Hollywood S.A.

Share Issue/Capital Change • Jan 19, 2022

Uchwała nr 1 Zarządu spółki pod firmą Hollywood S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 18 stycznia 2022 r.

w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 3.584.200,00 zł poprzez emisję 3.584.200 akcji zwykłych imiennych serii M w ramach subskrypcji prywatnej, (ii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do emisji nowych akcji zwykłych imiennych serii M oraz (iii) zmiany Statutu Spółki

Zarząd spółki pod firmą Hollywood S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1, art. 446 § 1 w zw. z art. 444, art. 447 § 1 oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH"), a także na podstawie upoważnienia zawartego w § 7a Statutu Spółki oraz w oparciu o zgodę Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w uchwale nr […] z dnia […] 2022 r., niniejszym uchwala, co następuje:-------------

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 3.584.200,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście złotych), poprzez emisję 3.584.200 (słownie: trzy miliony pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście) akcji zwykłych imiennych serii M, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, oznaczonych numerami od 0000001 do 3584200 (dalej jako: "Akcje Serii M").----------------------------------------------
• 1. Akcje Serii M zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH. ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Mając na uwadze motywy przedstawione w opinii Zarządu Spółki z dnia 14 stycznia 2022 r., a także możliwość poprawienia sytuacji finansowej Spółki poprzez zmniejszenie zobowiązań jej Grupy Kapitałowej, w interesie Spółki pozbawia się w całości prawa poboru Akcji Serii M dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. -------------------------------------------
• 1. Akcje serii M zostaną zaoferowane do objęcia spółce pod firmą "Pracosław" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowa objęcia akcji zostanie zawarta nie później niż do dnia 31.01.2022 r. (dopuszczalne jest zawarcie przedmiotowej umowy poprzez złożenie zgodnych oświadczeń woli w ramach jednego dokumentu, jak również poprzez złożenie przez Spółkę oferty objęcia Akcji Serii M oraz przyjęcia jej przez "Pracosław" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).--------------------------------------------------------------------
• 1. Ustala się cenę emisyjną 1 (jednej) Akcji Serii M w wysokości równej wartości nominalnej akcji, tj. w wysokości 1,00 zł (jeden złoty).---------------------------------------------------------
• 1. Akcje Serii M mogą być obejmowane wyłącznie za wkład pieniężny (dopuszcza się możliwość umownego potrącenia wierzytelności). Wkład pieniężny może być wniesiony w jednej lub w kilku transzach, przy czym pełny wkład zostanie wniesiony w terminie nie dłuższym niż do dnia 31.01.2022 r. ------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Serii M będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 r. jeżeli zostaną zarejestrowane na rachunku

papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy za ten rok, zaś jeżeli Akcje serii M zostaną zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 r., Akcje Serii M będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii M w graniach kapitału docelowego, uwzględniając okoliczności wskazane w § 1 powyżej, Zarząd Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 66.864.241,00 zł (sześćdziesiąt sześć milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden złotych) i dzieli się na: -------------------

• − 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, --------------------------------------------------------------------------
• − 17.300.000 (słownie: siedemnaście milionów trzysta tysięcy) akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,--------------------------------------------
• − 12.700.000 (słownie: dwanaście milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,--------------------------------
• − 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,-------------------------------------------------------
• − 2.414.295 (słownie: dwa miliony czterysta czternaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, -----------------------------------------------------------------------------------------------------
• − 1.700.000 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,--------------------------------------------
• − 395.000 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,---------------------------------------
• − 3.485.705 (słownie: trzy miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, ---
• − 1.164.241 (jeden milion sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, ----
• − 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,-------------------------------------------------------
• − 5.000 (słownie: pięć tysięcy) akcji imiennych serii K, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, --------------------------------------------------------------------------------------
• − 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,-------------------------------------------------------
• − 3.115.800 (słownie: trzy miliony sto piętnaście tysięcy osiemset) akcji zwykłych imiennych serii Ł o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,---------------------------------
• − 3.584.200 (słownie: trzy miliony pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście) akcji zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda. ----- "

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki wymaga rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.-----------------