Hollywood S.A.

AGM Information • Mar 7, 2022

Uchwała nr 1

z dnia 4 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Hollywood S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Marcina Adama Podsiadło.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Pan Marcin Adam Podsiadło stwierdził, że uchwała w brzemieniu wyżej wskazanym została jednomyślnie podjęta.

Uchwała nr 2

z dnia 4 marca 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą HOLLYWOOD S.A.

z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Hollywood S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) stwierdzenie zdolności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał;
• 4) przyjęcie porządku obrad;
• 5) podjęcie uchwały w sprawie (i) wyrażenia zgody na sfinansowanie przez Spółkę objęcia jej akcji, (ii) utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania objęcia

akcji Spółki oraz (iii) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umów pożyczek z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki;

• 6) podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej;
• 7) zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu:

• brało udział 58.691.111 akcji, co stanowi 97,55% kapitału zakładowego Spółki,

• oddano 76.191.111 ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano 76.191.111 głosów, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosowania.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała w brzmieniu wyżej wskazanym została podjęta.

Uchwała nr 3

z dnia 4 marca 2022 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HOLLYWOOD S.A.

z siedzibą w Warszawie

w sprawie (i) wyrażenia zgody na sfinansowanie przez Spółkę objęcia jej akcji, (ii) utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania objęcia akcji Spółki oraz (iii) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umów pożyczek z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Hollywood S.A z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 345 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o pisemne Sprawozdanie Zarządu Spółki z dnia 3 marca 2022 roku (dalej: "Sprawozdanie Zarządu") sporządzone na podstawie art. 345 § 6 Kodeksu spółek handlowych, stanowiące Załącznik do niniejszej uchwały, uchwala co następuje:

• 1. postanawia się o wyrażeniu zgody na bezpośrednie finansowanie przez Spółkę objęcia akcji Spółki w następujących granicach:
  2. a) maksymalna liczba akcji Spółki objętych finansowaniem: nie więcej niż 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji (dalej: "Akcje");
• b) łączna wysokość udzielanego finansowania: nie wyższa niż 350.000,00 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych);
• c) osobami nabywającymi Akcje Spółki z wykorzystaniem finansowania udzielanego przez Spółkę będą:
  • (i) Pan Marcin Podsiadło Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, który nabędzie 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji;
  • (ii) Pani Renata Borowska, która nabędzie 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji,
  • (iii) Pan Krzysztof Cetnar, który nabędzie 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji; (dalej: "Osoby Nabywające Akcje");
• d) sposób nabycia Akcji: Akcje mogą być nabyte w drodze umowy objęcia akcji Spółki nowej emisji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Postanawia się, że finansowanie nabycia Akcji przez Osoby Nabywające Akcje nastąpi nie później niż do dnia 31 marca 2022 r. oraz nastąpi w drodze udzielenia przez Spółkę jednej lub wielu pożyczek na rzecz Osób Nabywających Akcje, które to pożyczki zostaną udzielone na warunkach rynkowych określonych szczegółowo w Sprawozdaniu Zarządu, w tym m.in.:
  2. a) przy obliczaniu odsetek od udzielonego finansowania, o którym mowa w ust. 1 powyżej, stosowana będzie stawka WIBOR 3M powiększona o marżę w wysokości 2%.
  3. b) zwrot udzielonych przez Spółkę pożyczek wraz z odsetkami zostanie zabezpieczony na warunkach rynkowych. Zabezpieczenie to powinno być udzielone w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w art. 777 §1 pkt. 5) kodeksu postępowania cywilnego złożonego przez Osoby Nabywające Akcje do wysokości 150% kwoty głównej pożyczki lub w postaci zastawu rejestrowego na akcjach Spółki, które zostaną nabyte przez Osoby Nabywające Akcje Zarządu i których nabycie zostanie sfinansowane przez Spółkę

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Hollywood S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 345 § 4 w związku z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia, że:

• 1. dla celów sfinansowania objęcia akcji Spółki przez Osoby Nabywające Akcje, a także przez inne osoby będące pracownikami Spółki lub jednostek powiązanych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki tworzy kapitał rezerwowy w wysokości 1.700.000,00 zł (słownie: jeden milion siedemset tysięcy złotych);
• 1. środki na kapitał rezerwowy, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostają przeniesione z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH, może zostać przeznaczona do podziału między

akcjonariuszy, tj. z zysków osiągniętych przez Spółkę w poprzednich latach obrotowych, znajdujących się na kapitale zapasowym, w związku z czym kapitał zapasowy Spółki ulegnie zmniejszeniu o kwotę 1.700.000,00 zł (słownie: jeden milion siedemset tysięcy złotych).

1. w przypadku niewykorzystania do dnia 31 maja 2022 r. wszystkich środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym utworzonym niniejszą uchwałą, z dniem 31 maja 2022 r. kapitał ten ulegnie rozwiązaniu, a pozostałe na tym kapitale rezerwowym niewykorzystane środki przekazane zostaną na kapitał zapasowy.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Hollywood S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 15 § 1 KSH, niniejszym wyraża zgodę na zawarcie przez Spółkę, na warunkach zgodnych ze Sprawozdaniem Zarządu, umów pożyczek z:

• 1) Wiceprezesem Zarządu Spółki, Panem Rafałem Wójcikiem do kwoty 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych);
• 2) Członkiem Zarządu Spółki, Panem Pawłem Mielczarkiem do kwoty 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych);
• 3) Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki, Panem Marcinem Podsiadło do kwoty 200.000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych).

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Hollywood S.A. z siedzibą w Warszawie ustanawia Pana Marcina Ząbkiewicza jako pełnomocnika Spółki w trybie art. 379 § 1 Kodesku spółek handlowych do zawarcia w imieniu Spółki umowy pożyczki, w granicach i na warunkach wynikających z niniejszej uchwały oraz Sprawozdania Zarządu.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu:

• brało udział 58.691.111 akcji, co stanowi 97,55% kapitału zakładowego Spółki,

• oddano 76.191.111 ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano 76.191.111 głosów, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosowania.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała w brzmieniu wyżej wskazanym została podjęta.

Uchwała nr 4

z dnia 4 marca 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą HOLLYWOOD S.A.

z siedzibą w Warszawie

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Hollywood S.A z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 Statutu Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się Pana Sebastiana Szostaka do Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu:

• brało udział 58.691.111 akcji, co stanowi 97,55% kapitału zakładowego Spółki,

• oddano 76.191.111 ważnych głosów, w tym za uchwałą oddano 76.191.111 głosów, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosowania.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała w brzmieniu wyżej wskazanym została podjęta.