Ifirma S.A.

AGM Information • Apr 11, 2022

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie regulacji art. 409 § 1 Kodeks spółek handlowych oraz § 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią …………………

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Podstawa prawna podana w projekcie uchwały

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z regulacją § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i sporządzenie listy obecności
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Finansowego w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku
• 1. Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku zawierającego: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2021, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku i ocenę swojej pracy
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki dywidendowej
• 1. Przeprowadzenie dyskusji nad Sprawozdaniem o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2021 rok
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia

Uzasadnienie uchwały

Podstawa prawna 404 ksh:

§ 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie regulacji art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeks spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2021.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie dla uchwał 3,4,6-12:

Podstawa prawna art. 393 ksh:

Uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2022 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie regulacji art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeks spółek handlowych, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Finansowym Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem firmy audytorskiej z badania przeprowadzającej badanie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2021 zatwierdza Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok obrachunkowy 2021 obejmujące:

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 19 945 tys. zł
• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021, który wykazuje zysk netto w wysokości 5 281 tys. zł
• zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021, które wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 786 tys. zł
• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8 032 tys. zł
• informację dodatkową zawierającą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2022 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w roku 2021 zawierającym: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2021, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku i ocenę swojej pracy, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z zasadą 2.11 Dobrych Praktyk Notowanych na GPW 2021:

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Narczyńskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Jakubowi Narczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021.

§ 2

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Agnieszce Kozłowskiej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Wiceprezes Zarządu Spółki Pani Agnieszce Aleksandrze Kozłowskiej z wykonania przez nią obowiązków członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021.

§ 2

Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Masłowskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Masłowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021.

§ 2

Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Kopiczyńskiemu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Michałowi Kopiczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021.

§ 2

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Tomaszowi Stanko

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Tomaszowi Stanko z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021.

§ 2

Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Małgorzacie Ludwik

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Małgorzacie Ludwik z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021

§ 2

Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Malikowi

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Pawłowi Malikowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2022 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie IFIRMA SA z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania i ocenę wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021, wykazanego w Sprawozdaniu Finansowym za rok 2021 w kwocie 5 281 tys. zł (pięć milionów dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych) postanawia zysk netto podzielić następująco:

• 1) Rozliczyć kwotę 3 648 000 zł (trzy miliony sześćset czterdzieści osiem tysięcy złotych) wypłaconą już tytułem zaliczek na dywidendę za 2021 rok,
• 2) Pozostałą kwotę przeznaczyć na Fundusz Dywidendowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podstawa prawna art. 395 § 2 ksh:

• Art. 395 § 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IFIRMA Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2022 roku w sprawie zmiany Polityki dywidendowej

§ 1

Walne Zgromadzenie zmienia uchwałę nr 20 Walnego Zgromadzenia z 24 kwietnia 2017 zmienioną uchwałą nr 18 z 30 czerwca 2020 roku (zwana dalej Uchwałą) poprzez:

1. nadanie nowego brzmienie § 1 Uchwały:

Ujednolicona dotychczasowa treść: Walne Zgromadzenie rekomenduje przyszłym Walnym Zgromadzeniom przeznaczanie 30% - 70% zysków netto Spółki na wypłaty dla akcjonariuszy.

Nowa treść:

Walne Zgromadzenie rekomenduje przeznaczanie 30% - 100% zysków netto Spółki na wypłaty dla akcjonariuszy.

1. usunięcie w § 2 Uchwały słów: "pozostałym władzom Spółki"

Dotychczasowa treść:

Walne Zgromadzenie rekomenduje pozostałym władzom Spółki dokonywanie wypłat kwartalnie, w formie zaliczek i dywidend, w możliwie przewidywalnych równych kwotach.

Nowa treść: Walne Zgromadzenie rekomenduje dokonywanie wypłat kwartalnie, w formie zaliczek i dywidend, w możliwie przewidywalnych równych kwotach.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała umożliwi przekazywanie całości wypracowanego zysku na wypłaty dla akcjonariuszy. Dalsza akumulacja środków pieniężnych w Spółce może nie być zasadna w warunkach podwyższonej inflacji.

Usunięcie wyrażeń "przyszłym Walnym Zgromadzeniom" i "pozostałym władzom Spółki" odpowiednio w § 1 i § 2 Uchwały jest zmianą redakcyjną. Operacyjną realizacją wypłat zajmują się Zarząd i Rada Nadzorcza.