Orzel Bialy S.A.

Management Reports • Apr 13, 2022

Raport 1 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY S.A. za rok 2021 17 12 kwietnia 2022 roku 2 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze Przekazuję Państwu Raport Roczny Orzeł Biały S.A. za 2021 rok, który jest kompendium wiedzy o najważniejszych wydarzeniach, sytuacji finansowej i majątkowej Spółki. Rok 2021 był rokiem stopniowego powrotu gospodarki do stanu koniunktury gospodarczej – dalszy wpływ COVID-19 nie odegrał już tak istotnej roli w kreowaniu otoczenia Spółki, jak miało to miejsce jeszcze w 2020 roku. Pojawiły się natomiast nowe czynniki ryzyka, których wpływ na sytuację gospodarczą w kraju, Europie i świecie, trudno przewidzieć. W 2021 roku Spółka osiągnęła wyższy wolumen sprzedaży. Obserwowany był również trend wzrostowy cen ołowiu notowanego na London Metal Exchange. Czynniki te, pozwoliły na osiągnięcie wyższych przychodów ze sprzedaży, a wraz z optymalizacją kosztową struktury surowców oraz procesów technologicznych wpłynęły na osiągnięty wynik na działalności operacyjnej. Dobre wyniki udało się osiągnąć pomimo dużej zmienności otoczenia Spółki. W 2021 roku, branża motoryzacyjna i automotive, pomimo spodziewanego wzrostu po trudnym, pandemicznym roku 2020, musiała się zmierzyć z problemami w zakresie dostępności półprzewodników. Nie było również pewności względem dalszego wpływu pandemii na globalne łańcuchy dostaw. Nowym ryzykiem stał się konflikt graniczny i kryzys migracyjny na granicy polsko – białoruskiej a wraz z nim groźba ograniczeń w swobodnym przepływie towarów z kierunków wschodnich. W okresie sprawozdawczym wystąpiły zdarzenia nietypowe związane z dalszym trwaniem pandemii COVID-19, jednak dzięki wdrożonym w Spółce działaniom przystosowawczym, sprawdzonym procedurom oraz uelastycznieniem rozwiązań organizacyjnych, wpływ pandemii na wyniki oraz działalność operacyjną Spółki nie był istotny. Rok 2021 był jednak początkiem nowych wyzwań. Wzrost napięć związanych z kryzysem imigracyjnym na granicy polsko – białoruskiej, w świetle wydarzeń pierwszych miesięcy 2022 roku, stanowił pierwszy sygnał zmiany w otoczeniu globalnym Spółki. Nieuzasadniona agresja Rosji na Ukrainę w sposób znaczący zmieniła kontekst międzynarodowy działalności wielu przedsiębiorstw, w tym odbiorców towarów Spółki. Szereg podmiotów obecnych na rynku akumulatorowym prowadził aktywny eksport produktów w kierunkach wschodnich. Wraz z załamaniem się rynków, powstaniem ograniczeń w przepływie towarów oraz zakończeniem lub wstrzymaniem działalności w Rosji przez niektóre koncerny motoryzacyjne, powstało ryzyko utraty płynności finansowej lub powstania opóźnień w regulowaniu należności przez klientów Spółki obecnych na rynku rosyjskim. Wojna na Ukrainie ma również wpływ na podaż dodatków wsadowych zastosowanych w procesach produkcyjnych Spółki. Rynki wschodnie (Ukraina, Białoruś i Rosja) stanowią istotne źródła surowców takich jak antracyt oraz złom żelaza. "Orzeł Biały" S.A. w sposób bieżący monitoruje sytuację na rynku dodatków wsadowych oraz pozostaje w stałym kontakcie z kluczowymi dostawcami surowców. Istotnym czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność operacyjną Spółki są zaawansowane prace Europejskiej Agencji Chemikaliów (ECHA) nad ściślejszą regulacją ołowiu w ramach rozporządzenia REACH. 3 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 Spółka w sposób aktywny stara się uczestniczyć w konsultacjach w tym zakresie, m. in. poprzez działanie Izby Gospodarczej Metali Nieżelaznych i Recyklingu, której jest aktywnym członkiem. Rok 2021 był dla nas wszystkim rokiem wyzwań. Był rokiem zauważalnych sukcesów. Był też rokiem nowej rzeczywistości, w której czynniki zewnętrzne wywierają coraz większy wpływ na codzienne funkcjonowanie przedsiębiorstw i społeczeństw. Kontynuując naszą pracę, kluczową kwestią staje się zapewnienie bezpieczeństwa funkcjonowania oraz warunków stabilnego dalszego rozwoju działalności. Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze! Z przyjemnością przekazuję Państwu niniejsze Sprawozdanie z działalności. Pragnę w tym miejscu również podziękować pracownikom Spółki, dzięki których pracy i poświęceniu możliwy jest dalszy rozwój Orzeł Biały S.A. w czasach naznaczonych niepewnością i zwiększoną dynamiką historii. Wierzę, że osiągnięte przez Spółkę wyniki oraz zawarte w tym Sprawozdaniu informacje, stanowią solidne podstawy do spoglądania z nadzieją w przyszłość. Z wyrazami szacunku, Konrad Sznajder Prezes Zarządu 4 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 1. Spis treści 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8 . 9. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ORZEŁ BIAŁY S.A. /str. 5 CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY S.A. /str8 AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI /str. 22 ZASADY ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ /str. 31 INFORMACJE O AKCJACH ORAZ INNYCH PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY. S.A. /str. 33 RYZYKA I ZAGROŻENIA ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY S.A. /str. 34 PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH /str. 43 ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2021 /str. 45 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W SPÓŁCE ORZEŁ BIAŁY S.A. /str. 45 10. 11. STANOWISKO ZARZĄDU WRAZ Z OPINIĄ RADY NADZORCZEJ EMITENTA ODNOSZĄCE SIĘ DO WYDANEJ PRZEZ PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OPINII Z ZASTRZEŻENIEM, OPINII NEGATYWNEJ LUB ODMOWY WYRAŻENIA OPINII O SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. /str. 46 SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE INFORMACJI NIEFINANSOWYCH SPORZĄDZONE ZGODNIE Z WYMOGAMI ART. 49 B UST. 2-8 USTAWY O RACHUNKOWOŚCI /str. 46 5 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE ORZEŁ BIAŁY S.A. Spółka Orzeł Biały S.A. ma siedzibę w Piekarach Śląskich przy ul. Harcerskiej 23; (41-946), nie posiada żadnych innych samobilansujących się oddziałów (zakładów). Orzeł Biały S.A. (dalej: „Orzeł Biały”, „Spółka”, „Emitent”), jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej, jest głównym producentem ołowiu rafinowanego w Polsce i znaczącym dla gospodarki zakładem przemysłu metali nieżelaznych. Na rynku działają producenci ołowiu pozyskiwanego z surowców pierwotnych (np. odpadów powstających w procesie przerobu koncentratów miedzi) oraz firmy uzyskujące ołów z surowców wtórnych, w procesie recyklingu. Do tych drugich zalicza się Orzeł Biały S.A. W Polsce jest kilku producentów ołowiu rafinowanego, oprócz spółki Orzeł Biały S.A. są to: Baterpol S.A., KGHM Polska Miedź S.A. oraz Huta Cynku Miasteczko Śląskie S.A. Działalność Spółki opiera się na recyklingu złomu akumulatorowego. Emitent posiada potencjał produkcyjny zdolny do przerobu 100 tys. ton złomu akumulatorowego. Aby w pełni wykorzystać moce przerobowe, Spółka sukcesywnie występuje o zezwolenia Głównego Inspektora Ochrony Środowiska na sprowadzenie z zagranicy odpadów niebezpiecznych, w postaci złomu akumulatorowego i innych surowców, w ten sposób uzupełniając bazę surowcową dostępną na rynku krajowym. Rys 1. Udział Orzeł Biały S.A. w rynku ołowiu w Polsce w roku 2021 Źródło: IGMNiR Jako lider na rynku recyklingu akumulatorów ołowiowych, Orzeł Biały S.A. poczuwa się do szczególnej odpowiedzialności za ochronę środowiska. Specyfika branży spowodowała, że szczególny nacisk w firmie kładzie się na rozwijanie i wdrażanie programów oraz przedsięwzięć związanych z odzyskiem i wykorzystaniem wszystkich materiałów powstających w procesie recyklingu złomu akumulatorowego. Każdy program opracowywany jest pod kątem nie tylko sposobu recyklingu akumulatorów, lecz również 6 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 pod kątem obniżenia ilości wytwarzanych odpadów własnych, możliwości ich powtórnego zagospodarowania, a także wykorzystania odpadów innych firm, szczególnie odpadów zawierających związki ołowiu. Podstawowym efektem procesu produkcyjnego jest ołów rafinowany (miękki) oraz stopy ołowiu takie jak stopy wapniowe i wapniowo-cynowe, stopy antymonowe i inne. Całość procesu technologicznego przebiega w kilku etapach: kruszenie złomu akumulatorowego w Oddziale Recyklingu (tzw. Breaker), przetop hutniczy materiałów ołowionośnych oraz rafinacja ołowiu w Oddziale Hutniczym . Należy podkreślić, że etapy prowadzące do wytworzenia ołowiu, zarówno surowego wytwarzanego w procesie hutniczym, jak i rafinowanego otrzymywanego w rafinerii wymagają nie tylko odpowiedniego zaplecza technicznego, ale również zdobywanej przez lata wiedzy i doświadczenia związanego z procesem technologicznym. Dzięki unikalnemu know-how, Orzeł Biały S.A. wytwarza produkty finalne, które zadowolą najbardziej wymagających odbiorców. Polem działania Spółki jest ochrona środowiska poprzez recykling baterii kwasowo-ołowiowych i innych materiałów ołowionośnych, będących w obrocie na rynku krajowym i międzynarodowym. Ambicją Spółki jest wykorzystanie posiadanej wiedzy i potencjału do rozwinięcia technologii pełnego odzysku materiałów użytecznych ze zużytych baterii tego rodzaju oraz pełny ich recykling do postaci pełnowartościowych i cenionych na rynku produktów. Rys 2. Schemat procesu technologicznego Spółki Orzeł Biały S.A. Jednym z celów Spółki jest obniżenie kosztów i zwiększenie wydajności. Od kilku lat Spółka inwestuje także we wzrost poziomu bezpieczeństwa i higieny pracy oraz podejmuje działania proekologiczne minimalizujące oddziaływanie na środowisko. W tym zakresie Orzeł Biały prowadzi środowiskowe projekty badawcze, mające na celu weryfikację innowacyjnych koncepcji zagospodarowania odpadów i wpływające na dalszy rozwój Spółki. W Spółce stosowany jest System Zarządzania Jakością zgodny z normą PN-EN ISO 9001:2015 oraz System Zarządzania Środowiskowego zgodnie z normą PN-EN ISO 14001:2015. Ze względu na troskę o bezpieczeństwo i higienę pracy oraz poczucie odpowiedzialności Emitenta za swoich pracowników, w Spółce funkcjonuje również System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy zgodny z wymaganiami normy45001:2018. 7 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 1.1. Struktura Grupy Kapitałowej Orzeł Biały, w tym informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami Emitent jest powiązany organizacyjnie i kapitałowo ze spółkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały. Wszystkie zaprezentowane spółki z Grupy na dzień 31.12.2021 r. zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i podlegają konsolidacji metodą pełną. Rys 3. Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień 31.12.2021 r.: Pumech sp. z o.o. (dalej: Pumech) z siedzibą w Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Pumech zajmuje się prowadzeniem usług serwisowych dla Spółki, a także wykonywaniem remontów urządzeń objętych zakresem usług serwisowych. W podstawowym zakresie działalności spółki znajduje się również produkcja konstrukcji stalowych oraz urządzeń i maszyn przemysłowych. Spółka Pumech sp. z o.o. w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2001 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. w likwidacji (dalej: CP Bolko) z siedzibą w Bytomiu, w której Pumech sp. z o.o. posiada 100% udziałów. W związku ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa CP Bolko oraz przejęciem zadań związanych z pracami odwadniającymi przez Spółkę Restrukturyzacji Kopalń S.A., Emitent wraz z Pumech sp. z o.o. przeanalizował możliwe opcje związane z dalszą działalnością spółki zależnej i podjął decyzję o jej rozwiązaniu i likwidacji. O rozpoczęciu procesu likwidacji Emitent poinformował raportem bieżącym nr 15/2021 z dnia 01.09.2021 r. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania proces likwidacji jest w toku. Green-Lead sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Przeważającym przedmiotem działalności spółki jest transport drogowy towarów. Spółka w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od kwietnia 2013 r. 8 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 1.2. Zmiany w strukturze organizacyjnej w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały, które wystąpiły w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. W dniu 01.09.2021 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 15/2021 że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta - Centralna Pompownia "Bolko" sp. z o.o. (dalej: CP Bolko) podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania oraz otwarcia likwidacji CP Bolko. Rozwiązanie i likwidacja CP Bolko związana jest ze sprzedażą w dniu 31.12.2020 r. zorganizowanej części przedsiębiorstwa CP Bolko oraz zakończeniem analiz wewnętrznych związanych z możliwymi opcjami dalszej działalności spółki zależnej, o których to Emitent informował w raportach okresowych, które potwierdziły brak zasadności dalszego funkcjonowania przedsiębiorstwa. Green-Lead sp. z o.o. W dniu 21.09.2021 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Green - Lead sp. z o.o. Uchwałą nr 2 podwyższyło bez zmiany umowy spółki kapitał zakładowy spółki z kwoty 15 500 zł do kwoty 25 500 zł, to jest o kwotę 10 000 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez ustanowienie 200 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 10 000 zł. Wszystkie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zostały pokryte wkładem pieniężnym, w łącznej wysokości 10 000 zł i objęte przez dotychczasowego jedynego Wspólnika, tj. Orzeł Biały S.A., który po rejestracji w KRS w dniu 14.10.2021 r. posiada łącznie w kapitale zakładowym tej spółki 510 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 25 500 zł. 2. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY S.A. 2.1. Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży Spółki Orzeł Biały S.A. Emitent posiada asortyment składający się z kilkudziesięciu zaawansowanych technologicznie wyrobów. Wychodząc naprzeciw wymaganiom rynku, Spółka stara się ciągle rozszerzać swoją ofertę. Spółka zapewnia zarówno wysoką jakość, jak i terminowość dostaw, posiada zarejestrowaną na Londyńskiej Giełdzie Metali markę ołowiu Emitenta (Brand) pod nazwą EAGLE 9997 W bieżącej sprzedaży Orzeł Biały S.A. posiada następujące grupy produktowe ołowiu: • stopy wapniowe i wapniowo-cynowe; • stopy antymonowe; • ołów miękki. Spółka sprzedaje swoje wyroby do następujących kategorii odbiorców: • producenci baterii kwasowo-ołowiowych do sektora automotive • producenci przemysłowych i stacjonarnych baterii kwasowo-ołowiowych • inni producenci • pośrednicy handlowi 9 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 Tabela 1. Wielkość sprzedaży produktów, towarów i usługi przerobowej Orzeł Biały S.A. (w tys. ton). ROK STOPY WAPNIOWE, CYNOWE I WAPNIOWO-CYNOWE STOPY ANTYMONOWE OŁÓW MIĘKKI 2021 35,40 7,78 26,39 2020 33,65 9,66 16,28 Rys 4. Struktura sprzedaży ołowiu oraz stopów ołowiu Orzeł Biały S.A. (jako udział w całości sprzedaży w PLN) Porównując rok sprawozdawczy z rokiem poprzednim można zauważyć zmiany, jakie zaszły w strukturze sprzedaży poszczególnych grup produktowych ołowiu. W roku 2021 w porównaniu do 2020 roku odnotowano spadek udziału stopów antymonowych 6 pp. w całości wartości sprzedaży r/r oraz wzrost udziału ołowiu miękkiego (+11 p.p. r/r). Jednocześnie wystąpił spadek udziału w sprzedaży pozostałych stopów ołowiu (to jest stopów wapniowych i wapniowo-cynowych o -5 p.p. r/r). Poza sprzedażą produktów i towarów Spółka zajmowała się również działalnością usługową. Działalność ta stanowiła w 2021 roku 1,3% całości przychodów ze sprzedaży Emitenta. Tabela 2. Wartość przychodów ze sprzedaży z podziałem na rodzaj wyrobów i usług w Orzeł Biały S.A. 2021 2020 Wyrób wartość wg cen zbytu (tys. zł) % wartość wg cen zbytu (tys. zł) % stopy ołowiu kraj 422 838 303 780 55% 60% 10% 16% 35% 24% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 2021 2020 STOPY WAPNIOWE, CYNOWE I WAPNIOWO-CYNOWE STOPY ANTYMONOWE OŁÓW MIĘKKI I STOPY NISKOPRZETWORZONE 10 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 stopy ołowiu eksport 230 416 173 823 stopy ołowiu 653 254 96,32% 477 603 96,26% pozostałe produkty kraj 1 415 2 581 pozostałe produkty eksport 0 0 razem pozostałe produkty 1 415 0,21% 2 581 0,52% polipropylen kraj 7 642 6 773 polipropylenu eksport 7 198 3 320 razem polipropylenu 14 840 2,19% 10 093 2,03% usługi razem 8 691 1,28% 5 922 1,19% usługi kraj 0 1 209 usługi eksport 7 208 4 713 Razem sprzedaż wyrobów i usług 678 201 100,00% 612 738 100,00% w tym eksport 244 822 36,36% 253 582 41,39% Sprzedaż towarów i materiałów 4 310 1 222 Wynik na hedgingu ołowiu -27 394 -1 966 Razem przychody ze sprzedaży 655 117 611 994 * Przychody bez uwzględnienia wyniku na hedgingu. 2.2. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga, co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy firmy odbiorcy lub dostawcy, jego udział w zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem. A. Informacje o rynkach zbytu Produkty Orzeł Biały S.A. są sprzedawane na rynku polskim, jak i zagranicznym. Około 90% planowanej sprzedaży produktów Spółki realizowane jest w oparciu o uzgodnione umowy. Pozostała część sprzedaży 11 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 to tzw. sprzedaż natychmiastowa (spotowa), która realizowana jest na podstawie bieżących zamówień klientów. Orzeł Biały S.A. prowadzi sprzedaż bezpośrednio do producentów baterii kwasowo-ołowiowych. Rys 5. Mapa z rynkami zbytu produktów Orzeł Biały S.A. w 2021 r. Rynek odbiorców Emitenta jest zdefiniowany i od wielu lat Emitent współpracuje na bazie rocznych lub dwuletnich kontraktów handlowych w zakresie sprzedaży ołowiu i stopów ołowiu z producentami baterii kwasowo-ołowiowych. Tabela nr 3 poniżej, pokazuje procentowy udział największych Odbiorców w sprzedaży Emitenta w roku 2021. Tabela 3. Najwięksi Odbiorcy przekraczający 10% przychodów ze sprzedaży za 2021 rok Odbiorca Udział w sprzedaży w % Clarios Recycling GmbH 32,3 EXIDE Technologies S.A. 20,2 ENERSYS Holding Europe GmbH 19,3 Jenox Akumulatory sp. z o.o. 13,6 Wśród największych Odbiorców przekraczających 10% przychodów ze sprzedaży Spółki jest jeden odbiorca powiązany z Orzeł Biały S.A. tj. Jenox Akumulatory sp. z o.o., której jednostka dominująca ZAP Sznajder Batterien S.A. jest równocześnie Głównym Akcjonariuszem Orzeł Biały S.A. Łącznie udział w sprzedaży Grupy Kapitałowej ZAP Sznajder w okresie sprawozdawczym wyniósł 23,17% W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent w ramach zawartych umów i uzgodnień w zakresie sprzedaży ołowiu oraz stopów ołowiu realizował bieżące zamówienia odbiorców. rynek krajowy rynki eksportowe 12 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 Rys 6. Całkowita wartość sprzedaży ołowiu i stopów ołowiu wraz z usługą recyklingową (bez uwzględnienia wyniku na hedgingu) z podziałem na największych Kontrahentów w 2021 roku w porównaniu z rokiem poprzednim. B. Informacja o źródłach zaopatrzenia Zakupy podstawowego surowca dla Spółki Orzeł Biały S.A. oparte są przede wszystkim na bieżących dostawach złomu akumulatorowego i innych odpadów ołowionośnych. Źródłami dostaw surowców wykorzystywanych w działalności Spółki w 2021 roku był rynek krajowy oraz rynki zagraniczne. W zakresie importu Emitent, na podstawie posiadanych pozwoleń sprowadzał złom akumulatorowy i inne surowce ołowionośne. Ponadto, Emitent w okresie sprawozdawczym, w celu optymalnego wykorzystania mocy przerobowych aktywnie poszukiwał nowych źródeł surowca wykorzystywanego do produkcji ołowiu zarówno w kraju jak i zagranicą oraz występował o nowe notyfikacje zezwalające na import surowca z rynków zagranicznych. Dodatkowym źródłem zaopatrzenia Emitenta są producenci akumulatorów, którzy dostarczają odpady z produkcji do ponownego przetworzenia. Emitent stara się docierać bezpośrednio do każdego Dostawcy. Tabela 4. Najwięksi Dostawcy przekraczający 10% przychodów ze sprzedaży za 2021 rok Dostawca Udział w przychodach ze sprzedaży [%] UBATT GMBH 14,4 PALECZNY Sp. z o.o. 10,6 Najwięksi Dostawcy przekraczający 10% przychodów ze sprzedaży Spółki nie są powiązani ze Spółką dominującą. Emitent nie jest uzależniony od żadnego z Odbiorców Spółki. 2.3. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju w spółce Orzeł Biały S.A. 211 446 173 299 151 769 107 367 131 980 89 258 125 298 105 705 32 761 6 524 0 100000 200000 300000 400000 500000 600000 700000 2021 2020 Clarios Recycling GmbH JENOX+ZAP EXIDE TECHNOLOGIES S.A. EH EUROPE GmbH Pozostali 13 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 W 2021 r. w zakresie badań i rozwoju Spółka kontynuowała prace w obszarze modelowania i optymalizacji procesów technologicznych. Działalność ukierunkowana była na rozwój oferty Emitenta, w celu spełnienia indywidualnych potrzeb klientów Spółki, usprawnienia procesu produkcyjnego oraz wprowadzenie nowych receptur i wyrobów. Ośrodek Badawczo – Rozwojowy funkcjonujący w strukturach Spółki, w roku sprawozdawczym świadczył usługi takie jak: • analiza węgla • analiza materiałów aluminionośnych • analiza materiałów żelazonośnych • analiza granulatu miedzi • analiza koncentratu ołowiu • analiza koncentratów cynku • analiza elektrolitu • analiza metali w ściekach Opracowano procedury i usprawnienia technologiczne, które pozwoliły na osiągnięcie następujących efektów: • Wdrożenie szeregu rozwiązań technologicznych optymalizujących procesy produkcyjne w piecach hutniczych, • Wdrożenie kilku nowych receptur na piecach hutniczych, • Zmodyfikowanie dziesięciu z wytwarzanych stopów z katalogu produktów spółki oraz wprowadzenie do produkcji czterech nowych stopów . 2.4. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego w Spółce Orzeł Biały S.A. Rozbudowa składowiska żużla W dniu 4.02.2021 r. Prezydent Miasta Siemianowice Śląskie wydał decyzję ustalającą środowiskowe uwarunkowania realizacji przedsięwzięcia pn. „Rozbudowa eksploatowanego składowiska żużla z wytopu ołowiu zlokalizowanego na północ od ulicy Roździeńskiego 24 w Piekarach Śląskich”. Decyzja związana jest z planowaną rozbudową eksploatowanego składowiska żużla z wytopu ołowiu, o którym emitent informował w raportach okresowych, w tym w punkcie 2.4. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego w Spółce Orzeł Biały S.A. w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2020 rok. W dniu 2.11.2021 r. Spółka złożyła w Urzędzie Marszałkowskim Województwa Śląskiego wniosek o zmianę pozwolenia zintegrowanego dla składowiska żużla z wytopu ołowiu, w zakresie rozbudowy istniejącego składowiska żużla. Pozwolenie zintegrowane dla 3 instalacji IPPC zlokalizowanych w Piekarach Śląskich W dniu 16.07.2021r. Marszałek Województwa Śląskiego wydał decyzję, która dostosowuje zapisy pozwolenia zintegrowanego dla 3 instalacji IPPC do wymogów ustawy z dnia 20.07.2018 r. Decyzja została wydana na wniosek Spółki. W związku z ww. postępowaniem dostosowawczym, Spółka została zobowiązana do wpłacenia zabezpieczenia roszczeń w wysokości 8 745 260,80 zł w formie depozytu na wskazany przez organ rachunek bankowy. Zabezpieczenia roszczeń ustanawia się zgodnie z art.187 ust.4a 14 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 ustawy z 27 kwietnia 2001 r Prawo ochrony środowiska (tekst jednolity Dz.U. z 2020r. poz. 1219 ze zm.) w pozwoleniu zintegrowanym uwzgledniającym zbieranie lub przetwarzanie odpadów zgodnie z art. 48a ustawy z dnia 14 grudnia 2021 r. o odpadach ( Dz.U. z 2021r. poz. 779 ze zm.). Spółka wywiązała się z ww. zobowiązania Wniosek o zmianę ilości dopuszczonych do magazynowania akumulatorów kwasowo-ołowiowych W dniu 29.07.2021 r. Spółka złożyła wniosek do Marszałka Województwa Śląskiego o zmianę ilości dopuszczonych do magazynowania akumulatorów kwasowo–ołowiowych. W dniu 17.12.2021 r. Marszałek Województwa Śląskiego wydał decyzję zmieniającą pozwolenie zintegrowane dla trzech instalacji IPPC, w której zmianą została objęta maksymalna masa odpadów złomu akumulatorowego magazynowana w tym samym czasie. Zintegrowany System Zarządzania W dniu 4-5.10.2021 r. Spółka przeszła pomyślnie audyt zewnętrzny przeprowadzony przez jednostkę certyfikującą TÜV NORD Polska Sp. z o.o. obejmujący swoim zakresem II audyt nadzoru wg normy 9001:2015 oraz 14001:2015 oraz I audyt nadzoru wg normy 45001:2018. 2.5. Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta, jakie nastąpiły w 2021 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta w okresie sprawozdawczym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. A. Charakterystyka czynników makroekonomicznych, które mają istotny wpływ na działalność Emitenta. Orzeł Biały działa w zakresie recyklingu złomu akumulatorowego, produkcji ołowiu rafinowanego i stopów ołowiu. Ze względu na międzynarodową skalę działalności, istotny wpływ na sytuację Spółki mają czynniki makroekonomiczne między innymi takie, jak koniunktura na rynku motoryzacyjnym, kursy notowań ołowiu, czy kursy walut. Czynnikami mającymi bezpośredni wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę są kurs notowań cen ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali oraz kurs notowań pary walutowej USD/PLN (w związku z wyceną ołowiu w USD). W przypadku wyższych notowań ołowiu Spółka jest w stanie uzyskiwać większą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu. W związku z tym wzrost cen ołowiu wpływa pozytywnie na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Jednocześnie spadek cen ołowiu może niekorzystnie wpływać na osiągane marże handlowe. W 2021 roku wpływ na działalność Spółki w dalszym ciągu miała pandemia COVID–19, co było zauważalne we wszystkich aspektach działalności, zarówno w skali globalnej, powodując znaczne ograniczenia w istniejących łańcuchach przepływu towarów, jak i w skali lokalnej, ze względu na zmieniające się obostrzenia sanitarne. Wprowadzone zmiany w procesach wewnętrznych oraz zastosowane działania dostosowawcze pozwoliły jednocześnie na znaczące ograniczenie wpływu ryzyka związanego z pandemią na działalność Emitenta. Główni odbiorcy Emitenta to przedsiębiorstwa z branży akumulatorowej, których produkcja jest bezpośrednio związana z sytuacją na rynku motoryzacyjnym. W 2021 roku w krajach Unii Europejskiej zarejestrowano (jak podaje European Automobile Manufacturers’ Assiociation) ponad 9,7 miliona sztuk samochodów osobowych co, stanowi nieznaczny spadek o 2,4% w 15 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 porównaniu do roku 2020, co, jak zauważa ACEA było związane z ograniczonym dostępem do półprzewodników. Równocześnie w roku ubiegłym zaobserwowano wzrost rejestracji samochodów komercyjnych o 9,6% r/r. W okresie sprawozdawczym w Polsce odnotowano ponad 520 tys. rejestracji nowych samochodów osobowych oraz dostawczych (DMC<=3,5t) i jest to o 6,7% więcej niż w roku 2020. W 2021 roku najwyższa obserwowana cena ołowiu na LME wynosiła 2 504,00 USD/t, natomiast najniższa wartość notowań wyniosła 1896,50 USD/t. Średnia cena ołowiu w 2021 wyniosła 2 206,27 USD/t i była wyższa o 20,8% w porównaniu z rokiem poprzednim kiedy to średnia cena wynosiła 1825,58 USD/t W okresie sprawozdawczym średni kurs pary walutowej USD/PLN ustalony na podstawie średniego kursu walutowego Narodowego Banku Polskiego wyniósł 3,86zł i był niższy o 0,7% względem analogicznego okresu roku ubiegłego, kiedy to wyniósł 3,89 zł, natomiast średni kurs pary EUR/PLN wyniósł 4,57 zł i był wyższy o 2,7% względem analogicznego okresu roku ubiegłego, kiedy to wyniósł 4,45 zł. W 2021 roku, średnia cena ołowiu wyniosła 8534,03 PLN/t, co stanowi wzrost o 20,3% względem analogicznego okresu roku ubiegłego, kiedy to kształtowała się na poziomie 7096,37 PLN/t. W celu zabezpieczenia się na niekorzystne zmiany kursów LME, USD/PLN i EUR/PLN spółka stosuje wdrożoną politykę hedgingową. Rys 7. Średnie dzienne notowania ołowiu na LME w PLN/t w 2021 roku Istotnym czynnikiem mogącym mieć wpływ na działalność Spółki w długim horyzoncie czasowym jest rozwój elektromobilności oraz związane z nim trendy produkcyjne. Jak wynika z analiz Obserwatorium Rynku Paliw Alternatywnych, prawie wszystkie największe koncerny samochodowe zapowiedziały w swoich planach rozwojowych wprowadzenie do sprzedaży samochodów elektrycznych. Zmiana trendów w branży motoryzacyjnej może wiązać się ze spadkiem popularności pojazdów wykorzystujących baterie kwasowo– ołowiowe, co w perspektywie wieloletniej może wpłynąć na potrzebę poszukiwania przez Spółkę alternatywnych ścieżek rozwoju. 6 000,00 6 500,00 7 000,00 7 500,00 8 000,00 8 500,00 9 000,00 9 500,00 10 000,00 16 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 Poza wskazanymi, na Spółkę mają wpływ inne czynniki makroekonomiczne związane z ogólną koniunkturą na rynku odbiorców Emitenta i rynkach powiązanych. Emitent nie może wykluczyć pojawienia się nowych istotnych czynników, które mogą mieć potencjalny wpływ na działalność Spółki, jej dostawców jak i odbiorców. B. Inne zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta lub których wpływ na wyniki finansowe Emitenta jest możliwy w następnych latach. Zdarzenia jednorazowe Spłata pożyczki udzielonej W dniu 17.03.2021 Emitent poinformował raportem bieżącym nr 5/2021 o zawarciu w tym dniu aneksu do umowy pożyczki zawartej w dniu 16.12.2020 r. pomiędzy Spółką a Jenox Akumulatory sp. z o.o. Przedmiotem zawartego aneksu jest określenie warunków wcześniejszej spłaty pożyczki. Strony uzgodniły, że spłata całości pożyczki nastąpi w terminie do dnia 19.03.2021 r. W dniu 17.03.2021 r. Pożyczkobiorca zgodnie z zawartym aneksem dokonał wcześniejszej spłaty pożyczki. Likwidacja spółki zależnej Centralna Pompownia „Bolko”sp. z o.o. W dniu 01.09.2021 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 15/2021, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej od Emitenta - Centralna Pompownia "Bolko" sp. z o.o. (dalej: CP Bolko) podjęło uchwałę w przedmiocie rozwiązania oraz otwarcia likwidacji CP Bolko. Rozwiązanie i likwidacja CP Bolko związana jest ze sprzedażą w dniu 31.12.2020 r. zorganizowanej części przedsiębiorstwa CP Bolko oraz zakończeniem analiz wewnętrznych związanych z możliwymi opcjami dalszej działalności spółki zależnej, o których to Emitent informował w raportach okresowych, które potwierdziły brak zasadności dalszego funkcjonowania przedsiębiorstwa. Kontrola i postępowania podkarpackiego Urzędu Celno–Skarbowego Postępowanie celno–skarbowe, prowadzone przez Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno– Skarbowego („Organ”,”Urząd”) związane jest ze wszczętą w dniu 05.12.2018 r. kontrolą celno–skarbową, której przedmiotem była rzetelność deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczenia i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych w latach 2014 – 2017. W dniu 21.08.2019 r. raportem bieżącym nr 26/2019 Emitent poinformował o wynikach kontroli podatkowych. W 2019 roku Organ przekształcił kontrole celno–skarbowe za lata 2014, 2015 i 2017 w postępowania podatkowe. W zakresie kontroli celno–skarbowej za rok 2016 Organ nie stwierdził nieprawidłowości w zakresie rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych, w tym wysokości kwoty odliczenia straty z lat ubiegłych. Szczegółowy przebieg ww. kontroli i postępowań Emitent opisywał w raportach bieżących i okresowych. Przebieg zdarzeń związanych z ww. kontrolami i postępowaniu w 2021 roku oraz do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Emitent opisał w podpunkcie 2.6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 17 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 Wpływ pandemii na działalność Emitenta Dzięki wdrożonym rozwiązaniom działalność operacyjna Emitenta nie uległa poważnym zakłóceniom, pomimo zauważalnego pogorszenia się sytuacji w otoczeniu rynkowym. Podjęte działania zaradcze pozwoliły na utrzymanie dobrej kondycji finansowej, jak i zabezpieczenie ryzyk związanych z zerwaniem globalnych łańcuchów dostaw. Emitent nie może wykluczyć wystąpienia przyszłych negatywnych skutków pandemii, w tym jej wpływu na rynki zbytu, co może w przyszłości w sposób istotny kształtować rozwój działalności. Wpływ inwazji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę W dniu 08.03.2022 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 8/2022 o potencjalnych ryzykach związanych z agresją Rosyjską na terytorium Ukrainy. Wśród potencjalnych ryzyk, które mogą mieć wpływ na działalność Spółki, zidentyfikowano przede wszystkim ryzyko zwiększonej zmienności cen gazu oraz powstanie ewentualnych ograniczeń w jego podaży, ryzyko związane z działalnością branży transportowej, ceną ropy naftowej oraz podaż dodatków wsadowych zastosowanych w procesach produkcyjnych (antracyt, złom żelaza). Ponadto, Emitent nie może wykluczyć, że prowadzone działania wojenne oraz zastosowane sankcje gospodarcze, będą miały wpływ na odbiorców towarów Emitenta oraz ich płynność finansową. Szczegółowe informacje emitent zawarł w punkcie 6.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń niniejszego Sprawozdania. W ocenie Emitenta, w okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, poza wyżej opisanymi, nie miały miejsca inne istotne zdarzenia, nieujęte w sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. Informacja na temat zdarzeń po dniu bilansowym zostały ujęte także w jednostkowym sprawozdaniu finansowy w punkcie 39. C. Informacje dotyczące dywidendy W 2021 r. Emitent nie wypłacił dywidendy z zysku za rok 2020. W dniu 31.03.2021 r. Emitent przekazał raportem bieżącym nr 6/2021 informację o wstępnych szacunkowych wynikach Spółki oraz rekomendacji Zarządu dotyczącej podziału zysku. Zgodnie z rekomendacją, w związku z zwiększoną niepewnością na rynku krajowym i międzynarodowym oraz dynamicznie zmieniającą się sytuacją epidemiczną związaną z pandemią COVID–19, Zarząd zaproponował, aby zysk netto za rok obrachunkowy 2020 w całości został przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki. W dniu 9 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło decyzję zgodnie z rekomendacją Zarządu. W dniu 1.04.2022 r. Emitent przekazał raportem bieżącym nr 10/2022 informację o wstępnych szacunkowych wynikach Spółki oraz rekomendacji Zarządu dotyczącej podziału zysku za rok 2021. Zgodnie z rekomendacją, w związku z wysoką dynamiką zmian w otoczeniu gospodarczym, wahaniami koniunktury gospodarczej, niestabilnością rynków oraz wpływem inwazji Rosji na Ukrainę (który Emitent opisał w raporcie 8/2022 z dnia 08.03.2022 roku), w tym w szczególności w związku z fluktuacją cen nośników energii i surowców oraz uwzględniając potrzeby inwestycyjne i rozwojowe Spółki, Zarząd zaproponował, aby zysk netto za rok obrachunkowy 2021 w całości 18 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 został przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki. Ostateczną decyzję w tej sprawie podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. D. Sytuacja kadrowa W okresie sprawozdawczym nie wprowadzano zmian do Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy. W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania, w Orzeł Biały S.A. wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, które Emitent szczegółowo opisał w Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego w Orzeł Biały S.A. który stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania. Zatrudnienie na dzień 31.12.2021 r. w Spółce Orzeł Biały S.A. wyniosło 240 osób, a na koniec analogicznego okresu roku ubiegłego 249 osób. 2.6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, w Spółce Orzeł Biały S.A. oraz w spółkach zależnych, poza niżej wskazanymi postępowaniami nie miały miejsca inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. W dniu 09.02.2021 r. Spółka otrzymała decyzję Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno–Skarbowego w Przemyślu dotyczącą podatku za rok 2015, w której organ podtrzymał stanowisko wyrażone w wyniku kontroli za rok 2015. W odniesieniu do tej decyzji Spółka wniosła odwołanie. W dniu 07.06.2021 r. Spółka otrzymała decyzję Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno–Skarbowego w Przemyślu dotyczącą podatku za rok 2017, w której organ podtrzymał stanowisko wyrażone w wyniku kontroli za rok 2017,. kwestionując możliwość odliczenia poniesionych wcześniej strat. W odniesieniu do tej decyzji Spółka wniosła odwołanie, które czeka obecnie na rozpatrzenie przez organ II instancji – Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno–Skarbowego. W dniu 16.11.2021 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 16/2021 o powzięciu informacji dotyczącej decyzji Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno – Skarbowego, który działając jako organ drugiej instancji utrzymał w mocy decyzję organu pierwszej instancji w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2015 r. w wysokości 1 181 869,00 złotych. W dniu 16.03.2022 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 9/2022 o powzięciu informacji o oddaleniu przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie skargi Spółki na powyższą decyzję Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno-Skarbowego w Przemyślu w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2015 r. W związku z oddaleniem skargi oraz prawdopodobnym podobnym rozstrzygnięciem przez Organ względem kontroli za 2017 rok, Emitent podjął decyzję o ujęciu w ciężar wyniku finansowego za 2021 rok: 1) Kosztu z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2015 rok w wysokości 1182 tys. PLN wraz z odsetkami w kwocie 406 tys. PLN, 2) Rezerwy na zobowiązanie podatkowe z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 rok w wysokości 1 317 tys. PLN wraz z szacowanymi odsetkami w kwocie 395 tys. PLN. 19 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 2.7. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Spółki Orzeł Biały S.A. oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków. A. Inwestycje zagraniczne W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka Orzeł Biały S.A. nie prowadziła żadnych inwestycji zagranicznych. B. Inwestycje krajowe: Główne inwestycje rzeczowe Spółki Orzeł Biały S.A. W 2021 r. Spółka prowadziła inwestycje przede wszystkim w obszarze produkcji, które miały charakter odtworzeniowy i dotyczyły głównie: zakupu suwnicy oraz kadzi. Ponadto Emitent dokonywał również inwestycji w zakresie zakupu nieruchomości. Łącznie, w okresie sprawozdawczym suma wydatków inwestycyjnych Spółki kształtowała się na poziomie 8 513 tys. zł. C. Inwestycje kapitałowe W przypadku nadwyżki wolnych środków pieniężnych, Emitent lokuje na lokatach krótko i średnio terminowych oraz udziela pożyczek. Ponadto Spółka ma zawarte umowy z bankami umożliwiające lokowanie środków. W dniu 30.03.2021 r. Pumech sp. z o.o. udzieliła pożyczki podmiotowi dominującemu (będącemu jednocześnie jedynym udziałowcem Pumech sp. z o.o.) tj. Orzeł Biały S.A. na kwotę 15 000 000,00 zł z oprocentowaniem ustalonym w stosunku rocznym wg zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej WIBOR1M+1% według stanu na dzień 30.04.2021 r. Pożyczka została w całości spłacona w dniu 28.04.2021 r. W dniu 28.04.2021 r. Orzeł Biały S.A. udzielił pożyczki podmiotowi zależnemu, w którym Emitent posiada 100% udziałów, tj. Pumech sp. z o.o. w wysokości 9 500 000,00 zł z oprocentowaniem ustalonym w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej WIBOR1M+1%, z terminem spłaty do dnia 28.04.2023 r. W okresie sprawozdawczym miały miejsce zmiany udziałowe w spółkach z Grupy Kapitałowej, łączna wartość tych inwestycji wynosiła około 10 tys. zł, które Emitent opisał w punkcie 1.2. Zmiany w strukturze organizacyjnej w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały, które nastąpiły w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania. Oprócz wyżej opisanych działań w okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. 12 kwietnia 2022 roku nie miały miejsca inne istotne inwestycje kapitałowe w Spółce Orzeł Biały S.A. Emitent biorąc pod uwagę sytuację finansową Spółki nie widzi zagrożeń braku możliwości finansowych na zrealizowanie zamierzeń inwestycyjnych i kapitałowych. 20 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 2.8 Sprawy majątkowe W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania tj. do dnia 12 kwietnia 2022 roku, Emitent współpracował w zakresie spraw majątkowych z podmiotami zewnętrznymi. Spółka w 2021 roku była stroną umów kredytowych z BNP Paribas S.A. oraz ING Bank Śląski S.A. Ponadto Spółka posiadała zawarte umowy faktoringowe z ING Commercial Finance S.A. oraz BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. Emitent był również stroną umów leasingowych z ING Lease (Polska) sp. z o.o. oraz BNP Paribas Leasing Services sp. z o.o. W związku z zakończeniem w 2020 roku Umowy Wieloproduktowej zawartej pomiędzy Spółką a ING Bankiem Śląskim oraz uregulowaniem przez Emitenta wszystkich zobowiązań wynikających z ww. umowy, Spółka złożyła stosowne wnioski o wykreślenie zastawu z Rejestru Zastawów zabezpieczających Umowę Wieloproduktową. W dniu 17.02.2022 r. oraz 22.02.2022 r. Sąd Rejonowy Katowice–Wschód IX Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów wykreślił zapisy dotyczące zastawów rejestrowych. Ponadto Spółka złożyła wniosek do Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach V Wydział Ksiąg Wieczystych o wykreślenie hipoteki umownej z ksiąg nieruchomości Spółki. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Spółka oczekuje na rozpatrzenie wniosku. W okresie sprawozdawczym Spółka zakończyła współprace z ING Commercial Finance Polska S.A. z siedzibą w Warszawie w zakresie finansowania faktoringiem. W okresie sprawozdawczym Spółka zawarła aneks z BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmieniający warunki cenowe finansowania faktoringiem. Limit zaangażowania w wysokości 50 000 tys. zł pozostał bez zmian 2.9. Sprawy w zakresie nieruchomości Emitent, w związku z wystąpieniem negatywnych skutków pandemii COVID–19 w 2020 roku, skorzystał z możliwości wniesienia opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego nieruchomości należących do Skarbu Państwa w pomniejszonej wysokości – zgłoszenie wniesienia obniżonej opłaty nastąpiło w I kwartale 2021 roku. W okresie sprawozdawczym Emitent zakupił nieruchomości mieszkalne w celu ograniczenia kosztów ogólnego zarządu. Zakup nieruchomości mieszkalnych związany jest z potrzebą zapewnienia warunków stałej współpracy z kluczowymi menedżerami Spółki oraz ograniczenia kosztów. W dniu 29.12.2021 r. Emitent zakupił od spółki zależnej Pumech sp. z o.o. prawo użytkowania wieczystego gruntów położonych w Bytomiu wraz z budynkami na nich się znajdującymi, stanowiącymi hale produkcyjne wraz z zapleczem biurowym Pumech sp. z o.o. Łączna wartość transakcji wyniosła 3 321 00,00 zł. Zakup związany jest z reorganizacją działalności spółki zależnej. 2.10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta w tym umowach zawartych między akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W dniu 17.03.2021 r. Jenox Akumulatory sp. z o.o. (podmiot powiązany z akcjonariuszem dominującym Spółki) dokonał wcześniejszej spłaty pożyczki udzielonej jej przez Emitenta w dniu 16.12.2020 r. w kwocie 10 000 000,00 zł. Pierwotny termin spłaty pożyczki wynikający z umowy przypadał na dzień 16.12.2023 r. 21 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 W dniu 30.03.2021 r. Pumech sp. z o.o. udzieliła pożyczki podmiotowi dominującemu (będącemu jednocześnie jedynym udziałowcem Pumech sp. z o.o.) tj. Orzeł Biały S.A. na kwotę 15 000 000,00 zł z oprocentowaniem ustalonym w stosunku rocznym wg zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej WIBOR1M+1% według stanu na dzień 30.04.2021 r. Pożyczka została w całości spłacona w dniu 28.04.2021 r. W dniu 28.04.2021 r. Orzeł Biały S.A. udzielił pożyczki podmiotowi zależnemu, w którym Emitent posiada 100% udziałów, tj. Pumech sp. z o.o. w wysokości 9 500 000,00 zł z oprocentowaniem ustalonym w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej WIBOR1M+1%, z terminem spłaty do dnia 28.04.2023 r. W tym samym dniu, Pumech sp. z o.o. udzieliła pożyczki podmiotowi powiązanemu z Emitentem, tj. spółce Agroma Olsztyn Grupa Sznajder sp. z o.o. w wysokości 24 100 000,00 zł z oprocentowaniem ustalonym w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej WIBOR 1M+0,6%. Pożyczka została udzielona na okres 2 lat z możliwością jej spłacenia przed terminem wymagalności zwrotu. Udzielenie pożyczki było związane z optymalizacją alokacji środków finansowych w celu uniknięcia utrzymywania nadmiernego salda na rachunkach bieżących i lokacyjnych i stanowi czasowe zagospodarowanie środków, które w przyszłości mogą stać się częścią planów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej w związku z potrzebą poszukiwania nowych kierunków rozwoju. Informację o transakcji Pumech sp. z o.o. (jako podmiotu zależnego) z podmiotem powiązanym z Orzeł Biały S.A. emitent zamieścił na stronie internetowej Spółki w zakładce IR, w sekcji transakcje z podmiotami powiązanymi. W dniu 25.11.2021 r. Emitent raportem bieżącym nr 17/2021 poinformował o otrzymaniu informacji o wpisaniu w dniu 22.11.2021 r. do Krajowego Rejestru Sądowego informacji o połączeniu poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej - NEF BATTERY HOLDINGS s.a.r.l. (dalej: "NEF") na spółkę przejmującą - ZAP SZNAJDER BATTERIEN spółka akcyjna (dalej: "ZAP Sznajder") z siedzibą w Piastowie. Emitent otrzymał zawiadomienia sporządzone w oparciu o art. 69 ust.1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych od ZAP Sznajder oraz Pana Lecha Sznajdera. Zgodnie z zawiadomieniami w wyniku rejestracji połączenia: - ZAP Sznajder posiada obecnie bezpośrednio 12.343.456 akcji Spółki reprezentujące 74,13% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 12.343.456 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące 74,13% ogólnej liczby głosów Spółki, - Pan Lech Sznajder posiada obecnie pośrednio (za pośrednictwem ZAP Sznajder) 12.343.456 akcji Spółki reprezentujące 74,13% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do wykonywania 12.343.456 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące 74,13% ogólnej liczby głosów Spółki. W dniu 29.12.2021 r. Emitent zakupił od spółki zależnej Pumech sp. z o.o. prawo użytkowania wieczystego gruntów położonych w Bytomiu wraz z budynkami na nich się znajdującymi, stanowiącymi hale produkcyjne wraz z zapleczem biurowym Pumech sp. z o.o. Łączna wartość transakcji wyniosła 3 321 00,00 zł. Zakup związany jest z reorganizacją działalności spółki zależnej. W 2021 roku, jak i do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania tj. do dnia 12 kwietnia 2022 roku, Spółka posiadała zawarte standardowe w działalności gospodarczej umowy handlowe i umowy w zakresie działalności operacyjnej oraz umowy ubezpieczenia takie jak: generalna umowa ubezpieczenia zawierająca polisy ubezpieczenia mienia od ryzyk, ubezpieczenie utraty zysku, ubezpieczenia maszyn i urządzeń, 22 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej ogólnej oraz ubezpieczenie OC zarządu, ubezpieczenie należności i ubezpieczenia komunikacyjne. Spółka poza powyższym, w okresie sprawozdawczym i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zawierała innych umów znaczących dla działalności Emitenta, w tym nie posiada wiedzy o zawartych innych umowach między akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. 2.11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji. W okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły w Orzeł Biały S.A. i w jednostkach zależnych istotne transakcje zawarte na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi wymienione są w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za 2021 rok w pkt 33 „Informacje o podmiotach powiązanych”. 3. AKTUALNA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI 3.1.Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno–finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki. Tabela 5. Skrócony Rachunek zysków i strat Spółki Orzeł Biały S.A. w tys. zł 2020 2021 zmiana w % Przychody ze sprzedaży 506 135 655 117 148 982 29% Zysk brutto ze sprzedaży 60 225 111 966 51 741 86% Wynik na działalności operacyjnej 38 753 86 465 47 712 123% Zysk/strata brutto 39 687 85 421 45 734 115% Zysk/strata netto 32 075 66 186 34 111 106% Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży w 2021 roku wyniosły 655 117 tys. zł i były wyższe od przychodów za 2020 r. o 29%. Wzrost przychodów ze sprzedaży spowodowany był głównie wzrostem wolumenu sprzedanego ołowiu o 17,3% oraz wzrostem notowań ołowiu na LME o 8,5% liczonych w PLN. Przychody ze sprzedaży korygowane są o wynik na transakcjach zabezpieczających, których saldo w 2021 r. zmniejszyło przychody o 27 394 tys. zł, podczas gdy w 2020 r. powiększyło je o 8 261 tys zł. 23 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 Wynik na działalności operacyjnej W 2021 r. Spółka osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 86 465 tys. zł, w odniesieniu do 38 753 tys. zł w 2020r co oznacza wzrost o 123 %. Wzrost wyniku operacyjnego jest spowodowany głównie optymalizacją kosztową struktury zużywanych surowców, optymalizacją procesów technologicznych w celu ograniczenia kosztów przerobu surowców oraz wzrostem cen ołowiu oraz wyższym wolumenem sprzedaży w stosunku do 2020 r. EBITDA Wskaźnik EBITDA, rozumiany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację, wyniósł w 2021 r. 95 408 tys. zł podczas gdy w za 2020 r. wynosił 47 929 tys. zł. Na wzrost EBITDA o 99% głównie miał wpływ wynik na działalności operacyjnej. Rentowność EBITDA liczona jako EBITDA/przychody w okresie sprawozdawczym wyniosła 14,6% w porównaniu do 9,5% w 2020 r. Wynik netto W 2021 r. Spółka wypracowała zysk netto w wysokości 66 186 tys. zł, który był wyższy o 106% od zysku osiągniętego w 2020 r. Znaczący wzrost zysku netto w okresie sprawozdawczym spowodowany był wzrostem wyniku operacyjnego. Aktywa W 2021 r. na koniec okresu sprawozdawczego nastąpił spadek poziomu aktywów trwałych ze 138 855 tys. zł w roku ubiegłym do poziomu 136 743 tys. zł. Suma aktywów obrotowych (krótkoterminowych) wzrosła z 249 834 tys. zł do 320 046 tys. zł głównie ze względu na wzrost salda należności handlowych oraz innych aktywów finansowych tj. depozytu ustanowionego przez Marszałka Województwa Śląskiego na zabezpieczenie roszczeń zgodnie z art. 48a ust. 4 ustawy o odpadach w wysokości 9 165 tysięcy PLN. Pasywa Kapitały własne spółki wynoszą na dzień 31.12.2021 r. 367 384 tys. zł i wzrosły w okresie sprawozdawczym o 66 387 tys. zł głównie z tytułu wypracowanego zysku roku obrotowego. Ujemna wycena otwartych transakcji zabezpieczających ceny ołowiu w zestawieniu była nieco wyższa niż na koniec 2020 r. miała jednak niewielki wpływ na wzrost kapitałów własnych o 201 tys. zł. Zobowiązania i rezerwy wzrosły z poziomu 87 692tys. zł na koniec 2020 r. do 89 405 tys. zł na koniec 2021 r. głównie z powodu spłaty kredytów krótkoterminowych. Działalność finansowana jest głównie ze środków własnych i częściowo z kredytu kupieckiego, stąd wzrost zobowiązań z tytułu dostaw i usług. 3.2. Wskaźniki finansowe W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Spółki zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Spółki dostarczają one istotnych 24 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności. Zastosowane przez Spółkę wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w sprawozdaniach finansowych. Spółka prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych) informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, płynności finansowej jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych. Spółka prezentuje wybrane alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji. Tabela 6. Wskaźniki finansowe Spółki Orzeł Biały S.A. Lp. Wyszczególnienie j.m. 2021 r. 2020 r. 1. Zyskowność netto (narastająco) zysk/strata netto przychody ogółem a % 10,6% 6,27% 2. Zyskowność sprzedaży (narastająco) zysk/strata ze sprzedaży brutto przychody ze sprzedaży % 17,09% 11,90% 3. Zyskowność netto kap. wł. ROE zysk/strata netto kapitały własne % 18,02% 10,66% 4. Wskaźnik bieżącej płynności majątek obrotowy + RMC zobowiązania krótkoterminowe b wsk. 6,37 5,07 5. Wskaźnik szybki płynności majątek obrotowy – zapasy zobowiązania krótkoterminowe wsk. 4,04 2,70 6. Wskaźnik obrotu zapasami ogółem zapasy * liczba dni koszty sprzedanych produktów dni 79 96 6a w tym zapasy surowców zapasy surowców * liczba dni koszty sprzedanych produktów dni 32 49 6b produkcja w toku produkcja w toku * liczba dni koszty sprzedanych produktów dni 20 22 6c wyroby gotowe wyroby gotowe * liczba dni koszty sprzedanych produktów dni 26 25 25 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 7. Cykl inkasa należności Należności c * liczba dni przychody ze sprzedaży dni 101 78 8. Cykl należności handlowych należności handlowe * liczba dni przychody ze sprzedaży d dni 96 75 9. Cykl spłaty zobowiązań zob. z tyt. dostaw i usł. * liczba dni koszty sprzed. produktów dni 18 26 10. Kredyt kupiecki 9-8 dni -78 -49 11. Wskaźnik zadłużenia kap. wł. zobowiązania ogółem e kapitały własne wsk. 0,15 0,19 a przychody ogółem = przychody ze sprzedaży + przychody z działalności pozaoperacyjnej + przychody finansowe, b zobowiązania krótkoterminowe bez rezerw krótkoterminowych i rozliczeń międzyokresowych, c należności = krótkoterminowe należności – rozliczenia międzyokresowe + inne aktywa finansowe, d przychody ze sprzedaży do wyliczenia wsk. rotacji należności wg sprzedaży rzeczywistej tj. nie korygowanej o wynik na hedgingu ołowiu, e zobowiązania ogółem = zobowiązania krótko i długoterminowe bez rezerw i rozliczeń międzyokresowych. Wzrost wskaźnika zyskowności netto spowodowany jest wzrostem zysku Spółki, który wynika ze wzrostu przychodów ze sprzedaży (wzrost wolumenu sprzedaży i notowań ołowiu). O zyskowności netto zdecydowała zmiana struktury kosztowej zużycia surowca i optymalizacji procesów produkcyjnych, co miało również pozytywny wpływ na wskaźnik zyskowności kapitałów własnych (ROE). Wzrost wskaźników płynności (bieżący i szybki) wynika głównie ze spadku zobowiązań kredytowych. Spadek wskaźników rotacji zapasów związany jest z optymalizacją gospodarki materiałowej w 2021 r. Cykl rotacji należności wzrósł w stosunku do okresu porównywanego ze względu na wydłużenie terminów płatności. Spadek wskaźnika rotacji zobowiązań handlowych (spowodowany szybszym regulowaniem zobowiązań) przy jednoczesnym spadku wskaźnika rotacji należności handlowych spowodował wzrost udzielanego kredytu kupieckiego do 74 dni. 26 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 Znaczący spadek zobowiązań spowodował spadek wskaźnika zadłużenia kapitałów własnych i pozostaje on na bardzo bezpiecznym poziomie tj. znacznie poniżej 1. 3.3. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. W okresie sprawozdawczym wystąpiły zdarzenia nietypowe związane z dalszym trwaniem pandemii COVID-19, jednak dzięki wdrożonym w Spółce działaniom przystosowawczym ich wpływ na wynik oraz działalność operacyjną Spółki nie był istotny. W ocenie Zarządu w związku z COVID-19 nie wystąpiły też przesłanki wskazujące na utratę wartości aktywów trwałych i w związku z tym Spółka nie przeprowadziła testów na utratę wartości środków trwałych. Czynnikiem, który może istotnie kształtować przyszłe wyniki Spółki jest agresja Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Zarząd Spółki na bieżąco analizuje sytuację związaną z istniejącym zagrożeniem. Ryzyko to zostało szczegółowo omówione w punkcie 6. Ryzyka i zagrożenia oraz strategia i perspektywy rozwoju spółki Orzeł Biały S.A. 3.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Zarząd Orzeł Biały S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2021 r. 3.5. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Spółka reguluje swoje zobowiązania terminowo. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie identyfikuje zagrożeń związanych z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań. Szczegóły zawartych umów kredytowych opisane są w pkt. 3.6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach ( … ) i 2.8. Sprawy majątkowe niniejszego sprawozdania. Dodatkowo, zgodnie z polityką rachunkowości w bilansie spółki zawiązywane są rezerwy na nieściągalne należności oraz na prawdopodobne straty. 3.6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności. W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Spółka posiadała zawarte umowy dotyczące kredytów i pożyczek. Istotne zmiany dotyczące zawartych umów zostały opisane w punkcie 2.8. Sprawy majątkowe niniejszego sprawozdania. W okresie sprawozdawczym Spółka zakończyła współprace z ING Commercial Finance Polska S.A. z siedzibą w Warszawie w zakresie finansowania faktoringiem. W okresie sprawozdawczym Spółka zawarła aneks z BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmieniający warunki cenowe finansowania faktoringiem. Limit zaangażowania w wysokości 50 000 tys. zł pozostał bez zmian. 27 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 Tabela 7. Zaciągnięte (przedłużone) i spłacone kredyty (pożyczki) w okresie sprawozdawczym (w tys. zł). Zaciągnięte (przedłużone) i spłacone kredyty (pożyczki) w okresie sprawozdawczym w tys. Podmiot udzielając y kredytu/ pożyczki Podmiot otrzymujący kredyt/poży czkę Rodzaj umowy Termin spłaty/ wygaśnię cia Roczna stopa procentowa na koniec okresu Maks. kwota kredytu/poż yczki ustalona w umowie w tys. Waluta Zadłużenie na koniec okresu sprawozda wczego Spłacone (nieprzedłużone) kredyty i pożyczki ING Bank Śląski S.A. Orzeł Biały S.A. Linia kredytowa w ramach umowy wieloproduktowej 31.12.2021 WIBOR 1M+ marża rynkowa 13 768 PLN 0 Pumech sp. z o.o. Orzeł Biały S.A. pożyczka 28.04.2021 WIBOR1M+ 1% 15 000 PLN 0 Istniejące kredyty długoterminowe lub przedłużone krótkoterminowe BNP Paribas S.A. Orzeł Biały S.A. Linia kredytowa 3.06.2020 WIBOR 1M+ marża rynkowa 50 000 PLN/EUR 0 Istniejące umowy faktoringowe – faktoring bez regresu Faktor Faktorant Rodzaj umowy Termin spłaty/ wygaśnięcia Roczna stopa procentowa na koniec okresu Limit Waluta Wykorzystani e na koniec okresu sprawozdawc zego BNP Paribas Faktoring sp.z o.o. Orzeł Biały S.A. Umowa faktoringowa bezterminowo WIBOR 3M + marża rynkowa 50 000 PLN/EUR 0 EURIBOR 3M + marża rynkowa Z wyżej wskazanych limitów kredytowych korzystał Emitent w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej oraz działalności inwestycyjnej. W dniu 30.03.2021 r. Pumech sp. z o.o. udzieliła pożyczki podmiotowi dominującemu (będącemu jednocześnie jedynym udziałowcem Pumech sp. z o.o.) tj. Orzeł Biały S.A. na kwotę 15 000 000,00 zł z oprocentowaniem ustalonym w stosunku rocznym wg zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej WIBOR1M+1% według stanu na dzień 30.04.2021 r. Pożyczka została w całości spłacona w dniu 28.04.2021 r. 3.7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności, a także udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym Emitenta. W dniu 17.03.2021 r. Jenox Akumulatory sp. z o.o. (podmiot powiązany z akcjonariuszem dominującym Spółki) dokonał wcześniejszej spłaty pożyczki udzielonej jej przez Emitenta w dniu 16.12.2020 r. w kwocie 28 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 10 000 000,00 zł. Oprocentowanie pożyczki było ustalone na warunkach rynkowych, w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej WIBOR 1M powiększonej o marżę Spółki. Pierwotny termin spłaty pożyczki wynikający z umowy przypadał na dzień 16.12.2023 r. W dniu 30.03.2021 r. Pumech sp. z o.o. udzieliła pożyczki podmiotowi dominującemu (będącemu jednocześnie jedynym udziałowcem Pumech sp. z o.o.) tj. Orzeł Biały S.A. na kwotę 15 000 000,00 zł z oprocentowaniem ustalonym w stosunku rocznym wg zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej WIBOR1M+1% według stanu na dzień 30.04.2021 r. Pożyczka została w całości spłacona w dniu 28.04.2021 r. W dniu 28.04.2021 r. Orzeł Biały S.A. udzielił pożyczki podmiotowi zależnemu, w którym Emitent posiada 100% udziałów, tj. Pumech sp. z o.o. w wysokości 9 500 000,00 zł z oprocentowaniem ustalonym w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej WIBOR1M+1%, z terminem spłaty do dnia 28.04.2023 r. W tym samym dniu, Pumech sp. z o.o. udzieliła pożyczki podmiotowi powiązanemu z Emitentem, tj. spółce Agroma Olsztyn Grupa Sznajder sp. z o.o. w wysokości 24 100 000,00 zł z oprocentowaniem ustalonym w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej WIBOR 1M+0,6%. Pożyczka została udzielona na okres 2 lat z możliwością jej spłacenia przed terminem wymagalności zwrotu. Udzielenie pożyczki było związane z optymalizacją alokacji środków finansowych w celu uniknięcia utrzymywania nadmiernego salda na rachunkach bieżących i lokacyjnych i stanowi czasowe zagospodarowanie środków, które w przyszłości mogą stać się częścią planów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej w związku z potrzebą poszukiwania nowych kierunków rozwoju. Informację o transakcji Pumech sp. z o.o. (jako podmiotu zależnego) z podmiotem powiązanym z Orzeł Biały S.A. emitent zamieścił na stronie internetowej Spółki w zakładce IR, w sekcji transakcje z podmiotami powiązanymi. Na koniec okresu sprawozdawczego Spółce nie były udzielone gwarancje, Spółka nie udzielała również gwarancji innym podmiotom. 3.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. Za wyjątkiem gwarancji oraz poręczeń opisanych w pkt. 3.7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach (…) niniejszego sprawozdania oraz wydanych weksli, opisanych w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Spółki w pkt. 32.2 Zabezpieczenia, inne istotne pozycje pozabilansowe nie występowały. 3.9. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: A. Ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka, Ryzyko kredytowe występujące w Spółce można podzielić na dwa rodzaje: ryzyko zmiennych stóp procentowych i ryzyko kredytu kupieckiego. Ryzyko zmiennych stóp procentowych W przypadku, gdy Spółka posiada nadwyżkę środków finansowych lub korzysta z finansowania zewnętrznego poprzez kredyty bankowe jest narażona na ryzyko zmiany stopy procentowej. 29 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 Oprocentowanie lokat i kredytów bankowych uzależnione jest od stóp procentowych na rynku międzybankowym takich jak WIBOR i EURIBOR mogących wpłynąć na zmniejszenie rentowności lokat finansowych lub też zwiększenie kosztów zaciąganych kredytów. Ryzyko kredytu kupieckiego We współpracy z klientami, Spółka stosuje odroczoną formę płatności. Odroczenie to sięga od kilku do kilkudziesięciu dni. Kredyt ten nie jest zabezpieczony przez kredytobiorcę, ale podlega polisie ubezpieczeniowej. Spółka stale monitoruje kondycję finansową swoich klientów. B. Przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym Podstawowe czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wynik finansowy Spółki to: ryzyko zmian notowań ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali (London Metal Exchange–LME), ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z rodzajów tych ryzyk – zasady te zostały omówione w skrócie poniżej. Do podstawowych celów zarządzania ryzykiem finansowym spółki należy: • Eliminowanie skutków negatywnych zmian notowań ołowiu na LME i kursu USD/PLN • Zapewnienie płynności finansowej. Zasady rachunkowości Spółki dotyczące instrumentów pochodnych zostały omówione w pkt. 11.16 Pochodne instrumenty finansowe i zabezpieczenia w sprawozdaniu finansowym Spółki. Ryzyko zmian notowań ołowiu na LME Spółka, ze względu na charakter swojej działalności, całość swojej sprzedaży opiera na notowaniach ołowiu na LME. Również ceny zakupu surowców pośrednio lub bezpośrednio określane są w oparciu o poziom tych notowań. Ze względu na wielkość zapasów surowców, produkcji w toku oraz wyrobów gotowych w Spółce istnieje realne ryzyko negatywnych zmian notowań ołowiu na LME występujące między datą wyceny surowca i datą wyceny sprzedaży ołowiu z niego wytworzonego. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka przyjęła zaktualizowaną „Strategię i instrukcję zabezpieczania ryzyka zmian notowań ołowiu oraz kursów walut”. Zgodnie z tą strategią Spółka konsekwentnie stosuje metodę zabezpieczania przyszłej ceny sprzedaży zapasu. Podstawowym instrumentem zabezpieczającym są transakcje typu futures. W celu ograniczenia ryzyka walutowego Spółka zgodnie z przyjętą strategią i instrukcją zabezpieczeń, zabezpiecza ceny surowca w walucie PLN. Wpływ na poszczególne pozycje sprawozdania finansowego zamkniętych i otwartych pozycji przedstawia poniższa tabela. Tabela 9. Wynik na zrealizowanych transakcjach zabezpieczających ryzyko zmian notowań ołowiu 30 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 Na dzień bilansowy Spółka posiadała otwarte transakcje typu swap towarowy o najdalszym terminie zapadalności 04.05.2022 r. wyceniane na kwotę: - 2 454 tys. PLN. Ryzyko walutowe W związku z opisanym powyżej ryzykiem notowań ołowiu na LME i faktem, że ołów na LME wyceniany jest w USD, Spółka jest w podobny sposób narażona na ryzyko niekorzystnych zmian kursu USD/PLN. Ze względu na dużą zmienność rynku walutowego w zakresie notowań USD/PLN Zarząd Spółki stosuje również politykę w tym zakresie na zasadach opisanych powyżej. Głównym celem jest zabezpieczenie przyszłej ceny sprzedaży zapasu. Wpływ na poszczególne pozycje sprawozdania finansowego zamkniętych i otwartych pozycji (bez uwzględnienia skutków w podatku odroczonym) przedstawia poniższa tabela. Tabela 10. Wynik na zrealizowanych transakcjach zabezpieczających ryzyko walutowe Pozycja sprawozdania (w tys. PLN) Stan na 31.12.2021 Stan na 31.12.2020 Otwarte pozycje: całkowite dochody 1 767 -1 314 zobowiązania finansowe - 1 314 aktywa finansowe 364 - Wynik na zrealizowanych transakcjach ujęty w przychodach ze sprzedaży: (55) (322) * łącznie z wyceną otwartych transakcji forward Na dzień bilansowy Spółka posiadała otwarte transakcje zabezpieczające (transakcje opcyjnie i transakcje forward) o najdalszym terminie zapadalności 21.04.2022 r. wycenione na kwotę: +364 tys. PLN. W celu ograniczenia ryzyka walutowego Spółka zgodnie z przyjętą strategią i instrukcją zabezpieczeń, zabezpiecza ceny surowca w walucie PLN. Pozycja sprawozdania (w tys. PLN) Stan na 31.12.2021 Stan na 31.12.2020 Otwarte pozycje: całkowite dochody -1 495 -2 187 zobowiązania finansowe 2 454 2 880 aktywa finansowe - - Wynik na zrealizowanych transakcjach ujęty w przychodach ze sprzedaży: -27 339 8 583 31 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 Ponadto ze względu na stosowanie odroczonych terminów płatności za swoje produkty eksportowane, Spółka narażona jest na ryzyko zmian kursów walut pomiędzy momentem wystawienia faktury a momentem wpływu należności z tej faktury. W ramach zaktualizowanej polityki hedgingowej zabezpieczenie to odbywa się za pomocą zwykłych kontraktów typu forward na okres zbieżny z okresem płatności za te faktury. Otwarte transakcje typu forward wyceniane są w kapitałach Spółki za wyjątkiem transakcji dotyczących przyszłych należności, które wyceniane są w wyniku działalności finansowej. 3.10. Przewidywana sytuacja finansowa Spółki. Wpływ na przewidywaną sytuację finansową Spółki mają czynniki z bliższego oraz dalszego otoczenia przedsiębiorstwa oraz wielkości makroekonomiczne ujmowane w perspektywie narodowej i globalnej. W sposób szczególny sytuację finansową kształtują ceny ołowiu na światowych giełdach, które są jedną z głównych determinant cen towarów i produktów oferowanych przez Orzeł Biały S.A. Wartość rynkowa ołowiu związana jest również z głównymi kursami walut, takimi jak kurs PLN/USD oraz PLN/EUR. Dzięki zastosowaniu systemu zabezpieczania, Spółka ogranicza wpływ niekorzystnych różnic kursowych na działalności handlowej. Poziom popytu kształtuje się w znacznym stopniu pod wpływem sytuacji w branży motoryzacyjnej – podmioty z segmentu motoryzacji i automotive stanowią głównych odbiorców towarów i produktów oferowanych przez Spółkę. Zmieniająca się sytuacja ekonomiczna, występujące zjawiska rynkowe, zmiany globalnych cyklów koniunkturalnych oraz inne zdarzenia o charakterze politycznym wpływają na rynki dóbr konsumpcyjnych, ceny surowców oraz nośników energii. Emitent, w sposób bieżący analizuje zachodzące zmiany i podejmuje działania mające na celu dostosowanie działalności do zmieniających się realiów funkcjonowania. Wpływ na działalność Spółki, w szczególności na ponoszone przez nią wydatki, może mieć również dynamicznie zmieniające się otoczenie prawne. Nie można wykluczyć, że w raz ze zmianą obowiązujących przepisów prawa, Emitent, w celu dostosowania swojej działalności do nowych wymogów, będzie musiał ponieść dodatkowe koszty, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki. Wśród czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Spółki w dłuższej perspektywie wskazać należy również aktualne trendy w przemyśle motoryzacyjnym, które są związane z rozwojem elektromobilności oraz zmieniającymi się technologiami wykorzystywanymi w nowoczesnych pojazdach. Na wyniki finansowe Spółki mogą mieć wpływ toczące postępowania, przykładowo kontrola podatkowa Spółki, którą Emitent opisał w punkcie 2.6. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Emitent nie może również wykluczyć wpływu pandemii COVID–19, eskalacji działań zbrojnych Federacji Rosyjskiej czy innych, niemożliwych na dzień dzisiejszy do przewidzenia wydarzeń. W ocenie Zarządu, przewidywana sytuacja finansowa Spółki jest stabilna i nie występują przesłanki powodujące zagrożenie kontynuowania działalności. Emitent w sposób bieżący identyfikuje nowe ryzyka w otoczeniu przedsiębiorstwa oraz dokonuje oceny tych istniejących. 4. ZASADY ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ 4.1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Spółce Orzeł Biały S.A. w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania. 32 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 W okresie sprawozdawczym w Spółce, poza zmianami opisanymi w punkcie B. Inne zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Emitenta (…) niniejszego sprawozdania, nie zaszły inne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania obowiązujących w Spółce. W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania, w Orzeł Biały S.A. wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, które Emitent szczegółowo opisał w Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego w Orzeł Biały S.A. który stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania. Podstawowymi dokumentami regulującymi zasady zarządzania w Spółce są: Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu oraz inne dokumenty wewnętrzne. W odniesieniu do istotnych zmian w dokumentach Spółki, w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany Statutu Spółki. 4.2. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących Spółkę Orzeł Biały S.A. Tabela 11. Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu Orzeł Biały S.A. z tytułu wykonywania funkcji Członka Zarządu Orzeł Biały S.A. za rok 2021 r. Lp. Nazwisko, imię Funkcja Wynagrodzenie zasadnicze w PLN Wynagrodzenie z tytułu premii i nagród w PLN 1. Sznajder Konrad Prezes Zarządu 1 080 000,00 3 240 000,00 2. Czeszak Sławomir Wiceprezes Zarządu 590 326,96 300 000,00 3. Lewicki Tomasz Wiceprezes Zarządu 546 400,00 300 000,00 * powyższe wynagrodzenie z tytułu premii i nagród dotyczy premii rocznej za rok 2021 W okresie sprawozdawczym członkowie Zarządu Emitenta pełnili funkcje w organach jednostek zależnych. Pan Tomasz Lewicki od dnia 23.11.2021 r. został powołany w skład zarządu spółki zależnej Pumech sp. z o.o. i powierzono mu funkcję Prezesa Zarządu. Pan Sławomir Czeszak od dnia 1.12.2021 r. został powołany w skład zarządu spółki zależnej Pumech sp. z o.o. i powierzono mu funkcję Członka Zarządu. Za sprawowanie funkcji w organach spółki zależnej, zgodnie z uchwałą Zgromadzenia Wspólników, Zarząd nie pobiera wynagrodzenia. Tabela 12. Wysokość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. z tytułu wykonywania funkcji Członka Rady Nadzorczej w Orzeł Biały S.A. w 2021 roku. 33 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 Lp. Nazwisko, imię Stanowisko Wynagrodzenie w PLN 1. Zdrojewski Adam Przewodniczący Rady Nadzorczej 90 000,00 2. Sankowski Tomasz Członek Rady Nadzorczej 40 200,00 3. Mielniczuk Michał (do 01.03.2021) Członek Rady Nadzorczej 11 700,10 4. Iwińska – Mielniczuk Marzanna (od 01.03.2021I Członek Rady Nadzorczej 58 500,00 5. Hulbój Michał Członek Rady Nadzorczej 70 200,00 6. Jakubowska Iwona (od 24.02.2020) Członek Rady Nadzorczej 34 200,00 W okresie sprawozdawczym Członkowie Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. nie sprawowali funkcji w organach jednostek zależnych oraz nie pobierali wynagrodzenia od jednostek zależnych. 4.3. Umowy zawarte pomiędzy Spółką Orzeł Biały S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. Warunki współpracy określone pomiędzy zarządzającymi, a Spółką zawierają postanowienia, zgodnie z którymi każda ze stron może zakończyć współpracę z zachowaniem trzy lub sześciomiesięcznego okresu. Powyższe umowy nie przewidują rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpi z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. 4.4. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. W Spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących, jak i nie wystąpiły zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. 5. INFORMACJE O AKCJACH ORAZ INNYCH PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY S.A. 5.1. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie). AKCJONARIUSZE SPÓŁKI Orzeł Biały S.A. posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień publikacji Sprawozdania 34 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 Nazwa Akcjonariusza Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na WZ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) ZAP Sznajder Batterien S.A 12 343 456 74,13 12 343 456 74,13 OFE PZU „Złota Jesień” 2 497 509 14,99 2 497 509 14,99 * ZAP Sznajder Batterien S.A. jest podmiotem bezpośrednio zależnym od Pana Lecha Sznajdera Według wiedzy Emitenta osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie posiadają akcji Orzeł Biały S.A. ani uprawnień do nich. Od przekazania Skonsolidowanego Sprawozdania Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za III kwartał 2021 r. w dniu 22.11.2021 r. do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania tj. do dnia 12 kwietnia 2022 roku nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby nadzorujące i zarządzające. 5.2. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Emitent nie ma wiedzy na temat innych umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 5.3. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. W Spółce Orzeł Biały S.A. w 2021 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie funkcjonował system kontroli programów akcji pracowniczych. 5.4. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania Emitent nie dokonywał nabycia akcji własnych. 5.5. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Spółkę Orzeł Biały S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie dokonywał emisji, wykupu i spłaty dłużnych oraz kapitałowych papierów wartościowych. 6. RYZYKA I ZAGROŻENIA ORAZ STRATEGIA I PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI ORZEŁ BIAŁY S.A. 6.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. 35 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 Ryzyka związane z inwazją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę Emitent zidentyfikował nowe ryzyka w otoczeniu gospodarczym Spółki powstałe w związku z napaścią Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Ryzyka te mogą mieć wpływ na działalność Spółki a w szczególności na wyniki finansowe i dalsze perspektywy rozwoju. Prowadzone działania wojenne oraz stosowane sankcje gospodarcze wpływają na dużą zmienność cen i dostępność nośników energii, w tym w szczególności gazu ziemnego i ropy naftowej. Ryzykiem pochodnym, jest wzrost kosztów transportu w związku z trudną sytuacją w branży transportowej. W wyniku nieuzasadnionej agresji wojsk rosyjskich, nastąpiło zerwanie międzynarodowych łańcuchów dostaw oraz odpływ pracowników narodowości ukraińskiej z sektora transportu. Spółka zauważa możliwość znaczącego wzrostu kosztów transportu w przewidywalnym horyzoncie czasowym. Ponadto, rynki wschodnie (Ukraina, Białoruś i Rosja) stanowią istotne źródła surowców takich jak antracyt oraz złom żelaza. Aktualne ograniczenia w imporcie tych surowców, wzrost cen oraz ograniczenie ich podaży w sposób bezpośredni wpływają na działalność Spółki. Emitent nie może wykluczyć, że prowadzone działania wojenne oraz zastosowane sankcje gospodarcze, będą miały wpływ na odbiorców towarów Emitenta oraz ich płynność finansową. Szereg podmiotów z branży akumulatorowej prowadziła aktywny eksport produktów w kierunkach wschodnich. Wraz z załamaniem się rynków, powstaniem ograniczeń w przepływie towarów oraz zakończenia produkcji w Rosji przez niektóre koncerny motoryzacyjne, powstało ryzyko utraty płynności finansowej lub powstania opóźnień w regulowaniu należności przez klientów Spółki obecnych na rynku rosyjskim. Ponadto, fakt konfliktu zbrojnego w bezpośrednim sąsiedztwie Polski może negatywnie wpłynąć na sytuację gospodarczą w kraju, poziom krajowych i międzynarodowych inwestycji jak i stabilność kursu polskiej waluty. Nie można również wykluczyć, że przedłużające się działania wojenne będą miały szerszy wpływ na sytuację makroekonomiczną w całej Unii Europejskiej. Orzeł Biały S.A. w sposób bieżący analizuje ryzyko związane z dalszym rozwojem wojny w Ukrainie. Strategiczną orientacją Spółki od wielu lat jest rozwój działalności na rynku krajowym oraz głównych rynkach Unii Europejskiej. W celu zabezpieczenia Spółki przed negatywnymi efektami, Zarząd Spółki jest w stałym kontakcie z kluczowymi dostawcami nośników energii, głównymi dostawcami i odbiorcami produktów Spółki, jednak w związku z nieprzewidywalnością przyszłych wydarzeń, Emitent nie może wykluczyć, że ryzyka związane z bezpodstawną agresją Rosji, będą miały wpływ na otoczenie i warunki działalności Orzeł Biały S.A. Ryzyko związane z pandemią COVID–19 Spółka monitoruje bieżący wpływ pandemii na gospodarkę w kraju, jak i w Unii Europejskiej. Zastosowane procesy dostosowawcze oraz wdrożone procedury wewnętrzne, pozwalają na elastyczne reagowanie na zmienność otoczenia Spółki. Pomimo wystąpienia negatywnych efektów pandemii w gospodarce narodowej oraz europejskiej, jak i realia funkcjonowania podmiotów gospodarczych, Spółka przewiduje, że ryzyka związane z pandemią COVID–19 będą odgrywały coraz to mniejszą rolę. Wskazuje na to stopniowa stabilizacja rynków konsumenckich, jak i zmiany w restrykcjach związanych ze swobodnym przemieszczaniem się osób i towarów. Emitent nie może wykluczyć, że wraz z kolejnymi zmianami przepisów prawa lub wzrostem zachorowań na COVID–19 nastąpi odwrócenie aktualnego trendu. Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa może w sposób istotny kształtować bliższe i dalsze otoczenie Emitenta, jak i sam przebieg podstawowych procesów produkcyjnych i zarządczych. Ryzyko dekoniunktury globalnej, a zwłaszcza dekoniunktury w przemyśle samochodowym Działalność Spółki, związana jest przede wszystkim z produkcją ołowiu. Obecnie ponad 90% przychodów ze sprzedaży Spółki generowane jest przez sprzedaż wyrobów producentom akumulatorów, dlatego 36 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 działalność Orzeł Biały S.A. zależy w znacznym stopniu od sytuacji branży motoryzacyjnej. Czynniki makroekonomiczne wpływają na zapotrzebowanie na produkty głównych odbiorców Emitenta poprzez kształtowanie popytu na dobra konsumpcyjne, w tym samochody. W związku z powyższym Emitent uwzględnia wpływ sytuacji gospodarczej w Polsce na działalność Spółki. Przynależność Polski do Unii Europejskiej oraz postępująca globalizacja światowych rynków sprawia, że popyt na produkty Orzeł Biały S.A. kształtowany jest również pod wpływem koniunktury globalnej. Nie można wykluczyć, że nastąpi ogólnoświatowy kryzys gospodarczy, czy załamanie gałęzi przemysłu motoryzacyjnego. Jednocześnie, występujące w ramach rynku trendy, takie jak rozwój elektromobilności oraz innowacje technologiczne w zakresie produkcji akumulatorów mogą wpłynąć na poziom popytu na baterie kwasowo–ołowiowe. Konieczność znalezienia przez Spółkę nowych odbiorców na produkty lub sprzedaż ołowiu bezpośrednio na LME, mogłaby spowodować obniżenie premii handlowych, a przez to wpłynąć niekorzystnie na osiągane przychody i wyniki. Ryzyko związane z konkurencją Krajowy rynek producentów ołowiu obecnie skoncentrowany jest głównie w działalności kilku podmiotów. Konkurencję Spółki stanowią firmy wywożące surowce ołowionośne za granicę oraz przetwarzające je na rynku polskim. Uruchomienie nowych zakładów w branży może spowodować zaostrzenie konkurencji, co w konsekwencji mogłoby odbić się niekorzystnie na działalności Spółki oraz osiąganych przez nią wynikach. Orzeł Biały S.A. ograniczając ryzyko związane z konkurencją, od wielu lat wypracowuje opinię wiarygodnego dostawcy i odbiorcy, zarówno pod względem jakości, jak i terminowości dostaw/odbiorów. Potwierdzeniem tego jest zarejestrowana od 2010 roku na Londyńskiej Giełdzie Metali marka ołowiu Orzeł Biały S.A. (Brand) pod nazwą EAGLE 9997, która zapewnia możliwość handlu ołowiem bezpośrednio na londyńskiej giełdzie LME. Ponadto Emitent wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów, zainwestował w zaplecze do prowadzenia prac badawczo-rozwojowych. Działania te mają na celu rozwój aktualnej oferty oraz wdrażanie nowych produktów w dziedzinie produkcji ołowiu rafinowanego i jego stopów, a także wprowadzenie technologii bardziej zaawansowanych technicznie przy jednoczesnym ograniczeniu ich oddziaływania na środowisko naturalne. Dzięki tym działaniom Orzeł Biały S.A. staje się bardziej atrakcyjny w ramach swojej branży i ogranicza tym samym ryzyko związane z konkurencją. Ryzyko związane ze szkodami górniczymi Zakłady Spółki znajdują się na terenach, na których potencjalnie może być lub była prowadzona działalność górnicza. W związku z tym istnieje ryzyko powstania szkód górniczych na gruntach i nieruchomościach zabudowanych budynkami Spółki. Co do zasady, za szkody wynikające z działalności górniczej odpowiedzialne są podmioty zajmujące się wydobyciem węgla lub podmioty zarządzające majątkiem kopalń. Nie można jednak wykluczyć, że odszkodowanie nie zostanie przyznane lub zostanie przyznane w innej, mniejszej wysokości lub zostanie Spółce przekazane po długim okresie, poprzedzonym postępowaniem sądowym. Zwrócić należy również uwagę, że odszkodowanie nie obejmuje zwykle kosztów utraconych korzyści, a te w przypadku Spółki, mogą być niewspółmiernie wysokie w porównaniu do faktycznych szkód czy kosztów odtwarzania majątku. Każda taka sytuacja może niekorzystnie odbić się na osiąganych przez Spółkę wynikach. Ryzyko związane z dużą awarią Działalność Spółki Orzeł Biały S.A., jak każdej Spółki produkcyjnej, opiera się na prawidłowo działających maszynach i urządzeniach. Nie można wykluczyć zaistnienia poważnej awarii powodującej przejściowe 37 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 ograniczenie możliwości wytwórczych Spółki lub uniemożliwiającej prawidłowe działanie zakładu. Sytuacja taka może spowodować przerwy w produkcji, a w konsekwencji utratę lub ograniczenie posiadanych kontraktów, co z kolei może niekorzystnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę przychody i wyniki. Spółka ogranicza wystąpienie niniejszego ryzyka poprzez budowanie wewnętrznej struktury utrzymania ruchu, opracowywanie i wdrażanie procedur postępowania na wypadek wystąpienia awarii oraz poprzez tworzenie rezerwy technologicznej. Ryzyko związane z ograniczeniami dostaw gazu i energii elektrycznej Głównymi źródłami energii w procesach hutniczych są gaz i energia elektryczna, których dostawy realizowane są przez podmioty zewnętrzne. W związku z dużą zmiennością cen nośników energii, Spółka nie może wykluczyć, że koszty z nimi związane będą miały istotny wpływ na wyniki finansowe. Ponadto, w związku z agresją Rosji, możliwe jest powstanie czasowych przerw w dostawach lub zwiększonych kosztów zaopatrzenia w gaz ziemny. Umowy z dostawcami nakładają na Spółkę obowiązek ograniczania poboru czynników energetycznych, w sytuacji deficytu energii na krajowym rynku, na zasadach obowiązujących wszystkich krajowych odbiorców przemysłowych. Istnieje ryzyko, że przy wprowadzeniu ograniczeń dostaw jednego z mediów, nastąpi spadek zdolności produkcyjnych, a w konsekwencji zmniejszenie produkcji, co mogłoby mieć wpływ na wynik finansowy Spółki. Ponadto istotny wpływ na ceny nośników energii mają ryzyka związane z agresją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, które zostały szerzej scharakteryzowane powyżej. Ryzyko kadrowe Działalność Orzeł Biały S.A. uzależniona jest od jakości pracy jej pracowników i kierownictwa. Zarząd Orzeł Biały S.A. nie może zapewnić, że ewentualne zmiany kadrowe nie będą skutkowały utratą części wiedzy eksperckiej oraz potrzebą wypracowania nowych standardów funkcjonowania organizacji. Spółka dokłada wszelkich starań, aby prowadzone procesy rekrutacyjne pozwoliły na wyłonienie najlepszych kandydatów, których zaangażowanie pozwoli na ciągły rozwój przedsiębiorstwa. Jednocześnie, w związku z obserwowaną w ostatnich latach sytuacją na rynku pracy, skutkującą większymi trudnościami z pozyskaniem wykfalifikowanej kadry technicznej, Spółka nie może wykluczyć wystąpienia zagrożeń w obszarze produkcyjnym. W celu eliminacji ryzyka związanego z utratą kluczowych umiejętności, Orzeł Biały stale inwestuje w rozwój kompetencji swoich pracowników. Ryzyko związane z rekultywacją gruntów Lokalizacja, w której Spółka prowadzi obecnie swoją działalność była w przeszłości terenem, na którym prowadzono działalność górniczą oraz związaną z nią eksploatację gruntów. Orzeł Biały S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą związaną z oddziaływaniem na środowisko naturalne. Trzon regulacji dotyczących instrumentów ochrony środowiska zawiera ustawa z dnia 27.04.2001 r. Prawo ochrony środowiska, gdzie przewidziano szereg instrumentów, które mają zapewnić dostateczną ochronę środowiska naturalnego. Co do zasady, zgodnie z ustawą z dnia 13.04.2007 r. o zapobieganiu szkodom w środowisku i ich naprawie, w przypadku wystąpienia bezpośredniego zagrożenia szkodą lub wystąpienia szkody w środowisku, odpowiedzialność ponosi podmiot korzystający ze środowiska, który jest obowiązany niezwłocznie podjąć odpowiednio działania zapobiegawcze czy naprawcze. Przedsiębiorcy, tacy jak Orzeł Biały S.A., prowadzący działalność na terenach uprzednio przez dziesięciolecia eksploatowanych przez przemysł ciężki, w tym w szczególności górniczy, mogą być zobowiązani do dokonania remediacji gruntów 38 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 zajętych przez swoją działalność, mimo że często do zanieczyszczenia gruntu nie przyczynili się w stopniu znacznym. Przeprowadzenie remediacji takich terenów jest operacją kosztowną oraz długotrwałą. W dniu 04.10.2017 r. Emitent otrzymał Decyzję Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska w Katowicach, zwalniającą z obowiązku przeprowadzenia remediacji ze względu na historyczne zanieczyszczenia powierzchni ziemi na nieruchomości składającej się z działki o nr ewd. 365/ 6 obręb 0013 położonej przy ul. Siemianowickiej w Bytomiu. W wyniku wydanej decyzji, ryzyko to jest minimalne do czasu zmiany sposobu zagospodarowania w/w terenu. W dniu 31.05.2017 r. Regionalny Dyrektor Ochrony Środowiska w Katowicach decyzją nr WSI.511.8.2016.KN ustalił plan remediacji historycznego zanieczyszczenia powierzchni ziemi na terenie Zakładu Orzeł Biały S.A. w Piekarach Śląskich przy ul. Roździeńskiego 24. Zgodnie z decyzją usunięcie zanieczyszczenia zostanie odłożone do czasu zakończenia eksploatacji instalacji. Do czasu zakończenia instalacji zanieczyszczenie będzie kontrolowane poprzez prowadzenie badań zanieczyszczenia gleby i ziemi co 10 lat począwszy od maja 2027 roku. Ryzyko związane z terminem obowiązywania umów handlowych Spółki Orzeł Biały S.A. Spółka jest stroną kilku umów sprzedaży z największymi Odbiorcami Spółki. Większość przedmiotowych umów jest realizowana na podstawie bieżących zamówień klientów, a kontrakty są podpisywane w ciągu roku w trakcie trwania współpracy. W związku z tym istnieje potencjalne ryzyko niewywiązania się z poczynionych ustaleń między stronami. Cena poszczególnych partii towaru dostarczanych przez Spółkę jest każdorazowo ustalana w oparciu o średnią miesięcznych oficjalnych notowań ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali. Ryzyko związane z notowaniem ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali Nieżelaznych – London Metal Exchange (LME) Cena ołowiu na świecie ustalana jest w warunkach rynkowych i zależna jest m. in. od popytu i podaży tego surowca. Podstawowe znaczenie dla ceny ołowiu ma jego notowanie na Giełdzie Metali Nieżelaznych w Londynie – LME. Ewentualne spowolnienie w branży motoryzacyjnej, z którą związana jest działalność Spółki oraz spadki cen ołowiu na LME to jedne z czynników, które wpływają na działalność Spółki. Istnieje w związku z tym ryzyko, że w przypadku załamania się popytu na ołów oraz trwałego spadku jego notowań, Spółka będzie uzyskiwać niższą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów a ceną kupna ołowiu w surowcu i w konsekwencji wyniki finansowe osiągane przez Spółkę ulegną pogorszeniu. Częściowe zmniejszenie ryzyka związanego z notowaniami ołowiu następuje dzięki wdrożeniu strategii zabezpieczenia tego ryzyka przy pomocy instrumentów finansowych. Ryzyko związane z nasileniem eksportu złomu akumulatorowego Złom akumulatorowy jest traktowany jako odpad niebezpieczny. W związku z tym, zarówno w celu jego przywozu, jak i wywozu z terytorium Polski konieczne jest uzyskanie odpowiedniego zezwolenia właściwego organu wysyłki, miejsca przeznaczenia i tranzytu. Ze względu na fakt, iż producenci ołowiu w innych krajach traktują import zużytych akumulatorów jako uzupełnienie ich podstawowych źródeł dostaw, mogą oni zaoferować wyższe ceny niż odbiorcy krajowi, co może zachęcić do sprzedaży złomu akumulatorowego za granicę. Działanie takie powoduje zmniejszenie podaży zużytych akumulatorów w Polsce, a w konsekwencji może doprowadzić do wzrostu cen tego surowca i zaostrzenia konkurencji w zakresie pozyskiwania materiału pomiędzy producentami ołowiu, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność handlową, sytuację finansową oraz osiągane wyniki Spółki. 39 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 Ryzyko związane ze zmianą technologii produkcji akumulatorów Zarząd nie może wykluczyć, że technologia produkcji akumulatorów ulegnie zmianie i akumulatory kwasowo-ołowiowe zostaną zastąpione innymi, niezawierającymi ołowiu. W przypadku zmiany technologii dostęp Emitenta do surowca, jak i popyt na jego produkty, mógłby się znacznie zmniejszyć, co mogłoby wpłynąć istotnie na pogorszenie sytuacji finansowej Spółki. Ryzyko związane z rozwojem trendu elektromobilności Czynnikiem mogącym mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki jest rozwój elektromobilności oraz związane z nim trendy produkcyjne. Prawie wszystkie największe koncerny samochodowe zapowiadają w swoich planach rozwojowych wprowadzenie do sprzedaży samochodów elektrycznych. Zmiana trendów w branży motoryzacyjnej może wiązać się ze spadkiem popularności pojazdów wykorzystujących baterie kwasowo– ołowiowe, co w perspektywie wieloletniej może wpłynąć na potrzebę poszukiwania przez Spółkę alternatywnych ścieżek rozwoju. Ryzyko związane z notowaniami walut Ze względu na formuły cenowe obowiązujące na rynku zarówno po stronie skupu, jak i sprzedaży, Spółka ma otwartą pozycję walutową w stosunku do USD, a co za tym idzie jest narażona na czynniki ryzyka z tym związane. Zmiany kursów walut mogą więc wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki. W szczególności spadek kursu dolara może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Częściowe zmniejszenie ryzyka związanego z notowaniami dolara następuje dzięki wdrożeniu strategii zabezpieczenia tego ryzyka przy pomocy instrumentów finansowych. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Ryzyko mogą więc stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań dotyczących prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, a zwłaszcza uregulowań dotyczących prawa ochrony środowiska. Również prawo ochrony środowiska stanowione przez organy Unii Europejskiej podlega ciągłej ewolucji, także w zakresie gospodarowania odpadami. Każda zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności podnoszenie lub obniżanie wymogów z zakresu ochrony środowiska stawianych przedsiębiorcom, może wywierać negatywne skutki na działalność Spółki, przykładowo poprzez wzrost kosztów jej funkcjonowania lub utratę konkurencyjności. Ponadto, zmiany przepisów i możliwe ryzyko długotrwałości procedur uzyskiwania decyzji administracyjnych mogą doprowadzić do sytuacji, w której wystąpią opóźnienia w uruchamianiu poszczególnych inwestycji. Może to pociągnąć za sobą konieczność poniesienia podwyższonych opłat i kar administracyjnych, ograniczenia w produkcji, zmniejszenia sprzedaży, a w konsekwencji może to negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Ryzyko związane z obowiązkami wynikającymi z Rozporządzenia w sprawie „REACH” Rozporządzeniem (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18.12.2006 r. w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH), utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów, zmieniające dyrektywę 1999/45/WE oraz uchylające 40 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 rozporządzenie Rady (EWG) nr 793/93 i rozporządzenie Komisji (WE) nr 1488/94, jak również dyrektywę Rady 76/769/EWG i dyrektywy Komisji 91/155/EWG, 93/67/EWG, 93/105/WE i 2000/21/WE (zwane dalej: Rozporządzeniem REACH) wprowadzone zostały zasady i procedury postępowania w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowania ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH). Zakres procedur rozporządzenia REACH obejmuje również niektóre substancje, preparaty i wyroby będące produktami przemysłu metali nieżelaznych. W 2018 r. Europejska Agencja Chemikaliów (dalej: ECHA) rozpoczęła procedurę, która ma na celu wpisanie ołowiu do załącznika XIV Rozporządzenia REACH – do wykazu substancji podlegających procedurze udzielenia zezwoleń. Jeżeli substancja zostanie wprowadzona do załącznika XIV rozporządzenia REACH, wówczas każdy producent lub importer chcący wprowadzać ją do obrotu, będzie musiał złożyć do ECHA wniosek o udzielenie zezwolenia dla określonych zastosowań takiej substancji. Ponadto, trwające prace mają na celu również zmiany dotychczasowych norm dla stężenia ołowiu we krwi. Zgodnie z proponowanymi zmianami, znacznie zaostrzającymi aktualne normy najwyższego dopuszczalnego stężenia (NDS) oraz dopuszczalnego stężenia w materiale biologicznym (DSB). Nowe, restrykcyjne wymagania, w połączeniu z wysokim tłem narażenia na ołów wśród mieszkańców konurbacji górnośląskiej, mogą w sposób istotny wpłynąć na funkcjonowanie procesów produkcyjnych oraz politykę kadrową Spółki. Zakończenie procedury i wpisanie ołowiu do załącznika XIV Rozporządzenia REACH będzie się wiązało dla Emitenta z koniecznością uzyskania zezwoleń oraz poniesienia w związku z tym dodatkowych kosztów. Brak uzyskania zezwolenia jest równoznaczny z zakazem wprowadzania ołowiu do obrotu i jego stosowaniem. 6.2. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki Orzeł Biały S.A. A. Czynniki zewnętrzne Uwarunkowania makroekonomiczne i sytuacja w Polsce i na świecie Na spółkę ma wpływ wiele czynników zewnętrznych, najistotniejsze zostały opisane w punkcie 2.5. A. Charakterystyka czynników makroekonomicznych, które mają istotny wpływ na działalność Emitenta, a także w punkcie 3.9. Informacje o instrumentach finansowych ( … ), oraz punkcie 6.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, niniejszego Sprawozdania. Uwarunkowania wynikające z agresji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę Jednym z czynników kształtujących otoczenie Spółki są ryzyka związane z agresją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, które Emitent szczegółowo scharakteryzował w pkt. 6.1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń niniejszego sprawozdania. Zmiany przepisów i regulacji w zakresie ochrony środowiska, pozyskiwania środków na badania i rozwój, uzyskiwania patentów. Spółka na bieżąco monitoruje i dostosowuje swoje wewnętrzne procedury do zmian przepisów i regulacji w zakresie ochrony środowiska, jak również monitoruje możliwość pozyskania środków na badania i rozwój 41 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 oraz czyni starania w celu uzyskania patentów. Działania te sprzyjają wdrażaniu nowych, bardziej zaawansowanych technologii przy jednoczesnym ograniczeniu ich oddziaływania na środowisko naturalne. Spółka monitoruje zmiany w zakresie regulacji dotyczących środowiska naturalnego, w tym w szczególności związanymi z pracami nad wpisaniem ołowiu na listę substancji ujętych w załączniku XIV rozporządzenia REACH. Pojawienie się nowych technologii w branży hutniczej metali nieżelaznych W związku z rozwojem przemysłu hutniczego, w tym hutnictwa metali nieżelaznych, możliwe jest pojawienie się nowych technologii, których wdrożenie będzie wymagało poniesienia nakładów finansowych oraz wdrożenia odpowiednich zmian w istniejącym procesie produkcji. Ograniczenie dostępu do podstawowych surowców odpadowych będących podstawą recyklingu Wzrost cen surowców spowodowany spadkiem podaży złomu akumulatorowego na rynku, pojawienie się nowych konkurencyjnych podmiotów i swobodny przepływ odpadów w ramach UE, może mieć wpływ na dostępność surowców do produkcji. Nie można także wykluczyć sytuacji, w której ilość pozyskiwanych odpadów ołowionośnych lub ich dostępność może się zmniejszyć np. w wyniku zaostrzenia regulacji prawnych, bądź z powodu zmian technologicznych. Wzrost cen energii Energia w procesach hutniczych jest jednym z podstawowych kosztów produkcji. Jedynym możliwym sposobem na kompensację rosnących cen energii w Spółce jest optymalizacja zużycia energii, ciągłe monitorowanie założonych wskaźników zużycia oraz wprowadzanie nowoczesnych technologii o mniejszym zużyciu energii. Efekt skali Hutnictwo należy do dojrzałych gałęzi przemysłu o dużym znaczeniu korzyści skali i produkuje w dużej mierze dobra niemarkowe. Ze względu na skomplikowane procesy produkcyjne, wysokie koszty wejścia na rynek oraz produkcję masową, możliwe jest osiąganie przez przedsiębiorstwa z segmentu hutnictwa korzyści związanych ze skalą produkcji. Konkurencja na rynku charakteryzuje się dużym zróżnicowaniem produktów, stosowaniem strategii cenowych oraz wprowadzaniem innowacji. Główny typ innowacji jest zorientowany procesowo i nakierowany jest na obniżkę kosztów produkcji. Przykładem tego typu działań jest wdrażany w Spółce, głównie w obszarze produkcji, jak i obszarach okołoprodukcyjnych, program Lean Manufacturing. B. Czynniki wewnętrzne Zdolność do wprowadzania zmian Zdolność do wprowadzania zmian zależna jest od stopnia przygotowania potencjału kadrowego do planowanych zmian oraz poziomu motywacji, który widoczny jest w stopniu zaangażowania w trakcie procesu. Spółka Orzeł Biały S.A. nieustannie dba o podwyższanie kwalifikacji swoich pracowników oraz ich motywowanie, dzięki czemu aktywnie współuczestniczą w procesie rozwoju zakładu oraz działaniach o charakterze innowacyjnym, co pozwala Spółce elastycznie dostosowywać się do ciągłych zmian w otoczeniu. 42 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 Poziom wiedzy technicznej i technologicznej Orzeł Biały S.A. posiada kadrę pracowniczą o dużym potencjale wiedzy technicznej i technologicznej. Stan wiedzy jest systematycznie podnoszony poprzez szkolenia indywidualne w ramach planów szkoleń, prace zespołowe, uczestnictwo w pracach koła Stowarzyszenia Inżynierów i Techników Metali Nieżelaznych (SITMN), a także poprzez współpracę z jednostkami badawczymi oraz uczelniami wyższymi. Umiejętność współpracy z instytucjami naukowo-badawczymi Współpraca z ośrodkami naukowo-badawczymi opiera się na formule uzyskania obustronnych korzyści. Takie zorientowanie na wspólny cel pozwala na zrównoważony rozwój instytucji badawczej i Spółki. Udział w konferencjach naukowo-technicznych organizowanych przez znane polskie uczelnie, jak Politechnika Śląska, czy Akademia Górniczo-Hutnicza w Krakowie, owocuje nawiązywaniem kontaktów, które mogą przerodzić się w długoletnią współpracę na różnych płaszczyznach. Współpraca z ośrodkami naukowymi daje możliwość poszukiwania, a następnie wdrażania nowoczesnych, innowacyjnych rozwiązań, co w przyszłości przyczynić się może do wzrostu konkurencyjności. Ograniczenie emisji do środowiska Spółka, w trosce o jakość otoczenia przedsiębiorstwa, nieustannie realizuje plany związane ze skutecznym ograniczaniem emisji w celu poprawy jakości środowiska. Orzeł Biały planując nowe inwestycje, poprzez wdrażanie nowoczesnych rozwiązań technicznych i technologicznych, ma na celu ograniczanie oddziaływania na środowisko naturalne dostosowując się jednocześnie do nowych regulacji prawnych związanych z ochroną środowiska. Sprawność realizacji planów inwestycyjnych i rozwojowych Kompetentna kadra pracownicza Spółki oraz wdrożone zaawansowane procedury umożliwiają skuteczne planowanie, zarządzanie i realizację projektów badawczo–rozwojowych i inwestycyjnych. Spółka posiada przeszkoloną kadrę w zakresie zarządzania projektami oraz doświadczonych liderów projektów. 6.3. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym. Strategia Spółki opiera się na kilku kluczowych założeniach: I. poprawianie zyskowności, II. koncentracja na podstawowej działalności, którą jest recykling i produkcja ołowiu poprzez: ➢ zapewnienie wartościowych towarów i usług, ➢ poprawa efektywności oraz wykorzystanie i zwiększanie zdolności produkcyjnych w zakresie recyklingu, ➢ optymalizacja kosztów, ➢ najwyższe standardy w zakresie ochrony środowiska i BHP, ➢ profesjonalizacja organizacji, ➢ wchodzenie na rynki międzynarodowe i uniezależnianie się od lokalnego rynku, 43 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 ➢ zwiększanie udziału wysoko przetworzonych produktów, zapewniających najwyższą premię handlową (nowoczesne stopy do zaawansowanych technologicznie akumulatorów). Ideą przyświecającą działalności Orzeł Biały S.A. jest budowanie wartości spółki poprzez dostarczanie wysokiej jakości produktów z wykorzystaniem najlepszej dostępnej wiedzy i zastosowaniu czystych technologii. Inwestycje realizowane przez Spółkę od kilku lat umożliwiają skuteczną realizację tych założeń, przyczyniając się do wzrostu udziału rynkowego i konkurencyjności Spółki. W 2021 roku Emitent podejmował szereg działań związanych z realizacją celów strategicznych. Dzięki działalności Ośrodka Badawczo–Rozwojowego możliwe było opracowanie nowych receptur, a w konsekwencji lepsze dopasowanie oferty Emitenta do wymogów odbiorców. W roku sprawozdawczym, Orzeł Biały S.A. aktywnie poszukiwał również nowych możliwości sprzedaży na rynkach międzynarodowych. Spółka konsekwentnie realizowała strategię w zakresie pozyskiwania nowych dostawców, w szczególności w zakresie importu złomu akumulatorowego. Pomimo zerwania globalnych łańcuchów dostaw oraz wprowadzonych restrykcji udało się utrzymać wysoki poziom pozyskiwania surowca z rynku międzynarodowego. Ponadto, w 2021 r. Emitent podejmował szereg działań związanych z ochroną środowiska naturalnego oraz bezpieczeństwem i higieną pracy. Perspektywy rozwoju działalności Spółki Orzeł Biały S.A. Spółka działa na dynamicznie rozwijającym się rynku. W skali makroekonomicznej istotną rolę odgrywają uwarunkowania związane z nowymi trendami motoryzacyjnymi, takimi jak rozwój elektromobilności oraz zmiany technologiczne na rynku akumulatorów. W raporcie Polskiego Stowarzyszenia Paliw Alternatywnych oraz firmy doradczej Frost & Sullivan, przedstawiono możliwe scenariusze rozwoju, które zakładają, że rynek pojazdów elektrycznych w Polsce odnotuje wzrost w latach 2019-2040. Rozwój elektromobilności oraz zwiększone wykorzystywanie akumulatorów litowo–jonowych przez producentów aut elektrycznych może w perspektywie długoterminowej, w sposób znaczący wpłynąć na podaż u producentów baterii kwasowo–ołowiowych, którzy stanowią głównych odbiorców produktów Spółki. Istotnym czynnikiem kształtującym przyszłość rynku akumulatorów jest dążenie do osiągnięcia celów gospodarki zamkniętej zgodnie z regulacjami proponowanymi przez Komisję Europejską oraz wytycznymi instytucji międzynarodowych (w tym ONZ). Recykling baterii kwasowo–ołowiowych stanowi proces o wysokiej efektywności, spełniający restrykcyjne wymogi środowiskowe, który pozwala na uzyskanie wysokiej jakości produktu (na podstawie opinii EUROBAT). Technologia baterii kwasowo–ołowiowych nieustannie ulega modyfikacjom. Producenci, wyspecjalizowane jednostki badawcze oraz międzynarodowe konsorcja prowadzą aktywne badania nad rozwojem zaawansowanych technologii baterii ołowiowych. Emitent na bieżąco obserwuje zmieniający się rynek oraz analizuje potencjalny wpływ tych zmian na działalność Spółki w przyszłości oraz podejmuje we współpracy z jednostkami naukowymi projekty badawczo-rozwojowe, w zakresie zmiany stosowanych technologii, ich doskonalenia czy rozbudowy istniejących instalacji. Wdrażane nowe technologie w zakresie produkcji baterii stanowią dla Emitenta wyzwanie i określają potencjalne, nowe kierunki rozwoju w zakresie recyklingu zużytych baterii nowych generacji. 44 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 Orzeł Biały, w najbliższych latach zamierza kontynuować projekty środowiskowe oraz badawczo rozwojowe, mające na celu wdrażanie nowoczesnych rozwiązań techniczno-technologicznych, minimalizujących oddziaływanie Emitenta na środowisko. Emitent będzie kontynuował swoją działalność zgodnie z ramami przyjętej strategii rozwoju oraz będzie starał się wykorzystać efekty synergii, które mogą zaistnieć pomiędzy Spółką a głównym akcjonariuszem. 7. PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH W dniu 21.04.2021 r. Rada Nadzorcza Spółki Orzeł Biały S.A., biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu Spółki, podjęła Uchwałę nr 931/XI/2021, zgodnie z którą przedłuży współpracę w ramach przeglądu i badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Orzeł Biały S.A. oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za lata 2021-2022 z firmą PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dalej: PwC) z siedzibą w Warszawie, która jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 144. Uchwała została podjęta w oparciu o art. 49 ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID–19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, który uchylił w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym art. 134 ust. 1 oraz art. 17 ust 1 akapit drugi rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. a także Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz przyjętą procedurę wyboru firmy audytorskiej. Umowa z Biegłym Rewidentem o dokonanie przeglądu i badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej za lata 2021–2022 została zawarta w dniu 16.08.2021 r. Należy zaznaczyć, że uchylony ust. 1 artykułu 134 1 stanowił, że maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia nr 537/2014, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. Obecnie obowiązujący przepis wymienionego Rozporządzenia stanowi, że ani pierwsze zlecenie otrzymane przez danego biegłego rewidenta lub firmę audytorską ani pierwsze zlecenie łącznie z wszelkimi odnowionymi zleceniami nie może trwać dłużej niż dziesięć lat. Firma PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. świadczyła dotychczas usługi w zakresie przeglądu i badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Orzeł Biały S.A. oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej Orzeł Biały od 2016 roku, zatem przez sześć lat. Tabela 13. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31.12.2021 r. oraz 31.12.2020 r. w podziale na rodzaje usług (tys.PLN). Rok zakończony 31 grudnia 2021 Rok zakończony 31 grudnia 2020 Podmiot PwC PwC Rodzaj usługi: Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego 185 150 45 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 - przegląd półroczny 40 40 - badanie 145 110 Usługi doradztwa podatkowego - - Badanie pakietu konsolidacyjnego dla celów Grupy ZAP 25 25 Razem: 210 175 * PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.. (PwC) 8. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK 2021 Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, wyceny pochodnych instrumentów finansowych i należności objętych faktoringiem, które wyceniane są w wartości godziwej przez wynik finansowy. Wartość bilansowa ujętych zabezpieczanych aktywów i zobowiązań jest korygowana o zmiany wartości godziwej, które można przypisać ryzyku, przed którym te aktywa i zobowiązania są zabezpieczane. Sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Oświadczenie o zgodności Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez UE („MSSF UE”). Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości, MSSF mające zastosowanie do tego sprawozdanie nie różnią się od MSSF UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Oświadczenie o stosowanych zasadach rachunkowości Podstawowe zasady rachunkowości i metody obliczeniowe stosowane przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za rok 2021 są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31.12.2020 r. 46 Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2021 9. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W SPÓŁCE ORZEŁ BIAŁY S.A. ORAZ O UJĘCIU INFORMACJI ZGODNIE Z ZASADĄ 1.5. DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GIEŁDZIE 2021 Spółka Orzeł Biały S.A. „Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce Orzeł Biały S.A.” przekazuje oddzielnie jako załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. Spółka przekazuje informacje o wydatkach ponoszonych na rzecz wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w ramach sprawozdania o stosowaniu ładu korporacyjnego. 10. STANOWISKO ZARZĄDU WRAZ Z OPINIĄ RADY NADZORCZEJ EMITENTA ODNOSZĄCE SIĘ DO WYDANEJ PRZEZ PODMIOT UPRAWNIONY DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH OPINII Z ZASTRZEŻENIEM, OPINII NEGATYWNEJ LUB ODMOWY WYRAŻENIA OPINII O SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. W przypadku wydania przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zastrzeżeń w opinii z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego lub odmowy wydania opinii z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, Emitent przekaże stanowisko Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej oddzielnie jako załącznik do niniejszego Sprawozdania. 11. SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE INFORMACJI NIEFINANSOWYCH SPORZĄDZONE ZGODNIE Z WYMOGAMI ART. 49 B UST. 2-8 USTAWY O RACHUNKOWOŚCI Emitent nie jest zobowiązany do sporządzenia sprawozdania dotyczącego informacji niefinansowych w związku z tym, iż w roku obrotowym, za który sporządzone jest sprawozdanie finansowe oraz w roku poprzedzającym ten rok, Spółka nie przekroczyła łącznie wartości, o których mowa w art. 49b ust. 1 Ustawy o Rachunkowości. Konrad Sznajder Prezes Zarządu Sławomir Czeszak Wiceprezes Zarządu Tomasz Lewicki Wiceprezes Zarządu Ireneusz Staniewski Wiceprezes Zarządu