Lark.pl S.A.

Management Reports • Apr 13, 2022

Lark.pl S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Lark.pl S.A. za okres 12 miesięcy zakończonych 31.12.2018 r.

1. Informacja o podstawowych produktach, usługach i obszarach prowadzonej działalności

W okresie sprawozdawczym spółka nie prowadziła działalności operacyjnej .

2. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki

2.1. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie najbliższych miesięcy oraz inne zdarzenia istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego.

Celem Zarządu jest w przyszłości podniesienie kapitału spółki i przywrócenie działalności operacyjnej.

2.2 Istotne zdarzenia, które wystąpiły w Spółce oraz znaczące umowy zawarte w 2018 r.

Patrz pkt dot. postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

2.3 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożenia

Zarząd Spółki informuje, że istnieje wysokie ryzyko zagrożenia kontynuacji przez jednostkę. Spółka w okresie objętych sprawozdaniem w praktyce nie generowała żadnych przychodów operacyjnych i sytuacja ta nie uległa zmianie do dnia oddania niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji. Posiadane przez jednostkę aktywa obrotowe uniemożliwiają zmianę opisanej sytuacji w najbliższym okresie bez zdobycia dodatkowego finansowania, co w ocenie zarządu będzie bardzo trudne do zrealizowania.

Spółka utraciła również kontrolę nad swoimi jednostkami zależnymi:

Lark Europe – w dniu 26.06.2017 powołany został zarządca sądowy i spowodował utratę władzy.

Telestar – urata wpływu na ekspozycje wynikowe spowodowane trudną sytuacją majątkową jednostki. Udziały w jednostce zostały sprzedane w grudniu 2018r. za cenę 42 PLN

Powyższe powoduje również odstąpienie od sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W związku z powyższym zarząd rozważył zastosowanie odpowiednich zasad wyceny i prezentacji w odniesieniu do publikowanego sprawozdania. Przy doborze odpowiednich zasad rachunkowości zarząd wziął pod uwagę wielkość jednostki i skalę jej działalności.

Z związku z powyższym, szczególnie w aspekcie braku zasadności założenia kontynuacji działalności, zarząd zdecydował, aby od prezentowanej polityki rachunkowości opracowanej na podstawie przepisów MSSF dokonać następującego odstąpienia:

• wycena aktywów jednostki następuje po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen ich nabycia albo kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

W takim przypadku jednostka jest również obowiązana utworzyć rezerwę na przewidywane dodatkowe koszty i straty spowodowane zaniechaniem lub utratą zdolności do kontynuowania działalności.

2.4 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej:

Po działaniach podjętych w 2017 r., w postaci sprzedaży udziałów i akcji w spółkach MNI Premium Spółka Akcyjna, RAMTEL sp. z o.o., EXTRA MEDIA sp. z o.o., Spółka zminimalizowała dotychczasowe koszty

działalności obciążających nadmiernie finanse grupy kapitałowej. W gronie spółek na dzień 30.06.2018 r. pozostały takie podmioty jak Lark Europe S.A., Senise sp. z o.o., Telestar S.A. w restrukturyzacji.

W zakresie spółek pozostających w grupie kapitałowej wskazuję, że w stosunku do spółki Telestar S.A. nadal trwa przyśpieszone postępowanie restrukturyzacyjne, otwarte w dniu 10 kwietnia 2017 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych. Niezmiennie nadzorcą sądowym pozostaje P. Anita Steller-Duda (nr licencji 266). Spółka podejmuje działania mające na celu restrukturyzacje swojego zadłużenia. Na dzień dzisiejszy ciężko jest jednak określić długość trwania niniejszego postępowania oraz jego finalny skutek.

W zakresie spółki Lark Europe S.A. wskazać należy, iż w dniu 26.06.2017 r., Sąd Rejonowy dla Warszawy-Żoliborza w Warszawie I Wydział Cywilny w sprawie o sygn. akt I Co 1106/16 wydał na podstawie art. 1064¹⁰ § 1 k.p.c. w zw. z art. 1064¹⁰ § 2 k.p.c. Postanowienie o powołaniu na zarządcę Lark Europe S.A. P. Pawła Rafała Sadowskiego, wpisanego na listę doradców restrukturyzacyjnych, nr licencji 24.

Zarządca kolejno przejmował dokumentację Spółki, dostępy do kont bankowych Spółki, a także odbierał w imieniu Spółki korespondencję (w tym kierowaną przez urzędy oraz sądy). Działania Zarządy spowodowały brak możliwości współpracy z Zarządca, pomimo starań Zarządu Spółki. Zarząd sukcesywnie był odsuwany od bieżącej działalności Spółki, w związku z czym wiedza Zarządu była ograniczona na skutek zarządzania Spółką przez P. Sadowskiego.

Dnia 23.03.2018 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy-Żoliborza w Warszawie, I Wydział Cywilny wydał Postanowienie na mocy którego umorzył postępowanie prowadzone pod sygn. akt I Co 1106/16.

P. Paweł Sadowski nie przekazał, zgodnie z wiedza Spółki, do dnia dzisiejszego księgowości spółki Lark Europe S.A., ani jej dokumentacji- do czego jest zobligowany.

Zważając na powyższe, Zarząd (nie mając wiedzy co do aktualnego stanu Spółki, działań podejmowanych przez Zarządcę przymusowego, a także wynikających z takowych działań konsekwencji (w tym ewentualnych wszczętych postępowań sądowych oraz niewypełnionych obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących) nie jest w stanie podjąć jakichkolwiek działań merytorycznych, aż do czasu odzyskania stosownej dokumentacji, pomimo podjęcia przez Zarząd stosownych kroków (należyta staranność Zarządu).

W zakresie spółki Senise sp. z o.o. wskazać należy, iż po zwiększeniu kapitału spółki do 20.000,00 zł i objęciu nowych udziałów przez nowego wspólnika, Lark.pl S.A. posiada jedynie 25% udziałów w spółce Senise sp. z o.o.

3. Sytuacja finansowa Spółki Lark.pl SA.

3.1. Wybrane dane finansowe

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów	0	18	0	4
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-13 691	2 266	-3 209	534
III. Zysk (strata) brutto	-31 368	12 975	-7 351	3 057
IV.Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	-31 368	12 975	-7 351	3 057
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	0	109	0	26
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	0	0	0	0
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	0	-109	0	-26

Wybrane dane finansowe

VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	0	0	0	0
IX. Aktywa razem	210	41 260	49	9 892
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	10 883	20 557	2 531	4 929
XI. Zobowiązania długoterminowe	0	0	0	0
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	10 883	20 435	2 531	4 899
XIII. Kapitał własny	-10 665	20 703	-2 480	4 964
XIV. Kapitał zakładowy	166 033	166 033	38 612	39 807
XV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-10 665	20 703	-2 480	4 964
XVI. EBITDA	-13 691	2 466	-3 209	581
XVII. Liczba akcji (w szt.)	15 964 750	15 964 750	15 964 750	15 964 750
XVIII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	-1,96	0,81	-0,46	0,19
XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	-0,67	1,30	-0,16	0,31

BILANS		w tys.PLN
		2018-12-31	2017-12-31
AKTYWA
I. Aktywa trwałe		5	16 247
1. Wartości niematerialne	1
2. Rzeczowe aktywa trwałe	2
3. Inwestycje długoterminowe	3	5	16 155
3.1. Długoterminowe aktywa finansowe		5	16 155
a) w jednostkach powiązanych, w tym:		5	16 155
4. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4		92
II. Aktywa obrotowe		213	25 013
1. Zapasy	5
2. Należności krótkoterminowe	6	205	20 704
2.1. Od jednostek powiązanych			3 921
a) z tytułu dostaw i usług
b) pozostałe			3 921
2.2. Od pozostałych jednostek		205	16 783
a) z tytułu dostaw i usług			177
b) pozostałe		205	16 606
3. Inwestycje krótkoterminowe			3 409
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	7	8	3 409
a) w jednostkach powiązanych		2	2
b) w pozostałych jednostkach			3 401
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne		6	6
4. Aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży	8		900
A k t y w a r a z e m		218	41 260
PASYWA
I. Kapitał własny razem		-10 665	20 703
1. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		-10 665	20 703
1.1. Kapitał zakładowy	8	166 033	166 033
1.2. Kapitał zapasowy	9	12 975
1.3. Pozostałe kapitały rezerwowe	10	8 343	8 343
1.4. Zysk (strata) z lat ubiegłych		-166 648	-166 648
1.5 Zysk (strata) netto		-31 368	12 975
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania		10 883	20 557
1. Rezerwy na zobowiązania	11		122
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego			92

1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
1.3. Pozostałe rezerwy			30
a) krótkoterminowe			30
2. Zobowiązania długoterminowe	12
3. Zobowiązania krótkoterminowe	13	10 883	20 435
3.1. Wobec jednostek powiązanych		1	942
a) kredyty i pożyczki
b) z tytułu dostaw i usług			57
c) pozostałe		1	885
3.2. Wobec pozostałych jednostek		10 882	19 493
a) kredyty i pożyczki		10 260	9 219
b) z tytułu dostaw i usług		248	339
c) pozostałe		374	9 935
P a s y w a r a z e m		218	41 260

3.2 Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach (w tys. zł)

Informacja w powyższym zakresie została zawarta w nocie VIII.9 do skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Lark.pl S.A. za 2018 r.

3.3 Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu (jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

Udzielone gwarancje i poręczenia bankowe Lark.pl S.A.

Beneficjent poręczenia	Podmiot udzielający poręczenie	Kwota poręczenia
Scientific Services Sp. z o.o.	poręczenie Lark.pl S.A. w Alior Bank	7.000.000 PLN
Lark Europe S.A.	Lark.pl S.A. cesja należności plus zastaw rejestrowy na zapasach – w Alior Bank	5.500.000 PLN
Lark Europe S.A.		4.779.300 PLN

3.4 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognoz wyników za 2018 rok.

4. Organy nadzorujące i zarządzające Emitenta

4.1 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w trakcie ostatniego roku obrotowego i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 roku:

Skład Rady Nadzorczej:
Karolina Kocemba	- Przewodnicząca RN
Przemysław Guziejko	- Sekretarz RN do 25.03.2021
Marek Południkiewicz	- Członek RN
Marek Nocuń	- Członek RN do 25.03.2021
Beata Odżga-Szypulska	- Członek RN
Jerzy Południkiewicz	- Członek RN od 25.03.2021
Agata Katarzyna Piechocka	- Członek RN od 25.03.2021
Skład Zarządu:

– Prezes Zarządu do 04.04.2019
od 04.04.2019 do 01.04.2021
– Prezes Zarządu od 01.04.2021

4.2 Kredyty, pożyczki, zaliczki, poręczenia i gwarancje dla osób nadzorujących i zarządzających.

W 2018 roku Spółka nie udzielała kredytów i pożyczek, zaliczek, poręczeń i gwarancji osobom nadzorującym i zarządzającym oraz dla osób z nimi powiązanych osobiście.

4.3 Łączna liczba wszystkich akcji i udziałów w jednostkach grupy kapitałowej emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (oddzielnie dla każdej osoby)

Na podstawie informacji przekazanych Spółce na dzień publikacji raportu osoby nadzorujące Lark.pl S.A. nie posiadają akcji Emitenta lub uprawnień do nich.

5. Główni Akcjonariusze i kapitał zakładowy

5.1 Akcjonariusze Lark.pl S.A. posiadający co najmniej 5% kapitału akcyjnego i 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Na dzień 1 stycznia 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku kapitał zakładowy Emitenta wynosi 166.033.400,- zł i dzieli się na 15.964.750 akcji o wartości nominalnej 10,40 zł każda akcja, a akcjom tym odpowiada 15.983.506 głosów na walnym zgromadzeniu.

Na podstawie informacji przekazanych Spółce, 1 stycznia 2018 roku oraz 31 grudnia 2018 roku 1 stycznia 2017 roku, znaczne pakiety akcji Emitenta były i są w posiadaniu następujących podmiotów:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji	Liczba głosów	% głosów
1.	MNI S.A.	8.999.946	56,37	8.999.946	56,31

5.2 Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od 01.01.2018 r. do dnia publikacji raportów rocznych

W okresie od d 01.01.2018 r. do dnia publikacji raportów rocznych Emitenta zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta nie wystąpiły.

6. Informacje dodatkowe

6.1. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacja w powyższym zakresie została zawarta w pkt. XVI informacji dodatkowej do rocznego sprawozdania finansowego Lark.pl za 2018 rok.

6.1 Wynagrodzenie biegłego rewidenta

Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych – spółką BGGM Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Ratuszowa 11, 03-450 Warszawa, obejmuje badanie sprawozdania Emitenta za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2018 roku oraz rok obrotowy kończący się 31.12.2019 roku.

BGGM Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, została wybrana jako podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3489.

Warszawa, dnia 17 sierpnia 2021 roku

Zarząd Lark.pl S.A.

________________________ Andrzej Piechocki Prezes Zarządu