Miraculum S.A.

Annual Report • Apr 22, 2022

2

PRZEGLĄD SYTUACJI FINANSOWEJ SPOŁKI MIRACULUM S.A.
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE	19
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ	37
POZOSTAŁE INFORMACJE	45
ŁAD KORPORACYJNY	50

1 PRZEGLĄD SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

1.1 WYBRANE DANE FINANSOWE

WYBRANE POZYCJE ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA	KWOTY W PLN		KWOTY WEUR
Z CAŁKOWITYCH DOCHODOW ORAZ ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWOW PIENIEŻNYCH	01.01.2021 - 31.12.2021	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01 2021 - 31.12.2021	01.01.2020 - 31.12.2020
Przychody ze sprzedaży	33 659 097.16	24 379 100.76	7 365 873.85	5 448 817.84
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(2 813 276,64)	(3 016 639,30)	(615 650,53)	(674 229,87)
Zysk (strata) brutto	(3 342 756,88)	(3 491 505,19)	(731 520,68)	(780 364,13)
Zysk (strata) netto za okres	(4 106 620,88)	(4 637 863.19)	(898 682.79)	(1 036 579,32)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(4 022 353,59)	(2 904 489,18)	(880 241,94)	(649 163,91)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(343 561,41)	(185 686,12)	(75 184,13)	(41 501,52)
Przepływy pienieżne netto z działalności finansowej	3 634 495.05	2 936 421.19	795 363.94	656 300,83
Przepływy pieniężne netto, razem	(731 419,95)	(153 754,11)	(160 062,14)	(34 364,60)
Liczba akcji (w szt.)	36 500 000	35 100 000	36 500 000	35 100 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję	(0,1125)	(0,1321)	(0,0246)	(0,0295)
- podstawowy z zysku (straty) za okres (zł/akcję)	(0,1136)	(0,1364)	(0,0249)	(0,0305)
- podstawowy z zysku (straty) z działalności kontynuowanej (zł/akcję)	(0,1136)	(0,1364)	(0.0249)	(0,0305)
- podstawowy z zysku (straty) rozwodnionego na akcję (zł/akcję)	(0,0891)	(0,1132)	(0.0195)	(0.0253)

WYBRANE POZYCJE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ	31.12.2021	31.12.2020	31.12.2021	31.12.2020
Suma Aktywow	57 070 073.85	53 313 787,87	12 408 156.25	11 552 784.06
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem	35 579 424,46	32 862 256,60	7 735 666,49	7 121 057,60
Zobowiązania długoterminowe	21 666 781,62	16 420 036,70	4 710 784,37	3 558 125,31
Zobowiązania krótkoterminowe	13 912 642.84	16 442 219.90	3 024 882.12	3 562 932,28
Kapitał własny	21 490 649,39	20 451 531,27	4672 489,76	4 431 726.46
Kapitał zakładowy	40 150 000.00	42 120 000.00	8 729 399.49	9 127 156.11
Liczba akcji (w szt.)	36 500 000	35 100 000	36 500 000	35 100 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	0.5888	0.5827	0.1280	0.1263

Pomimo trudnego otoczenia rynkowego (panująca epidemia) Spółka zanotowała wzrost sprzedaży w 2021 roku o 38% w stosunku analogicznego okresu roku ubiegłego.

Równocześnie o 14% wzrosły koszty sprzedaży i ogólnego zarządu.

Pomimo wzrostu kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu, znaczący wzrost sprzedaży, przełożył się na poprawę wyniku EBIT i EBITDA.

W 2020 roku na poziom EBIT i EBITDA miała wpływ redukcja wynagrodzeń i obniżenia wynagrodzeń pracowniczych w okresie IV-VI 2020 roku o 20%, sprzedaż płynów, żeli oczyszczających i maseczek, które pojawiły się wówczas jednorazowo w ofercie w skutek wystąpienia pandemii COVID 19 oraz uzyskana dotacja na kapitał obrotowy. Łączny wpływ zdarzeń jednorazowych na poziom EBITDA za 2020 roku wyniósł 783 tys. zł.

7

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

1.2 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

			DYNAMIKA
	2021	2020	WARTOSCIOWO	PROCENTOWO
Przychody ze sprzedaży	33 659 097.16	24 379 100.76	9 279 996.40	38.07%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(2 813 276,64)	(3 016 639,30)	203 362.66	6,74%
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)	(1 818 336,33)	(1 945 027,26)	126 690,93	6,51%
EBIT (wynik operacyjny)	(2 813 276,64)	(3 016 639,30)	203 362,66	6,74%
Zysk (strata) brutto	(3 342 756,88)	(3 491 505,19)	148 748,31	4.26%
Zysk (strata) netto	(4 106 620,88)	(4637 863,19)	531 242.31	11.45%
Przepływy pienieżne netto z działalności operacyjnej	(4 022 353,59)	(2 904 489,18)	(1 117 864,41)	-38,49%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(343 561,41)	(185 686,12)	(157 875.29)	-85.02%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	3 634 495,05	2 936 421,19	698 073,86	23,77%
Przepływy pieniężne netto, razem	(731 419,95)	(153 754,11)	(577 665,84)	-375.71%
Liczba akcji (w szt.)	36 500 000	35 100 000	1 400 000	3.99%
Zysk (strata) netto na jedna akcje (w zł)	(0,1125)	(0,1321)	0.0196	14,84%
Wartość księgowa netto na jedną akcję (w zł)	0,5888	0,5827	0,0061	1,05%
Skorygowana średnioważona liczba akcji zwykłych	42 938 841	37 910 497	5 028 343	13.26%

			DYNAMIKA
	31.12.2021	31.12.2020	WARTOSCIOWO	PROCENTOWO
Suma Aktywów ogółem	57 070 073.85	53 313 787,87	3 756 285,98	7,05%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	35 579 424.46	32 862 256,60	2 717 167,86	8,27%
Zobowiązania długoterminowe	21 666 781,62	16 420 036,70	5 246 744,92	31,95%
Zobowiązania krótkoterminowe	13 912 642.84	16 442 219.90	(2 529 577,06)	-15.38%
Kapitał własny	21 490 649.39	20 451 531.27	1 039 118,12	5.08%
Kapitał zakładowy	40 150 000.00	42 120 000.00	(1 970 000,00)	-468%

W 2021 roku Spółka zanotowała mniejszą stratę brutto o ok 150 tys zł, w porównaniu do roku poprzedniego. Pomimo nadal trwającej pandemii COVID i wprowadzonych ograniczeń z nią związanych nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży o 9 mln zł przy jednoczesnym wzroście kosztów sprzedaży i ogólnozakładowych o 1,6 mln zł.

Spółka poprawiła wyniki na poziomie EBIDTA – minus 1,8 mln pln z poziomu minus 1,9 mln pln w roku poprzednim, a wynik EBIT odpowiednio minus 2,8 mln pln z minus 3 mln pln. Zarząd Spółki zakłada, że wyniki powinny ulec dalszej poprawie w roku 2022. Poziom zobowiązań i rezerw na zobowiązania wzrósł o 2,7 mln zł przy równoczesnym wzroście aktywów obrotowych o 5 mln pln. Wzrost zobowiązań wynika ze zwiększenia kredytów kupieckich u dostawców.

Podstawowe wskaźniki ekonomiczne Spółki w ujęciu porównawczym (rok 2021 do 2020).

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

	01.01.2021 - 31.12.2021	01.01.2020 - 31.12.2020
Przychody ze sprzedaży	33 659 097,16	24 379 100.76
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	10 117 734.25	7 991 710,92
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(2 813 276,64)	(3 016 639,30)
Amortyzacja	994 940,31	1 071 612,04
EBITDA	(1 818 336,33)	(1 945 027,26)
Zysk /(strata) netto	(4 106 620,88)	(4 637 863,19)
Suma Aktywów ogółem	57 070 073,85	53 313 787,87
Kapitał własny	21 490 649.39	20 451 531,27

WSKAŽNIKI RENTOWNOŚCI	01.01.2021 - 31.12.2021	01.01.2020 - 31.12.2020
Rentowność brutto na sprzedaży (marża brutto na sprzedaży / przychody netto)	30.1%	32.8%
Rentowność działalności operacyjnej (zysk z dział. operacyjnej / przychody netto)	-8.4%	-12.4%
Rentowność EBITDA (EBITDA/ przychody netto)	-5.4%	-8.0%
Rentowność sprzedaży netto ROS (zysk netto / przychody netto)	-12,2%	-19.0%
Rentowność aktywów ogółem ROA (zysk netto / suma aktywów)	-7.2%	-8.7%
Rentowność kapitału własnego ROE (zysk netto / kapitał własny)	-19.1%	-22.7%

WSKAŻNIKI RENTOWNOŚCI PO WYŁĄCZENIU ZDARZEN JEDNORAZOWYCH	01.01.2021 - 31.12.2021	01.01.2020 - 31.12.2020
Rentowność brutto na sprzedaży (marża brutto na sprzedaży / przychody netto)	30.1%	31,1%
Rentowność działalności operacyjnej (zysk z dział. operacyjnej / przychody netto)	-8.4%	-15.6%
Rentowność EBITDA (EBITDA/ przychody netto)	-5.4%	-11.2%
Rentowność sprzedaży netto ROS (zysk netto / przychody netto)	-12,2%	-22.7%
Rentowność aktywów ogółem ROA (zysk netto / suma aktywów)	-7,2%	-10,2%
Rentowność kapitału własnego ROE (zysk netto / kapitał własny)	-19.1%	-26,5%

W stosunku do 2020 roku wskaźniki rentowności działalności operacyjnej i EBITDA uległy poprawie.

1.3 CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU SPÓŁKI, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI MIRACULUM S.A.

AKTYWA	31.12.2021		31.12.2020
Aktywa trwałe (długoterminowe)	38 533 601,87	68%	39 897 460,84	75%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 207 271,06	2%	1 256 150,03	2%
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania	488 202,94	1%	1 141 640.23	2%
Pozostałe wartości niematerialne	33 570 753.61	59%	33 568 118.13	64%
Pozostałe aktywa finansowe		0%		0%
Naleznosci pozostałe	84 844.26	0%	78 579.45	0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 182 530,00	6%	3 852 973,00	7%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	18 536 471,98	32%	13 416 327,03	25%
Zapasy	11 831 510.16	21%	6 759 516,23	13%
Należności handlowe i pozostałe	6 482 494.62	11%	5 702 923,65	10%
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	222 467.20	0%	953 887.15	2%
Suma Aktywów	57 070 073,85	100%	53 313 787,87	100%

PASYWA	31.12.2021		31.12.2020
Kapitał własny	21 490 649,39	38%	20 451 531,27	38%
Kapitał zakładowy	40 150 000.00	70%	42 120 000,00	79%
Kapitał zapasowy	2 850 000.00	5%	145 000.00	0%
Kapitał rezerwowy	1 650 000,00	3%	1 300 000.00	2%
Zyski zatrzymane	(23 159 350,61)	-40%	(23 113 468,73)	-43%
Zobowiązania długoterminowe	21 666 781,62	37%	16 420 036,70	31%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	17 882 672,69	31%	12 338 931,54	23%
Rezerwy długoterminowe	-	0%	-	0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	127 218,93	0%	517 636,16	1%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 656 890,00	6%	3 563 469.00	7%
Zobowiązania krótkoterminowe	13 912 642,84	25%	16 442 219,90	31%
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	1 671 629.71	3%	195 716,96	0%
Zobowiązania handlowe i pozostałe	11 585 381,40	21%	7 878 453,58	16%
Pozostałe zobowiązania finansowe	492 609.39	1%	8 170 564.07	15%
Rezerwy	163 022,34	0%	197 485,29	0%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	35 579 424,46	62%	32 862 256,60	62%
Suma Pasywow	57 070 073,85	100%	53 313 787,87	100%

11

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

1.4 PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2021 ROKU

Za nami trudny rok, koniec 2021 roku przyniósł powrót do negatywnych nastrojów, które mają twarde podłoże ekonomiczne: rosnąca inflacja, wzrost cen na półkach sklepowych, niepokój związany z rachunkami za prąd i gaz, szalejące ceny paliw, a to wszystko w czasie trwającej pandemii.

Ogólnoświatowy kryzys sprawił, ze większość przedsiębiorców zmagała się z minimalizacją skutków ogólnego spowolnienia i blokady handlu tradycyjnego.

Pierwszym, podstawowym zadaniem Zarządu Spółki Miraculum było zachowanie płynności finansowej oraz dostosowanie funkcjonowania Spółki w bardzo zmiennych warunkach.

Wzrost sprzedaży odnotowała większość marek, w szczególności marki Miraculum (126 %), JOKO (79%) i Być może… (246%), której sprzedaż wzrosła rekordowo.

Znaczny wzrost sprzedaży odnotowano w marce Miraculum, która zgodnie z długofalową strategią stara się odbudować silną pozycję wśród marek kosmetycznych na polskim rynku.

MIRACULUM to kosmetyki dla świadomych kobiet, które nie chcą i nie muszą wybierać między dobrym składem a dobrą ceną. MIRACULUM to profesjonalizm, doświadczenie, bezpieczeństwo, od prawie 100 lat tworzymy przemyślane receptury, używamy certyfikowanych składników, znamy potrzeby skóry kobiet. MIRACULUM to naturalne i bezpieczne kosmetyki zapewniające realne rezultaty oraz zrównoważoną pielęgnację w zgodzie z naturą.

WDOROŻENIA W MARCE MIRACULUM:

• ➢ Linia Asta.Plankton C profesjonalna, odmładzająca kuracja skóry, bogata w składniki aktywne pochodzenia naturalnego oraz witaminą C, zapewnia kompleksową pielęgnację cery w każdym wieku.
• ➢ Mgiełka do twarzy i ciała z kwasem hialuronowym wprowadzono jako uzupełnienie linii Miraculum Woda Termalna - natychmiast odświeża skórę, dając zastrzyk energii, orzeźwia i nawilża, nadając jej naturalny blask.
• ➢ Kolekcja zapachów Dla Niej i Dla Niego 8 nowych zapachów perfum (4 męskie i 4 damskie) dostępnych wyłącznie w sieci Rossmann, których Ambasadorami zostali Pani Adriana Kalska oraz Pan Mikołaj Roznerski - aktorzy pełni pasji, autentyczni i odważni, główni bohaterowie popularnego serialu "M jak Miłość",

W odpowiedzi na rosnący rynek kosmetyków dla mężczyzn, wprowadziliśmy do oferty Spółki nową linię WARS EXPERT FOR MEN. Marka WARS wróciła do korzeni, koncentrując się na najważniejszych, ponadczasowych wartościach ujętych w minimalistycznym, nowoczesnym projekcie, zachowując stonowany, kultowy design. Logo marki przybrało nową formę, nawiązującą do projektu z 1972 roku, wybitnego, polskiego artysty-grafika Karola Śliwki. Ambasadorem marki został znany i ceniony aktor Mikołaj Roznerski. WARS EXPERT FOR MEN oferuje pobudzające zapachy, wegański skład i ekologiczne opakowania. Nowe wdrożenia wspierane były największą w historii marki WARS kampanią. Wsparcie obejmowało miesięczną kampanię telewizyjną, kampanię w kinach, digital OOH, druki wielkoformatowe oraz szerokie działania w internecie w tym w social mediach i współpracę z influencerami. Celem kampanii jest podkreślenie wyróżników marki względem konkurencji. Wars to Polska marka z tradycją odpowiadająca na potrzeby współczesnych i świadomych mężczyzn.

WDOROŻENIA W MARCE WARS:

• ➢ TWARZ: Żel do mycia twarzy Oczyszczenie, Żel do mycia twarzy Orzeźwienie, Krem do twarzy matujące Sensitive, Krem do twarzy energetyzujący Green Protect.
• ➢ GOLENIE: Żel do golenia Ultra Sensitive, Pianka do golenia Ultra Sensitive, Żel do golenia Green Protect, krem do golenia Sensitive - Kluczem do IDEALNEGO GOLENIA jest właściwie przygotowana skóra i dobrze dobrane kosmetyki.
• ➢ PO GOLENIIU: Balsam po goleniu Nawilżenie, Balsam po goleniu Ukojenie, Balsam po goleniu Orzeźwienie.
• ➢ CIAŁO: Żel pod prysznic Melon Fresh, Żel pod prysznic Aloe Fresh, Żel pod prysznic 4w1 Aloevera&opuncja, Antyperspirant Spray Sensitive, Antyperspirant Spray Green Protect, Antyperspirant Spray Fresh.
• ➢ AKCESORIA: Pędzel do golenia.

W pierwszym półroczu 2021 roku rozpoczęliśmy celebrowanie 50-lecia powstania marki Pani Walewska. Marki już kultowej, która sukcesywnie odbudowuje swoją pozycję rynkową. Sprzedaż produktów marki Pani Walewska stanowi istotną część przychodów Spółki.

W 2021 przeprowadziliśmy konkurs #AmbasadorkaPaniWalewska. Dzięki akcji przeprowadzonej z największą w Polsce siecią drogeryjną ROSSMANN (1500 sklepów), marka dotarła do szerszej grupy klientów, ciesząc się dużym zainteresowaniem. W okresie sprawozdawczym działania sprzedażowe, które odbyły się w największych sieciach m.in. ALDI, STOKROTKA, AUCHAN, INTERMARCHE, BIEDRONKA potwierdziły coraz mocniejszą pozycję rynkową marki, a także zainteresowanie produktami kolejnych pokoleń Klientek. Marka została doceniona przez największą na świecie perfumerię on-line NOTINO, która wprowadziła perfumy do swojej oferty. Reakcja Klientów przerosła nasze oczekiwania, a pierwsze zatowarowanie zostało wyprzedane w ciągu kilku dni.

WDOROŻENIA W MARCE PANI WALEWSKA:

• ➢ SZAMPONY: Fioletowy szampon do włosów blond, rozjaśnianych i siwych, Szampon do włosów farbowanych - ciemne odcienie.
• ➢ ODŻYWKI: Fioletowa odżywka do włosów blond, rozjaśnianych i siwych, Odżywka do włosów farbowanych - ciemne odcienie.

W raportowanym okresie wprowadziliśmy również na rynek nową linię produktów do depilacji Tanita Vegan, której formuły zawierają 99 % składników pochodzenia naturalnego. Oferta została skomponowana tak, aby była jak najbardziej przyjazna dla środowiska, wybrane produkty posiadają prestiżowy certyfikat ECO CERT, a opakowania przeznaczone są do recyklingu. Oferta jest odpowiedzią na rosnąca świadomość na temat pielęgnacji ciała i wydatki na higienę osobistą. Tanita Vegan dostępna jest m.in. w największych sieciach drogeryjnych w Polsce

WDOROŻENIA W MARCE TANITA VEGAN:

• ➢ Plastry z woskiem do depilacji ciała z olejem migdałowym. 100% składników pochodzenia naturalnego. Przeznaczenie: idealne do skóry wrażliwej. Efekt: długotrwała gładkość, aż do 4 tygodni.
• ➢ Plastry z woskiem do depilacji twarzy z olejem migdałowym. 100% składników pochodzenia naturalnego. Przeznaczenie: idealne do skóry wrażliwej. Efekt: długotrwała gładkość, aż do 4 tygodni.
• ➢ Krem do depilacji ciała pod prysznic z glinką koalinową. Vege, składniki pochodzenia naturalnego. Przeznaczenie: skóra sucha i wrażliwa. Efekt: nawilżona i gładka skóra już od 3 minuty.
• ➢ 3w1 krem do depilacji ciała z węglem drzewnym. Vege, składniki pochodzenia naturalnego. Przeznaczenie: wszystkie typy skóry. Efekt: nawilżona i gładka skóra już od 3 minuty.
• ➢ Naturalny wosk do depilacji ciała roll on z Ylang Ylang. 99,9% składników pochodzenia naturalnego. Przeznaczenie: wszystkie typy skóry. Efekt: długotrwała gładkość, aż do 4 tygodni.
• ➢ Naturalny wosk do depilacji twarzy i ciała z olejem arganowym. 100% składników pochodzenia naturalnego. Przeznaczenie: wszystkie typy skóry. Efekt: długotrwała gładkość, aż do 4 tygodni.

W marce JOKO wprowadziliśmy do oferty nową linię kosmetyków do makijażu JOKO VEGAN – nature of love. Nowa linia produkowana jest w Polsce, nie zawiera składników pochodzenia zwierzęcego, a opakowania przyjazne są dla środowiska (z papieru Kraft oraz trzciny cukrowej). Kosmetyki dostępne były w drogerii Rossmann, na rossmann.pl oraz na www.miraculum.pl.

JOKO VEGAN jest odpowiedzią na wzrost wartości polskiego rynku ekologicznych kosmetyków (71%). Kosmetyki do makijażu, zgodnie z przewidywaniami agencji badawczych rosną po pandemii najszybciej, odrabiając wcześniejsze straty.

Kobieta JOKO zaskakuje, intryguje, zachwyca siłą, zaraża pasją, uwodzi inteligencją i seksapilem. Marka JOKO troszczy się o wysoką jakość produktów, środowisko naturalne oraz bezpieczeństwo konsumentów. Produkty marki odzwierciedlają światowe trendy, najmodniejsze palety kolorystyczne o oryginalnych teksturach, konsystencjach i masach.

W marce JOKO odnotowaliśmy znaczący wzrost sprzedaży rok do roku, pomimo panującej epidemii, marka umocniła pozycję na rynku i znaczenie w portfolio Spółki.

WDOROŻENIA W MARCE JOKO:

➢ JOKO VEGAN NATURE OF LOVE: tusz do rzęs, cienie do powiek (6 odcieni), krem bb (4 odcienie), puder prasowany (2 odcienie), bronzer (2 odcienie), rozświetlacz (2 odcienie), róż do policzków ((2 odcienie), korektor (2 odcienie), pomadka do ust (4 odcienie), błyszczyk do ust (6 odcieni),

• ➢ KOLEKCJA PUDRÓW SYPKICH: TRANSPARENT, ILLUMINATING, BAMBOO oraz RICE lekkie wykończenie, oddychająca skóra.
• ➢ WYPIEKANE PUDRY MINERAL: 6 odcieni gwarantuje nieskazitelny efekt, zdrowa i piękna skóra przez wiele godzin.
• ➢ WYPIEKANE CIENIE DO POWIEK MONO o wysokiej pigmentacji: 6 odcieni,
• ➢ MINERALNYCH RÓŻ: 6 odcieni, w naturalny sposób modeluje kształt twarzy,
• ➢ POMADKA NAWILŻAJĄCA MAGNETYCZNA: 12 odcieni, idealnie napigmentowana pomadka o satynowym wykończeniu, zapewnia soczysty, nasycony kolor i maksymalny komfort,
• ➢ KONTURÓWKA DO UST AUTOMATYCZNA: 12 odcieni, stanowi nierozerwalny duet z pomadką. Dzięki niej mamy pewność, że usta są pomalowane idealnie.
• ➢ ODŻYWCZY ZMYWACZ DO PAZNOKCI: błyskawicznie zmywa lakier, nawilżając płytkę paznokcia, bez acetonu,
• ➢ PALETA DO KONTUROWANIA TOUCH THE ILLUSION: 3 odcienie, z rozświetlaczem, różem i bronzerem, przeznaczona dla różnych typów skóry, idealna do modelowania rysów twarzy.
• ➢ PREPARATY DO PAZNOKCI: 4 SKU chroni płytkę paznokcia przed negatywnym działaniem czynników zewnętrznych.

NAJWAŻNIEJSZE DLA NAS WYDARZENIA W 2021

• ➢ Adriana Kalska oraz Mikołaj Roznerski ambasadorami nowej kolekcji zapachów Dla Niej i dla Niego marki Miraculum, która ucieleśnia zmysłową przyjemność, pozwalając celebrować indywidualność, pewność siebie oraz szczęśliwe chwile każdego dnia. Nowe linie są dostępne wyłącznie w sieci Rossmann oraz na rossmann.pl i Miraculum.pl,
• ➢ Mikołaj Roznerski znany polski aktor teatralny, filmowy i serialowy twarzą odświeżonej marki WARS, której korzenie sięgają lat 70-tych.
• ➢ CHOPIN PERFUMES PARTENEREM XVIII KONKURSU CHOPINOWSKIEGO Konkurs Chopinowski to wizytówka Polski na świecie. To turniej muzyczny o globalnym zasięgu i ogromnej renomie, od niemal stu lat budzący pozytywne skojarzenia z Polską i skutecznie promujący polską kulturę,
• ➢ Miraculum S.A. Partnerem Pawilonu Polskiego na Wystawie Światowej Expo 2020 w Dubaju, największego wydarzenia promocyjno-gospodarczego na świecie, które odbywa się raz na 5 lat,
• ➢ Kampania reklamowa nowej perfumerii Miraculum w serwisie Youtube w roli głównej Ambasadorzy marki,
• ➢ Chopin i Jego Europa #ChopinPerfumes Partnerem XVII Międzynarodowego Festiwalu Muzycznego,
• ➢ 76 Międzynarodowy Festiwal Chopinowski w Dusznikach Zdrój ChopinPerfumes Partnerem najstarszego festiwalu Chopinowskiego,
• ➢ Szalone Dni Muzyki z marką #ChopinPerfumes
• ➢ NAJLEPSZY PRODUKT 2021 ZŁOTO Linia MIRACULUM WODA TERMALNA, SREBRO Linia MIRACULUM PERFUMERIA DAMSKA,
• ➢ PERŁA RYNKU KOSMETYCZNEGO 2021 ZŁOTO: Krem-maska Miraculum Woda Termalna, linia wód perfumowanych Miraculum, palety do cieni JOKO, Exultation i Mystery, linia odżywek JOKO AFTER HYBRID, SREBRO: Rozświetlacze w płynie Joy&Glow JOKO, BRĄZ: linia miraculum BAKUCHIOL anti age, kredki do brwi JOKO,
• ➢ KONSUMENCKI LIDER JAKOŚCI DEBIUT ROKU 2021 dla marki WARS,
• ➢ Odżywki do paznokci JOKO wyróżnione w LOVE COSMETICS AWARD,
• ➢ Balsam po goleniu WARS EXPERT FOR MEN Sensitive z nagrodą czytelników Men's Health w kategorii GOLENIE,
• ➢ Miraculum na BEAUTYWORLD MIDDLE EAST 2021 w Dubaju największych międzynarodowych targach produktów kosmetycznych i wellness, zapachów i akcesoriów kosmetycznych na Bliskim Wschodzie,

➢ #MIRACULUMPOMAGA wsparcie licznych fundacji, domów pomocy społecznej, domów dziecka, przedszkoli, szkół, szpitali w ramach walki z epidemią koronawirusa.

1.5 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

Strategia Spółki zakłada sukcesywne pozyskiwanie nowych rynków zbytu oraz rozwijanie dotychczasowych. Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy. Spółka odbudowuje relacje z sieciami handlowymi, które charakteryzują się największym potencjałem sprzedaży (dystrybucja ważona).

Dział Eksportu intensywnie poszukuje nowych kontaktów handlowych w krajach Zatoki Perskiej, jak i w krajach zachodnich. Konsekwencją tych działań jest wzrost sprzedaży eksportowej w 2021 roku w porównaniu do roku poprzedniego – zarówno wartościowo, jak i w sprzedaży ogółem (22% ws. 15%). W roku 2021 Spółka otworzyła współpracę na kilku nowych rynkach, co przełożyło się pozytywnie na wyniki.

W roku 2022 poza rozwojem współpracy na rynkach, gdzie Spółka jest obecna, jednym z celów jest wprowadzenie produktów Spółki na rynki Europy Zachodniej, Azji i Ameryki Północnej. Dzięki nowej ofercie produktowej w markach Joko, Miraculum oraz Tanita, jest to możliwe. Klienci wskazują nowości wdrożone w latach 2020-2021 jako produkty, którymi są najbardziej zainteresowani.

Sprzedaż eksportowa Spółki odbiega jeszcze od średniej dla branży kosmetycznej w Polsce i może stanowić jeden z filarów wzrostu sprzedaży i wyników Miraculum S.A. w kolejnych latach.

Miraculum na świecie

Udział eksportu w przychodach ogółem w 2021 i 2020 roku

	PRZYCHOD NETTO ZE SPRZEDAZY 2021	STRUKTURA [%]	PRZYCHOD NETTO ZE SPRZEDAZY 2020	STRUKTURA %
Kraj	26 220 833,76	78	20 835 608.91	85
Eksport	7 438 263.40	22	3 543 491,85	15
Razem	33 659 097.16	100	24 379 100.76	100

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

1.6 STRUKTURA SPRZEDAŻY

Poniższa tabela przedstawia udział poszczególnych grup asortymentowych w całkowitej wartości sprzedaży Emitenta w raportowanym okresie oraz w okresie porównywalnym.

GRUPA ASORTYMENTOWA	01.01.2021 - 31.12.2021		01.01.2020 - 31.12.2020
	WARTOSC	96	WARTOŚĆ	%
Kosmetyki do i po goleniu	7 825 726,04	23	6 173 721,13	25
Kosmetyki do makijažu	4 584 668,03	14	3 072 346,30	13
Perfumeria	10 833 768.28	32	6 526 903 62	27
Pielęgnacja ciała	1 369 125,70	4	1 256 265,74	5
Pielęgnacja twarzy	3 117 416,75	9	2 811 082,39	12
Pozostałe	5 928 392,36	18	4 538 781 59	18
Łącznie	33 659 097,16	100	24 379 100,76	100

18

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

2 PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

2.1 STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY

MIRACULUM S.A. (dalej: Spółka, Emitent)

Spółka Miraculum S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą następujące podmioty: Miraculum S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny: BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. Spółka posiada oddział w Krakowie przy ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14., natomiast jej spółka zależna nie posiada oddziałów. BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. nie prowadzi działalności.

Nazwa: Miraculum Spółka Akcyjna – spółka dominująca Siedziba: Polska, 02-486 Warszawa Aleje Jerozolimskie 184B Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 726-23-92-016 Regon: 472905994 Kapitał zakładowy na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:: 41.800.000,00 złotych Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: Marek Kamola – Członek Zarządu Sławomir Ziemski – Członek Zarządu

Nazwa: BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. Siedziba: 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14 Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 676-241-12-88 REGON: 121085451 Kapitał zakładowy: 10.000,00 złotych

Spółkę zawiązano (pierwotnie pod nazwą Laboratorium Kolastyna S.A.) aktem notarialnym sporządzonym w dniu 22 czerwca 2001 roku przed notariuszem Ewą Świeboda w Kancelarii Notarialnej w Łodzi (Rep. A nr 4234/2001). W dniu 9 sierpnia 2001 roku Spółkę zarejestrowano w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034099.

Zgodnie z § 3 Statutu czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

W 2007 roku doszło do połączenia Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., której początki działalności sięgają roku 1924. W 2010 roku Spółka Grupa Kolastyna S.A. zmieniła nazwę na Miraculum S.A.

Miraculum S.A. to polska firma kosmetyczna, która konsekwentnie buduje swoją pozycję rynkową przy zachowaniu szacunku do swej tradycji i bogatej historii sięgającej lat 20-tych ubiegłego wieku. Na przestrzeni niemalże stu lat, Miraculum przeszło wiele zmian, pozostając liczącym się graczem na polskim rynku kosmetycznym.

Działalność Spółki koncentruje się na opracowywaniu i sprzedaży nowoczesnych kosmetyków do pielęgnacji twarzy i ciała, wyrobów perfumeryjnych, preparatów do golenia i depilacji oraz kosmetyków do makijażu. Miraculum skupia w swoim portfolio 11 marek, w tym doskonale rozpoznawalne brandy: Pani Walewska, Gracja, Tanita, Paloma, jak również: Lider, Wars oraz Być może, zakupione w 2007 roku od PZ Cussons Polska S.A. oraz marki Joko i Virtual, przejęte wraz z zakupem udziałów

Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych.

2.2 ZMIANY W STRUKTURZE SPÓŁKI

W 2021 roku nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki,

Po dniu bilansowym nie zaszły zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki.

2.3 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku Miraculum nie dokonywało żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

Do podstawowych zadań w najbliższych latach należy:

• Wzrost efektywności posiadanych aktywów;
• Rozwój sprzedaży bardziej rentownego asortymentu w kategorii pielęgnacji twarzy i ciała, perfumerii oraz kosmetyków do makijażu;
• Rozwój sprzedaży na rynku krajowym, jak też na rynkach zagranicznych.

2.4 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

Miraculum od 90 lat utożsamiane jest z najwyższej jakości produktami. Jako pionier w dziedzinie produktów do pielęgnacji skóry było pierwszą polską firmą, która zastosowała w kremach ceramidy, algi oraz struktury ciekłych kryształów. Wprowadzenie alfahydroksykwasu do preparatów stosowanych poza gabinetami kosmetycznymi też zawdzięczamy Laboratorium Miraculum. Dziś Miraculum to najsilniejszy polski producent marek męskich. Co 3. tubka kremu do golenia kupowana w Polsce to LIDER! A drugim najchętniej wybieranym markowym produktem do golenia w całej kategorii jest krem WARS Classic. Miraculum to jedna z nielicznych Spółek kosmetycznych w Polsce funkcjonująca w oparciu o model outsourcingu produkcyjnego. Polega on na tym, że wszystkie produkty są zlecane producentom świadczącym takie usługi zarówno dla polskich firm jak i dla światowych koncernów. Od III kwartału 2019r. Spółka posiada własny magazyn. W zakresie spedycji korzysta z usług jednego z największych operatorów logistycznych w kraju - firmy Raben Polska S.A.

W trosce o zdrowie i piękno skóry, wciąż udoskonalane są receptury preparatów kosmetycznych Spółki. Spółka stawia na bezpieczne składniki aktywne oraz nowoczesne technologie, gwarantujące skuteczność. Outsourcing procesów produkcyjnych umożliwił koncentrację na opracowywaniu kompleksowych koncepcji produktowych oraz redukcję kosztów stałych. Bazując na analizach tysięcy danych rynkowych (AC Nielsen, GFK Polonia, Millward Brown) dział marketingu wspólnie z działem badawczo-rozwojowym dopasowuje opracowywane kosmetyki do oczekiwań konsumentów oraz zmieniającego się rynku. Efektem niezliczonych godzin spędzonych w nowoczesnym Laboratorium Miraculum jest blisko 500 unikalnych receptur opracowanych przez ostatnie lata, a także ponad 1000 nowych surowców zastosowanych w naszych produktach. Grupa skupia w swoim portfolio ok. 700 produktów w najbardziej popularnych kategoriach, w tym doskonale rozpoznawalne brandy tj. Pani Walewska, Miraculum, Wars.

Miraculum, jako pierwsza polska firma kosmetyczna, otrzymała certyfikat Cruelty–Free nadawany przez Międzynarodowy Ruch Obrońców Zwierząt. Bezpieczeństwo, wysoka jakość, innowacyjność, skuteczność, odpowiedzialność społeczna - najważniejsze wartości, którymi kieruje się Miraculum.

Spółka działa obecnie głównie na rynku sprzedaży hurtowej, w kanale nowoczesnym oraz sprzedaży detalicznej. Oferta firmy trafia do konsumentów poprzez kanał tradycyjny (drogerie, sklepy detaliczne z pośrednictwem hurtu, supermarkety) lub nowoczesny (sklepy wielkopowierzchniowe, dyskonty, sieci handlowe) oraz kanały ecommerce. Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Obecnie Spółka eksportuje do ponad 30 krajów, m.in.: do państw Europy Wschodniej i wielu innych, a także na Litwę, Łotwę, do Grecji, Francji, Kanady oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki, Iraku, Libii, ZEA.

Produkty Miraculum plasowane są na niższej i średniej półce cenowej oraz adresowane w głównej mierze do segmentu osób średniozamożnych. W celu zwiększania uzyskiwanych marż oraz dywersyfikacji oferty produktowej, Spółka przyspieszyła tempo wprowadzania nowych produktów na wyższą półkę cenową.

2.5 RYNEK KOSMETYCZNY W POLSCE W 2021 r. - SYTUACJA PERSPEKTYWY

Polska utrzymuje od lat swoją pozycję na światowym rynku kosmetyków. W 2020 r. była 14. największym eksporterem kosmetyków na świecie. Polska branża kosmetyczna relatywnie dobrze poradziła sobie w niezwykle trudnym 2020 r. i 2021 r.

Rynek kosmetyczny na świecie wygenerował w 2019 r. sprzedaż na poziomie 446,7 mld EUR. Firma badawcza Statista szacuje, że w wyniku pandemii COVID-19 wielkość rynku w 2020 r. spadła o 4,2% do 428,0 mld EUR. Natomiast na kolejne lata prognozowany jest wzrost rynku w tempie 5,0% rocznie (CAGR 2021–25) do poziomu 545,6 mld EUR. Najwyższą szacunkową sprzedaż kosmetyków w wysokości 162,2 mld EUR w 2020 r. wygenerowały rynki azjatyckie, a ich sprzedaż spadła w wyniku pandemii o 2,1% r/r. Na kolejne lata prognozy zakładają, iż do 2025 r. rynki azjatyckie będą odnotowywały najbardziej dynamiczny wzrost sprzedaży w tempie średnio rocznie 6,1% (CAGR 2021-25) i region ten pozostanie światowym liderem.

Pomimo pandemii rynek kosmetyków i pielęgnacji ciała należy do prężnie rozwijających się rynków konsumenckich i jest napędzany w szczególności przez segment kosmetyków do pielęgnacji skóry. Pozytywnie na rynek wpływa zmiana pokoleniowa i wejście na rynek młodych konsumentów, którzy częściej kupują kosmetyki. Jednocześnie zmianę tę wzmacniają media społecznościowe, umiędzynarodowienie i e-commerce, które mają trwały wpływ na zachowania zakupowe produktów kosmetycznych. Trendy z całego świata rozprzestrzeniają się i zmieniają codzienną rutynę pielęgnacyjną. - czytamy w raporcie PKO pt. "Branża Kosmetyczna – pozycja międzynarodowa polskich producentów w obliczu kryzysu wywołanego przez pandemię COVID-19".

Czynniki wzmacniające pozycję polskiej branży kosmetycznej w najbliższych latach:

• ➢ znaczny udział w sprzedaży eksportowej spółek córek międzynarodowych koncernów kosmetycznych mających w Polsce zakłady produkcyjne,
• ➢ wysoka jakość i konkurencyjna cena polskich produktów,
• ➢ szybkie dopasowywanie asortymentu do zmieniających się potrzeb i oczekiwań odbiorców,
• ➢ umacniający się trend związany ze zdrowym stylem życia i większą świadomością ekologiczną sprzyjający popytowi na kosmetyki naturalne, wegańskie i dermokosmetyki,
• ➢ oczekiwany wzrost popytu na kategorie produktów, które doświadczyły negatywnego wpływu pandemii – kosmetyki kolorowe i perfumy (znaczące pozycje w polskim eksporcie kosmetyków),
• ➢ dobra kondycja finansowa przemysłu kosmetycznego sprzyjająca rozbudowie oferty produktowej,
• ➢ szansa na zwiększenie wydatków producentów w obszarze badań, rozwoju i ESG w ramach funduszy zawartych w Polskim Ładzie, Krajowym Planie Odbudowy i innych programach,
• ➢ sprzedaż polskich produktów za granicę w formule e-commerce.

Czynniki osłabiające pozycję polskiej branży kosmetycznej w najbliższych latach:

• ➢ słabsza pozycja eksportowa przedsiębiorstw z krajowym kapitałem w stosunku do spółek globalnych koncernów,
• ➢ nadal niedostatecznie wypromowana marka polskich kosmetyków na rynkach międzynarodowych,
• ➢ krótki cykl życia produktów wymagający od producentów stałego wprowadzania nowych serii kosmetyków i prowadzenia kampanii marketingowych,
• ➢ wzrost obciążeń administracyjnych w związku z eksportem do Wielkiej Brytanii,
• ➢ wzrost kosztów produkcji kosmetyków z uwagi na rosnące ceny surowców, opakowań, energii, transportu i wynagrodzeń, a także dostosowywania produktów do regulacji unijnych,
• ➢ niepewność co do wprowadzenia obostrzeń i ograniczeń związanych z możliwymi kolejnymi falami pandemii COVID-19.

	2016	2019	2020 (P)	2021 (P)	2025 (P)	CAGR (2017-19)	CAGR (2020-21)	CAGR (2022-25)
Pielęgnacja osobista	1,8	2,0	1,9	2,0	2,3	2.4%	-0,3%	3,7%
Pielęgnacja skóry	0,8	0,9	0,9	1.0	1,2	4.7%	2.1%	6,3%
Makijaž	0.4	0,5	0,5	0:5	0.6	3.3%	0,3%	4,4%
Perfumy i wody toaletowe	0,5	0,6	0,5	0:5	0,6	1.6%	-1,1%	2,8%
Suma	3,6	4,0	3,8	4,0	4,7	2,9%	0,3%	4,4%

Rynek kosmetyków w Polsce – wartość sprzedaży (mld EUR)

Zgodnie z Raportem firmy badawczej Statista dla Banku Polskiego w latach 2017-2019 rynek kosmetyczny w Polsce zwiększał się średnio o 2,9% rocznie. Pandemia COVID-19 prawdopodobnie wpłynie na spowolnienie tempa wzrostu rynku do 0,3% rocznie (CAGR 2020- 2021). Już w 2021 r. wielkość rynku prawdopodobnie lekko przekroczy poziom z roku poprzedzającego wybuch pandemii. Dobre też będą wyniki lat 2022- 2025, kiedy to średni wzrost rynku oczekiwany jest na poziomie 4,4% rocznie, co pozwoli na zwiększenie rynku do 4,7 mld EUR w 2025 r. Największy udział w rynku ma segment kosmetyków do pielęgnacji osobistej, którego sprzedaż w 2020 r. w Polsce wyniosła 1,9 mld EUR, stanowiąc aż 49,8% całkowitej sprzedaży branży.

W 2020 r. mieszkaniec Polski wydał na kosmetyki średnio prawie 100 EUR. Prognozowany jest wzrost tej kwoty do blisko 126 EUR w 2025 r.

2.6 STRUKTURA RYNKU

Największy udział w sprzedaży kosmetyków mają Drogerie. W "Raporcie sieci handlowych w Polsce za 2020 rok" przygotowanym przez Listonic, pozycję lidera w kategorii drogerie zajmuje Rossmann. Na dalszych miejscach są kolejno Hebe, Super-Pharm i Natura.

COVID spowodował jednak, że na znaczeniu jako kanał sprzedaży trwale zyskały dyskonty, które coraz bardziej doganiają kanał drogeryjny w wartościowej sprzedaży koszyka kosmetyczno-chemicznego. Obroniły się tzw. tradycyjne sklepy, których największą zaletą okazało się to, że są blisko domu – wynika z danych Nielsena.

Jak pokazują analizy, COVID miał wpływ na pozycjonowanie kanałów sprzedaży. Niezmiennie największe udziały w sprzedaży kosmetyków mają drogerie. Jednak ich pozycja lekko osłabła. Wartościowo było to 39,8 proc. w 2020 r. w porównaniu do 41,4 proc. w 2019 r.

Natomiast trend, który zarysował się w pierwszej fali pandemii, czyli znaczne zwyżki wartości sprzedaży produktów z koszyka kosmetyczno-chemicznego w dyskontach, utrzymał się. Na koniec roku 2020 udział dyskontów w wartościowej sprzedaży wynosił 31,7 proc., na początku 2019 r. było to 29,1 proc.

Dyskonty szybko zbliżają się więc do pozycji, jaką zajmują drogerie. Wartościowy udział drogerii w sprzedaży kategorii kosmetyczno-chemicznych na koniec 2020 r. wynosił 39,8 proc., a dyskontów 31,7 proc. Na początku 2019 r. było to odpowiednio 41,4 proc. oraz 29,1 proc.

Wpłynęło na to przesunięcie wydatków konsumenckich na podstawowe artykuły do higieny ciała oraz do sprzątania domu, chęć do robienia zakupów w jednym miejscu oraz kolejne lockdowny i ograniczenia w działaniu galerii handlowych. (źródło: wiadomoscikosmetyczne.pl)

W 2020 roku Drogeria Rossmann otworzyła 1500-tny sklep, co potwierdza, że sieć wykorzystała okres pandemii na rozwój. Zgodnie z wypowiedziami prezesa sieci - Rossmann w Polsce nie zmienia planów dotyczących rozwoju.

W 2020 r. 15% przychodów ze sprzedaży kosmetyków w Polsce było generowane przez sklepy online. Prognozowany jest niewielki wzrost tej wartości do poziomu 17% w 2024 r.

W 2020 r. Polska była 14. największym eksporterem kosmetyków na świecie, z udziałem na poziomie 3,0% i 13. największym importerem z udziałem w wysokości 2,1%. W latach 2017-2019 światowy eksport kosmetyków odnotował wzrost o 28,0% – z poziomu 104,8 mld EUR w 2016 r. do 134,1 mld EUR w 2019 r. Pandemia COVID-19 w 2020 r. obniżyła światowy eksport kosmetyków o 8,4% r/r.

Eksport kosmetyków z Polski w latach 2017–2020 wzrósł o 39,8% z poziomu 2,7 mld EUR w 2016 r. do 3,8 mld EUR w 2020 r., a import odpowiednio o 30,2% z 2,1 mld EUR do 2,7 mld EUR. Pomimo pandemii COVID-19, w 2020 r. nie nastąpiło załamanie obserwowanej na przestrzeni ostatnich lat tendencji wzrostowej, a jedynie niewielkie jej wyhamowanie.

* źródło: Raport PKO pt. "Branża Kosmetyczna – pozycja międzynarodowa polskich producentów w obliczu kryzysu wywołanego przez pandemię COVID-19".

2.7 AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Akcjonariat

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku doszło do następujących zmian w kapitale zakładowym Spółki:

Rejestracja zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 02 lutego 2021 roku dokonał rejestracji zmian wynikających z podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 grudnia 2020 roku uchwały nr 4 w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz uchwały nr 7 w sprawie zmiany Statutu Spółki. Na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 2020 roku Zarządowi Spółki przyznano uprawnienie do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.680.000,00 złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Uprawnienie, o którym mowa powyżej, wygasa po upływie 3 (trzech) lat od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki. Ponadto, Zarząd Spółki informuje, iż na podstawie uchwały nr 4 i uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 grudnia 2020 roku dokonano szeregu zmian pozostałych paragrafów Statutu Spółki, mających w głównej mierze charakter porządkujący i dostosowujący Statut do bieżących zmian w prawie. Pełna treść zmian została wyszczególniona przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 7/2021 z dnia 03 lutego 2021 roku.

Podjęcie uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

W dniu 10 lutego 2021 roku, Zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 6a Statutu Spółki podjął, w formie aktu notarialnego, uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgodnie z treścią ww. uchwały podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 42.120.000,00 złotych do kwoty nie niższej niż 43.320.000,00 złotych i nie wyższej niż 43.800.000,00 złotych, tj. o kwotę nie niższą niż 1.200.000,00 złotych i nie wyższą niż 1.680.000,00 złotych w drodze emisji nie mniej niż 1.000.000 i nie więcej niż 1.400.000 nowych akcji na okaziciela serii J1, o wartości nominalnej 1,20 złotych każda. Akcje serii J1 zostaną pokryte wkładem pieniężnym oraz będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 01 stycznia 2021 roku. Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii J1 wynosi 1,40 złotych za jedną akcję. Zarząd, postanowił o wyłączeniu w całości prawa poboru akcji serii J1 przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki jest ułatwienie Spółce pozyskiwania środków finansowych dla jej rozwoju w szybki i efektywny sposób. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części następuje w interesie Spółki – jest konieczne dla umożliwienia Spółce skierowania emisji do wybranych inwestorów, którzy pozwolą na kontynuację obranej przez Spółkę strategii rozwoju. Rada Nadzorcza Spółki (stosownie do postanowień §6a ust. 3 Statutu Spółki) wyraziła zgodę na wyłączenie prawa poboru akcji serii J1 emitowanych w ramach kapitału docelowego i pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii J1. W dniu 31 maja 2021 roku Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjęła uchwałę w przedmiocie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu akcji zwykłych na okaziciela serii J1 Miraculum S.A. Akcje serii J1 zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym z dniem 02 czerwca 2021 roku.

Rejestracja zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym

W dniu 30 kwietnia 2021 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J1 oraz zmianę Statutu Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie Uchwały nr 02/02/2021 Zarządu Miraculum S.A. z dnia 10 lutego 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej serii J1 w ramach kapitału docelowego. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji wynosi 43.800.000,00 (czterdzieści trzy miliony osiemset tysięcy) złotych. Kapitał zakładowy podzielony jest na 36.500.000 (trzydzieści sześć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,20 zł (jeden złoty dwadzieścia groszy) każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 36.500.000 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosił 36.500.000 głosów. Pełna treść zmian została wyszczególniona przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 29/2021 z dnia 04 maja 2021 roku

Struktura kapitału zakładowego po rejestracji zmian przedstawiał się następująco:

• a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
• b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
• c) 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S;
• d) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U;
• e) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
• f) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2,
• g) 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W;
• h) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T;
• i) 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1;
• j) 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T2;
• k) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T3;
• l) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T4;
• m) 1.450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J;
• n) 1.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J1.

Podjęcie uchwał przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 czerwca 2021 roku

W dniu 18 czerwca 2021 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego podjęto następujące uchwały mające wpływ na kapitał zakładowy Spółki:

1) uchwała nr 20 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 KSH). Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 43.800.000,00 złotych do kwoty 40.150.000,00 złotych, to jest o kwotę 3.360.000,00 złotych poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,10 złotych, to jest z kwoty 1,20 złotych do kwoty 1,10 złotych za jedną akcję.

2) uchwała nr 22 w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu. Program Motywacyjny dla Członków Zarządu, zgodnie z treścią ww. uchwały, został ustalony na lata 2021-2023 oraz przewiduje emisje 2.000.0000 warrantów subskrypcyjnych serii B zamiennych na akcje serii L Spółki, które uprawniają do objęcia, nieodpłatnie, łącznie 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki po cenie emisyjnej 1,50 zł za jedną akcję. Prawa z warrantów subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 31 grudnia 2024 roku. Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego wykonanie praw z wyżej wskazanych warrantów subskrypcyjnych może nastąpić po spełnieniu niżej wskazanych kryteriów oraz w następujących transzach:

a) pierwsza transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki, uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań́ akcji na GPW przekraczającego 3,00 złote za jedną akcję;

b) druga transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań́ akcji na GPW przekraczającego 4,50 złote za jedną akcję.

Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku dokonania zamiany obligacji serii S1 na akcje serii P w wyniku wydania dokumentów akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 23 czerwca 2021 roku, stosownie do art. 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału warunkowego o kwotę 1.200,000 złotych w wyniku emisji przez Spółkę 1.000.000 akcji serii P Spółki o wartości nominalnej 1,20 zł każda. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło na skutek dokonania zamiany 1.000.000 obligacji serii S1 zamiennych na akcje Spółki serii P (w wyniku złożenia przez obligatariusza Spółki w dniu 18 czerwca 2021 roku oświadczenia o zamianie 1.000.000 (jednego miliona) obligacji serii S1 na akcje serii P Spółki). Wyżej wskazane akcje wyemitowane zostały na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Miraculum SA z dnia 28 marca 2019 roku (rep A nr 28631/2019) w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, a także § 8a Statutu Spółki

Po podwyższeniu kapitału zakładowego, w wyniku dokonania zamiany 1.000.000 obligacji serii S1 na Akcje, kapitał zakładowy Spółki wynosi 45.000.000,00 złotych i dzielił się na 37.500.000 akcji o wartości nominalnej 1,20 złotych każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki wynosiła 37.500.000 głosów.

Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego

W dniu 20 września 2021 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został obniżony z kwoty 43.800.000,00 złotych do kwoty 40.150.000,00 złotych, to jest o kwotę̨ 3.650.000,00 złotych. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostało dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki o kwotę 0,10 złotych, to jest z kwoty 1,20 złotych każda do kwoty 1,10 złotych każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 36.500.000 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosiła 36.500.000 głosów. Powyższe obniżenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2021 roku. Pełna treść zmian Statutu została opublikowana przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 79/2021 z dnia 20 września 2021 roku

Po dokonaniu przedmiotowej rejestracji, w wyniku nieuwzględnienia uprzedniego (po dniu podjęcia wyżej wskazanej uchwały nr 20) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę̨1.200.000,00 złotych w wyniku dokonania zamiany 1.000.000 obligacji serii S1 na akcje Spółki serii P o wartości nominalnej 1,20 złotych każda, które do dnia przedmiotowej rejestracji nie zostało ujawnione w KRS, wysokość kapitału zakładowego ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym różniła się od stanu rzeczywistego. Faktyczna wysokość kapitału zakładowego Spółki na dzień ww. rejestracji wynosiła 41.250.000,00 złotych. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 37.500.000 akcji, mając na uwadze nieujawnione na dzień rejestracji niniejszego obniżenia w KRS podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału warunkowego Spółki w wyniku wydania 1.000.000 akcji (na skutek dokonania zamiany obligacji serii S1 na akcje Spółki serii P), wynosiła 37.500.000 głosów. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, zarówno obniżenie kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, jak i podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku dokonania zamiany 1.000.000 obligacji serii S1 na akcje Spółki serii P zostało ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Rejestracja kapitału warunkowego

W dniu 22 września 2021 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Po dokonaniu przedmiotowego wpisu kapitał warunkowy wynosi 7.790.000,00 złotych. Wpis został dokonany w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 czerwca 2021 roku uchwały Nr 22 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z treścią wyżej wskazanej uchwały osoby uprawnione wchodzące w skład Zarządu Spółki uzyskają, na podstawie warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, możliwość objęcia akcji Spółki serii L. Osoby uprawnione otrzymają warranty subskrypcyjne, które uprawniać będą do objęcia akcji Spółki nowej emisji serii L po cenie emisyjnej równej 1,50 złoty za każdą akcję. W przypadku osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań akcji na GPW w Warszawie S.A. przekraczającego 3,00 złote za jedną akcje, osoby uprawnione uzyskają prawo do objęcia do 500.000 akcji Spółki serii L każda osoba uprawniona. W przypadku osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań akcji GPW w Warszawie S.A. przekraczającego 4,50 złote za jedną akcje, osoby uprawnione uzyskają prawo do ponownego objęcia do 500.000 akcji Spółki serii L każda osoba uprawniona. Program Motywacyjny przewidziany jest na lata 2021- 2023.

Podjęcie uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20 grudnia 2021 roku

W dniu 21 grudnia 2021 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego podjęto następującą uchwałę mającą wpływ na kapitał zakładowy Spółki:

Uchwała nr 8 w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło upoważnić Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 6.600.000,00 złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Cena emisyjna nowych akcji wynosi kwotę stanowiącą średnią cenę akcji Spółki według kursu notowań akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za ostatnie trzy miesiące przed dniem podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, jednak nie mniej niż 3,00 (trzy złote 00/100). Na wniosek akcjonariusza Spółki będącego równocześnie wierzycielem z tytułu udzielonej Spółce pożyczki Zarząd zobowiązany jest w terminie 21 dni od otrzymania wniosku do podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę wynikającą z pisemnego oświadczania wyżej wskazanego akcjonariusza. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie umożliwiło wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej

Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku dokonania zamiany obligacji serii S2 na akcje serii P w wyniku wydania dokumentów akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 29 grudnia 2021 roku, stosownie do art. 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału warunkowego o kwotę 550.000,000 złotych w wyniku emisji przez Spółkę 500.000 akcji serii P Spółki o wartości nominalnej 1,10 zł każda. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło na skutek dokonania zamiany 500.000 obligacji serii S2 zamiennych na akcje Spółki serii P (w wyniku złożenia przez obligatariusza Spółki w dniu 16 grudnia 2021 roku oświadczenia o zamianie 500.000 obligacji serii S2 na akcje serii P Spółki). Wyżej wskazane akcje wyemitowane zostały na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Miraculum SA z dnia 28 marca 2019 roku (rep A nr 28631/2019) w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego do podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, a także § 8a Statutu Spółki

Po podwyższeniu kapitału zakładowego, w wyniku dokonania zamiany 500.000 obligacji serii S2 na Akcje, kapitał zakładowy Spółki wynosi 41.800.000,00 złotych i dzieli się na 38.000.000 akcji o wartości nominalnej 1,10 złotych każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Spółki wynosi 38.000.000 głosów.

Na dzień publikacji sprawozdania kapitał zakładowy po Spółki wynosi 41.800.000 złotych i dzieli się na 38.000.000 akcji o wartości nominalnej 1,10 złotych każda, w tym:

• a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
• b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
• c) 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S;
• d) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U;
• e) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
• f) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2,
• g) 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W;
• h) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T;
• i) 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1;
• j) 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T2;
• k) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T3;
• l) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T4;
• m) 1.450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J;
• n) 1.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J1,
• o) 1.500.0000 akcji zwykłych na okaziciela serii P.

29

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Podmioty nadzorujące oraz Zarząd Spółki Miraculum S.A.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

W dniu 21 grudnia 2021 roku Pan Tomasz Sarapata - Przewodniczący Rady Nadzorczej złożył rezygnacje, ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2021 roku, - z pełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej.

W dniu 2 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o powołaniu Pana Mariusza Obszańskiego na funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• 1. Katarzyna Szczepkowska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
• 1. Tadeusz Tuora Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Piotr Skowron Członek Rady Nadzorczej
• 1. Robert Kierzek Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jan Załubski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Leszek Kordek Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej Miraculum S.A. na dzień przekazania sprawozdania:

• 1. Katarzyna Szczepkowska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
• 1. Tadeusz Tuora Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Piotr Skowron Członek Rady Nadzorczej
• 1. Robert Kierzek Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jan Załubski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Leszek Kordek Członek Rady Nadzorczej
• 1. Mariusz Obszański Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

W związku z rezygnacją z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki Miraculum S.A. Pana Tomasza Sarapatyi koniecznością uzupełnienia składu Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 20 stycznia 2021 roku, Uchwałą nr 02/01/2022 powołała w skład Komitetu Audytu Pana Leszka Kordka.

W dniu 8 marca 2022 roku Pani Katarzyna Szczepkowska złożyła rezygnacje, ze skutkiem na dzień 8 marca 2022 roku, z pełnienia obowiązków w Komitecie Audytu.

W związku z rezygnacja z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu Pani Katarzyny Szczepkowskiej i koniecznością uzupełnienia składu Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 11 kwietnia 2022 roku, Uchwałą nr 02/04/2022 powołała w skład Komitetu Audytu Pana Mariusza Obszańskiego.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• 1. Pani Katarzyna Szczepkowska Przewodnicząca Komitetu Audytu
• 1. Pan Robert Kierzek Członek Komitetu Audytu

Skład Komitetu Audytu na dzień przekazania sprawozdania:

• 1. Pan Robert Kierzek Członek Komitetu Audytu
• 1. Pan Leszek Kordek Członek Komitetu Audytu
• 1. Pan Mariusz Obszański Członek Komitetu Audytu

Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzień przekazania sprawozdania: Marek Kamola – Członek Zarządu Sławomir Ziemski – Członek Zarządu

Zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do dnia publikacji sprawozdania w składzie Zarządu nie doszło do żadnych zmian.

Informacja o wynagrodzeniach wypłacanych osobom zarządzającym i nadzorującym (wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym

Zgodnie z § 17 ust. 2 Statutu Spółki, zasady wynagradzania członków Zarządu oraz wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, innych niż Prezes Zarządu, jest określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosków składanych przez Prezesa Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynagradzania określonych przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe informacje w tym zakresie są zawarte w pkt. 34 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za rok 2021. Opis Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu znajduje się w pkt 2.10 niniejszego Sprawozdania Zarządu.

Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

W roku 2021 Spółka nie zawarła z członkami Zarządu porozumień przewidujących wypłatę świadczeń pieniężnych na wypadek wygaśnięcia mandatu.

Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

W Spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób nadzorujących, ani zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

Informacja o polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej

Spółka poniżej przedstawia główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej:

• 1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest w formie uchwały przez Radę Nadzorczą, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu; rekomendacja Komitetu Audytu sporządzona jest na podstawie procedury przetargowej zorganizowanej przez Spółkę.
• 1. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.
• 1. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:
  2. a. cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;
  3. b. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę
  4. c. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności; w tym badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego
  5. d. zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogami GPW S.A.;
  6. e. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę
  7. f. reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
  8. g. potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru;
  9. h. wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
• 1. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka jego sieci nie może przekraczać 10 lat.
• 1. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w tej samej jednostce zainteresowania publicznego przez okres dłuższy niż 5 lat, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe.
• 1. Spółka wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta oraz pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań wymienionych w ust. 3 Polityki Spółki.
• 1. Spółka przygotowuje dokumentację, która umożliwi tym podmiotom ubiegającym się o udzielenie zlecenia na badanie sprawozdania finansowego Spółki, poznanie jej działalności oraz prowadzi bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.
• 1. W wyniku przeprowadzonych negocjacji dokonuje się wstępnej oceny ofert złożonych przez biorące udział w procedurze wyboru podmioty uprawnione do badania oraz sporządza sprawozdanie z procedury wyboru, które zawiera wnioski z jej przeprowadzenia i które jest następnie zatwierdzane przez Komitet Audytu. Brak odpowiedzi w wyznaczonym przez Miraculum S.A. terminie na zapytanie ofertowe traktowany jest jako odmowa udziału w procedurze wyboru.
• 1. Podczas dokonywania wstępnej oceny ofert Spółka kieruje się wytycznymi wymienionymi w ust. 3 Polityki.
• 1. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej swoją rekomendację oraz zawierającą należycie uzasadnioną preferencję Komitetu Audytu wobec jednego z przedstawionych podmiotów uprawnionych do badania.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza zdecyduje się wybrać inny podmiot uprawniony do badania niż preferowany przez Komitet Audytu, musi podać powody ewentualnego odejścia od tej preferencji.

2.8 AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy Zarządu Spółki są:

LP	NAZWA PODMIOTU	UWAGI	LICZBA POSIADANYCH AKCJI	UDZIAŁ W KAPITALE АКСУЈМУМ (%)	LICZBA GŁOSOW NA WZ	UDZIAŁ GLOSOW NA WZ (%)
	Kamola Marek		12 360 000	32,53%	12 360 000	32.53%
2	Skowron Piotr		2 984 664	7.85%	2984664	7.85%
3	Załubski Jan	wraz z osobą blisko związaną i podmiotami powiązanymi	3311 354	8,71%	3 311 354	8,71%
	Razem		18 656 018	49,09%	18 656 018	49,09%

ad3) Pan Jan Załubski wraz z podmiotami powiązanymi tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego), posiadają łącznie 785.240 akcji.

Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Spółki)

LP	IMIĘ I NAZWISKO	LICZBA AKCJI (W SZT.) NA DZIEN 12.11.2021R.	ZWIEKSZENIE AKCJI	ZMNIEJSZENIE AKCJI	TICOZBA AKCJI (W SZT.) NA DZIEN 22.04.2022R.
	Marek Kamola	12 300 000	560 000	500 000	12 360 000
2	Sławomir Ziemski	1 787 980	6020		1 794 000
Razem		14 087 980	566 020	500 000	14 154 000

Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Spółki)

LP.	IMIĘ I NAZWISKO	LICZBA AKCJI (W SZT.) NA DZIEN 12.11.2021R.	ZWIĘKSZENIE AKCJI	ZMNIEJSZENIE AKCJI	LICZBA AKCJI (W SZT.) NA DZIEN 22.04.2022R.
	Mariusz Obszański
2	Tadeusz Tuora	1 208 817	3 000		1 211 817
3	Piotr Skowron	2984664			2 984 664
4	Katarzyna Szczepkowska	47 000			47 000
5	Robert Kierzek	100 009			100 009
6	Jan Załubski	2 166 114	360 000		2 526 114
7	Leszek Kordek	35 000			35 000
Razem		6 541 604	363 000		6 904 604

ad2) Małżonka Pana Tadeusza Tuory – Pani Monika Dziachan posiada 566.245 akcji Emitenta, spółka powiązana z Panem Tadeuszem Tuorą QXB Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) posiada 100.000 akcji serii T1. ad4) Podmiot powiązany (QP 2 Sp. z o.o.), w którym Pani Katarzyna Szczepkowska jest Prezesem Zarządu, posiada 1.233.333 szt. akcji.

ad6) Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego) posiadają łącznie 785.240 akcji.

2.9 NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

Spółka nie nabywała akcji własnych. Nie występują ograniczenia na prawach własności akcji Spółki.

2.10 ZATRUDNIENIE

Przeciętne zatrudnienie w Spółce Miraculum S.A. w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 wyniosło 55 pracowników; w grudniu 2021– 54 pracowników.

Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych

Miraculum S.A. w omawianym okresie nie prowadziło programów akcji pracowniczych, natomiast w dniu 28 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 7 w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji oraz ustanowienia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez Członków Zarządu Spółki przez 3 lata, w przypadku osiągnięcia przez Spółkę zysku netto w każdym z kolejnych lat obrotowych na poziomie: 1.000.000,00 złotych – za rok obrotowy 2019, 3.000.000,00 złotych za rok obrotowy 2020 oraz 6.000.000,00 złotych za rok obrotowy 2021. W okresie obowiązywania wyżej wskazanego programu, z uwagi na niezrealizowanie kryteriów uprawniających do objęcia warrantów, nie doszło do objęcia żadnego warrantu subskrypcyjnego.

Ponadto, w dniu 18 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 22 w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu, który zgodnie z treścią ww. uchwały został ustalony na lata 2021-2023, w dniu 26 października 2021 roku Spółka wyemitowała 2.000.0000 warrantów subskrypcyjnych serii B zamiennych na akcje serii L Spółki. Wyżej wskazane warranty zostały objęte przez Członków Zarządu Spółki tj. Marka Kamolę oraz Sławomira Ziemskiego, po 1.000.000 sztuk warrantów każdy. Wyemitowane warranty subskrypcyjne serii B Spółki uprawniają do objęcia łącznie 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki po cenie emisyjnej 1,50 zł za jedną akcję. Warranty subskrypcyjne serii B zostały objęte przez osoby uprawnione nieodpłatnie. Prawa z warrantów subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 31 grudnia 2024 roku. Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego wykonanie praw z wyżej wskazanych warrantów subskrypcyjnych może nastąpić po spełnieniu niżej wskazanych kryteriów oraz w następujących transzach: a) pierwsza transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki, uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań́ akcji na GPW przekraczającego 3,00 złote za jedną akcję; b) druga transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań́ akcji na GPW przekraczającego 4,50 złote za jedną akcję.

Wycena programu na dzień bilansowy nie jest istotna, stąd też nie została zaksięgowana.

Za system kontroli programów pracowniczych odpowiada Rada Nadzorcza.

2.11 OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

Obecnie sprzedaż towarów jest zdywersyfikowana. Dominującą pozycję w przychodach odgrywają marki Pani Walewska, Joko, Wars i Miraculum.

Ze względu na dywersyfikacje sprzedaży zarówno w zakresie kanałów dystrybucji, jak i oferowanego asortymentu, cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Spółki.

2.12 INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY i TOWARY

Wartość zrealizowanych dostaw towarów i materiałów przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży ogółem w przypadku poniższych podmiotów:

DOSTAWCA	STRUKTURA	FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM
Miracan Sp. z o.o.	19.32%	nie jest powiazana
Nuco E. i G. Kosyl Spółka Jawna	13.70%	nie jest powiazana
MPS International Sp. z 0.0.	12.79%	nie jest powiazana

Ze wszystkimi dostawcami Spółka ma zawarte umowy.

36

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

3 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ

3.1 OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

W ocenie Zarządu w 2021 roku poza wystąpieniem wysokiego zagrożenia epidemiologicznego COVID-19 nie wystąpiły inne zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze.

3.2 CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU

Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą miały:

• skutki dywersyfikacji źródeł dostaw;
• realizacja dywersyfikacji kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży eksportowej)
• skuteczność podjętych działań proeksportowych;
• rozwój gospodarczy w Polsce, w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;
• stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;
• wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na marżę sprzedaży eksportowej,
• z drugiej jednak na wzrost cen surowców i kosztów spedycji
• wpływ wirusa COVID na funkcjonowanie gospodarki
• napaść Rosji na Ukrainę, długość trwania wojny i sankcje z nią związane

Spółka planuje pozyskać nowych dystrybutorów zagranicznych na rynkach zachodnich, aby zwiększyć udział sprzedaży zagranicznej w wielkości sprzedaży ogółem. Rozszerzana jest współpraca z klientami z rynku nowoczesnego oraz e-commerce.

Wpływ koronawirusa COVID-19 na działalność Miraculum S.A.

Zarząd informuje, że COVID-19 wpłynął negatywnie na aktualne i może wpłynąć negatywnie na przyszłe wyniki finansowe Miraculum S.A. Negatywny wpływ epidemii najbardziej był odczuwalny w sprzedaży produktów do makijażu i perfum. Przyszłe wyniki są uzależnione od okresu trwania epidemii, obszaru na którym będzie występowała oraz ograniczeń z nią związanych, w szczególności zamknięcia granic, ograniczenia działalności centrów handlowych.

Do występujących i mogących wystąpić skutków zaliczamy możliwy spadek sprzedaży eksportowej i krajowej, w wyniku wprowadzenia w wielu miejscach na świecie i Polsce ograniczeń społecznych związanych z COVID-19, w szczególności zamknięcia granic, ograniczenia działalności centrów handlowych.

W okresie ograniczeń wprowadzonych przez administrację rządową, Zarząd zauważył zakłócenia dostaw surowców i opakowań do produkcji połączone ze spekulacyjnym wzrostem ich cen. Pojawiły się także wyzwania związane z utrzymaniem wydajności produkcyjnej oraz realizacji dostaw z uwagi na absencję pracowników. Ograniczenia dostępnego personelu były skutkiem zaleceń zamknięcia szkół i związanej z tym konieczności podjęcia przez pracowników opieki nad dziećmi, wzmożonej ostrożności i samoizolacji w przypadku przeziębienia i innych chorób oraz obaw przed zakażeniem.

Spółka podjęła szereg działań o charakterze prewencyjnym w celu ograniczenia możliwości rozprzestrzeniania się wirusa na obiektach oraz ochrony pracowników, w tym zalecono ograniczenie wyjazdów służbowych i uczestnictwa w spotkaniach służbowych, a w zamian korzystanie ze środków przekazu takich jak telefony, komunikatory internetowe, wideokonferencje oraz wyposażono pracowników w środki ochrony (maski ochronne) i środki dezynfekcyjne.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Utrata wartości aktywów trwałych Spółki

Na dzień 31 grudnia 2021 roku przeprowadzony został test na trwałą utratę wartości aktywów. W wyniku przeprowadzonego testu ustalona wartość odzyskiwalna przewyższyła wartość bilansową testowanych aktywów, wobec czego Spółka nie rozpoznała odpisu z tytułu trwałej utraty wartości aktywów na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Ocena oczekiwanych strat kredytowych

Spółka przeprowadziła analizę wpływu pandemii COVID-19 na kalkulację oczekiwanych strat kredytowych pod kątem uwzględnienia dodatkowego ryzyka kredytowego związanego z obecną sytuacją gospodarczą, która może spowodować pogorszenie sytuacji płynnościowej kontrahentów, a tym samym wpłynąć na odzyskiwalność należności handlowych. Na podstawie analizy dotychczasowych spłat należności Spółka zaobserwowała, iż poziom spłaty należności handlowych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku nie uległ istotnej zmianie w stosunku do poprzednich okresów. Spółka jest w stałym kontakcie z kluczowymi kontrahentami i nie ma sygnałów świadczących o istotnym wzroście ryzyka niespłacalności należności. Biorąc pod uwagę powyższe Spółka nie dysponuje danymi, na bazie których mogłaby oszacować dodatkowe ryzyko kredytowe, a tym samym nie zidentyfikowała przesłanek do zmiany szacunków przyjętych do oceny oczekiwanych strat kredytowych na dzień 31 grudnia 2021 roku. Spółka na bieżąco analizuje sytuację i w razie zaistnienia przesłanek dokona aktualizacji założeń przyjętych w modelu kalkulacji oczekiwanych strat kredytowych.

Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej w Ukrainie na założenie o kontynuacji działalność Spółki

Zarząd informuje, że aktualna sytuacja polityczno – gospodarcza w Ukrainie może mieć potencjalnie wpływ na działalność Spółki, w szczególności jej wyniki finansowe w perspektywie kolejnych okresów.

Mając na uwadze, że sprzedaż Spółki na rynek Ukrainy stanowiła 1,2% w sprzedaży ogółem w 2021 roku trwający konflikt zbrojny może mieć bezpośredni wpływ na zahamowanie sprzedaży na rynek ukraiński. Udział tej sprzedaży w przychodach Spółki jest jednak bardzo niewielki.

Zaangażowanie w konflikt zbrojny Rosji, a także Białorusi mogą mieć również w krótkim terminie negatywny wpływ na sprzedaż eksportową Spółki na wyżej wskazane rynki.

Spółka informuje, że trwający konflikt zbrojny, a także związane z nimi sankcje mogą mieć wpływ na tymczasowe przerwanie, a nawet wstrzymanie dostaw produktów Spółki do wyżej wskazanych krajów.

Spółka monitoruje obecną sytuację związaną z rynkami Rosji, Białorusi oraz Ukrainy. W szczególności weryfikuje sytuację dotyczącą istotnego obszaru jej działalności eksportowej, która jest związana z realizacją umowy zawartej z jej partnerem działającym na terenie Federacji Rosyjskiej, w której zobowiązał się on do zakupów towarów Spółki na kwotę 1.000.000 (jeden milion) Euro w okresie do dnia 29 września 2022 roku. O przedmiotowej umowie Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 86/2021 z dnia 30 września 2021 roku.

Spółka pozostaje w stałym kontakcie z jej partnerami z rynków wschodnich, a Dział Exportu intensywnie pracuje nad zdywersyfikowaniem rynków zbytu, aby trwający konflikt zbrojny nie miał dużego wpływu na jej sprzedaż i wyniki finansowe w perspektywie długoterminowej.

Emitent nie wprowadza do obrotu produktów, które są wytwarzane, produkowane lub importowane z Ukrainy, Rosji czy Białorusi.

Spółka nie sprowadza komponentów do produkcji jej towarów z wyżej wskazanych krajów wobec powyższego aktualnie nie identyfikuje ryzyka dotyczącego niemożności pozyskania surowców do produkcji jej wyrobów.

Z uwagi na zatrudnianie przez Spółkę dwóch osób pochodzenia ukraińskiego, Spółka nie stwierdza bezpośredniego wpływu wyżej wskazanej sytuacji na jej działalność w sferze pracowniczej.

Duża dynamika wydarzeń sprawia, że prognozowanie skutków gospodarczych wojny obarczone jest istotnym ryzykiem przyjęcia błędnych założeń. Biorąc pod uwagę dynamikę zmian sytuacji geopolitycznej oraz gospodarczej i brak dostatecznej ilości danych, na ten moment nie jest możliwe oszacowanie skutków finansowych dla Spółki.

Dla pełnej oceny wpływu obecnej sytuacji na przyszłe wyniki finansowe Spółki kluczowy jest przebieg dalszych działań militarnych oraz zakres sankcji nałożonych na Rosję i Białoruś oraz reakcja banków centralnych i innych instytucji finansowych na kryzys.

Mając na względzie powyższe, Spółka identyfikuje następujące potencjalne ryzyka rynkowe:

• występująca deprecjacja złotego, skutkująca wyższymi kosztami nabycia towarów handlowych,
• zwiększone koszty transportu, ogrzewania i zakupu energii elektrycznej wynikające ze wzrostu cen surowców energetycznych,
• pogorszenie nastrojów konsumenckich, skutkujące spadkiem sprzedaży oraz realizowanej marży.
• zapewnienie bezpieczeństwa teleinformatycznego, służące realizacji celów biznesowych Spółki w związku z podwyższonym ryzykiem wystąpienia ataków na tę infrastrukturę, co rodzić będzie konieczność poniesienia wyższych kosztów ochrony systemów, zastosowania bardziej zaawansowanych narzędzi, urządzeń, systemów zabezpieczających;
• dalszy wzrost inflacji i stóp procentowych negatywny wpływ tych czynników na rynki finansowe może prowadzić do ograniczenia dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania lub pogorszenia ich warunków.

Spółka nie identyfikuje natomiast bezpośredniego wpływu wojny w Ukrainie na wyniki finansowe 2021.

3.3 PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE

Działalność badawcza i rozwojowa Miraculum S.A. jest ściśle związana ze strategią Spółki i ukierunkowana jest na rozwój poprzez tworzenie nowych produktów we własnym zakresie. Łączne wydatki na prace badawcze i rozwojowe w 2021 r. wyniosły 591 tys. zł i zostały ujęte w kosztach. Prace rozwojowe obejmują m.in. pozyskiwanie know-how dotyczącego produktów, technologii lub procesów oraz prowadzenie analiz teoretycznych lub doświadczeń, w tym produkcji eksperymentalnej, techniczne testowanie produktów lub procesów, zapewnianie koniecznego wyposażenia oraz uzyskiwanie praw własności intelektualnej w odniesieniu do wyników prac.

3.4 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

W 2021 roku Spółka nie dokonywała istotnych inwestycji kapitałowych, w tym w akcje własne Spółki. Zwiększenia środków trwałych i wartości niematerialnych zostały wykazane w notach 17 i 19 w Sprawozdaniu Finansowym za 2021 rok.

3.5 OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

Do głównych czynników ryzyka związanych z działalnością emitenta zaliczamy:

1. Niewywiązanie się Miraculum S.A. z harmonogramów spłaty zobowiązań wobec ZUS

Zobowiązania wobec ZUS są regulowane zgodnie z harmonogramami.

1. Osiągnięcie gorszych wyników finansowych

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanego poziomu sprzedaży i wyniku finansowego występuje w każdym przedsiębiorstwie. Spółka działa w zmieniającym się środowisku, jak każdy Spółka jest narażona na ryzyka, które, gdyby doszły do skutku, mogą mieć negatywny wpływ na jej działalność.

Inne ryzyka:

Ryzyko związane z koronawirusem COVID-19

W sytuacjach nadzwyczajnych, takich jak epidemia, może dochodzić do zarządzeń państwowych odnośnie funkcjonowania podmiotów gospodarczych, jak i do zmian w zachowaniu i preferencjach konsumentów. W celu przeciwdziałania skutkom takich zjawisk, mogą być podejmowane działania ze strony administracji rządowej, samorządów lokalnych lub innych grup społecznych, które będą miały wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność. Skutki COVID-19 wpływają aktualnie negatywnie i mogą wpływać negatywnie w przyszłości na wyniki finansowe Miraculum S.A. Zakres i skala wpływu w znacznej mierze zależeć będzie od okresu trwania epidemii, obszaru na którym będzie występowała oraz ograniczeń z nią związanych.

Ryzyko związane z wojną na Ukrainie

Dla pełnej oceny wpływu obecnej sytuacji na przyszłe wyniki finansowe Spółki kluczowy jest przebieg dalszych działań militarnych oraz zakres sankcji nałożonych na Rosję i Białoruś oraz reakcja banków centralnych i innych instytucji finansowych na kryzys.

Mając na względzie powyższe, Spółka identyfikuje następujące potencjalne ryzyka rynkowe:

• występująca deprecjacja złotego, skutkująca wyższymi kosztami nabycia towarów handlowych,
• możliwe utrudnienia w logistyce towarów spowodowane odpływem z tej branży pracowników z Ukrainy,
• zwiększone koszty transportu, ogrzewania i zakupu energii elektrycznej wynikające ze wzrostu cen surowców energetycznych,
• pogorszenie nastrojów konsumenckich skutkujące spadkiem sprzedaży oraz realizowanej marży.
• zapewnienie bezpieczeństwa teleinformatycznego, służące realizacji celów biznesowych Spółki w związku z podwyższonym ryzykiem wystąpienia ataków na tę infrastrukturę, co rodzić będzie konieczność poniesienia wyższych kosztów ochrony systemów, zastosowania bardziej zaawansowanych narzędzi, urządzeń, systemów zabezpieczających;
• dalszy wzrost inflacji i stóp procentowych negatywny wpływ tych czynników na rynki finansowe może prowadzić do ograniczenia dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania lub pogorszenia ich warunków.

Ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym w Polsce (sytuacja makroekonomiczna)

Gospodarka polska jest wrażliwa na poziom koniunktury gospodarczej na świecie, w szczególności w Unii Europejskiej. Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera tempo wzrostu PKB, poziom wydatków na kosmetyki, poziom wynagrodzeń oraz poziom inflacji. Przeciągająca się atmosfera kryzysu wpływa na stagnację rynkową, jak również na postawy i zachowania konsumenckie, co sprowadza się do zamrożenia bądź wstrzymania wydatków.

Ryzyko związane z nasileniem konkurencji – działanie na mocno nasyconym rynku

Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Miraculum stanowią spółki zależne od podmiotów zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi, są w stanie efektywniej zdobywać klientów na polskim rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję i reklamę.

Ryzyko obniżenia marż

Rynek polski charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Zaostrzająca się konkurencja związana z pojawieniem się nowych podmiotów na rynku, rosnący stopień nasycenia rynku oraz agresywna polityka cenowa może skutkować obniżeniem marż handlowych. W sytuacji, gdyby któraś z konkurencyjnych firm chciała w krótkim czasie zwiększyć swój udział w rynku kosmetycznym, należy liczyć się z możliwością obniżenia przez taką firmę marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez Spółkę. Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Miraculum, co negatywnie wpłynie na osiągane przychody i wyniki. Takie działania są widoczne na rynku ze strony niektórych konkurentów. Kontrola marży z uwzględnieniem wszystkich podstawowych elementów kształtujących jej wysokość, aktywne reagowanie na przypadki jej spadku (w tym eliminowanie z oferty linii produktowych o najniższej rentowności) oraz znaczna dywersyfikacja produktów w ofercie Spółki pozwala w sposób znaczący ograniczyć to ryzyko.

Ryzyko wzrostu kosztów produkcji

Obserwujemy postępujący wzrost kosztów produkcji kosmetyków, wynikający m.in. z rosnących kosztów surowców i dostosowywania produktów do regulacji unijnych. Na ryzyko w tym obszarze ma wpływ kurs złotego, koszty wynagrodzeń w gospodarce oraz ceny energii. W roku 2021 Spółka przykładała dużą wagę do kontroli i ograniczania kosztów na poszczególnych etapach produkcji.

Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym

Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu, bądź serii produktów musi być wspomagany poprzez skuteczną kampanię marketingową.

"Czas życia" produktów w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Może wystąpić konieczność zastąpienia niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami. W zakresie przeciwdziałania temu ryzyku, Spółka szybko reaguje na zmiany rynkowe.

Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami

Silna konkurencja sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę jakości kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji, stwarza konieczność ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków.

W tym zakresie Spółka znajduje się w relatywnie dobrej sytuacji, posiada możliwość skutecznej reakcji na zmiany rynkowe, dzięki dostępowi do kilkuset opracowanych i na bieżąco modyfikowanych formuł i receptur kosmetyków opracowanych przez własne laboratorium. Jako najstarsze przedsiębiorstwo działające w branży kosmetycznej na naszym rynku – Spółka posiada duże doświadczenie w opracowywaniu nowych produktów i receptur na rodzimym rynku.

Ryzyko zmian regulacji prawnych i podatkowych

Potencjalnym ryzykiem dla działalności Spółki, tak jak wszystkich podmiotów działających w obrocie gospodarczym, może być zmienność przepisów prawa oraz jego interpretacji. Zmiany prawa handlowego, przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych oraz innych przepisów regulujących działalność przedsiębiorstw, w szczególności w branży Spółki, pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Nowe regulacje prawne mogą potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej itp. Brakiem stabilności charakteryzuje się prawo podatkowe, którego przepisy bywają często zmieniane.

3.6 OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI

W okresie sprawozdawczym Spółka wyemitowała:

• 1. 1.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J1 o łącznej wartości nominalnej 1.680.000,00 złotych
• 1. 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P o łącznej wartości nominalnej 1.750,00 złotych.

Celem emisji było pozyskanie środków na zwiększenie kapitału obrotowego oraz obsługę i spłatę zobowiązań Spółki (skutkiem wyemitowania 1.500.000 sztuk akcji serii P Spółki było umorzenie zobowiązań Spółki wobec obligatariusza posiadającego 1.500.000 sztuk obligacji serii S1 i S2 z tytułu wykupu obligacji serii S1 i S2, których termin zapadalności przypadał odpowiednio na 23 października 2021 roku i 20 grudnia 2021 roku ).

Wpływy z emisji akcji serii J1 zostały przeznaczone w głównej mierze na wdrożenia, które miały miejsce w 2021 roku oraz spłatę zobowiązań.

Poza wyżej wymienionymi działaniami w obrębie ww. produktów, Emitent planuje przeznaczyć środki na reklamę i promocję marek z jego portfolio oraz zwiększenie świadomości tych marek wśród klientów.

3.7 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Spółka nie publikowała prognoz na 2021 rok.

3.8 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w nocie 37 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2021 rok.

W celu zabezpieczenia źródeł finansowania Zarząd podjął następujące kroki:

• ulepszenie procedur windykacyjnych, bieżącą kontrolę spływu należności, współpraca z firmą windykacyjną;
• zabezpieczanie środków na spłatę strategicznych płatności, poprzez prognozowanie przepływów finansowych i bieżące monitorowanie jej realizacji;
• efektywne zarządzanie zapasami, mające na celu utrzymanie zapasów w optymalnych wielkościach, nie narażających Spółki na braki w asortymencie oraz realizacji zamówień klientów, przy jednoczesnym niedopuszczaniu do generowania zbędnych nadwyżek w poszczególnych grupach asortymentowych;
• wykorzystanie zapasu surowców, opakowań i produktów gotowych w maksymalnym stopniu, tak aby w sytuacji braku wystarczającej rotacji przeprowadzić odpowiednie akcje wyprzedażowe, które ograniczą koszty magazynowe i pozwolą uwolnić gotówkę.

Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem finansowym. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w nocie 37 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2021 rok.

3.9 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Spółka nie będzie realizowała inwestycji w zakresie nieruchomości bądź inwestycji kapitałowych.

3.10 PRZEWIDYWANE KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU

Kierunki i perspektywy rozwoju zostały omówione w innych częściach Sprawozdania Zarządu za rok 2021.

Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą miały:

Czynniki zewnętrzne:

• rozwój gospodarczy w Polsce w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;
• stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;
• wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na marżę sprzedaży eksportowej,
• wzrost cen surowców i kosztów spedycji
• napaść Rosji na Ukrainę, długość trwania wojny i sankcje z nią związane
• wpływ wirusa COVID na funkcjonowanie gospodarki oraz pomoc Państwa na walkę z epidemią.

Czynniki wewnętrzne:

• dywersyfikacja źródeł dostaw;
• dywersyfikacja kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży eksportowej)

• skuteczność podjętych działań proeksportowych;
• pozyskanie i utrzymanie kluczowego personelu Spółki

Spółka planuje pozyskać nowych dystrybutorów zagranicznych na rynkach zachodnich i krajów Zatoki Perskiej, aby zwiększyć udział sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem. Rozszerzana jest współpraca z klientami z rynku nowoczesnego oraz e-commerce.

44

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

4 POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1 INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W analizowanym okresie Miraculum S.A. lub jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi przeprowadzonych na warunkach rynkowych znajduje się w pkt 20 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2021 rok.

4.2 INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2021 R. PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA

W 2021 roku Spółka nie udzielała łącznie żadnemu podmiotowi poręczeń kredytu lub pożyczki, a także nie udzielała gwarancji.

4.3 INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH I POWIĄZANIACH EMITENTA

Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi przeprowadzonych na warunkach rynkowych znajduje się w pkt 20 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2021 rok.

4.4 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy mogą nastąpić na podstawie zawartej w dniu 22 listopada 2021 roku pomiędzy Spółką ("Pożyczkobiorca"), a Panem Markiem Kamola, Członkiem Zarządu Spółki ("Pożyczkodawca") Umowy Pożyczki, na mocy której Pan Marek Kamola udzielił Spółce pożyczki do kwoty nie niższej niż 15.900.000,00 złotych i nie wyższej niż do 18.000.000,00 złotych. Zwrot udzielonej pożyczki nastąpi do dnia 31 grudnia 2024 roku. Zgodnie z warunkami Umowy pożyczki spłata pożyczki jest możliwa poprzez potrącenie wierzytelności wynikającej z Umowy pożyczki z mogącą przysługiwać Spółce wierzytelnością z tytułu opłacenia objęcia akcji Spółki, które mogą zostać zaoferowane Pożyczkodawcy w ramach kapitału docelowego (po cenie emisyjnej 3,00 złote za jedną akcje) przez Spółkę (w przypadku wyrażenia przez Pożyczkodawcę zgody na objecie wyżej wskazanych akcji) w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Poza ww. Spółce nie są znane umowy, w wyniku których może w przyszłości dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych Akcjonariuszy.

4.5 INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH

W dniu 22 października 2021 roku Spółka zawarła z Panem Leszkiem Kordkiem, członkiem Rady Nadzorczej Spółki, umowę pożyczki. Na mocy umowy pożyczki Pan Leszek Kordek zobowiązał się do udzielenia Spółce w terminie do dnia 23 października 2021 roku pożyczki w kwocie 1.500.000,00 złotych. Stopa oprocentowania pożyczki wynosi 5% w skali roku. Umowa pożyczki została zawarta na okres do dnia 23 października 2023 roku. Odsetki od pożyczki będą płatne kwartalnie, z dołu. Pożyczka, o której mowa powyżej została zabezpieczona

zastawem rejestrowym na grupie praw do znaków towarowych "WARS" na podstawie odrębnej umowy zastawu rejestrowego zawartej pomiędzy Spółką a Panem Leszkiem Kordkiem w dniu 22 października 2021 roku. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 3.000.000,00 złotych.

W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka zawarła z Markiem Kamolą, Członkiem Zarządu Spółki umowę pożyczki. Na mocy Umowy pożyczki Pan Marek Kamola zobowiązał się do udzielenia Spółce pożyczki do kwoty nie niższej niż 15.900.000,00 złotych i nie wyższej niż do 18.000.000,00 złotych, z zastrzeżeniem, że kwota 15.900.000,00 (piętnaście milionów dziewięćset tysięcy) złotych będzie wpłacona przez Pożyczkodawcę do dnia 15 grudnia 2021 roku, natomiast pożyczka w kwocie przekraczającej 15.900.000,00 złotych może zostać ustalona przez Pożyczkodawcę w drodze jednostronnego oświadczenia Pożyczkodawcy- najpóźniej do dnia spłaty pożyczki, tj. do dnia 31 grudnia 2024 roku. Pożyczka jest oprocentowana WIBOR 1 M+ 1 punkt procentowy (1%) rocznie, odsetki płatne z dołu do dnia 31 grudnia każdego roku. Zwrot udzielonej pożyczki nastąpi do dnia 31 grudnia 2024 roku. Na poczet wpłaty Pożyczkodawcy tytułem pożyczki Strony zaliczyły kwotę w łącznej wysokości 13.400.000,00 złotych wpłaconą przez Pożyczkodawcę do Spółki tytułem umów: Umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku, Umowy pożyczki z dnia 17 grudnia 2019 roku oraz Umowy Inwestycyjnej (które to umowy zostały rozwiązane na mocy Porozumienia z dnia 22 listopada 2021 roku, o którym mowa w pkt. 1 powyżej). Zgodnie z warunkami Umowy pożyczki spłata pożyczki jest możliwa poprzez potrącenie wierzytelności wynikającej z Umowy o pożyczkę z mogącą przysługiwać Spółce wierzytelnością z tytułu opłacenia objęcia akcji Spółki, które mogą zostać zaoferowane Pożyczkodawcy w ramach kapitału docelowego (po cenie emisyjnej 3,00 złote za jedną akcje) przez Spółkę (w przypadku wyrażenia przez Pożyczkodawcę zgody na objecie wyżej wskazanych akcji) w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku. Wierzytelności wynikające z Umowy pożyczki zostaną zabezpieczone zastawami rejestrowymi: na prawach ochronnych do znaków towarowych "Pani Walewska", ,,Miraculum", ,,Lider", ,,Gracja", ,,JOKO", ,,Wars", ,,Być może....".

W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka zawarła ze Sławomirem Ziemskim, Członkiem Zarządu Spółki umowę pożyczki. Na mocy umowy pożyczki Sławomir Ziemski, Członek Zarządu Spółki (Pożyczkodawca), zobowiązał się udzielić Spółce do dnia 31 marca 2022 roku pożyczki na kwotę 300.000,00 złotych. Na poczet wyżej wskazanej kwoty pożyczki Strony zaliczyły kwotę w wysokości 100.000,00 złotych wpłaconą przez Pożyczkodawcę do Spółki tytułem Umowy Inwestycyjnej (która to umowa została rozwiązana przez jej strony w dniu 22 listopada 2021 roku). Pożyczka jest oprocentowana WIBOR 1 M + 1 punkt procentowy (1%) rocznie. Zwrot udzielonej pożyczki wraz z odsetkami nastąpi do dnia 31 marca 2023 roku. Wierzytelności wynikające z Umowy pożyczki zostały zabezpieczone zastawem rejestrowym na prawach do znaku towarowego "Wars", do najwyższej sumy zabezpieczenia 380.000,00 złotych.

W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka zawarła z Piotrem Skowronem, Członkiem Rady Nadzorczej Spółki umowę pożyczki na kwotę 1.000.000,00 złotych. Stopa oprocentowania pożyczki wynosi 4,5 % w skali roku, kwota odsetek jest płatna jednorazowo z dołu w chwili spłaty pożyczki. Zwrot udzielonej pożyczki do dnia 31 grudnia 2022 roku. Na poczet kwoty pożyczki strony zaliczyły kwotę w wysokości 1.000.000,00 złotych wpłaconą przez Pożyczkodawcę do Spółki tytułem Umowy pożyczki z dnia 29 czerwca 2021 roku (która to umowa została rozwiązana przez jej strony w dniu 22 listopada 2021 roku). Wierzytelności wynikające z Umowy pożyczki zostały zabezpieczone zastawem rejestrowym na prawach do znaku towarowego "Być Może.…"do najwyższej sumy zabezpieczenia 1.500.000,00 złotych.

4.6 INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W trakcie roku obrotowego Spółka nie udzielała pożyczek.

4.7 INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu zgodnie ze swoimi kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, dokonała wyboru spółki CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kopernika 34, wpisanej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3767, jako podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za lata 2021-2022 sporządzanych zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2021 , poz. 217 , z późn. zm.) oraz z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką, a CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp.k. w dniu 14 czerwca 2021 roku, jest wyrazem kontynuacji współpracy z dotychczasowym biegłym rewidentem, który przeprowadzał badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 i przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2017 roku, 30 czerwca 2018, 30 czerwca 2019, 30 czerwca 2020 i 30 czerwca 2021, na mocy umowy zawartej w dniu 28 grudnia 2016 roku, w dniu 29 listopada 2017 roku, w dniu 13 listopada 2018 roku, 20 listopada 2019 roku, 18 listopada 2020 roku.

Informacja o wypłaconym lub należnym wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania została zamieszczona w pkt. 36 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2021 rok.

Informacja w zakresie świadczenia usług dodatkowych, niebędące badaniem, świadczonych przez firmę audytorską

Emitent informuje, że na jego rzecz w trakcie roku obrotowego 2021, za wyjątkiem przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2021 roku oraz weryfikacji raportu o wynagrodzeniach, nie były świadczone przez firmę audytorską, badającą jego sprawozdanie finansowe, dozwolone usługi, niebędące badaniem.

Emitent powierzył firmie audytorskiej dokonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Rady Nadzorczej i Zarządu o której mowa w art. 90g ust.10 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego system obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080) za okres roku 2019, 2020 i 2021.

4.8 POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Według wiedzy Zarządu, w 2021 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niego zależnej.

4.9 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

Struktura Miraculum S.A. została przedstawiona w pkt 2.1. niniejszego Sprawozdania. Spółka nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne oraz nieruchomości.

4.10 INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Spółka nieustannie doskonali receptury, bazując na nowoczesnych składnikach aktywnych pochodzenia naturalnego o udowodnionym, dobroczynnym działaniu na skórę. Dbamy o to, aby nasze produkty były przyjazne

środowisku, rezygnujemy z celofanu, wybieramy opakowania, które podlegają recyklingowi, stawiamy na szkło. Spółka nie wprowadza do środowiska substancji niebezpiecznych, wytwarzane są głównie odpady opakowaniowe.

4.11 ISTOTNE WYDARZENIA W 2021 R. I PO DACIE BILANSOWEJ

Istotne wydarzenia w 2021 roku zostały opisane w nocie 1.5.

Zdarzenia następujące po dniu, na który sporządzono roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki Nie wystąpiły. Ryzyka związane z wybuchem wojny na Ukrainie zostały opisane w nocie 2,15.

49

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

5 ŁAD KORPORACYJNY

5.1 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ MIRACULUM S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2021 ROKU

Zarząd Spółki na podstawie § 70 ust.6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn.29.03.2018 r. ( Dz.U. z 2018, poz.757), w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przekazuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW w roku 2021

W roku obrotowym 2021 Emitent stosował i będzie w dalszym ciągu stosował zasady ładu korporacyjnego objęte dokumentem pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjętym uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku i obowiązujące od 1 lipca 2021 roku (zamieszczonym na stronie: www.gov.pl). W związku z wejściem w życie ww. zbioru zasad ładu korporacyjnego Spółka w dniu 30 lipca 2021 roku opublikowała oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w tym zbiorze. Spółka nie stosuje zasad wskazanych poniżej.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

,,1.4 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:"

Spółka nie podaje prognoz.

,,1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;"

Spółka nie ujawnia rynkowi procesów decyzyjnych za wyjątkiem treści publikowanych w raportach bieżących.

,,1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości."

Spółka nie informuje o wskaźniku wynagrodzeń wypłacanych pracownikom, a jedynie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej, które są publikowane w sprawozdaniu finansowym rocznym i półrocznym Spółki.

,,1.5 Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu,50 instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków."

Nie dotyczy. Spółka nie ponosi takich kosztów.

,,1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania."

Zasada ta nie ma zastosowania. Akcje spółki nie są zakwalifikowane ani do WIG 20, do mWIG40 ani do lub sWIG80.

"1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat Spółki, Spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni." Spółka stosuje powyższą zasadę.

Zarząd i Rada Nadzorcza

,,2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%."

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka posiada Politykę Różnorodności uchwaloną uchwałą Zarządu Spółki nr 3/01/2017. Dobór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się z poszanowaniem różnorodności, na podstawie obiektywnych kryteriów, przy czym Spółka wskazuje, że głównymi kryteriami wyboru są wysokie kwalifikacje i kompetencje kandydata do pełnienia funkcji, profesjonalizm oraz wysoka kultura osobista. Spółka nie dyskryminuje kandydatów ze względu na płeć, jednakże zdaniem Spółki płeć nie może być kryterium doboru kandydata do zajmowanego stanowiska.

,,2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1."

Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka posiada Politykę Różnorodności uchwaloną uchwałą Zarządu Spółki nr 3/01/2017. Dobór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się z poszanowaniem różnorodności, na podstawie obiektywnych kryteriów, przy czym Spółka wskazuje, że głównymi kryteriami wyboru są wysokie kwalifikacje i kompetencje kandydata do pełnienia funkcji, profesjonalizm oraz wysoka kultura osobista. Spółka nie dyskryminuje kandydatów ze względu na płeć, jednakże zdaniem Spółki płeć nie może być kryterium doboru kandydata do zajmowanego stanowiska.

,,2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;"

Spółka nie stosuje zasady określonej powyżej. Rada Nadzorcza informuje o swoim składzie. Okoliczność spełniania kryteriów niezależności określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym wynika z sprawozdania Komitetu Audytu, który jest częścią składową Rady Nadzorczej.

,,2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wypełnianie obowiązków informacyjnych i stosowanie ładu korporacyjnego jest konsultowane na bieżąco z doradcą prawnym, który na zasadzie outsourcingu świadczy pomoc prawną dla Spółki.

,,2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;" Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie ponosi tego typu wydatków.

,,2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada Politykę Różnorodności uchwaloną uchwałą Zarządu Spółki nr 3/01/2017. Dobór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej odbywa się z poszanowaniem różnorodności, na podstawie obiektywnych kryteriów, przy czym Spółka wskazuje, że głównymi kryteriami wyboru są wysokie kwalifikacje i kompetencje kandydata do pełnienia funkcji, profesjonalizm oraz wysoka kultura osobista. Spółka nie kieruje się parytetami, stąd też nie ma potrzeby odnoszenia się przez Radę Nadzorczą do kwestii realizacji celów określonych w zasadzie 2.1.

Systemy i funkcje wewnętrzne

,,3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rozmiar Spółki i skala prowadzonej działalności nie uzasadnia wyodrębniania w jej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów i funkcji.

,,3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rozmiar Spółki i skala prowadzonej działalności nie uzasadnia wyodrębniania w jej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów i funkcji.

,,3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki."

Nie dotyczy

,,3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu."

Nie dotyczy

,,3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu."

Nie dotyczy

,,3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań."

Zasada nie jest stosowana. Podmiot wchodzący w skład grupy spółki nie prowadzi działalności (działalność zawieszona).

,,3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji."

Zasada nie jest stosowana. W działalności Spółki uwzględniane jest zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki jednak ze względu na brak sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza nie będzie przedstawiać oceny tego systemu. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu.

,,3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego." Nie dotyczy

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

,,4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym." Zasada nie jest stosowana. Spółka zapewnia zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio, który jest następnie dostępny na stronie internetowej Spółki. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad Walnych Zgromadzeń.

,,4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;"

Zasada nie jest stosowana. W spółce nie ukształtowała się praktyka wcześniejszego zgłaszania kandydatur, tym bardziej że zgłaszania kandydatur na Członków Rady Nadzorczej jest również uprawnieniem każdego z akcjonariuszy, stąd też Spółka umożliwia składanie kandydatur także podczas obrad walnego zgromadzenia. Stosowanie tej zasady uniemożliwiłoby Spółce reagowanie na bieżąco na sytuację, w której nikt z kandydatów zgłoszonych przed walnym zgromadzeniem nie uzyskałby odpowiedniej liczby głosów, co powodowałoby konieczność powtórnego zwoływania walnego zgromadzenia, co zdaniem Spółki jest nieekonomiczne. Spółka informuje o życiorysach osób powołanych w skład Rady Nadzorczej zaś o spełnianiu kryterium niezależności osób powołanych w skład Komitetu Audytu bezpośrednio po podjęciu uchwały o ich powołaniu przez odpowiedni organ Spółki.

,,4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce."

Zasada nie jest stosowana. W spółce nie ukształtowała się praktyka wcześniejszego zgłaszania kandydatur, tym bardziej że zgłaszania kandydatur na Członków Rady Nadzorczej jest również uprawnieniem każdego z akcjonariuszy, stąd też Spółka umożliwia składanie kandydatur także podczas obrad walnego zgromadzenia. Stosowanie tej zasady uniemożliwiłoby Spółce reagowanie na bieżąco na sytuację, w której nikt z kandydatów zgłoszonych przed walnym zgromadzeniem nie uzyskałby odpowiedniej liczby głosów, co powodowałoby konieczność powtórnego zwoływania walnego zgromadzenia, co zdaniem Spółki jest nieekonomiczne. Spółka informuje o życiorysach osób powołanych w skład Rady Nadzorczej zaś o spełnianiu kryterium niezależności osób powołanych w skład Komitetu Audytu bezpośrednio po podjęciu uchwały o ich powołaniu przez odpowiedni organ Spółki.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada jest stosowana.

Wynagrodzenia

,,6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest ustalone odmiennie dla jej Przewodniczącego i odmiennie dla pozostałych członków. Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje stałe wynagrodzenie (ze względu na zwiększony nakład pracy związany m.in. z przewodniczeniem Radzie Nadzorczej, organizowaniem posiedzeń Rady Nadzorczej, zlecaniem przygotowywania stosownych dokumentów na posiedzenia rady Nadzorczej) zaś pozostali Członkowie wynagrodzenie za odbyte posiedzenie. Zdaniem Spółki uregulowanie wynagrodzenia w ten sposób jest dla Członków Rady Nadzorczej korzystniejsze, ze względu na fakt występowania w Spółce nieregularnej liczby posiedzeń w ciągu poszczególnych lat, dzięki czemu ich praca jest lepiej wynagradzana.

5.2 OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych.

Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej. Dane finansowe, które są podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z praktyką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez pracowników Pionu Finansowo-Księgowego Spółki.

Główne cele stosowanego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych to: zapewnienie szczelności systemu, jego kontrola od strony merytorycznej jaki i pod względem stosowania przyjętych procedur oraz zapewnianie poprawności wprowadzanych dokumentów księgowych do systemu finansowo-księgowego Spółki.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, którego wyboru dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

Zatwierdzone przez Zarząd Spółki sprawozdania półroczne i roczne są poddawane przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny audytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. Wyniki oceny Rada zamieszcza w swoim sprawozdaniu rocznym.

5.3 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy Zarządu Spółki są:

P	NAZWA PODMIOTU	UWAGI	LICZBA POSIADANYCH AKCJI	UDZIAŁ W KAPITALE АКСУЈМУМ (%)	LICZBA GŁOSOW NA WZ	UDZIAŁ GLOSOW NA WZ (%)
	Kamola Marek		12 360 000	32,53%	12 360 000	32,53%
2	Skowron Piotr		2 984 664	7,85%	2 984 664	7,85%
ന	Załubski Jan	wraz z osobą blisko związaną i podmiotami powiązanymi	3311 354	8.71%	3 311 354	8.71%
	Razem		18 656 018	49,09%	18 656 018	49,09%

ad3) wraz z podmiotami powiązanymi tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego), które posiadają łącznie 785.240 akcji.

5.4 WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

W Spółce nie ma akcjonariuszy posiadających specjalne uprawnienia kontrolne.

5.5 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE SĄ ODDZIELONE, OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczeń czasowych dotyczących wykonywania prawa głosu ani zapisów, zgodnie z którymi prawa kapitałowe są oddzielone od posiadania papierów wartościowych przy współpracy Spółki.

5.6 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Obligacje i akcje Spółki są zbywane bez ograniczeń.

5.7 OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWA DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na trzyletnią kadencję.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie.

Zarząd jest uprawniony do emisji akcji w ramach docelowego kapitału zakładowego (§6a Statutu). Zarząd jest uprawniony do emisji obligacji zamiennych na akcje w ramach warunkowego kapitału zakładowego (§8a Statutu). Prawo zamiany obligacji na akcje jest wyłącznym i dyskrecjonalnym uprawnieniem obligatariuszy.

Podział obowiązków pomiędzy Członków Zarządu:

Pan Marek Kamola nadzoruje i jest odpowiedzialny za następujące działy wewnętrzne Spółki:

• ➢ Dział Eksportu
• ➢ Dział Operacyjny
• ➢ Kadry
• ➢ Dział Prawny

Pan Sławomir Ziemski nadzoruje i jest odpowiedzialny za następujące działy wewnętrzne Spółki:

• ➢ Dział Handlowy
• ➢ Dział Finansowy
• ➢ Dział Administracyjny
• ➢ Dział Marketingu

5.8 OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA ORAZ DZIAŁALNOŚCI ORGANU NADZORUJĄCEGO I JEGO KOMITETU

Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat.

W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może nadal działać, o ile jej liczebność nie spadnie poniżej 5 (pięciu) osób. W przypadku spadku liczebności członków Rady Nadzorczej poniżej 5 (pięciu) osób, Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej na warunkach przewidzianych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Nie wyklucza to uprawnienia Walnego Zgromadzenia do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Oprócz spraw zastrzeżonych obowiązującymi przepisami prawa i innymi postanowieniami niniejszego statutu do uprawnień Rady Nadzorczej należy:

• sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki, w tym wybór podmiotu uprawnionego do badania ksiąg i bilansu;
• rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• badanie wniosków Zarządu co do sposobu podziału zysku lub pokrycia strat;
• składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. b) i c);
• powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych członków Zarządu, a ponadto ustalenie zasad ich wynagradzania;
• wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszowi lub akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet przewidzianej dywidendy;
• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
• sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623).

W 2021 roku Rada Nadzorcza odbyła cztery posiedzenia oraz sześć głosowań w trybie obiegowym.

W Spółce działa Komitet Audytu, którego członkowie są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą i spośród w niej zasiadających. Zadaniem Komitetu Audytu jest monitorowanie sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem. W 2021 roku Komitet Audytu zbierał się trzykrotnie. Przedmiotem zebrań (w formie stacjonarnej i wideokonferencji) były w szczególności:

• ➢ przyjęcie sprawozdania rocznego z działalności Komitetu Audytu za 2021 rok;
• ➢ analiza złożonych ofert i rekomendacja Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za 2021 rok;
• ➢ współpraca z audytorem zewnętrznym;
• ➢ wspieranie Rady Nadzorczej Spółki w sprawowaniu nadzoru nad działalnością Spółki poprzez
  • weryfikację niezależności biegłego rewidenta
  • badanie funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem pod względem prawidłowej identyfikacji, ujawniania głównych ryzyk związanych z działalnością Spółki,
  • dokonanie weryfikacji i ocen najistotniejszych kwestii poruszanych w sprawozdaniach finansowych i sprawozdaniach z działalności oraz weryfikacji potencjalnych zagrożeń i ich wpływu na sprawozdawczość Spółki,
  • monitorowanie rzetelność i prawidłowość informacji o charakterze finansowym, które były przedstawione przez Spółkę, w szczególności pod kątem adekwatności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę.

5.9 OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Decyzja o zmianie Statutu, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie. Zmiana statutu odbywa się w drodze uchwały podjętej większością ¾ głosów (art. 415 §1 KSH).

Poniżej Zarząd podaje zmiany w statucie Spółki, jakie miały miejsce w 2021 roku:

• W dniu 02 lutego 2021 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji następujących zmian Statutu Spółki:
• o § 6 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowach: "Kapitał zakładowy" dodano słowo "Spółki".
• o § 6a Statutu Spółki, który otrzymał nowe brzmienie: "1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.755.000,00 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego. 2. Ponadto upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.680.000,00 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału

zakładowego. 3. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 (trzech) lat od daty zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 6 z dnia 07 sierpnia 2020 roku, zaś upoważnienie, o którym mowa w ust. 2 wygasa po upływie 3 (trzech) lat od daty zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 4 z dnia 1 grudnia 2020 roku. 4. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. 5. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki lub uchwałach Walnego Zgromadzenia. 6. Zarząd jest uprawniony w szczególności do: a) Określenia ceny emisyjnej akcji, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej, b) Zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne; c) Podejmowania działań mających na celu ofertę publiczną lub prywatną akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. 7. Cena emisyjna akcji nie może być niższa niż wartość nominalna oraz średnia wartość kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatnich 30 dni poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu niniejszej Uchwały, a w przypadku emisji akcji na podstawie upoważnienia określonego w ust. 2 powyżej, cena emisyjna nie może być niższa niż 1,30 (jeden złoty 30/100) złotych. 8. Akcje mogą być wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne."

• o § 7 zdanie drugie Statutu Spółki, które otrzymało brzmienie: "Akcje następnych serii pokrywane są zgodnie z warunkami emisji wynikających z uchwał Walnego Zgromadzenia."
• o § 8a Statutu Spółki w ten sposób, że po ustępie 3 dodano nowy ustęp 4 w brzmieniu określonym poniżej, a dotychczasowy ustęp 4 otrzymał oznaczenie 5:"4. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zakresie określonym w ust. 2 lit. a) emitowane będą w seriach oznaczonych literą P"
• o § 9 ust. 2 Statutu Spółki i § 9 ust. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowie "zakładowego" dodano słowo "Spółki"
• o § 11 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że słowo "Warszawie" zmieniono na "Krakowie".
• o § 11 Statutu Spółki w ten sposób, że po ust. 1 dodano nowy ust. 11: "11 Udział w Walnym Zgromadzeniu jest możliwy również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący Walne Zgromadzenie. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin przyjmowany przez Radę Nadzorczą."
• o § 13 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że po literze k) dodano literę l) oraz m), które otrzymały następujące brzmienie "l) przyjmowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, m) opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej."
• o § 16 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: "Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie"
• o § 16 ust. 3 Statutu Spółki, który otrzymał następujące brzmienie: "W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może nadal działać, o ile jej liczebność nie spadnie poniżej 5 (pięciu) osób. W przypadku spadku liczebności członków Rady Nadzorczej poniżej 5 (pięciu) osób, Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do kooptacji nowego członka Rady Nadzorczej na warunkach przewidzianych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Nie wyklucza to uprawnienia Walnego Zgromadzenia do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej."
• o § 17 ust. 2 Statutu Spółki, w ten sposób, że w literze b) słowo "zarządu" zmieniono na słowo "Zarządu" oraz słowo "spółki" zmieniono na słowo "Spółki" zaś po literze g) dodano literę h: "h) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539, t.j. Dz.U. z 2019 r.poz. 623)"
• o § 20 Statutu Spółki, w ten sposób, że w ust. 1 słowo "polowa" zmieniono na słowo "połowa" oraz ust. 5, który otrzymał następujące brzmienie: "Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, także w sprawach, dla których Statut Spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu i jeśli zostaną zastosowane środki techniczne umożliwiające zachowanie tajności głosowania.", wykreślono również ust. 6 zaś dotychczasowy ust. 7otrzymuje oznaczenie 6;

• o § 21 Statutu Spółki w ten sposób, że po słowie "Regulaminu" dodano zwrot "Rady Nadzorczej"
• o § 22 Statutu Spółki, w ten sposób, że: dotychczasowy ust. 1 otrzymał następujące brzmienie: "Zarząd Spółki składa się z co najmniej 1 (jednej) i nie więcej niż z 3 (trzech) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą." zaś dotychczasowy ust. 2 otrzymał następujące brzmienie: "Rada Nadzorcza może określić, który z członków Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może także powierzyć 1 (jednemu) lub 2 (dwóm) członkom Zarządu funkcję Wiceprezesa." a dotychczasowy ust. 3 otrzymał brzmienie: "Kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata."
• o § 23 ust. 4 Statutu Spółki w ten sposób, że słowo "zgoda" zmieniono na słowo "zgodą".
• o § 24 ust. 1 zdanie drugie Statutu Spółki, które otrzymało brzmienie: "W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu, a jeśli Prezes Zarządu nie został wyznaczony, decyduje głos Członka Zarządu, w obszarze kompetencji którego znajduje się zagadnienie objęte uchwałą."
• o § 25 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie: "Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają 2 (dwaj) Członkowie Zarządu działający łącznie albo 1 (jeden) członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie."
• o § 27 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymał brzmienie: "Zarząd jest obowiązany w ciągu 4 (czterech) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ten rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie."
• o § 28 Statutu Spółki w ten sposób, że w ust. 1 słowo "walne" zmieniono na słowo "Walne" a w ust. 2 po cyfrze 8 dodaje się słowo "(osiem)".
• o § 31 Statutu Spółki w ten sposób, że słowo "statutem" zmieniono na słowo "Statutem".
• Kolejna zmiana dotyczyła § 6 ust.1 Statutu Spółki i miała miejsce w związku z zarejestrowaniem przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS w dniu 30 kwietnia 2021 roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii J1 w ramach kapitału docelowego na podstawie Uchwały nr 02/02/2021 Zarządu Miraculum S.A. z dnia 10 lutego 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji nowej serii J1 w ramach kapitału docelowego.

Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki:

• "1. Kapitał zakładowy wynosi 42.120.000,00 (czterdzieści dwa miliony sto dwadzieścia tysięcy 00/100) złotych i dzieli się na 35.100.000 (trzydzieści pięć milionów sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1,20 (jeden i 20/100) złotych każda akcja, w tym:
• a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
• b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
• c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;
• d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;
• e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
• f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
• g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii W;
• h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;
• i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;
• j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;
• k) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;
• l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4,

m) nie więcej niż 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P;

• n) nie więcej niż 1.800.000,00 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y;
• o) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J."

Brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki po zmianach:

• "1. Kapitał zakładowy wynosi 43.800.000,00 (czterdzieści trzy miliony osiemset tysięcy 00/100) złotych i dzieli się na 36.500.000 (trzydzieści sześć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1,20 (jeden i 20/100) złotych każda akcja, w tym:
• a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
• b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
• c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;
• d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;
• e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
• f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
• g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii W;
• h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;
• i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;
• j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;
• k) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;
• l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4,
• m) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
• n) 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J1;
• o) nie więcej niż 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P,
• p) nie więcej niż 1.800.000,00 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y.
• Kolejna zmiana brzmienia § 6 ust. 1 Statutu Spółki miała miejsce w związku z zarejestrowaniem przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS w dniu 20 września 2021 roku obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,10 złotych, to jest z kwoty 1,20 złotych każda do kwoty 1,10 złotych każda na podstawie Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku

Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki:

Kapitał zakładowy wynosi 43.800.000,00 (czterdzieści trzy miliony osiemset tysięcy 00/100) złotych i dzieli się na 36.500.000 (trzydzieści sześć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1,20 (jeden i 20/100) złotych każda akcja, w tym:

• a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
• b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
• c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;
• d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;
• e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
• f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
• g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii W;
• h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;
• i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;
• j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;

k) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;

l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4,

m) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

n) 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J1,

o) nie więcej niż 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P,

p) nie więcej niż 1.800.000,00 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y

Brzmienie § 6 ust.1 Statutu Spółki po zmianie:

• "1. Kapitał zakładowy wynosi 40.150.000,00 (czterdzieści milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 36.500.000 (trzydzieści sześć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,10 zł (jeden złoty dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
• a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
• b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
• c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć́ tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;
• d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;
• e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
• f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
• g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;
• h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;
• i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;
• j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;
• k) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;
• l l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4;
• m) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
• n) 1.400.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J1,
• o) nie więcej niż 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P;
• p) nie więcej niż 1.800.000,00 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y.
• Kolejna zmiana brzmienia Statutu Spółki miała miejsce w związku z zarejestrowaniem przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy w dniu 22 września 2021 roku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Brzmienie § 6 ust.1 Statutu Spółki przed zmianą:

• "1. Kapitał zakładowy wynosi 40.150.000,00 (czterdzieści milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 36.500.000 (trzydzieści sześć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po
  • 1,10 zł (jeden złoty dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
• a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
• b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
• c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć́ tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;
• d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;
• e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
• f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
• g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;
• h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;
• i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;
• j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;
• k) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;
• l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4;
• m) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
• n) 1.400.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J1,
• o) nie więcej niż 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P,
• p) nie więcej niż 1.800.000,00 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y.

Brzmienie § 6 ust.1 Statutu Spółki po zmianie

• 1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 40.150.000,00 (czterdzieści milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych i nie więcej niż 42.350.000,00 (czterdzieści dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na nie mniej niż 36.500.000 (trzydzieści sześć milionów pięćset tysięcy) i nie więcej niż 38.500.000 (trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1,10 zł (jeden złoty dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
• a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
• b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
• c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć́ tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;
• d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;
• e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
• f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
• g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;
• h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;
• i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;
• j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;
• k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;
• l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4.
• m) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J.
• n) 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J1,
• o) nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P;
• p) nie więcej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y,
• q) nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L.

Brzmienie § 8a Statutu Spółki przed zmianą

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.590.000,00 (pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych.
• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji:
• a) przez obligatariuszy Obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku,
• b) przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku
• 1. Prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia oznaczonego w warunkach emisji danej serii Obligacji jako termin wykupu Obligacji, bądź w odniesieniu do posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, do dnia określonego w § 6 ust. 5 Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku,
• 1. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zakresie określonym w ust. 2 lit. a) emitowane będą̨w seriach oznaczonych literą P,
• 1. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zakresie określonym w ust. 2 lit. b) emitowane będą̨w jednej serii oznaczonej literą Y,

Brzmienie § 8a Statutu Spółki po zmianie

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 7.790.000,00 (siedem milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych.
• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji:
• a) przez obligatariuszy Obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku,
• b) przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku
• c) przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku.
• 1. Prawo do objęcia akcji:
• a) emitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia oznaczonego w warunkach emisji danej serii Obligacji jako termin wykupu Obligacji,
• b) emitowanych na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku w odniesieniu do posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, do dnia określonego w § 6 ust. 5 Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku,
• c) emitowanych na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia oznaczonego w warunkach emisji danej serii warrantów w odniesieniu do posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych do dnia określonego w § 6 ust. 5 Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku.
• 1. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:
• a) w zakresie określonym w ust. 2 lit. a) emitowane będą̨w jednej serii oznaczonej literą P,
• b) w zakresie określonym w ust. 2 lit. b) emitowane będą̨w jednej serii oznaczonej literą Y,
• c) w zakresie określonym w ust. 2 lit. c) emitowane będą̨w jednej serii oznaczonej literą L.

Po dniu bilansowym

• Kolejna zmiana brzmienia Statutu Spółki miała miejsce w związku z zarejestrowaniem przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy w dniu 18 marca 2022 roku zmian w Statucie Spółki, w zakresie:
• 1) kapitału zakładowego Spółki (§ 6 ust.1 Statutu Spółki).
• 2) kapitału docelowego Spółki (§ 6a Statutu Spółki),
• 3) warunkowego kapitału zakładowego Spółki (§ 8a Statutu Spółki).

Brzmienie § 6 ust.1 Statutu Spółki przed zmianą:

1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 40.150.000,00 (czterdzieści milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych i nie więcej niż 42.350.000,00 (czterdzieści dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na nie mniej niż 36.500.000 (trzydzieści sześć milionów pięćset tysięcy) i nie więcej niż 38.500.000 (trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1,10 zł (jeden złoty dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć́ ́tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;

S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U; e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;

j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;

k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;

l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4.

m) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J.

n) 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J1,

o) nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P;

p) nie więcej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y,

q) nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L.

Brzmienie § 6 ust.1 Statutu Spółki po zmianie:

1. Kapitał zakładowy wynosi 41.800.000,00 (czterdzieści jeden milionów osiemset tysięcy 00/100) złotych i dzieli się na 38.000.000 (trzydzieści osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1,10 zł (jeden złoty dziesięć́ groszy) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć́ ́ tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;

j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;

k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;

l) 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4.

m) 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J.

n) 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J1,

o) 1.500.000,00 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P,

p) nie więcej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y,

q) nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L.

Brzmienie § 6a Statutu Spółki przed zmianą:

• 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.755.000,00 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, przy czym powyższe może nastąpić́ poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego.
• 1. Ponadto upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.680.000,00 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy)

złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego.

• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 (trzech) lat od daty zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 6 z dnia 07 sierpnia 2020 roku, zaś upoważnienie, o którym mowa w ust. 2, wygasa po upływie 3 (trzech) lat od daty zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 4 z dnia 27 listopada 2020 roku.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
• 1. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych, w Statucie Spółki lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd jest uprawniony w szczególności do:
  2. a. Określenia ceny emisyjnej akcji, z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej;
  3. b. Zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne;
  4. c. Podejmowania działań mających na celu ofertę publiczną lub prywatną akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Cena emisyjna akcji nie może być niższa niż wartość nominalna oraz średnia wartość kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych z ostatnich 30 dni poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu niniejszej Uchwały, a w przypadku emisji akcji na podstawie upoważnienia określonego w ust. 2 powyżej, cena emisyjna nie może być niższa niż 1,30 (jeden złoty 30/100) złotych.
• 1. Akcje mogą być wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne.

Brzmienie § 6a Statutu Spółki po zmianie

• 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 6.600.000,00 (sześć milionów sześćset tysięcy 00/100) złotych, przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego.
• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie trzech lat od daty zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przewidującej kapitał docelowy na podstawie Uchwały nr 8 z dnia 21 grudnia 2021 roku.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
• 1. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki.
• 1. Zarząd jest uprawniony w szczególności do:
  2. a. Zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne;
  3. b. Podejmowania działań mających zaoferowanie akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A
• 6) Akcje mogą być wydawane za wkłady pieniężne i wkłady niepieniężne.

Brzmienie § 8a Statutu Spółki przed zmianą:

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 7.790.000,00 (siedem milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) złotych.
• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji:
  2. a) przez obligatariuszy Obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku,
  3. b) przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku,
• c) przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku.
• 1. Prawo do objęcia akcji:
  2. a) emitowanych na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia oznaczonego w warunkach emisji danej serii Obligacji jako termin wykupu Obligacji,
  3. b) emitowanych na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku w odniesieniu do posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, do dnia określonego w § 6 ust. 5 Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku,
  4. c) emitowanych na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia oznaczonego w warunkach emisji danej serii warrantów w odniesieniu do posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych do dnia określonego w § 6 ust. 5 Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku.
• 1. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:
  2. a) w zakresie określonym w ust. 2 lit. a) emitowane będą w jednej serii oznaczonej literą P, ̨
  3. b) w zakresie określonym w ust. 2 lit. b) emitowane będą w jednej serii oznaczonej literą Y, ̨
  4. c) w zakresie określonym w ust. 2 lit. c) emitowane będą w jednej serii oznaczonej literą L.

Brzmienie § 8a Statutu Spółki po zmianie:

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 4.540.000,00 (cztery miliony pięćset czterdzieści tysięcy) złotych.
• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji:
  2. a. przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku;
  3. b. przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku.
• 1. Prawo do objęcia akcji:
  2. a. emitowanych na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku w odniesieniu do posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, może być wykonane do dnia określonego w § 6 ust. 5 Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku,
  3. b. emitowanych na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia oznaczonego w warunkach emisji danej serii warrantów w odniesieniu do posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, do dnia określonego w § 6 ust. 5 Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2021 roku.
• 1. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:
  2. a. w zakresie określonym w ust. 2 lit. a) emitowane będą w jednej serii oznaczonej literą Y
  3. b. w zakresie określonym w ust. 2 lit. b) emitowane będą w jednej serii oznaczonej literą L

67

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

5.10 OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS UPRAWNIEŃ AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Miraculum S.A. (WZA) działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Miraculum S.A. Przebieg Walnego Zgromadzenia został dostosowany do nowych przepisów w związku z wejściem w życie nowelizacji Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd zwołuje w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie zwołuje się zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki.

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są właściciele akcji, którzy będą posiadali na rachunku zdematerializowane akcje Spółki Miraculum S.A. na koniec dnia przypadającego na 16 dni kalendarzowych przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa). Taki warunek daje im prawo zgłoszenia żądania o wydanie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcjonariusze uprawnieni z niezdematerializowanych akcji na okaziciela uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone na piśmie. Do pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną załącza się odpis z właściwego rejestru wskazujące osoby udzielające pełnomocnictwa jako osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. Na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządzona zostanie lista obecności. Osoby sporządzające listę obecności zobowiązane są do bieżącego uzupełniania listy poprzez wpisywanie osób przybyłych po sporządzeniu listy.

W przypadku wątpliwości co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, komisja skrutacyjna, w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Osoba zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki albo jego zastępca, a w przypadku nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w formie uchwał. Tajne głosowanie zarządza się w przypadku:

a. głosowania nad wyborem lub odwołaniem członków organów Spółki lub likwidatorów,

• b. wniosków o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,
• c. w sprawach osobowych,
• d. żądania zgłoszonego przez choćby jednego akcjonariusza,
• e. w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach.

Uchwały podejmowane są w zależności od ich przedmiotu większością głosów, wymaganą zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych obowiązujących przepisów.

Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad powinna zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, mimo nieumieszczenia ich w porządku obrad. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad oraz ewentualnie zgłoszonych praw porządkowych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad.

Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce (uprawnienia korporacyjne):

• Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Zgodnie ze Statutem każdej Akcji zwykłej na okaziciela przysługuje jeden głos. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 411 (3) Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.

• Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 11 Statutu Spółki Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną czwartą kapitału zakładowego lub co najmniej jedna czwarta ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają jednocześnie Przewodniczącego tego Zgromadzenia

• Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1 KSH). Żądanie takie powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 401 §1 KSH).

• Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422 – 427 KSH. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:

a) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,

d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

• Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 §3 KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

• Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH).

• Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 §6 KSH).

• Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).

• Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 §1 KSH).

• Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).

• Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).

• Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 2 KSH).

• Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

• Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).

• Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH).

• Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).

Ponadto akcjonariuszom spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:

• Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który wyznacza Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 KSH). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z kodeksem spółek handlowych lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 §1 KSH). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.

• Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami.

• Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku, Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, bądź sposób jej ustalenia. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.

• Z akcjami Spółki nie jest związane inne od wskazanego w punkcie 1 prawo do udziału w zyskach Emitenta w szczególności Statut Emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania imiennych świadectw założycielskich, w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone.

• Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 KSH majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

• Prawo do zbywania posiadanych akcji.

• Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH). Natomiast zgodnie z §12 ust. 2 Statutu Spółki wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji Spółki wymaga zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie pisemnej uchwały. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody albo odmowy zgody na wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji, Zarząd podejmuje w terminie dwóch miesięcy licząc od dnia otrzymania pisemnego wniosku wskazującego liczbę akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie oraz osobę zastawnika lub użytkownika. Natomiast zgodnie z §12 ust. 3 Statutu Spółki w okresie, w którym Spółka ma charakter spółki publicznej, a akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

• Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki (§ 9 Statutu).

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MIRACULUM S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021

Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Miraculum S.A. za 2021 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Miraculum S.A.

Roczne Sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A. W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot i biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

O DOKONANIU WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZGODNIE Z PRZEPISAMI, W TYM DOTYCZĄCYMI WYBORU I PROCEDURY WYBORU PODMIOTU UPRAWNIONEGO

Zarząd Spółki oświadcza jednocześnie, że:

• w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• Emitent posiada politykę i procedurę w zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki. Ponadto Spółka posiada politykę świadczenia na rzecz Emitenta przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z firmą audytorską przeprowadzającą badanie oraz przez członka jego sieci, dozwolonych, dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Dotychczas żadne z usług niebędących badaniem nie były wykonywane przez wskazane podmioty na rzecz Emitenta. Emitent zawarł z firmą audytorską umowę na podstawie, której zlecił on tej firmie dokonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu, o której mowa w art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych za okres roku 2021.Usługa zostanie wykonana po publikacji sprawozdania finansowego za rok 2021.
• rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spełniała obowiązujące warunki i została przeprowadzona w następstwie zorganizowanej procedury. Emitent zamieścił na swojej stronie ogłoszenie nabory firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego za rok 2021, ponadto wystosował mailowe zaproszenie do składania ofert do ponad 32 podmiotów działających na rynku. Spośród zgłoszonych firm audytorskich Komitet Audytu wybrał jedną, której kandydaturę zarekomendował Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 10 czerwca 2021 roku, podjęła uchwałę w przedmiocie wyboru jako biegłego rewidenta/audytora firmę CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie (00-336) przy ul. Kopernika 34 oraz powierzyć jej badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki za lata 2021-2022.

Osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu spełniają ustawowe kryteria niezależności oraz posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych nabyte zarówno w trakcie edukacji na kierunkach związanych głównie z ekonomią, jak i w trakcie zdobywania doświadczenia i rozwoju kariery zawodowej. Osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu posiadają również rozległa wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w jakiej działa Spółka nabyte w trakcie rozwijania kariery zawodowej lub też w dużej mierze wieloletniej współpracy z Emitentem.

Komitet Audytu działa z poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności, w oparciu o przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, działalność Komitetu Audytu polega na wspieraniu Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w tym w szczególności w zakresie:

• 1. monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej;
• 1. monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
• 1. monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
• 1. kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 1. informowania Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 1. dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 1. przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z opracowanymi przez Komitet Audytu politykami;