Best S.A.

Prospectus • Apr 25, 2022

SUPLEMENT NR 2 DO PROSPEKTU PODSTAWOWEGO Z DNIA 17 CZERWCA 2021 R.

BEST S.A.

(spółka akcyjna z siedzibą w Gdyni utworzona zgodnie z prawem polskim)

PROGRAM EMISJI OBLIGACJI O WARTOŚCI DO KWOTY 200.000.000 PLN

Niniejszy suplement nr 2 (Suplement) stanowi suplement do prospektu podstawowego z dnia 17 czerwca 2021 r. (Prospekt) dotyczącego programu emisji obligacji do łącznej maksymalnej wartości nominalnej wynoszącej 200.000.000 PLN ustanowionego przez BEST S.A. (Emitent) i musi być czytany łącznie z Prospektem.

Wyrażenia zdefiniowane w Prospekcie i niezdefiniowane odmiennie w niniejszym Suplemencie mają znaczenie nadane im w Prospekcie.

Niniejszy Suplement został sporządzony w związku z podjęciem przez Emitenta w dniu 29 marca 2022 r. decyzji o utworzeniu odpisu aktualizującego związanego z inwestycją w Kredyt Inkaso.

Emitent złożył wniosek o zatwierdzenie niniejszego Suplementu przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 31 marca 2022 r. Suplement został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 kwietnia 2022 r.

ZMIANY DO PROSPEKTU

Zmiana nr 1 – rozdział "Czynniki ryzyka" – strona 12:

W czynniku ryzyka zatytułowanym "Ryzyko związane z inwestycją w Kredyt Inkaso", po ostatnim akapicie dodaje się następujący fragment:

"W dniu 29 marca 2022 r. po analizie danych i informacji dotyczących działalności Kredyt Inkaso oraz jej głównego akcjonariusza, spółkę WPEF VI Holding V BV (Waterland), Emitent uznał, że nie może dłużej przyjmować założenia dotyczącego posiadania znaczącego wpływu na funkcjonowanie Kredyt Inkaso, w konsekwencji czego stwierdził, że nie może zakładać uzyskania jakichkolwiek korzyści w związku z posiadanym pakietem akcji tej spółki. W następstwie powyższego Emitent ocenił, że wartość posiadanego pakietu akcji wynosi 0 PLN, dokonując tym samym odpisu aktualizującego w wysokości 51,4 mln PLN. Szczegółowy sposób ujęcia powyższego odpisu aktualizującego związanego z inwestycją w Kredyt Inkaso został zaprezentowany w sprawozdaniach finansowych Emitenta za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2021 r. Utworzenie odpisu aktualizującego ma charakter wyłącznie księgowy i nie wpływa na sytuację płynnościową Emitenta ani Grupy.

Z uwagi na fakt, iż Emitent nie przewidywał żadnych wpływów z tytułu powyższej inwestycji w okresie spłaty zaciągniętych zobowiązań z tytułu obligacji, zdarzenie to nie ma istotnego znaczenia dla oceny wypłacalności Emitenta.

W następstwie powyższego zdarzenia ryzyko związane z Kredyt Inkaso zmaterializowało się w całości, wobec czego nie wystąpi w przyszłości."

Zmiana nr 2 – rozdział "Opis Emitenta" – strona 33:

W części zatytułowanej "Struktura organizacyjna", pod schematem prezentującym zaangażowanie kapitałowe Emitenta w jednostki zależne oraz jednostkę stowarzyszoną według stanu na dzień 31 marca 2021 r. dodaje się następujący fragment:

"Przy czym ze skutkiem od dnia bilansowego przypadającego 31 grudnia 2021 r. Emitent nie uznaje, że posiada znaczący wpływ na funkcjonowanie Kredyt Inkaso, w związku z czym nie traktuje Kredyt Inkaso jako jednostki stowarzyszonej."

Zmiana nr 3 – rozdział "Opis Emitenta" – strona 33:

W części zatytułowanej "Struktura organizacyjna", pod tabelą przedstawiającą podstawowy przedmiot działalności jednostek zależnych i jednostki stowarzyszonej dodaje się następujący fragment:

"Przy czym ze skutkiem od dnia bilansowego przypadającego 31 grudnia 2021 r. Emitent nie uznaje, że posiada znaczący wpływ na funkcjonowanie Kredyt Inkaso, w związku z czym nie traktuje Kredyt Inkaso jako jednostki stowarzyszonej."

Zmiana nr 4 – rozdział "Informacje ogólne" – strona 69:

W części zatytułowanej "Istotna lub znacząca zmiana", na początku pierwszego akapitu dodaje się następujący fragment:

"Do końca trzeciego kwartału 2021 r., pomimo trudności we współpracy z większościowym akcjonariuszem Kredyt Inkaso, czyli spółką WPEF VI Holding V BV (Waterland), Emitent prezentował inwestycję w Kredyt Inkaso jako jednostkę stowarzyszoną, na którą wywierał znaczący wpływ. Podstawą przyjęcia takiego podejścia było posiadanie przez Grupę 33,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Kredyt Inkaso. W normalnych warunkach daje to wpływ m.in. na: zmiany w statucie, zmiany dotyczące przedmiotu działalności, sprzedaż całego lub zorganizowanych części przedsiębiorstwa, a także emisję nowych akcji. Emitent delegował też członka Rady Nadzorczej do indywidualnego nadzoru.

W czwartym kwartale 2021 r., w toku postępowania prowadzonego przez organy ścigania Emitent przeanalizował nowe informacje, które zmieniły ocenę ryzyka posiadanej inwestycji w Kredyt Inkaso. Wynika z nich, że przedstawiciele większościowego akcjonariusza Kredyt Inkaso, czyli spółka WPEF VI Holding V BV (Waterland) oraz ówcześni członkowie Zarządu Kredyt Inkaso od samego początku ściśle współpracowali przy marginalizacji Emitenta. Informacje te stały się podstawą do złożenia zawiadomienia do odpowiednich organów administracji państwowej.

Jak wynika z zabezpieczonych dokumentów, nabyciu akcji Kredyt Inkaso przez Waterland mogła towarzyszyć manipulacja giełdowa. Ważnym elementem domniemanej manipulacji było wykreowanie przeciwko Emitentowi całkowicie fikcyjnego powództwa o zapłatę kwoty 61 mln PLN oraz nagłaśnianie konfliktu w akcjonariacie. W wyniku działań przedstawicieli Waterland oraz ówczesnych członków Zarządu Kredyt Inkaso doszło najprawdopodobniej do popełnienia przestępstw gospodarczych na szkodę Kredyt Inkaso, jej akcjonariuszy oraz Skarbu Państwa. Ponadto w ramach postępowania sądowego badana jest wiarygodność i rzetelność sprawozdań finansowych Kredyt Inkaso za lata obrotowe 2015/2016 oraz 2017/2018.

Wykryte nieprawidłowości i brak współpracy pomiędzy akcjonariuszami, a także nieudzielenie absolutorium delegowanemu przez Emitenta do indywidualnego nadzoru członkowi Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso oraz zaskarżenie uchwały o jego powołaniu, spowodowały całkowitą utratę zaufania do przedstawicieli Waterland. Emitent nabrał przekonania, że podmiot ten, za pośrednictwem spółki WPEF VI Holding V B.V., blokował i będzie trwale blokować możliwość wpływania przez Emitenta na politykę finansową i operacyjną Kredyt Inkaso. Utrudniać też będzie uzyskanie przez Emitenta jakichkolwiek korzyści finansowych.

Wobec powyższego Emitent uznał, że dopóki większościowym akcjonariuszem Kredyt Inkaso pozostaje spółka należąca do Waterland, posiadany przez Emitenta pakiet 33,09% akcji jest niezbywalny w normalnym procesie sprzedaży. W ocenie Emitenta żaden z inwestorów nie zdecyduje się na jego nabycie w obliczu ryzyk związanych z wykrytymi nieprawidłowościami oraz braku jakiegokolwiek wpływu na działalność tej spółki. Dodatkowo swoje korzyści z tego tytułu Emitent szacuje na 0 PLN, ponieważ tradycyjne metody wyceny (DCF, DDM) dają w wyniku wartość nieistotną. W konsekwencji powyższego Emitent uznał, iż obecna wartość godziwa posiadanego pakietu wynosi 0 PLN i Emitent zdecydował o dokonaniu odpisu aktualizującego.

Szczegółowy sposób ujęcia powyższego odpisu aktualizującego związanego z inwestycją w Kredyt Inkaso został zaprezentowany w sprawozdaniach finansowych Emitenta za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2021 r. Utworzenie odpisu aktualizującego ma charakter wyłącznie księgowy i nie wpływa na sytuację płynnościową Emitenta ani Grupy.

Z zastrzeżeniem powyższego zdarzenia,"

W imieniu BEST S.A.:

Podpis:
Imię i nazwisko:	Marek Kucner
Stanowisko:	Wiceprezes Zarządu
Podpis:
Imię i nazwisko:	Aleksandra Żylewicz
Stanowisko:	Prokurent

SUPLEMENT NR 2 DO PROSPEKTU PODSTAWOWEGO Z DNIA 17 CZERWCA 2021 R.