Ferrum S.A.

Management Reports • Apr 28, 2022

Raport 1 Grupa Kapitałowa FERRUM Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2021 Data publikacji: Katowice, 28 kwietnia 2022 r. sporządzone w dniu: 27 kwietnia 2022 r. 2 Spis treści: 1 Wprowadzenie ................................................................................................... 5 1.1 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej FERRUM ..................................................... 5 1.1.1 Podstawowe informacje nt. FERRUM ........................................................................................................ 5 1.1.2 Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń ........................................................................................... 5 1.2 Kalendarium wydarzeń ....................................................................................................................... 6 2 Prezentacja sytuacji finansowej ................................................................... 7 2.1 Wybrane dane finansowe ................................................................................................................... 7 2.1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM .................................. 8 2.1.2 Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM .................................................. 8 2.1.3 Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A. ........................................................................ 9 2.1.4 Zasady przeliczania wybranych danych finansowych ..................................................................... 10 3 Omówienie wyników finansowych .......................................................... 10 3.1 Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za 2021 r. ...................................................................... 10 3.1.1 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży ............................................................................................. 10 1.1.1 Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej ....................................................................... 10 1.1.2 Skonsolidowane koszty operacyjne ......................................................................................................... 11 1.1.3 Skonsolidowany wynik netto ..................................................................................................................... 11 1.1.4 Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej ........................................................................................................... 11 1.1.5 Sytuacja pieniężna ........................................................................................................................................... 12 1.1.6 Analiza wskaźnikowa .................................................................................................................................... 12 3.1.2 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki skonsolidowane ........................................................................................ 12 3.2 FERRUM .................................................................................................................................................. 13 3.2.1 Sytuacja majątkowa ........................................................................................................................................ 13 3.2.2 Sytuacja pieniężna ........................................................................................................................................... 13 3.2.3 Analiza wskaźnikowa .................................................................................................................................... 14 3.2.4 Wyniki finansowe FERRUM S.A. ................................................................................................................ 14 3.2.5 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta ....................................................................................................... 16 3.2.6 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży ..................................................... 16 3.3 Wyniki segmentów działalności .................................................................................................... 17 3.3.1 Segment rur ....................................................................................................................................................... 19 3.3.2 Segment konstrukcji spawanych .............................................................................................................. 19 3.3.3 Segment działalności pozostałej (marketingowej i promocyjnej) .............................................. 19 3.3.4 Przewidywana sytuacja finansowa .......................................................................................................... 19 3.4 Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za 2021 r. .................................. 19 3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur................................................................................................ 19 3.4.2 Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych ....................................................... 20 3.4.3 Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności pozostałej ....................................................... 20 3.5 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych ............................................... 20 4 Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM .............................................. 21 4.1 Opis Grupy Kapitałowej FERRUM ................................................................................................ 21 4.1.1 Zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM ............................................................ 23 4.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM ........................................................................................................................ 23 5 Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM .................................... 23 5.1 Opis podstawowych produktów ................................................................................................... 23 5.2 Rynki zbytu i zaopatrzenia .............................................................................................................. 27 3 5.2.1 Segment rur ....................................................................................................................................................... 27 5.2.2 Segment konstrukcji spawanych .............................................................................................................. 28 5.3 Informacje o umowach znaczących dla działalności FERRUM i Grupy Kapitałowej FERRUM zawartych w 2021 r. .............................................................................. 28 5.3.1 Umowy kredytowe i pożyczkowe FERRUM ......................................................................................... 28 5.3.2 Informacja nt. kredytów ZKS FERRUM wg stanu na 31 grudnia 2021r. .................................. 30 5.3.3 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej ........................................ 31 5.4 Poręczenia i gwarancje FERRUM .................................................................................................. 31 5.5 Poręczenia i gwarancje ZKS FERRUM ......................................................................................... 32 5.6 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi ...................................................... 33 5.7 Inwestycje .............................................................................................................................................. 34 5.7.1 FERRUM .............................................................................................................................................................. 34 5.7.2 ZKS FERRUM ..................................................................................................................................................... 34 6 Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia .................................. 34 6.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej ........................................................................................................................................... 34 6.2 Realizacja strategii oraz rozwój Grupy Kapitałowej ............................................................. 35 6.3 Perspektywy rozwoju rynku rur stalowych ............................................................................. 36 6.4 Perspektywy i czynniki rozwoju rynku konstrukcji stalowych ........................................ 39 6.5 Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz wyniki finansowe ................................................................................................................................ 40 6.5.1 Czynniki wewnętrzne .................................................................................................................................... 40 6.5.2 Czynniki zewnętrzne ...................................................................................................................................... 41 6.5.3 Informacja o wpływie COVID-19 oraz wojny w Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej FERRUM ........................................................................................................................................ 42 6.6 Ryzyka prowadzonej działalności ................................................................................................ 45 7 Inne informacje finansowe ......................................................................... 51 7.1 Zarządzanie zasobami finansowymi ........................................................................................... 51 7.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym ............................................................................................. 52 7.3 Zdarzenia po dniu bilansowym ..................................................................................................... 52 7.4 Wykorzystywane instrumenty finansowe ................................................................................ 53 7.5 Istotne pozycje pozabilansowe ...................................................................................................... 53 7.6 Prognozy wyników finansowych .................................................................................................. 53 7.7 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego .......................... 53 8 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ............................. 53 8.1 Określenie stosowanego zbioru zasad ........................................................................................ 53 8.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił .................................................................... 53 8.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. ....................................................................... 57 8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie ........................................................................................... 58 8.4.1 Struktura kapitału zakładowego ............................................................................................................... 58 8.4.2 Akcje własne ...................................................................................................................................................... 58 8.4.3 Struktura akcjonariatu .................................................................................................................................. 58 8.4.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ................................................................................................................... 59 8.4.5 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne ............. 60 8.4.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ................................................................... 60 8.4.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ........... 60 8.4.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .............................................. 60 8.5 Władze FERRUM ................................................................................................................................. 60 8.5.1 Zarząd ................................................................................................................................................................... 60 4 8.5.2 Rada Nadzorcza ................................................................................................................................................ 62 8.5.3 Polityka różnorodności w organach ........................................................................................................ 66 8.5.4 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze względem byłych osób zarządzających i nadzorujących ................................................................... 67 8.6 Opis zasad zmiany Statutu FERRUM ........................................................................................... 67 8.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania ...................................................................... 67 8.8 Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze. ......... 69 9 Pozostałe informacje .................................................................................... 69 9.1 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ............................ 69 9.2 Informacje nt. firmy audytorskiej ................................................................................................. 70 9.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego.................................................................... 71 9.3.1 FERRUM .............................................................................................................................................................. 71 9.3.2 ZKS FERRUM ..................................................................................................................................................... 72 9.4 Zagadnienia klimatyczne ................................................................................................................. 72 9.4.1 Wpływ Grupy FERRUM na klimat............................................................................................................. 72 9.4.2 Wpływ klimatu na Grupę FERRUM .......................................................................................................... 72 9.5 Funkcjonowanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania i certyfikaty .......................... 73 9.6 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Ferrum ............................................................................ 73 9.6.1 Zatrudnienie w FERRUM .............................................................................................................................. 73 9.6.2 Zatrudnienie w ZKS FERRUM ..................................................................................................................... 73 9.6.3 Zatrudnienie w FERRUM MARKETING .................................................................................................. 74 5 1 Wprowadzenie Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2021 (Sprawozdanie) zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) (Rozporządzenie). Jednocześnie na podstawie § 71 ust. 8 Rozporządzenia, w ramach niniejszego Sprawozdania zamieszczone zostały ujawnienia informacji wymagane w odniesieniu do sprawozdania z działalności Emitenta, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządził odrębnego sprawozdania z działalności Spółki. Mając powyższe na uwadze niniejsze Sprawozdanie stanowi element jednostkowego raportu rocznego oraz skonsolidowanego raportu rocznego. 1.1 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej FERRUM Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa Kapitałowa FERRUM składa się z Jednostki Dominującej – FERRUM S.A. (dalej: FERRUM, Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca) oraz dwóch jednostek zależnych, tj. Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. (dalej: ZKS FERRUM, Zakład Konstrukcji Spawanych) oraz FERRUM MARKETING Sp. z o.o. (dalej: FERRUM MARKETING). FERRUM jest liderem w produkcji rur do przesyłu mediów. Specjalizuje się w produkcji rur stalowych ze szwem. ZKS FERRUM jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników pionowych oraz cystern. Specjalizuje się także w wytwarzaniu konstrukcji stalowych dla energetyki: korpusów turbin parowych, korpusów generatorów. W ofercie ZKS FERRUM znajdują się ponadto młyny kulowe, piece obrotowe, suszarnie, jak również płaszcze stalowe, bębny, kotły, kadzie i wanny. Przedmiot działalności FERRUM MARKETING obejmuje z kolei prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej. Więcej informacji na temat organizacji Grupy Kapitałowej FERRUM znajduje się w pkt. 4.1. Opis Grupy Kapitałowej FERRUM. 1.1.1 Podstawowe informacje nt. FERRUM FERRUM jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami KSH, Statutu oraz zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM jest produkcja rur stalowych ze szwem zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, spawanych spiralnie, spawanych wzdłużnie, produkcja profili zamkniętych (kształtowników) oraz wykonywanie izolacji rur. 1.1.2 Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń FERRUM S.A. za 2021 r. osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 528 138 tys. zł, co stanowi wzrost o 18% w stosunku do 2020 r. Spółka sprzedała 90 tys. ton rur własnej produkcji, a razem z towarami sprzedaż przekroczyła 126 tys. ton. W okresie sprawozdawczym Emitent zrealizował do OGP GAZ-SYSTEM S.A. dostawy rur stalowych dla zadań towarzyszących gazociągowi Baltic Pipe LOT C oraz gazociągowi Baltic Pipe LOT D. Realizacja tego rodzaju kontraktów ma znaczenie strategiczne dla bezpieczeństwa energetycznego Polski, a FERRUM jest ważnym ogniwem w procesie transformacji rodzimej 6 sieci przesyłowej. W czerwcu 2021 r. Spółka podpisała kolejną umowę z OGP GAZ-SYSTEM S.A. na dostawy izolowanych rur stalowych dla gazociągu Gustorzyn – Wronów Zamówienie 2 (raport bieżący nr 14/2021). Jest to czwarta podpisana przez Emitenta umowa częściowa z OGP GAZ-SYSTEM S.A. w ramach III umowy ramowej, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 33/2019. Realizacja m.in. w/w kontraktów przyczyniła się do znaczącej poprawy wyników Emitenta. Za 2021 r. zysk z działalności operacyjnej wyniósł 14 918 tys. zł, a na poziomie netto Emitent osiągnął zysk 4 216 tys. zł, w miejsce straty 13 658 tys. zł za 2020 r. W zakresie działalności operacyjnej wynik wzrósł o 15 639 tys. zł, a na poziomie netto o 17 874 tys. zł. Wzrost wartości wystąpił również na poziomie wyniku EBITDA Spółki. Za 2021 r. wyniósł on 25 074 tys. zł i był ponad dwukrotnie wyższy od poziomu EBITDA za 2020 r. Sprzedaż Grupy Kapitałowej FERRUM za 2021 r. w stosunku do 2020 r. wzrosła o 10%, zysk operacyjny wzrósł o 13 737 tys. zł, a na poziomie wyniku netto Grupa osiągnęła zysk 6 352 tys. zł w miejsce straty 8 876 tys. zł za 2020 r. Skonsolidowany wynik EBITDA wzrósł w stosunku do 2020 r. o 75% osiągając kwotę 34 580 tys. zł. W celu zapewnienia finansowania niezbędnego dla realizacji wzrostu zamówień Emitent podpisał w dniu 14 września 2021 r. z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umowę odnawialnego kredytu obrotowego. Zgodnie z postanowieniami tej umowy bank udzielił Spółce odnawialnego kredytu obrotowego w wysokości ok. 20,9 mln EUR, stanowiącej równowartość kwoty 95 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Emitenta związanej z finansowaniem kontraktu realizowanego na rzecz GAZ-SYSTEM S.A. Termin ostatecznej spłaty Kredytu upływa w dniu 31 sierpnia 2022 r. (raport bieżący 25/2021). Wszelkie prowadzone w minionym roku przez Emitenta czynności są przede wszystkim wynikiem dalszej realizacji procesu restrukturyzacyjnego, przewidzianego jako szereg działań zmierzających do wprowadzenia istotnych zmian strukturalnych w obszarze działania Spółki oraz rozwoju Grupy FERRUM. Działania te są ukierunkowane w szczególności na rozwinięcie podstawowej działalności przy efektywnym wykorzystaniu możliwości linii do produkcji rur spiralnych. 1.2 Kalendarium wydarzeń W tabeli poniżej zaprezentowano - w ujęciu chronologicznym - najważniejsze wybrane zdarzenia, jakie miały miejsce w ciągu 2021 r. w odniesieniu do FERRUM, jak również do Grupy Kapitałowej FERRUM. Tabela 1. Najważniejsze wydarzenia w 2021 r. 2021 Wydarzenie Styczeń- Marzec • Zmiana warunków finansowania ZKS FERRUM S.A. przez Bank Pekao S.A. (aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy ustanawiający limit z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności na poziomie 15 mln zł oraz wydłużenie jego dostępności do listopada 2021 r. oraz aneks do umowy kredytu obrotowego wydłużający termin spłaty tego kredytu do końca lipca 2022 r.) Kwiecień • Złożenie przez FERRUM oferty z najniższą ceną w postępowaniu wykonawczym organizowanym przez GAZ-SYSTEM (Gazociąg Gustorzyn – Wronów Zamówienie 2). • Publikacja raportu rocznego za 2020 rok. Maj • Informacja dotycząca współpracy Emitenta z Severstal Distribution (szacunkowa łączna wartość zamówień realizowanych z Severstal od dnia 4 sierpnia 2020 r. wyniosła równowartość ok. 78,6 mln zł netto). 7 • Wybór przez GAZ-SYSTEM oferty złożonej przez FERRUM S.A. jako najkorzystniejszej w postępowaniu na dostawy izolowanych rur stalowych (dla Gazociągu Gustorzyn- Wronów Zamówienie 2). • Powołanie Zarządu na nową kadencję. • Publikacja raportu okresowego za I kwartał 2021 roku. Czerwiec • Informacja o złożeniu przez Konsorcjum z udziałem FERRUM S.A. ofert z najniższą ceną w postępowaniach organizowanych przez GAZ-SYSTEM (dla Gazociągu Gustorzyn – Wronów oraz Dolna Odra zamówienie nr 2 oraz dostawy rur do sieci przesyłowej EC Czechnica – w m. Siechnice). • Zawarcie Umowy Częściowej z GAZ-SYSTEM (Gazociąg Gustorzyn – Wronów Zamówienie 2). • Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej. • Obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za 2020 rok. Lipiec • Zawarcie Umowy na zakup wyrobów stalowych z Severstal Distribution o równowartości ok. 77,4 mln zł • Wybór przez GAZ-SYSTEM ofert złożonych przez konsorcjum z udziałem FERRUM jako najkorzystniejszych do realizacji zadania pn.: „Dostawa izolowanych rur stalowych na potrzeby Gazociągu Gustorzyn – Wronów oraz Dolna Odra zamówienie nr 2". • Przyjęcie do realizacji kolejnego zamówienia o wartości ok. 1,6 mln EUR netto na dostawy przez FERRUM rur stalowych czarnych na rzecz spółek z GK LOGSTOR. Sierpień • Zawarcie przez ZKS FERRUM S.A, aneksu do umowy o limit wierzytelności przedłużającego okres udostępnienia kredytu na okres 12 miesięcy z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. • Zawarcie umowy odnawialnego kredytu obrotowego w wysokości ok. 20,9 mln EUR z Bankiem Pekao S.A. Wrzesień • Wezwanie ZKS FERRUM S.A. od Ubezpieczyciela Kontrahenta do zapłaty kwoty 20,39 mln zł w związku z wypłatą przez tego ubezpieczyciela odszkodowania na rzecz Kontrahenta (sprawa dotyczy sporu z Termetal Piotr Glaner sp. k.). • Informacja o prawomocnym zakończeniu postępowania upadłościowego wobec HW Pietrzak Holding. Październik - Grudzień • Aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy zawarty pomiędzy ZKS FERRUM a Bankiem Pekao S.A. • Zawarcie przez Konsorcjum z udziałem FERRUM S.A. umów z GAZ-SYSTEM (na potrzeby Gazociągu Gustorzyn - Wronów oraz Dolna Odra zamówienie nr 2). 2 Prezentacja sytuacji finansowej 2.1 Wybrane dane finansowe W ramach wprowadzenia do niniejszego Sprawozdania Spółka zamieszcza poniżej wybrane dane finansowe odpowiednio Grupy Kapitałowej FERRUM, FERRUM S.A. oraz jednostek zależnych. Szczegółowa analiza oraz omówienie wybranych spośród poniższych danych znajduje się w rozdziale 3 „Omówienie wyników finansowych”. 8 2.1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM Wybrane skonsolidowane dane finansowe W tys. zł W tys. EUR 2021 2020 2021 2020 Przychód ze sprzedaży 604 727 551 363 132 109 123 232 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 18 687 4 950 4 082 1 106 Zysk (strata) brutto 6 570 -7 053 1 435 -1 576 Zysk (strata) netto 6 352 -8 876 1 388 -1 984 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 29 136 -44 824 6 365 -10 018 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -9 125 -9 746 -1 993 -2 178 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -15 074 52 346 -3 293 11 700 Przepływy pieniężne netto razem 4 937 -2 224 1 079 -497 Aktywa razem na dzień 488 586 495 488 106 228 107 369 Zobowiązania długoterminowe 22 218 192 227 4 831 41 654 Zobowiązania krótkoterminowe 348 308 191 266 75 729 41 446 Kapitał własny 118 060 111 995 25 669 24 269 Kapitał akcyjny 178 946 178 946 38 906 38 777 Średnioważona liczba akcji (w sztukach) 57 911 485 57 911 485 57 911 485 57 911 485 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 0,11 -0,15 0,02 -0,01 Liczba akcji (w sztukach) 57 911 485 57 911 485 57 911 485 57 911 485 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 2,04 1,93 0,44 0,45 szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt 8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie wartość księgowa na jedną akcję została przeliczona w oparciu o liczbę akcji na koniec okresu bilansowego 2.1.2 Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM W poniższych tabelach prezentujemy podstawowe dane finansowe za 2021 r. poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM na tle wyników skonsolidowanych (w tys. PLN). 9 Wybrane dane finansowe za 2021 r. (w tys. zł) Spółka FERRUM S.A. ZKS FERRUM S.A. FERRUM MARKETING Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa FERRUM -po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych Sprzedaż netto 528 138 79 045 4 771 604 727 Zysk/strata z działalności operacyjnej 14 918 2 796 629 18 687 Wynik przed opodatkowaniem 3 927 1 729 668 6 570 EBITDA 25 074 8 787 661 34 580 Wynik netto 4 216 1 284 661 6 352 Aktywa ogółem 395 295 136 441 7 773 488 586 Zobowiązania ogółem 314 403 64 156 73 370 526 * EBITDA - Zysk (strata) przed potrąceniem kosztów finansowych (odsetek), podatków i amortyzacji (ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), możliwy do obliczenia przy wykorzystaniu wzoru: Zysk (strata) operacyjny + amortyzacja. 2.1.3 Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A. Wybrane jednostkowe dane finansowe W tys. zł W tys. EUR 2021 2020 2021 2020 Przychód ze sprzedaży 528 138 447 395 115 377 99 994 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 14 918 - 721 3 259 - 161 Zysk (strata) brutto 3 927 - 12 959 858 - 2 896 Zysk (strata) netto 4 216 - 13 658 921 - 3 053 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 13 955 - 44 088 3 049 - 9 854 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 5 004 - 5 228 - 1 093 - 1 168 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - 10 074 51 287 - 2 201 11 463 Przepływy pieniężne netto razem - 1 123 1 973 - 245 441 Aktywa razem na dzień 395 295 404 370 85 945 87 625 Zobowiązania długoterminowe 12 465 182 786 2 710 39 609 Zobowiązania krótkoterminowe 301 938 144 631 65 647 31 341 Kapitał własny 80 892 76 953 17 588 16 675 Kapitał akcyjny 178 946 178 946 38 906 38 777 Średnioważona liczba akcji (w sztukach) 57 911 485 57 911 485 57 911 485 57 911 485 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 0,07 - 0,24 0,02 - 0,03 10 Liczba akcji (w sztukach) 57 911 485 57 911 485 57 911 485 57 911 485 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR) 1,40 1,33 0,30 0,32 szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt 8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie wartość księgowa na jedną akcję została przeliczona w oparciu o liczbę akcji na koniec okresu bilansowego 2.1.4 Zasady przeliczania wybranych danych finansowych Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EURO wg następujących zasad: • poszczególne pozycje bilansu przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2021 roku (1 EUR = 4,5994 PLN) i na dzień 2020 roku (1 EUR = 4,6148 PLN); • poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku (1 EUR = 4,5775 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (1 EUR = 4,4742 PLN). 3 Omówienie wyników finansowych 3.1 Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za 2021 r. 3.1.1 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za 2021 r. wyniosły 604 727 tys. zł i były o 10% wyższe od przychodów porównywalnego okresu w roku ubiegłym. W zrealizowanej sprzedaży netto Grupy Kapitałowej za 2021 r. 21,8% stanowiła sprzedaż poza granice kraju. Tabela 2. Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za 2021 r. i 2020 r. Wybrane skonsolidowane dane finansowe w tys. PLN 2021 r. 2020 r. Przychody ze sprzedaży netto 604 727 551 363 Zysk/strata brutto ze sprzedaży 67 908 35 280 Zysk/ strata z działalności operacyjnej 18 687 4 950 EBITDA 34 580 19 801 Podatek dochodowy bieżący 438 1 191 Podatek dochodowy odroczony -220 632 Wynik netto 6 352 -8 876 Marża brutto ze sprzedaży 11,2% 6,4% Marża EBITDA 5,7% 3,6% Marża netto 1,1% -1,6% 1.1.1 Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej Z działalności operacyjnej za 2021 r. Grupa Kapitałowa wygenerowała zysk w wysokości 18 687 tys. zł, który był wyższy o 13 737 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego. Wyższy zysk 11 z działalności operacyjnej za 2021 r. wynikał przede wszystkim z wyższego o 92% zysku brutto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w stosunku do 2020 r. 1.1.2 Skonsolidowane koszty operacyjne Koszty działalności operacyjnej za 2021 r. (bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów) wyniosły 97,1% wartości przychodów ze sprzedaży produktów skorygowanych o zmianę stanu produktów oraz koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby. Wskaźnik ten obniżył się w stosunku do 2020 r. o 2,0 pkt%. 1.1.3 Skonsolidowany wynik netto Skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej za 2021 r. wyniósł 6 352 tys. zł w miejsce straty netto za 2020 r. na poziomie 8 876 tys. zł, co oznacza wzrost wyniku na tym poziomie o 15 228 tys. zł. Rys. 1. Składowe skonsolidowanego wyniku netto za 2021 r. (w tys. zł) 1.1.4 Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej W stosunku do stanu na koniec roku 2020, w okresie sprawozdawczym wartość majątku trwałego obniżyła się o 8 907 tys. zł, głównie w zakresie wartości prawa do użytkowania aktywów i rzeczowych aktywów trwałych. Majątek trwały wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. stanowił 32,0% aktywów ogółem i obniżył się o 1,4 pkt% w stosunku do stanu na koniec grudnia 2020 r. Na dzień 31 grudnia 2021 r. majątek obrotowy stanowił 68,0% wartości aktywów ogółem i wzrósł o 1,4 pkt% w stosunku do grudnia 2020 r. W wartościach bezwzględnych jego wartość wzrosła o 2 005 tys. zł. W zakresie źródeł finansowania wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. nastąpił wzrost wartości kapitału własnego o 6 065 tys. zł. W strukturze pasywów udział kapitału własnego wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniósł 24,2% i wzrósł o 1,6 pkt% w stosunku do stanu na koniec 12 grudnia 2020 r. Wartość łącznych zobowiązań wg stanu na koniec grudnia 2021 r. wyniosła 370 526 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2020 r. obniżyła się o 12 967 tys. zł. Udział zobowiązań ogółem w pasywach ogółem na 31 grudnia 2021 r. wyniósł 75,8% i obniżył się o 1,6 pkt% w stosunku do stanu na koniec 2020 r. Obniżenie zobowiązań wystąpiło głównie w pozycji zobowiązania z tytułu dostaw i usług. W stosunku do stanu na koniec 2020 r. zmianie uległa struktura zobowiązań. W związku z przypadającym na listopad 2022 r. terminem spłaty zobowiązań Emitenta z tytułu pożyczek oraz kredytu udzielonego przez PKO BP przedmiotowe zobowiązania w 2021 r. zostały przeksięgowane z zobowiązań długoterminowych do zobowiązań krótkoterminowych, co spowodowało m.in. obniżenie wskaźników płynności. 1.1.5 Sytuacja pieniężna Stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniósł 21 216 tys. zł i wzrósł o 4 889 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2020 r. Dodatni przepływ z działalności operacyjnej na poziomie 29 136 tys. zł został przeznaczony na nakłady inwestycyjne oraz wydatki finansowe. 1.1.6 Analiza wskaźnikowa Tabela 3. Wybrane wskaźniki finansowe Nazwa wskaźnika 2021 2020 Algorytm liczenia EBITDA (tys. zł) 34 580 19 801 Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja Wskaźnik bieżącej płynności 0,95 1,73 Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe Szybki wskaźnik płynności 0,50 1,11 (Majątek obrotowy – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Relacja zobowiązań do majątku ogółem 0,76 0,77 Zobowiązania długo i krótkoterminowe / majątek ogółem Relacja zobowiązań do kapitału własnego 3,14 3,42 Zobowiązania długo i krótkoterminowe / kapitał własny Wskaźnik pokrycia długu majątkiem trwałym 7,04 0,86 Majątek trwały / zobowiązania długoterminowe ROA 1,3% -1,8% Zysk (strata) netto / aktywa ogółem * 100% ROE 5,4% -7,9% Zysk (strata)netto / kapitał własny * 100% Wskaźnik rentowności zysku brutto ze sprzedaży 11,2% 6,4% Zysk brutto ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży * 100% Wskaźnik rentowności netto 1,1% -1,6% Zysk (strata) netto/przychody ze sprzedaży 100% * EBITDA - Zysk (strata) przed potrąceniem kosztów finansowych (odsetek), podatków i amortyzacji (ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), możliwy do obliczenia przy wykorzystaniu wzoru: Zysk (strata) operacyjny + amortyzacja ** ROA - Rentowność aktywów, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Aktywa całkowite *** ROE - Rentowność kapitału własnego, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Kapitał własny 3.1.2 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki skonsolidowane Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na skonsolidowany wynik finansowy za 2021 r. należy wymienić m.in.: • wyższe przychody ze sprzedaży w podmiocie dominującym FERRUM, wynikające m.in. z wyższych cen sprzedaży rur, będących następstwem wzrostu cen taśmy walcowanej na gorąco, • realizację przez Emitenta umów częściowych z OGP GAZ-SYSTEM S.A., o których informowano raportami bieżącymi nr 24/2020 i 32/2020, tj. dostaw rur stalowych dla zadań towarzyszących gazociągowi Baltic Pipe LOT C oraz gazociągowi Baltic Pipe LOT D, 13 • spadek sprzedaży usług w spółce zależnej ZKS FERRUM, w związku z chwilowym niższym poziomem realizacji usług remontowych oraz obniżenie sprzedaży w zakresie zbiorników, • nadwyżkę utworzonych nad rozwiązanymi odpisów aktualizujących wartość zapasów w podmiocie dominującym. Utworzone odpisy aktualizujące są konsekwencją przyjętych przez Emitenta zasad sprawozdawczości finansowej. Emitent dodatkowo zastosował profesjonalny osąd uwzględniając szacunki i założenia uznane za racjonalne w zaistniałych okolicznościach dynamicznie zmieniającej się sytuacji rynkowej. W dużej mierze wielkość utworzonych rezerw wynikała z wyceny zapasów w wartości netto możliwej do uzyskania, a tym samym pozwoliła na dostosowaniu kosztów zapasów do ceny rynkowej oferowanych przez Spółkę produktów. • 3.2 FERRUM 3.2.1 Sytuacja majątkowa W stosunku do stanu na koniec roku 2020, w okresie sprawozdawczym wartość majątku trwałego obniżyła się o 8 125 tys. zł. Majątek trwały wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. stanowił 32,3% aktywów ogółem i obniżył się o 1,3 pkt% w stosunku do stanu na koniec grudnia 2020 r. Na koniec grudnia 2021 r. majątek obrotowy stanowił 67,7% wartości aktywów ogółem i wzrósł o 1,3 pkt% w stosunku do stanu na koniec grudnia 2020 r. W wartościach bezwzględnych jego wartość obniżyła się o 950 tys. zł. W zakresie źródeł finansowania wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. nastąpił wzrost wartości kapitału własnego o 3 939 tys. zł. W strukturze pasywów udział kapitału własnego wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniósł 20,5% i wzrósł o 1,5 pkt% w stosunku do stanu na koniec grudnia 2020 r. Wartość łącznych zobowiązań wg stanu na koniec grudnia 2021 r. wyniosła 314 403 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2020 r. obniżyła się o 13 014 tys. zł. Obniżenie wartości zobowiązań dotyczyło przede wszystkim zobowiązań z tytułu dostaw i usług. W stosunku do stanu na koniec 2020 r. zmianie uległa struktura zobowiązań. W związku z przypadającym na listopad 2022 r. terminem spłaty zobowiązań z tytułu pożyczek oraz kredytu udzielonego przez PKO BP, przedmiotowe zobowiązania w 2021 r. zostały przeksięgowane z zobowiązań długoterminowych do zobowiązań krótkoterminowych, co spowodowało m.in. obniżenie wskaźników płynności. 3.2.2 Sytuacja pieniężna Środki pieniężne wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosły 11 499 tys. zł i obniżyły się o 1 123 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2020 r. Dodatni przepływ z działalności operacyjnej na poziomie 13 955 tys. zł został przeznaczony na nakłady inwestycyjne oraz wydatki finansowe. 14 3.2.3 Analiza wskaźnikowa Tabela. 4. Wybrane wskaźniki finansowe Nazwa wskaźnika 2021 2020 Algorytm liczenia EBITDA (tys. zł) 25 074 8 972 Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja Wskaźnik bieżącej płynności 0,89 1,86 Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe Szybki wskaźnik płynności 0,39 1,06 (Majątek obrotowy – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Relacja zobowiązań do majątku ogółem 0,80 0,81 Zobowiązania długo i krótkoterminowe / majątek ogółem Relacja zobowiązań do kapitału własnego 3,89 4,25 Zobowiązania długo i krótkoterminowe / kapitał własny Wskaźnik pokrycia długu majątkiem trwałym 10,23 0,74 Majątek trwały / zobowiązania długoterminowe ROA 1,1% -3,4% Zysk (strata) netto / aktywa ogółem 100% ROE 5,2% -17,7% Zysk (strata)netto / kapitał własny * 100% Wskaźnik rentowności zysku brutto ze sprzedaży 10,7% 4,6% Zysk brutto ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży * 100% Wskaźnik rentowności netto 0,8% -3,1% Zysk (strata) netto/przychody ze sprzedaży 100% * EBITDA - Zysk (strata) przed potrąceniem kosztów finansowych (odsetek), podatków i amortyzacji (ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), możliwy do obliczenia przy wykorzystaniu wzoru: Zysk (strata) operacyjny + amortyzacja ** ROA - Rentowność aktywów, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Aktywa całkowite *** ROE - Rentowność kapitału własnego, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Kapitał własny 3.2.4 Wyniki finansowe FERRUM S.A. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów w 2021 r. wyniosły 528 138 tys. zł i były o 80 743 tys. zł wyższe od przychodów roku poprzedniego. Na zwiększenie przychodów ze sprzedaży miały wpływ zarówno wyższe przychody ze sprzedaży produktów i usług, jak i towarów oraz materiałów. W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała dostawy do OGP GAZ-SYSTEM S.A. w związku z zawarciem umów częściowych, o których informowano raportami bieżącym nr 24/2020 i 32/2020. Sprzedaż FERRUM została opisana w pkt 3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur. Wynik na działalności operacyjnej Na działalności operacyjnej za 2021 r. Emitent osiągnął zysk w wysokości 14 918 tys. zł, wyższy o 15 639 tys. zł w stosunku do zysku z analogicznego okresu roku ubiegłego. Dodatni wynik z działalności operacyjnej był rezultatem przede wszystkim wyższego o 35 845 tys. zł zysku brutto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w stosunku do zysku za 2020 r. Jednostkowe koszty operacyjne Koszty działalności operacyjnej bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów stanowiły za 2021 r. 96,5% przychodów ze sprzedaży skorygowanych o zmianę stanu produktów i koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udział ten obniżył się o 4,1 pkt%. Wynik netto Za 2021 r. Emitent osiągnął zysk netto na poziomie 4 216 tys. zł, w miejsce straty w kwocie 13 658 tys. zł poniesionej za 2020 r. głównie w związku z wyższym o 15 639 tys. zł zyskiem 15 z działalności operacyjnej oraz niższym o 1 247 tys. zł ujemnym saldem z działalności finansowej. Poprawa wyniku na poziomie netto nastąpiła o 17 874 tys. zł. Tabela 5. Wyniki FERRUM za 2021 r. i za 2020 r. Wybrane jednostkowe dane finansowe w tys. PLN 2021 r. 2020 r. Przychody ze sprzedaży netto 528 138 447 395 Zysk/ strata brutto ze sprzedaży 56 273 20 428 Zysk/ strata z działalności operacyjnej 14 918 -721 EBITDA 25 074 8 972 Podatek dochodowy bieżący 0 0 Podatek dochodowy odroczony -289 699 Wynik netto 4 216 -13 658 Marża brutto ze sprzedaży 10,7% 4,6% Marża EBITDA 4,7% 2,0% Marża netto 0,8% -3,1% Rys. 2. Składowe jednostkowego wyniku netto za 2021 r. (w tys. zł) 16 3.2.5 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na wynik finansowy Emitenta za 12 m-cy 2021 r. należy wymienić m.in.: − wyższe przychody ze sprzedaży wynikające m.in. z wyższych cen sprzedaży rur, będących następstwem wzrostu cen taśmy walcowanej na gorąco, − realizację umów częściowych z OGP GAZ-SYSTEM S.A., o których informowano raportami bieżącymi nr 24/2020 i 32/2020, tj. dostaw rur stalowych dla zadań towarzyszących gazociągowi Baltic Pipe LOT C oraz gazociągowi Baltic Pipe LOT D, − nadwyżkę utworzonych nad rozwiązanymi odpisów aktualizujących wartość zapasów. Utworzone odpisy aktualizujące są konsekwencją przyjętych przez Emitenta zasad sprawozdawczości finansowej. Emitent dodatkowo zastosował profesjonalny osąd uwzględniając szacunki i założenia uznane za racjonalne w zaistniałych okolicznościach dynamicznie zmieniającej się sytuacji rynkowej. W dużej mierze wielkość utworzonych rezerw wynikała z wyceny zapasów w wartości netto możliwej do uzyskania, a tym samym pozwoliła na dostosowaniu kosztów zapasów do ceny rynkowej oferowanych przez Spółkę produktów. 3.2.6 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży Sprzedaż produktów Emitenta wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne, wodno - kanalizacyjne. W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno- kanalizacyjnych większość inwestycji, które wiążą się z instalacją rur jest przeprowadzana w okresie od marca do października ze względu na technologię budowy rurociągów. Z kolei główne dostawy produktów FERRUM dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów. Zjawisko sezonowości nie występuje w przypadku pozostałych spółek Grupy Kapitałowej. 17 3.3 Wyniki segmentów działalności Tabela 6. Wyniki wg segmentów działalności za 2021 r. (w tys. zł) Segmenty branżowe Grupy Segment rur Segment konstrukcji spawanych Pozostała działalność (segment działalności marketingowej i promocyjnej) Wartość skonsolidowana Sprzedaż 528 138 79 045 4 771 Wyłączenie konsolidacyjne -6 428 -283 -516 Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia Konsolidacyjnego 521 710 78 763 4 254 604 727 Zysk z działalności operacyjnej 14 918 2 796 629 Wyłączenie konsolidacyjne -3 318 221 3 441 Zysk z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego 11 600 3 017 4 070 18 687 Wynik przed opodatkowaniem 3 927 1 729 668 Wyłączenia konsolidacyjne -3 484 288 3 442 Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego 443 2 017 4 110 6 570 Wynik netto 4 216 1 284 661 Wyłączenia konsolidacyjne -3 497 246 3 442 Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego 719 1 530 4 103 6 352 Amortyzacja 10 156 5 991 33 Wyłączenie konsolidacyjne -64 -223 - Amortyzacja po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego 10 092 5 768 33 15 893 EBITDA 25 074 8 787 662 Wyłączenia konsolidacyjne -3 382 -2 3 441 EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 21 692 8 785 4 103 34 580 Aktywa segmentu 395 295 136 441 7 773 Wyłączenia konsolidacyjne -3 457 -42 306 -5 160 Aktywa po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 391 838 94 135 2 613 488 586 Zobowiązania segmentu 314 403 64 156 73 Wyłączenia konsolidacyjne -2 228 -5 878 - Zobowiązania po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 312 175 58 278 73 370 526 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 13 954 13 362 1 819 Wyłączenia konsolidacyjne Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 13 954 13 362 1 819 29 136 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -5 004 -4 122 - Wyłączenia konsolidacyjne - - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych -5 004 -4 122 - -9 125 Przepływy pieniężne netto z -10 073 -5 001 - 18 działalności finansowej Wyłączenia konsolidacyjne - Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych -10 073 -5 001 - -15 074 Tabela 7. Wyniki wg segmentów działalności za 2020r. (w tys. zł) Segmenty branżowe Grupy Segment rur Segment konstrukcji spawanych Pozostała działalność (segment działalności marketingowej i promocyjnej) Wartość skonsolidowana Sprzedaż 447 394 107 124 832 Wyłączenie konsolidacyjne -18 68 -1 544 -575 Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia Konsolidacyjnego 445526 105580 257 551 363 Zysk z działalności operacyjnej -721 4 981 436 Wyłączenie konsolidacyjne 125 431 -302 Zysk z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego -596 5 412 134 4 950 Wynik przed opodatkowaniem -12 959 5 143 509 Wyłączenia konsolidacyjne 125 430 -301 Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego -12 834 5 573 208 -7 053 Wynik netto -13 658 4 400 495 Wyłączenia konsolidacyjne -201 388 -300 Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego -13 859 4 788 195 -8 876 Amortyzacja 9 693 5 434 33 Wyłączenie konsolidacyjne -94 -215 - Amortyzacja po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego 9 599 5 219 33 14 851 EBITDA 8 972 10 415 469 Wyłączenia konsolidacyjne 31 216 -302 EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 9 003 10 631 167 19 801 Aktywa segmentu 404 369 135 553 7 080 Wyłączenia konsolidacyjne -3 912 -44 489 -3 113 Aktywa po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 400 457 91 064 3 967 495 488 Zobowiązania segmentu 327 416 64 542 41 Wyłączenia konsolidacyjne -2 442 -6 061 -3 Zobowiązania po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 324 974 58 481 38 383 493 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -44 088 -478 -258 Wyłączenia konsolidacyjne Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych -44 088 -478 -258 -44 824 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -5 229 -4 518 1 Wyłączenia konsolidacyjne - - 19 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych -5 229 -4 518 1 -9 746 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 51 288 1 058 - Wyłączenia konsolidacyjne Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych 51 288 1 058 - 52 346 3.3.1 Segment rur Opis wyników jednostkowych FERRUM, tj. segmentu rur, został przedstawiony w pkt 3.2.4 Wyniki finansowe FERRUM S.A. 3.3.2 Segment konstrukcji spawanych W segmencie konstrukcji spawanych w 2021 r. spółka ZKS FERRUM osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 2 796 tys. zł, niższy o 2 186 tys. zł od zysku osiągniętego w 2020 r. Wpływ na wynik operacyjny miały przede wszystkim niższe przychody ze sprzedaży, wyższe koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu. Na poziomie wyniku netto spółka zależna osiągnęła zysk w kwocie 1 284 tys. zł, niższy o 3 116 tys. zł w stosunku do zysku netto osiągniętego w 2020 r. Spadek osiągniętego zysku netto wynikał zarówno z niższego zysku operacyjnego, jak i ujemnego wyniku z działalności finansowej. 3.3.3 Segment działalności pozostałej (marketingowej i promocyjnej) Za 2021 r. spółka FERRUM MARKETING osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w kwocie 629 tys. zł – wyższy o 193 tys. zł od wyniku operacyjnego za 2020 r. i zysk netto na poziomie 661 tys. zł – wyższy o 166 tys. zł od wyniku netto za 2020 r. 3.3.4 Przewidywana sytuacja finansowa Aktualna sytuacja finansowa Emitenta oraz Grupy Kapitałowej została opisana odpowiednio w pkt 3.1 oraz 3.2, natomiast perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia zostały opisane w pkt 6 Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia. 3.4 Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za 2021 r. 3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur Za 2021 r. wolumen sprzedaży rur wyprodukowanych przez Emitenta w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego został zmniejszony o ok. 27 tys. ton, tj. o 23,1%, a przychody ze sprzedaży rur wzrosły o ok. 12,8 mln zł, tj. o 3,5%. Tabela 8 Sprzedaż produktów Emitenta W okresie 2021 r. wartość sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 153 872 tys. zł i była wyższa o 70 349 tys. zł od sprzedaży w analogicznym okresie roku ubiegłego. Rury czarne i izolowane 2021 r. 2020 r. Zmiana Wartościowo (tys. zł) 372 312 359 552 +3,5% Ilościowo (tys. ton) 90 117 -23,1% 20 Łączna sprzedaż ilościowa rur jako produktów i towarów Spółki za 2021 r. wyniosła 126,6 tys. ton i była niższa o 7,2 tys. ton od sprzedaży ilościowej rur za 2020 r. Łącznie sprzedaż netto Emitenta za 2021 r. wyniosła 528 138 tys. zł i była wyższa o 80 743 tys. zł od sprzedaży netto za 2020 r. 3.4.2 Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych W ciągu 2021 r. sprzedaż ZKS FERRUM w zakresie produktów i usług obniżyła się o 26,8% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Tabela 9. Sprzedaż produktów i usług podmiotu zależnego w ujęciu wartościowym. Największą wartość przychodów ze sprzedaży w 2021 r. uzyskano w grupie konstrukcji spawanych. W tej grupie wiodąca była sprzedaż konstrukcji dla energetyki oraz metalurgii, jak również płaszczy oraz koryt złomowych w grupie pozostałych konstrukcji spawanych. W analizowanym okresie zauważalny jest spadek przychodów ze sprzedaży w grupie zbiorników. Jest to efekt realizacji w 2020 roku dwóch nietypowych zleceń dla spółek Hyundai Engineering Co. oraz SOLBET Sp. z o.o. 3.4.3 Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności pozostałej Za 2021 r. spółka FERRUM MARKETING odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 4 771 tys. zł. Łączna wartość sprzedaży była wyższa o 3 939 tys. zł. od analogicznej sprzedaży roku poprzedniego. 3.5 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych Zmiany w zakresie aktywów z tytułu podatku odroczonego, rezerwy na odroczony podatek dochodowy i pozostałych rezerw i odpisów przedstawiono poniżej. Tabela 10. Zmiany wielkości szacunkowych (w tys. zł) – dotyczy danych FERRUM S.A. Wyszczególnienie Stan na 31.12.2021 r. Stan na 31.12.2020 r. Zmiana w 2021 r. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 12 245 11 840 +405 Rezerwa na odroczony podatek dochodowy 12 633 12 582 +51 Rezerwa na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne, niewykorzystane urlopy i pozostałe świadczenia pracownicze 6 477 5 925 +552 Odpisy aktualizujące należności 2 814 46 158 -43 344 Odpisy aktualizujące zapasy 23 319 7 453 +15 866 Nieruchomości inwestycyjne 33 588 32 602 +986 Wyszczególnienie 2021 r. w tys. zł 2020 r. w tys. zł Zmiana Konstrukcje spawane 51 494 44 784 +15,0% Zbiorniki 21 826 52 720 -58,6% Usługi 3 622 7 618 -52,5% Razem: 76 942 105 122 -26,8% 21 Tabela 11. Zmiany wielkości szacunkowych (w tys. zł) – dotyczy danych Grupy Wyszczególnienie Stan na 31.12.2021 r. Stan na 31.12.2020 r. Zmiana w 2021 r. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 20 751 19 964 +787 Rezerwa na odroczony podatek dochodowy 22 374 21 875 +499 Rezerwa na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne, niewykorzystane urlopy i pozostałe świadczenia pracownicze 6 940 6 349 +591 Odpisy aktualizujące należności 4 112 47 782 -43 670 Odpisy aktualizujące zapasy 23 536 8 230 +15 306 Nieruchomości inwestycyjne 40 390 39 736 +654 4 Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM 4.1 Opis Grupy Kapitałowej FERRUM Grupa Kapitałowa FERRUM wg stanu na 31 grudnia 2021 r. składała się z Jednostki Dominującej – FERRUM oraz dwóch jednostek bezpośrednio zależnych, tj. ZKS FERRUM oraz FERRUM MARKETING. Rys. 3. Skład Grupy Kapitałowej FERRUM na dzień 31 grudnia 2021 r. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. FERRUM posiadała 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. oraz 100% udziałów w spółce zależnej FERRUM MARKETING Sp. z o.o. FERRUM FERRUM jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami KSH, Statutu oraz zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi spółki publiczne notowane na rynku regulowanym 22 prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM jest produkcja rur stalowych ze szwem zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, spawanych spiralnie, spawanych wzdłużnie, produkcja profili zamkniętych – kształtowników oraz wykonywanie izolacji rur. Emitent został utworzony w dniu 8 marca 1995 r., kiedy to przedsiębiorstwo państwowe „Huta FERRUM” zostało przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą: „Huta FERRUM” Spółka Akcyjna. Sąd Rejestrowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Rejestrowy postanowieniem z dnia 1 czerwca 1995 r. wpisał do rejestru handlowego pod numerem RHB 12126 - „Huta FERRUM” Spółka Akcyjna w Katowicach oraz wykreślił z rejestru przedsiębiorstw państwowych „Hutę FERRUM” w Katowicach. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 25 stycznia 2005 r. wpisał w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców FERRUM Spółka Akcyjna wykreślając nazwę „Huta FERRUM” Spółka Akcyjna. FERRUM jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000063239. W dniu 19 grudnia 1996 r. Komisja Papierów Wartościowych dopuściła akcje serii „A” Spółki do obrotu publicznego oraz zezwoliła na sprzedaż akcji serii „B” w drodze publicznej oferty. Pierwsze notowanie akcji odbyło się na sesji giełdowej w dniu 27 czerwca 1997 r. Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach powstał w roku 2001, kiedy to ze struktury Huty FERRUM S.A. została wyodrębniona i przekształcona samodzielna spółka o nazwie ZKS FERRUM Sp. z o.o. Tak powstałe przedsiębiorstwo przekształcono w roku 2008 w spółkę akcyjną o nazwie Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach. Spółka ZKS FERRUM jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000297390. Kapitał zakładowy ZKS FERRUM wynosi 48 529,9 tys. zł i dzieli się na 1 438 663 akcji zwykłych na okaziciela i 3 414 327 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 10 zł każda akcja. FERRUM S.A. posiada 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ZKS FERRUM S.A. Działając samodzielnie, Zakład Konstrukcji Spawanych kontynuuje wieloletnią tradycję Huty FERRUM produkującej wówczas konstrukcje stalowe oraz zbiorniki. Jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników pionowych oraz cystern. Wykorzystując swoje zdolności produkcyjne ZKS FERRUM operuje na rynku konstrukcji dla przemysłu energetycznego. Posiadane doświadczenie pozwala spółce w pełni kompleksowo wytwarzać piece dla cementowni oraz wielkie piece hutnicze. ZKS FERRUM specjalizuje się także w produkcji płaszczy stalowych, bębnów, kotłów, kadzi, wanien trawialniczych. Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów zakład podejmuje się również produkcji innych niestandardowych konstrukcji stalowych. ZKS FERRUM S.A. oferuje swoje wyroby zarówno na terenie całej Polski, jak i na rynkach zagranicznych, gdzie za 2021 r. Spółka uplasowała 38,1 % wartości sprzedaży netto. ZKS FERRUM objęty jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną. 23 FERRUM MARKETING FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach powstała w 2010 r. Przedmiot działalności powołanej spółki obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej. FERRUM MARKETING z siedzibą w Katowicach jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000375563. Rejestracja FERRUM MARKETING nastąpiła w dniu 12 stycznia 2011 r. FERRUM MARKETING objęta jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną. Opis zmian w strukturze Emitenta W okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca zmiany w strukturze Emitenta. Informacja o oddziałach FERRUM S.A. nie posiada oddziałów. 4.1.1 Zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM W ciągu 2021 roku nie miały miejsca zmiany organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta. 4.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM W odniesieniu zarówno do struktury FERRUM, jak i Grupy Kapitałowej FERRUM Zarząd Emitenta jako Jednostki dominującej kontynuuje działania zmierzające do optymalizacji procesów zarządzania różnymi obszarami działalności Spółki. Spółka w okresie sprawozdawczym wdrożyła system informatyczny klasy ERP (Enterprise Resource Planning). System pozwolił na efektywne planowanie zasobów przedsiębiorstwa oraz wprowadził kompleksowe rozwiązania umożliwiające optymalne wykorzystanie możliwości działania firmy, a tym samym zarządzanie danymi z różnych obszarów jej działalności. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce obowiązuje struktura organizacyjna zatwierdzona przez Zarząd w dniu 13 kwietnia 2021 r. 5 Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM 5.1 Opis podstawowych produktów Grupa Kapitałowa FERRUM realizuje swoją działalność w trzech podstawowych segmentach: produkcji rur, konstrukcji spawanych oraz działalności pozostałej - marketingowej i promocyjnej. Opis poszczególnych segmentów znajduje się w punktach poniżej. 24 Segment rur (FERRUM ) Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM jest produkcja rur stalowych ze szwem: • zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, • spawanych spiralnie, • spawanych wzdłużnie oraz • produkcja profili zamkniętych -kształtowników, • wykonywanie izolacji rur. Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości są wykonywane zgodnie z wymaganiami norm ścisłych oraz norm jakościowych. Rury są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 114,3 mm do 406,4 mm, długości min. 6 m, maksymalnie 18 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności - rury przewodowe i po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową. Emitent wykonuje rury ze stali niestopowych i niskostopowych, podstawowych, jakościowych i specjalnych, w zależności od wymaganych własności mechanicznych i technologicznych oraz przeznaczenia rur. Zależnie od potrzeb rury dostarcza się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową lub polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub powłoką epoksydową. Po uzgodnieniu możliwa jest dostawa rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych. Rury stalowe spiralnie spawane Rury stalowe spiralnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 457 mm do 1 828,9 mm, grubości ścianek od 5,0 mm do 25,4 mm, długości min. 6 m - maks. 36 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności - rury przewodowe i w zależności od wymagań po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową i/lub radiologiczną. Zależnie od potrzeb rury wykonuje się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane trójwarstwową powłoką polietylenową lub polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub epoksydową. Po uzgodnieniu z Emitentem możliwe jest oferowanie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych. Rury stalowe wzdłużnie spawane Rury stalowe wzdłużnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 559 mm do 2 032 mm, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych. Rury od średnicy 559 mm do 1016 mm wykonuje się standardowo z jedną spoiną wzdłużną, od średnicy 1 220 mm do 2 032 mm z dwiema spoinami, a pozostałe rury z trzema spoinami wzdłużnymi. Rury przewodowe od średnicy 559 mm do 1829 mm poddaje się hydraulicznej próbie szczelności. Badania nieniszczące spoin rur o średnicach od 559 mm do 1 422 mm, jeżeli są wymagane, przeprowadza się w sposób ciągły, tylko metodą radiologiczną. Po uzgodnieniu technicznych warunków możliwe są dostawy rur o innych średnicach i grubościach ścianek, zawarte w zakresie granicznych wymiarów średnic zewnętrznych 25 od 559 mm do 2 032 mm. Długości od 5,2 m do 10 m. Zależnie od potrzeb zamawiającego rury dostarcza się czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową, polipropylenową - do średnicy 1 420 mm, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową, poliuretanową lub epoksydową. Po uzgodnieniu możliwe jest dostarczenie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych. Profile zamknięte - kształtowniki Profile zamknięte są produkowane przy wykorzystaniu sprawdzonych w FERRUM technologii zgrzewania prądami wysokiej częstotliwości firmy SMS MEER, gdzie od kilkunastu lat produkowane są rury przewodowe oraz konstrukcyjne. FERRUM posiada na produkowane kształtowniki znak budowlany Ü oraz CE dopuszczające kształtowniki do stosowania w budownictwie na terenie całej Unii Europejskiej. Kształtowniki kwadratowe są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 100 mm do 300 x 300 mm i grubości ścianek od 3,0 do 14,3 mm. Kształtowniki prostokątne są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 80 mm do 300 x 200 mm, grubości ścianek od 3,0 do 14,2 mm. Kształtowniki są dostępne w standardowych gatunkach stali: S235JRH; S275JOH; S275J2H; S355JOH; S355J2H; S355K2H; S460MH; S460MLH oraz standardowych długościach od 6 m do 18 m. Izolacje W zakresie izolacji FERRUM oferuje: trójwarstwową powłokę polietylenową i polipropylenową na rurach stalowych, wewnętrzne powłoki cementowe dla rur i kształtek stalowych oraz wewnętrzne powłoki epoksydowe dla rur stalowych. FERRUM jest w kraju jednym z głównych producentów zewnętrznej antykorozyjnej, wytłaczanej, trójwarstwowej powłoki polietylenowej lub polipropylenowej na rurach stalowych. Technologia nakładania pozwala uzyskać na rurze antykorozyjną trójwarstwową powłokę polietylenową lub polipropylenową, na którą składają się: warstwa epoksydu, warstwa kopolimeru - środka łączącego, warstwa polietylenu. Powłokę izolacyjną nakłada się na rury stalowe o średnicach od 159,0 mm do 1 420 mm i długości do 18,0 m. Własności nałożonej powłoki zewnętrznej spełniają wymagania norm DIN 30670/30678, normy PN-EN ISO 21809-1 oraz odpowiednio powłoki wewnętrznej cementowej spełniającej wymagania norm PN-EN 10298, DIN 2614 oraz DIN 2880 jak również wewnętrznej powłoki epoksydowej spełniającej wymagania norm PN-EN 10301 oraz API RP 5L2. Segment konstrukcji spawanych (ZKS FERRUM) 26 ZKS FERRUM S.A. produkuje wyroby w zakresie funkcjonowania Zintegrowanego Systemu Zarządzania zgodnego z wymaganiami norm: PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015, PN-ISO 45001:2018, PN-EN ISO 3834-2:2007, PN-EN 1090-1:2012, PN-EN 1090-2:2018, PN-EN 15085-2:2007, PN-EN 13445- 4:2014, PN-EN 12952-5:2011, EN 10219-1:2006, EN ISO 17663, PN-EN ISO/IEC 17025:2018 – Polskie Centrum Akredytacji PCA, wymaganiami dyrektywy (PED) 2014/68/UE oraz Rozporządzenia UE nr 305/2001 (CPR), jak również przepisami ASME Boiler and Pressure Vessel Code - U, U2, przepisami AD 2000- Merkblatt HP0 i HP7/1, jak również zgodne z Warunkami Technicznymi Urzędu Dozoru Technicznego: WUDT-LAB oraz zgodnie z przepisami UDT w zakresie napraw i modernizacji podestów ruchomych, suwnic, wózków jezdniowych, wciągników, wciągarek, żurawi stacjonarnych oraz w zakresie wytwarzania, napraw i modernizacji zbiorników bezciśnieniowych i niskociśnieniowych do materiałów ciekłych zapalnych oraz do materiałów trujących lub żrących, zbiorników stałych ciśnieniowych, kotłów parowych, kotłów wodnych oraz wytwarzania elementów urządzeń ciśnieniowych, bezciśnieniowych i urządzeń dźwignicowych. Produkty ZKS FERRUM W ofercie ZKS FERRUM znajdują się następujące produkty: • konstrukcje stalowe dla energetyki: korpusy turbin parowych, korpusy generatorów, wyloty pary z turbin parowych, obudowy wewnętrze i zewnętrzne, dyfuzory, • piece obrotowe w elementach w zakresie masy jednego elementu do 100 Mg przeznaczone dla cementowni lub do rafinacji metali kolorowych, • młyny kulowe w zakresie masy do 100 Mg przeznaczone dla przemysłu cementowego, przemysłu wapiennego lub przemysłu kruszyw, • suszarnie dla przemysłu w zakresie średnic do 7 200 mm, • konstrukcje dla przemysłu hutniczego: konstrukcje do budowy linii ciągłego odlewania stali, wieże obrotowe, korpusy maszyn i urządzeń (prasy, nożyce), kadzie lejnicze i pośrednie, płaszcze wielkich pieców, skrubery, kosze złomowe, konwertory stalowe i pierścienie konwertora, • konstrukcje stalowe dla kolejnictwa zgodnie z EN 15085, • konstrukcje stalowe budowlane zgodnie z EN 1090 EXC3 i EXC4, • zbiorniki ciśnieniowe na LPG: podziemne, naziemne ze stalowymi podporami, przenośne oraz zakopcowane przeznaczone do rozlewu gazu: jako cysterny, bazy magazynowe, stacje autogaz, • zbiorniki pionowe: z pojedynczym lub podwójnym dnem lub płaszczem, z dachem pływającym lub/i stałym przeznaczone do magazynowania: materiałów ciekłych zapalnych, materiałów żrących i trujących, materiałów spożywczych, wody do celów przemysłowych, wody pitnej lub biomasy, • autoklawy i zbiorniki ciśnieniowe: jednozamknięciowe lub dwuzamknięciowe przeznaczone do impregnacji drewna, wygrzewania betonów komórkowych lub do wulkanizacji, • inne zbiorniki ciśnieniowe: podziemne, przenośne, naziemne, pionowe lub poziome przeznaczone do magazynowania bądź transportu różnych produktów, m.in. siarki, amoniaku, azotu, chloru, tlenu, sprężonego powietrza i innych mediów, • walczaki kotłowe, zbiorniki Rutsha, reaktory, adsorbenty, filtry, podgrzewacze, zbiorniki na odpady flotacyjne, itp., 27 • płaszcze bębnów linowych, tuleje, cylindry – od ø500 mm - elementy grubościenne o grubości do 250 mm, wykonane ze stali konstrukcyjnej, stali kotłowej lub innych stali; „na zimno”, z obróbką cieplną, wg przepisów UDT lub innych, • rurociągi i elementy rurociągów: proste odcinki, kształtki wlotowe, wylotowe, kolana segmentowe, rozwidlenia, kompensatory, komory nadania i odbioru tłoka, śluzy, filtry i podgrzewacze. Usługi świadczone przez ZKS FERRUM W skład usług świadczonych przez spółkę wchodzą: • cięcie i ukosowanie blach, • walcowanie, gięcie, prostowanie blach, • obróbka cieplna blach i konstrukcji stalowych, • obróbka mechaniczna konstrukcji stalowych do 10 000 mm średnicy, • obróbka CNC, • czyszczenia strumieniowo-ścierne blach i konstrukcji, • badania nieniszczące (VT, PT, MT, UT, RT), • kalibracja urządzeń pomiarowych, • zabezpieczenie antykorozyjne konstrukcji stalowych, • usługi serwisowe i montażowe na terenie zakładów produkcyjnych klientów, • projektowanie konstrukcji stalowych. Segment działalności pozostałej - FERRUM MARKETING Przedmiot działalności FERRUM MARKETING obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej. FERRUM MARKETING to licencjodawca znaku towarowego marki dla podmiotów Grupy Kapitałowej FERRUM. FERRUM MARKETING zajmuje się również kompletacją dostaw w zakresie pozostałych wyrobów stalowych i uczestniczy w przetargach na dostawy produktów stalowych. 5.2 Rynki zbytu i zaopatrzenia 5.2.1 Segment rur FERRUM jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa oraz petrochemii, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Spółka za 2021 rok uplasowała na rynku krajowym 80,7% wartości sprzedaży netto, natomiast pozostałe 19,3% stanowiły głównie dostawy wewnątrzwspólnotowe do Niemiec, Austrii, Finlandii, Danii i Szwecji. W 2021 r. odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartość przychodów ze sprzedaży netto były spółki: • Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM (28,7% udziału w sprzedaży netto Emitenta), • Izostal S.A. (23,6% udziału w sprzedaży netto Emitenta), • z Grupy LOGSTOR (13,6% udziału w sprzedaży netto Emitenta). W 2021 r. dostawcami materiałów wsadowych wykorzystywanych przez Spółkę do produkcji rur, których udział przekroczył 10% wartości sprzedaży netto Emitenta były spółki: • Izostal S.A. (31,7% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów i towarów netto ogółem), • SIA SEVERSTAL DISTRIBUTION (29,2% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów i towarów netto ogółem), • LIBERTY COMMERCIAL PL Spółka z o.o. (11,8% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów i towarów netto ogółem). 28 Pomiędzy Emitentem a powyższymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania. 5.2.2 Segment konstrukcji spawanych Produkcją konstrukcji spawanych w Grupie Kapitałowej FERRUM zajmuje się spółka ZKS FERRUM S.A., która w 2021 r. uplasowała (łącznie z wyceną kontraktów długoterminowych) 62% wartości sprzedaży netto na rynku krajowym, natomiast pozostałe 38% stanowiła sprzedaż do spółek m.in. z Francji, Wielkiej Brytanii, Stanów Zjednoczonych, Grecji oraz Malty. W okresie 2021 r. odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartość przychodów ze sprzedaży netto były spółki: • GE Power Sp. z o.o. (19,5% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM – łącznie z wyceną kontraktów długoterminowych), • SOLBET Sp. z o.o. (17,5% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM – łącznie z wyceną kontraktów długoterminowych), • Hyundai Engineering CO., LTD Spółka Akcyjna (10,2% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM – łącznie z wyceną kontraktów długoterminowych). Głównym dostawcą materiałów wsadowych wykorzystywanych przez ZKS FERRUM do produkcji, przekraczającym 10% przychodów ze sprzedaży netto w 2021 r. była spółka Tersteel Group Sp. z o.o. sp.k (71,2% udziału w zakupach materiałów netto ogółem). Pomiędzy ZKS FERRUM S.A. a powyższymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania. 5.3 Informacje o umowach znaczących dla działalności FERRUM i Grupy Kapitałowej FERRUM zawartych w 2021 r. 5.3.1 Umowy kredytowe i pożyczkowe FERRUM Tabela 12. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Nazwa firmy udzielającej pożyczki Kwota pożyczki / tys. zł Termin spłaty Zabezpieczenie POŻYCZKI wg. umowy stan na 31.12.2021 PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. 10 200 10 200 Listopad 2022 Zastaw rejestrowy na środkach trwałych ustanowiony na: System transportu śrutowania i malowania rur; Linia do produkcji rur spiralnych, Linia do produkcji rur zgrzewanych; hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach, zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. 59 500 59 500 Listopad 2022 Zastaw rejestrowy na środkach trwałych ustanowiony na: System transportu śrutowania i malowania rur; Linia do produkcji rur spiralnych, Linia do produkcji rur zgrzewanych; hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach, zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Odsetki od pożyczek 16 889 FIPP FIZAN 27 458 27 458 Listopad 2022 Zastaw rejestrowy na środkach trwałych ustanowiony na: System transportu śrutowania i malowania rur; Linia do produkcji rur spiralnych, Linia do produkcji rur zgrzewanych; hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach, zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Odsetki od pożyczki 2 559 29 PFR INWESTYCJE FIZ 18 000 18 000 Listopad 2022 Zastaw rejestrowy na środkach trwałych ustanowiony na: System transportu śrutowania i malowania rur; Linia do produkcji rur spiralnych, Linia do produkcji rur zgrzewanych; hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach, zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Odsetki od pożyczki 861 MM Asset Management Sp. z o.o. 2 000 2 000 Listopad 2022 Weksel własny in blanco. Odsetki od pożyczki 121 FERRUM-MARKETING 1 600 1 600 Grudzień 2021 -podpisano aneks do umowy z terminem spłaty Grudzień 2022 Pożyczka przejęta w ramach sukcesji w związku z połączeniem z ROCKFORD sp. z o.o. Odsetki od pożyczki 83 KREDYTY PKO BP 40 000 23 692 Listopad 2022 Zastaw rejestrowy na linii do produkcji rur spiralnie spawanych (linia BENDER), wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej tej linii, cesja należności z kontraktów z wyłączeniem kontraktów będących przedmiotem faktoringu i wybranych kontraktów wobec których istnieje zakaz obciążania wierzytelności Spółki, zastawy rejestrowe i finansowe na rachunkach bankowych prowadzonych dla Spółki (za wyjątkiem rachunków prowadzonych w BNP PARIBAS i PEKAO S.A.), pełnomocnictwa do rachunków, umowa wsparcia PFR S.A., oświadczenia Spółki o poddaniu się egzekucji, cesja praw z polis ubezpieczeniowych, gwarancja spłaty udzielona przez BGK do kwoty 32 mln zł(zabezpieczenie gwarancji stanowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową), hipoteka na nieruchomościach PEKAO S.A. 95 000 49 665 Sierpień 2022 Weksel in blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji, cesja wierzytelności przysługujących Spółce od GAZ-SYSTEM z tytułu dostaw rur, pełnomocnictwo do rachunków bieżących Spółki w Banku, gwarancja spłaty Limitu udzielona przez BGK (zabezpieczenie gwarancji stanowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową), porozumienia o podporządkowaniu spłaty pożyczek udzielonych Spółce przez PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o.,PFR Inwestycje FIZ FIPP FIZAN oraz MM ASSET Management Sp. z o.o. RAZEM (w tys. zł) 212 628 Wobec całkowitej spłaty kredytu w dniu 03.11.2021 r. została rozwiązana umowa kredytowa z BNP Paribas Bank Polska S.A., o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 45/2020. W zakresie pożyczek, których termin spłaty przypada na listopad 2022 r. planowane są działania zmierzające do wydłużenia ich spłaty, z jednoczesnym dostosowaniem terminu do możliwości spłat zadłużenia przez Spółkę. 30 5.3.2 Informacja nt. kredytów ZKS FERRUM wg stanu na 31 grudnia 2021r. Tabela. 13. Zobowiązania z tytułu kredytów i innych produktów bankowych według stanu na 31 grudnia 2021 r. w ZKS FERRUM. Nazwa firmy udzielającej kredytu Kwota w tys. zł Termin spłaty Zabezpieczenie KREDYTY wg umowy stan na 31.12.2021 BNP Paribas Bank Polska S.A. Limit wierzytelności Kredyt w rachunku bieżącym, Kredyt rewolwingowy, Gwarancje Bank Polska Kasa Opieki S.A. Wielocelowy limit kredytowy Kredyt w rachunku bieżącym Gwarancje Bank Polska Kasa Opieki S.A. Linia gwarancji Bank Polska Kasa Opieki S.A. Kredyt obrotowy Bank Polska Kasa Opieki S.A. Kredyt obrotowy nieodnawialny 21 500, w tym: max 9 000 max 9 500 max 18 000 15 000, w tym: max 10 000 max 8 000 4 438 5 000 3 000 * 11 179, w tym: 4 636 3 197 3 345 8 390, w tym: 4 649 3 741 4 438 3 500 2 875 15.08.2022 20.11.2022 31.03.2025 31.07.2022 18.11.2023 Hipoteka na nieruchomości wraz z cesją z umowy ubezpieczenia nieruchomości, cesja wierzytelności z tytułu finansowych kontraktów, weksel in blanco. Hipoteka na nieruchomości wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco, pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami, cesja wierzytelności z tytułu finansowych kontraktów. Hipoteka na nieruchomości wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco, pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami, gwarancja płynnościowa BGK w ramach portfelowej linii gwarancyjnej FGP w wysokości 80% kredytu. Weksel własny in blanco, pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami, gwarancja płynnościowa BGK w ramach portfelowej linii gwarancyjnej FGP w wysokości 80% kredytu. Razem kredyty z wyłączeniem gwarancji (w tys. zł) 18 858 * W sierpniu 2020 r. spółka ZKS FERRUM skorzystała z finansowania kredytowego w ramach tzw. tarczy antykryzysowej podpisując z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. umowę kredytu obrotowego w wysokości 5 mln zł, a w grudniu 2021 r. umowę kredytu nieodnawialnego obrotowego w wysokości 3 mln zł. 31 Umowy ubezpieczenia W kwietniu 2021 r. Emitent wraz z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeniowym Ergo Hestia S.A. podpisał umowy w zakresie ubezpieczeń majątkowych na okres od 10 kwietnia 2021 r. do 9 kwietnia 2022 r. oraz w zakresie ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej na okres od 15 kwietnia 2021 r. do 14 kwietnia 2022 r. Powyższe umowy zostały wydłużone aneksami do 14 czerwca 2022 r. 5.3.3 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami FERRUM, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 5.4 Poręczenia i gwarancje FERRUM W poniższych tabelach zostały przedstawione dane finansowe dotyczące udzielonych i otrzymanych poręczeń i gwarancji przez FERRUM: Tabela 14.Poręczenia udzielone przez FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Beneficjent Tytułem Kwota w tys. zł (łącznie z tytułami egzekucyjnymi) Data udzielenia Data wygaśnięcia ZKS FERRUM Umowa o współpracy w zakresie udzielenia gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego 53 07.07.2011 Czas nieokreślony ZKS FERRUM Gwarancja korporacyjna/poręczenie do umowy zawartej pomiędzy ZKS FERRUM a Primetals Technologies Limited na wykonanie konstrukcji stalowej obudowy pieców 2 138 tys. EUR 23.12.2020 12.10.2024 RAZEM PORĘCZENIA 53 tys. zł i 2 138 tys. EUR Tabela 15. Gwarancje ubezpieczeniowe na rzecz FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Udzielający Odbiorca Gwarancji Kwota w tys. zł, chyba, że wskazano inaczej Tytułem Data Udzielenia Data wygaśnięcia STU ERGO HESTIA PKG OGP GAZ-SYSTEM S.A 495 Usunięcia wad i usterek 01.10.2019 15.09.2023 STU ERGO HESTIA PKG OGP GAZ-SYSTEM S.A. 2 727 Usunięcia wad i usterek 30.06.2020 12.06.2023 STU ERGO HESTIA PKG BUDIMEX 55 Usunięcia wad i usterek 31.12.2021 31.01.2027 STU ERGO HESTIA PKG BUDIMEX 3 Usunięcia wad i usterek 31.12.2021 31.01.2027 STU ERGO HESTIA PKG BUDIMEX 173 Należytego wykonania umowy 27.12.2021 30.07.2022 STU ERGO HESTIA PKG OGP GAZ-SYSTEM S.A. 658 tys. EUR Usunięcia wad i usterek 01.07.2021 17.06.2024 STU ERGO HESTIA PKG OGP GAZ-SYSTEM S.A. 594 tys. EUR Usunięcia wad i usterek 31.08.2021 15.08.2024 STU ERGO HESTIA PKG OGP GAZ-SYSTEM S.A. 4 783 tys. EUR Należytego wykonania umowy 08.06.2021 30.04.2022 RAZEM 3 453 tys. zł i 6 035 tys. EUR 32 5.5 Poręczenia i gwarancje ZKS FERRUM W poniższych tabelach zostały przedstawione dane finansowe dotyczące udzielonych i otrzymanych poręczeń i gwarancji przez ZKS FERRUM: Tabela 16. Gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe udzielone na rzecz ZKS FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Udzielający gwarancji Odbiorca gwarancji rodzaj gwarancji kwota w tys. zł/EUR data udzielenia data wygaśnięcia ERGO HESTIA GE Power Sp. z o.o. gwarancja usunięcia wad i usterek 709 tys. zł 29-01-2019 31-12-2021 ERGO HESTIA GE Power Sp. z o.o. gwarancja dobrego wykonania 952 tys. zł 04-04-2018 31-12-2021 Bank Polska Kasa Opieki S.A. Hyundai Engineering CO. LTD S.A. Oddział w Polsce gwarancja usunięcia wad i usterek 965 tys. EUR 13.01.2021 28.02.2025 BNP Paribas Bank Polska S.A. Mostostal Kraków S.A. gwarancja usunięcia wad i usterek 78 tys. zł 30-11-2021 29-11-2024 BNP Paribas Bank Polska S.A. Primetals Technologies Austria GmbH gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych 180 tys. EUR 26-05-2020 02-07-2024 BNP Paribas Bank Polska S.A. Primetals Technologies Austria GmbH gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych 99 tys. EUR 26-05-2020 15-04-2024 BNP Paribas Bank Polska S.A. Primetals Technologies Austria GmbH gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych 68 tys. EUR 09-07-2020 30-06-2024 BNP Paribas Bank Polska S.A. Primetals Technologies Austria GmbH gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych 33 tys. EUR 05-08-2020 29-04-2024 BNP Paribas Bank Polska S.A. PMPoland S.A. gwarancja usunięcia wad i usterek 105 tys. zł 31-08-2020 06-06-2023 Bank Polska Kasa Opieki S.A. SMS Group GmbH gwarancja usunięcia wad i usterek 133 tys. EUR 12-11-2020 07-03-2024 BNP Paribas Bank Polska S.A. CEMEX Hrvatska d.d. gwarancja usunięcia wad i usterek 5 tys. EUR 14-12-2020 14-12-2022 BNP Paribas Bank Polska S.A. Primetals Technologies Austria GmbH gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych 16 tys. EUR 22-12-2020 08-10-2024 BNP Paribas Bank Polska S.A. Primetals Technologies Austria GmbH gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych 18 tys. EUR 09-02-2021 25-11-2022 BNP Paribas Bank Polska S.A. FLSmidth GmbH gwarancja usunięcia wad i usterek 121 tys. EUR 24-03-2021 19-10-2023 BNP Paribas Bank Polska S.A. Primetals Technologies Austria GmbH gwarancja zwrotu zaliczki 148 tys. EUR 03-09-2021 29-08-2022 Bank Polska Kasa Opieki S.A. ArcelorMittal Poland S.A. gwarancja zwrotu zaliczki 1 230 tys. EUR 20-07-2021 21-11-2022 Bank Polska Kasa Opieki S.A. Holcim GmbH gwarancja zwrotu zaliczki 53 tys. EUR 24-08-2021 24-04-2022 Bank Polska Kasa Opieki S.A. ArcelorMittal France S.A.S. gwarancja zwrotu zaliczki 336 tys. EUR 07-10-2021 10-11-2022 Bank Polska Kasa Opieki S.A. Holcim GmbH gwarancja zwrotu zaliczki 23 tys. EUR 21-10-2021 24-07-2022 RAZEM 3 073 tys. zł i 2 198 tys. EUR 33 Tabela 17. Poręczenia otrzymane przez ZKS FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Beneficjent Tytułem Kwota w tys. zł (łącznie z tytułami egzekucyjnymi) Data udzielenia Data wygaśnięcia ZKS FERRUM Umowa o współpracy w zakresie udzielenia gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego 53 07.07.2011 Czas nieokreślony ZKS FERRUM Gwarancja korporacyjna/poręczenie do umowy zawartej pomiędzy ZKS FERRUM a spółką prawa brytyjskiego na wykonanie konstrukcji stalowej obudowy pieców 2 138 tys. EUR 23.12.2020 12.10.2024 RAZEM PORĘCZENIA 53 tys. zł i 2 138 tys. EUR Poręczenia otrzymane przez ZKS FERRUM są tożsame z Tabelą 14. Poręczenia udzielone przez FERRUM wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. 5.6 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi W ciągu 2021 r. Emitent zawierał transakcje ze spółkami zależnymi ZKS FERRUM, i FERRUM MARKETING oraz PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. (dawniej WATCHET Sp. z o.o.), FIPP FIZAN, PFR Inwestycje FIZ i MM Asset Management Sp. z o.o. Powyższe transakcje miały jednakże charakter typowy i były zawierane na warunkach rynkowych. Za 2021 r. wartość netto (tj. bez VAT) wzajemnych transakcji Emitenta ze spółkami zależnymi wyniosła łącznie 7 321 tys. zł. Szczegółowe informacje zostały przedstawione w nocie nr 30 w Raporcie jednostkowym FERRUM S.A. W związku z udzielonymi Emitentowi przez PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. (dawniej WATCHET Sp. z o.o.) dwiema pożyczkami w łącznej kwocie 69 700 tys. zł, naliczone odsetki od pożyczek za poprzednie lata do końca grudnia 2021 r. po uwzględnieniu odsetek zapłaconych wyniosły 16 889 tys. zł. W związku z udzieloną pożyczką przez Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w łącznej kwocie 27 458 tys. zł, naliczone odsetki od pożyczek za poprzednie lata do końca grudnia 2021 r. po uwzględnieniu odsetek zapłaconych wyniosły 2 599 tys. zł. W związku z udzieloną we wrześniu 2020 r. pożyczką przez MM Asset Management Sp. z o. o. w łącznej kwocie 2 000 tys. zł, naliczone odsetki do końca grudnia 2021 r. wyniosły 121 tys. zł. W związku z udzieloną pożyczką przez FERRUM MARKETING w łącznej kwocie 1 600 tys. zł spółce ROCKFORD Sp. z o. o., w ramach sukcesji uniwersalnej związanej z połączeniem Emitenta z ROCKFORD przedmiotowa pożyczka została przejęta przez FERRUM. Naliczone odsetki od dnia połączenia do końca grudnia 2021 r. wyniosły 83 tys. zł. W związku z udzieloną w listopadzie 2020 r. pożyczką przez PFR Inwestycje FIZ w kwocie 18 000 tys. zł, naliczone odsetki do końca grudnia 2021 r. wyniosły 861 tys. zł. Dodatkowo wartość netto transakcji wzajemnych spółki zależnej ZKS FERRUM z FERRUM MARKETING za 2021 r. wyniosła 85 tys. zł. 34 5.7 Inwestycje 5.7.1 FERRUM W zakresie inwestycji rzeczowych, wartości niematerialnych i zakupów gotowych dóbr inwestycyjnych FERRUM S.A. w 2021 r. poniosła nakłady w łącznej wysokości 5 886 tys. zł. Poniesione nakłady dotyczyły: • kontynuacji rozpoczętych w 2020 r. działań związanych z wymianą systemów informatycznych (sieci, sprzęt, oprogramowanie) do zarządzania Spółką – IFS, nakłady w wysokości 1 481 tys. zł ( w tym: 396 tys. zł sfinansowane leasingiem zwrotnym), • działań związanych z modernizacjami stanowisk linii rur spiralnie spawanych, nakłady w wysokości 3 384 tys. zł, • wykonania nowej posadzki przemysłowej w hali rur spawanych, nakłady w wysokości 293 tys. zł, • przebudowy wagi samochodowej, nakłady w wysokości 221 tys. zł, • rozpoczęcia realizacji innowacyjnego projektu inteligentnych rur, ”smart pipe” – opracowania systemu monitorowania rurociągów, nakłady w wysokości 232 tys. zł (projekt jest współfinansowany przez Unię Europejską), • modernizacji systemu radiografii cyfrowej (stanowisko badań Rtg) na linii spiralnie spawanej nakłady w wysokości 130 tys. zł. W pozostałej części (145 tys. zł) nakłady dotyczyły: zakupu ciągnika z naczepą oraz transportera Vivaro, zabudowy systemu monitoringu CCTV, modernizacji głównej serwerowni. Nakłady inwestycyjne zostały sfinansowane ze środków własnych oraz leasingu zwrotnego. 5.7.2 ZKS FERRUM W 2021 r. nakłady na zakup i budowę środków trwałych oraz wartości niematerialnych wyniosły 6 134 tys. zł, w tym: • zakup środków trwałych i wartości niematerialnych 2 091 tys. zł, • nakłady na środki trwałe w budowie 4 042 tys. zł. W 2021 r. w ramach zakupionych środków trwałych poniesiono nakłady m.in. na traktory spawalnicze, tacker laserowy. Nakłady na środki trwałe w budowie dotyczyły głównie modernizacji hali i maszyny hydraulicznej. Nakłady inwestycyjne zostały sfinansowane ze środków własnych oraz leasingu. 6 Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia 6.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Biorąc pod uwagę aktualną sytuację rynkową i wyzwania jakie stoją przed Grupą Kapitałową FERRUM, Zarząd Spółki podejmuje działania, których efektem ma być poprawa sytuacji finansowej i umocnienie pozycji rynkowej podmiotów z Grupy Kapitałowej. Jednocześnie prowadzone będą dalsze inwestycje w park maszynowy oraz nowe technologie, zarówno w segmencie produkcji rur, jak również w segmencie konstrukcji stalowych, czemu przyświeca zamiar utrzymania wiodącej roli spółek Grupy Kapitałowej w branży oraz możliwość zapewnienia klientom produktów o najwyższej jakości. Początek 2020 roku zostanie zapamiętany jako okres intensywnej walki z epidemią COVID-19, która w znaczący sposób 35 spowolniła globalną gospodarkę. W ramach analiz możliwych modeli potencjalnej sprzedaży akcji ZKS FERRUM w dniu 7 października 2020 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o rozszerzeniu rozważanych opcji strategicznych związanych z ZKS FERRUM poprzez włączenie ewentualnej możliwości nawiązania relacji biznesowych przez ZKS FERRUM z potencjalnym partnerem strategicznym lub/i zaangażowanie udziałowe takiego partnera w ZKS FERRUM, jeszcze przed dokonaniem rozważanej transakcji sprzedaży akcji ZKS FERRUM. Jednocześnie, pomimo wydłużającej się perspektywy czasowej realizacji zamierzonych działań, Emitent podtrzymuje aktualność kierunkowej decyzji co do docelowego zamiaru sprzedaży akcji ZKS FERRUM, natomiast z uwagi na aktualne uwarunkowania rynkowe oraz strukturę finansowania działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, Emitent analizował będzie różne scenariusze udziału potencjalnej strony trzeciej w ZKS FERRUM. 6.2 Realizacja strategii oraz rozwój Grupy Kapitałowej Przyjęta strategia rozwoju FERRUM w związku ze zmieniającymi się uwarunkowaniami prowadzenia działalności gospodarczej najbliższych latach, w dalszym ciągu opiera się na sektorach o największym potencjale: • gazownictwo (rynek o bardzo wysokim potencjale sprzedaży), • petrochemia (rynek o wysokim potencjale), • ciepłownictwo (rynek o wysokim potencjale sprzedaży), • wod-kan. (rynek o średnim potencjale sprzedaży), • konstrukcje i przemysł (rynek o średnim potencjale sprzedaży), • hydrotechnika (rynek o coraz większym potencjale sprzedaży), • geotermia (rynek o stabilnym potencjale sprzedaży). Działania FERRUM: • aktywny udział w realizacji III umowy ramowej na dostawę rur gazowniczych dla OGP GAZ- SYSTEM S.A., poparty zwycięstwem w czterech postępowaniach wykonawczych, • udział w postępowaniu w sprawie zawarcia IV umowy ramowej na dostawę rur dla OGP GAZ-SYSTEM S.A., oraz w ogłoszonych poza III umową ramową postępowaniach przetargowych, • dalsza współpraca z kluczowymi partnerami na rynku ciepłownictwa, zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych, • rozszerzenie współpracy z klientami na rynku wod-kan, • rozszerzenie współpracy z klientami z krajów Unii Europejskiej, • prace badawczo-rozwojowe na rzecz wprowadzenia nowych, innowacyjnych produktów podjęte we współpracy z czołowymi jednostkami badawczymi w kraju, • rozszerzenie sprzedaży i poszukiwanie w najbliższych latach nowych rynków zbytu: − górnictwa ropy i gazu (rynek o wysokim potencjale sprzedaży), − petrochemii (rynek o wysokim potencjale sprzedaży), − offshore (rynek o średnim potencjale sprzedaży), − docieranie do nowych klientów w branży europejskich operatorów przesyłowych oraz poza UE. Rynki zakupów Najistotniejszymi i strategicznymi pozycjami zakupowymi dla FERRUM są taśmy gorącowalcowane. Ich cena ma ogromne przełożenie na cenę wyrobu gotowego oraz na generowaną przez Spółkę marżę. 36 Spółka kooperuje z większością dużych, europejskich dostawców tego asortymentu, ale pracuje również nad poszerzeniem panelu m.in. o dostawców z rynków azjatyckich i pozyskiwaniem jak najatrakcyjniejszych dostaw tego materiału. Działania FERRUM: • przeprowadzanie regularnych akcji sourcingowych, ofertowych i negocjacyjnych, • praca nad polepszeniem warunków handlowych zawieranych umów, • poszukiwanie i nawiązywanie współpracy z nowymi dostawcami z całego świata, • zwiększanie intensywności wizyt zakupowych, • wdrażanie strategii multi-sourcing na najważniejsze materiały, • współpraca z dostawcami na zasadach consignment stock. Powyższe działania Emitenta w zakresie strategii zostały nieznacznie spowolnione i ograniczone w związku z sytuacją spowodowaną pandemią COVID-19. 6.3 Perspektywy rozwoju rynku rur stalowych Istotne znaczenie dla dalszych działań Emitenta mają perspektywy rozwoju rynku dóbr inwestycyjnych na rynkach odbiorców, w tym głównie segmentu gazowniczego, petrochemicznego, ciepłowniczego, hydrotechnicznego oraz drogowego. Opisane poniżej perspektywy muszą być postrzegane przez pryzmat niepewnej sytuacji, która spowodowana jest zarówno skutkami epidemii COVID-19 jak i trwającą od lutego wojną w Ukrainie, której wpływ na perspektywy branży jest obecnie niemożliwy do oszacowania. Ich utrzymanie zależne jest od faktycznego rozwoju sytuacji geopolitycznej gospodarczej w Polsce i na świecie, w tym przede wszystkim zdolności inwestorów do kontynuowania zaplanowanych wcześniej projektów infrastrukturalnych. Według analiz rynkowych światowy rynek rur spiralnie spawanych metodą HSAW będzie się dynamicznie rozwijał w okresie do 2027 roku. Niektóre z najważniejszych trendów obejmują rosnące inwestycje w infrastrukturę rurociągów na całym świecie, co stanowi doskonałą platformę dla wysokiego wzrostu wschodzących gospodarek i rosnące zapotrzebowanie na technologie bezwykopowe w inżynierii środowiska zwiększające wykorzystanie rur spiralnie spawanych. Kolejnym argumentem wzrostu jest nieodwracalna substytucja rur bezszwowych na rzecz rur spawanych. Ten trend wyznaczony i utrwalony przez wiodące koncerny rynku amerykańskiego dla zastosowań między innymi w wydobyciu gazu łupkowego i ropy naftowej pozwala na optymistyczne postrzeganie rynku krajowego i Unii Europejskiej. Jednocześnie obserwujemy dynamiczny wzrost cen materiałów wsadowych do produkcji rur przekładający się na wzrost cen wyrobów gotowych. Sytuacja ta może mieć niekorzystny wpływ na plany inwestycyjne we wszystkich segmentach rynkowych, w których projekty podlegają ustawie o zamówieniach publicznych z uwagi na budżetowanie inwestycji daleko niewystarczające w odniesieniu do aktualnych cen rynkowych, w konsekwencji prowadząc do przekroczenia budżetów planowanych inwestycji. ➢ SEGMENT CIEPŁOWNICZY W branży ciepłowniczej obserwowana jest kontynuacja działań w zakresie budowy nowych ciepłociągów oraz elektrociepłowni. Plany inwestycyjne przedsiębiorstw z segmentu ciepłownictwa na okres najbliższych lat stwarzają możliwość pozyskania zamówień, które w konsekwencji przełożyłyby się na wzrost sprzedaży. Według prognozy przygotowanej przez Agencję Rynku Energii łączne zapotrzebowanie na ciepło sieciowe w Polsce wzrośnie w latach 37 2010 - 2030 o 15%. Największy wzrost oczekiwany jest w sektorze handlu i usług - o ponad 80%. Zapotrzebowanie na ciepło sieciowe w gospodarstwach domowych ma wzrosnąć do 2030, w wyniku zwiększenia się średniej powierzchni mieszkań i zastąpienia indywidualnych źródeł ciepła ciepłem z sieci. Zapotrzebowanie przemysłu i budownictwa, a także rolnictwa ma wzrosnąć o 10%. Produkcja Emitenta daje możliwość spełnienia najwyższych standardów światowych w zakresie wytwarzania rur stalowych przeznaczonych do wykonania rur i kształtek preizolowanych przez firmy specjalizujące się w tym segmencie rynku w krajach UE i pozaunijnych. Uruchomienie i eksploatacja nowej linii spiralnego spawania rur stopniowo umacnia pozycję Emitenta jako wiodącego dostawcy rur również w segmencie ciepłowniczym. ➢ SEGMENT INFRASTRUKTURY DROGOWEJ ORAZ HYDROTECHNICZNEJ W ciągu kolejnych lat na rozbudowę infrastruktury portowej oraz inwestycje w gospodarce morskiej zostanie przeznaczone około 25 miliardów złotych. Projekt „Program rozwoju polskich portów morskich do roku 2020 - z perspektywą do 2030 roku” będący elementem „Strategii na rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju do roku 2020 - z perspektywą do 2030 r.” został wskazany jako jeden ze strategicznych projektów Państwa Polskiego w obszarze średnio- i długofalowej polityki gospodarczej. W tym zakresie kluczowe inwestycje to między innymi Port Centralny w Gdańsku, budowa portu zewnętrznego oraz publicznego terminala promowego w Gdyni, pogłębienie toru wodnego Szczecin - Świnoujście, budowa nowego terminala kontenerowego w Świnoujściu. Program rozwoju polskich portów morskich do roku 2020 - z perspektywą do 2030 roku. W segmencie infrastruktury drogowej oraz hydrotechnicznej uruchamiane są kolejne projekty w zakresie Programu Budowy Dróg Krajowych - PBDK z perspektywą do 2025 r. Kolejne inwestycje w sektorze infrastruktury są planowane do realizacji w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko. Najbliższe lata w segmencie infrastruktury hydrotechnicznej będą również wypełnione nowymi projektami. W 2017 roku weszła w życie ustawa o ratyfikacji europejskiego porozumienia w sprawie głównych śródlądowych dróg wodnych - AGN. Konwencja AGN zobowiązuje Polskę do dostosowania głównych dróg wodnych do standardów europejskich. Na podstawie przyjętego przez rząd dokumentu „Założenia do planów rozwoju śródlądowych dróg wodnych w Polsce do roku 2020 z perspektywą do 2030” wartość planowanych inwestycji w zakresie rozwoju śródlądowych dróg wodnych w okresie do 2030 szacowana jest na ponad 70 miliardów złotych. Integralną częścią tych inwestycji będą projekty inwestycyjne w obszarze ochrony przeciwpowodziowej współfinasowane również ze środków Banku Światowego. W dobie postępującego ocieplenia klimatu przy równoczesnych anomaliach pogodowych formułowane są kolejne realne projekty systemowego zapewnienia infrastruktury retencyjnej spełniającej funkcję zabezpieczenia przeciwpowodziowego przy równoczesnym buforowaniu wody. ➢ SEGMENT ENERGETYCZNY W ocenie Zarządu Emitenta w segmencie energetycznym utrzymuje się wysokie tempo wzrostu, gdzie większość projektów inwestycyjnych będzie realizowanych w sektorze energetyki konwencjonalnej oraz stopniowo będzie ich coraz więcej w sektorach proekologicznych. Na uwagę zasługuje fakt, że zawarcie Polskiego porozumienia wodorowego będzie kontynuacją procesu, który rozpoczął się 7 lipca 2020 r. wraz z podpisaniem Listu intencyjnego o ustanowieniu partnerstwa na rzecz budowy gospodarki wodorowej i zawarcia sektorowego porozumienia wodorowego. Wodór będzie odgrywać coraz większą rolę w dążeniu do 38 neutralności klimatycznej oraz zwiększania konkurencyjności polskich firm na rynkach międzynarodowych. Przyjęta w 2020 roku Strategia w zakresie wodoru na rzecz Europy neutralnej dla klimatu potwierdza dążenie do wzrostu udziału wodoru w bilansie energetycznym UE z obecnych 2% do 14% w terminie do 2050 r. Dzisiaj Polska jest piątym na świecie i trzecim w Unii Europejskiej producentem wodoru. Konieczność budowy nowoczesnej infrastruktury przesyłowej daje podstawę do uruchomienia i rozwoju innowacyjnych produktów na potrzeby gospodarki wodorowej. W ramach tych działań dostrzegamy rozwój ekosystemu umożliwiającego w niedalekiej przyszłości rozwiązań pozwalających na przesyłanie wodoru w sieciach gazowych oraz określenie przedsięwzięć uwzględniających prawne i techniczne warunki brzegowe. Wykorzystanie potencjału technologii wodorowych ma szanse zrewolucjonizować energetykę i pozwolić światu na wyzwolenie się od monopolistycznych dostaw gazu ziemnego, co w świetle ostatnich wydarzeń w Ukrainie nabiera coraz większego znaczenia gospodarczego. ➢ SEGMENT GAZOWNICZY Dla Emitenta bardzo istotne znaczenie mają stabilne perspektywy rynku przesyłu i dystrybucji gazu. Zarząd Emitenta w perspektywie kolejnych lat, w związku z projektem krajowego dziesięcioletniego planu rozwoju systemu przesyłowego w zakresie zaspokojenia zapotrzebowania na paliwa gazowe, przewiduje wzrost popytu na oferowane rury przewodowe w izolacjach antykorozyjnych. Emitent dostarcza rury przewodowe na potrzeby zadań inwestycyjnych objętych III umową ramową z OGP GAZ-SYSTEM S.A. oraz bierze udział w postępowaniu w sprawie zawarcia IV umowy ramowej na dostawy rur. Całkowita wielkość inwestycji objętych planowaną kolejną umową ramową to około 791 km rur do przesyłu gazu o wartości brutto 2,2 mld zł. Ogółem Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM S.A. do roku 2029 przewiduje ponad 3.000 km gazociągów lądowych różnych średnic, których realizacja będzie zależna od stopnia rozwoju rynków gazu w Polsce i w regionie. Emitent poprzez wykorzystanie efektu spójności kapitału pracowników, potencjału technicznego oraz środków na rozwój przewiduje podjęcie wymagających działań zmierzających do zwiększenia wolumenu produkcji, a tym samym przychodów ze sprzedaży przy optymalizacji kosztów. Planowane inwestycje OGP GAZ-SYSTEM S.A. do 2031 roku: 39 6.4 Perspektywy i czynniki rozwoju rynku konstrukcji stalowych Niezależnie od pojawiających się ostatnio sygnałów o spowolnieniu gospodarczym, w krajach UE kontynuowana będzie realizacja wielu inwestycji. Szacuje się, że dzięki stopniowemu odmrażaniu gospodarki inwestorzy wznowią planowane projekty, a poczynione w Spółce inwestycje i szeroka baza stałych klientów, pozwolą ZKS Ferrum S.A na utrzymanie stabilnej pozycji rynkowej. W odniesieniu do rozwoju działalności ZKS FERRUM S.A. główną uwagę skupiono na branżach dających szerokie perspektywy potencjalnych inwestycji, tj. energetyka, metalurgia, branża cementowa oraz rynek zbiorników ciśnieniowych. Dowodem na to jest kontynuowanie dobrej współpracy z firmą GE Power poprzez realizację w ZKS Ferrum S.A. największych projektów klienta m.in. dla branży gazowej i nuklearnej. Spółka notuje znaczący wzrost zapytań ofertowych dotyczących produktów dla energetyki z perspektywą ich realizacji w I oraz II kwartale 2022 roku. W styczniu 2022 Spółka podpisała porozumienie o współpracy z firmą Westinghouse Electric Company w zakresie potencjalnej budowy sześciu reaktorów AP1000 w ramach realizacji Programu Polskiej Energetyki Jądrowej oraz przyszłych projektów z wykorzystaniem tej technologii w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Podpisanie porozumienia otwiera przed Spółką zupełnie nowe możliwości i umożliwi wzrost sprzedaży w sektorze energetyki w kolejnych latach. Dzięki uruchomieniu Wydziału Obróbki Mechanicznej, Spółka wciąż rozwija swoją współpracę z partnerami biznesowymi w zakresie produkcji młynów kulowych dla rynku kopalni odkrywkowych rud metali. Branża „Minerals” nadal notuje wzrost zapotrzebowania na konstrukcje wielkogabarytowe, z tendencją systematycznego zwiększania ich rozmiarów. Realizując strategię dalszej ekspansji na rynki zagraniczne, Spółka otrzymała kontrakty z oddziałów firmy FLSmidth w USA oraz Meksyku. Wykorzystując swoje moce produkcyjne ZKS Ferrum skutecznie operuje również na rynku krajowym zbiorników ciśnieniowych, aczkolwiek strategia rozwoju obejmuje ekspansję również na rynek zagraniczny, czego przykładem było zrealizowanie kontraktu z południowokoreańską spółką Hyundai Engineering Co. Ltd. S.A. oddział w Polsce na dostawę 5 sztuk zbiorników do magazynowania propylenu. Umowa dotyczyła współpracy w zakresie dostawy ww. produktów Spółki na rzecz Zamawiającego, jako generalnego wykonawcy projektu „Polimery Police”, realizowanego przez Hyundai dla Grupy Kapitałowej Azoty („Projekt PP”). Dzięki zaangażowaniu w projekt i zaprezentowaniu profesjonalnego podejścia, Spółka otrzymała od Hyundai Engineering list intencyjny o nawiązanie współpracy w zakresie kolejnych 4 projektów realizowanych w Polsce. ZKS Ferrum poszerzyła również nawiązaną w 2020 roku współpracę z angielskim oddziałem firmy Primetals Technologies Ltd. o dostawę różnego rodzaju konstrukcji stalowych i rurociągów, które zostaną zainstalowane w hucie ArcelorMittal w Dąbrowie Górniczej podczas planowanego remontu wielkiego pieca. O wzmocnieniu pozycji Spółki w europejskiej branży metalurgii i hutnictwa świadczą zlecenia pozyskane z francuskiego oddziału ArcelorMittal w Dunkierce oraz oddziału koncernu w Dąbrowie Górniczej na dostawę odpowiednio 5 i 16 sztuk koryt złomowych do zakładów stalowni. Spółka prowadzi aktualnie rozmowy handlowe w celu pozyskania kontraktów na dostawy konstrukcji do kolejnych inwestycji planowanych w europejskich hutach, także dla nowych partnerów w tej branży. Jednocześnie ZKS Ferrum wzmacnia swój zasięg w europejskim przemyśle papierniczo- drzewnym, czego dowodem są realizowane zlecenia na dostawę suszarni do powstającej właśnie fabryki koncernu Kronspan, a także kolejnego już zlecenia z firmy VALMET (dawne PMP Poland) na dostawę cylindra typu Yankee do zakładu papierniczego Velvet Care Sp. z o.o. 40 Ponadto, po kilku latach Spółka zaakcentowała ponownie swoją obecność w branży cukrowniczej, pozyskując pierwsze zlecenie od jednego z liderów technologicznych tego segmentu, niemieckiej firmy BMA AG na wyprodukowanie 2 szt. stalowych komór parowych do instalacji w Luizjanie, USA. Elementem równolegle zwiększającym wartość sprzedaży będzie dalsza ekspansja Spółki na rynku usług remontowych wraz z montażami produkowanych przez firmę konstrukcji u Klienta końcowego. Po wykonaniu kilku drobnych remontów, poprzez wykonywanie następnych, większych projektów montażowych w konsorcjum z różnymi partnerami, Spółka stworzyła zespół wyspecjalizowanych pracowników, którzy stali się trzonem oddziału montażowo – remontowego. Dzięki przeprowadzonemu w lipcu 2019 roku remontowi na terenie cementowni Cemex w Chorwacji Spółka uzyskała referencje pozwalające wykonać podobne zakresy remontowe dla Grupy Lafarge w Chorwacji, Polsce oraz na Węgrzech. Na początku 2022 roku, po okresowym wstrzymaniu realizacji tego zakresu usług z uwagi na pandemię COVID-19, zrealizowano kolejne remonty pieców obrotowych dla zakładów Holcim w Lagerdorf oraz Hover, Cemex Prachovice, a także po raz pierwszy wykonano remont poza granicami Unii Europejskiej – w zakładzie Lukavac, w Bośni i Hercegowinie. Zauważa się ciągły wzrost zainteresowania usługami montażowymi, a niewielka konkurencja w zakresie usług remontowych na terenie cementowni pozwala na dalszy wzrost udziału ZKS FERRUM S.A. w tym segmencie rynku. Aktualnie, remonty i montaże konstrukcji stalowych stanowią mocny punkt w ofercie usług świadczonych przez Spółkę. 6.5 Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz wyniki finansowe 6.5.1 Czynniki wewnętrzne Do podstawowych czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju FERRUM można zaliczyć: − rozszerzenie oferty handlowej dzięki otwarciu w 2018 r. nowej linii do produkcji rur spiralnie spawanych o dużych średnicach, co pozwoliło Spółce na dołączenie do grona światowych liderów pod względem produkowanego asortymentu oraz zwiększenie potencjału produkcyjnego w zakresie rur spiralnie spawanych, − połączenie w 2020 r. ze spółką ROCKFORD, dzięki czemu Emitent stał się właścicielem linii do produkcji rur spiralnie spawanych, − produkcję i sprzedaż wewnętrznej izolacji epoksydowej, a tym samym możliwość oferowania kompletnego produktu, czyli rury wraz z dwoma rodzajami izolacji, tj. wewnętrznej epoksydowej i zewnętrznej typu 3 LPE lub 3 LPP, − podpisanie 14 września 2021 r. umowy kredytowej z Bankiem Pekao S.A. o równowartości 95 mln zł, − wysoką jakość produktów potwierdzoną odpowiednimi certyfikatami, w tym uzyskaniem Certyfikatu Akredytacji Laboratorium Badawczego ze strony Polskiego Centrum Akredytacji oraz otwarcie najnowocześniejszego laboratorium do badań dla potrzeb Spółki oraz podmiotów zewnętrznych, − usprawnienie zarządzania zużyciem energii dzięki wprowadzeniu w Spółce Systemu Zarządzania Energią określonego w Polskiej Normie Systemów Zarządzania Energią w oparciu o standard ISO 50001, 41 − możliwość startowania w przetargach na umowy częściowe w ramach III umowy ramowej z OGP GAZ-SYSTEM S.A. oraz udział w postępowaniu w sprawie zawarcia IV umowy ramowej na dostawy rur dla OGP GAZ-SYSTEM S.A., − posiadanie certyfikatów w obszarach dobrowolnych np. ISO 10002, Czystsza Produkcja, PZH, ISO 45001, − współpraca z uczelniami w zakresie badawczym i programów stażowych, w tym: rozpoczęcie współpracy z Akademią Górniczo – Hutniczą w Krakowie oraz SHM Systems w zakresie realizacji innowacyjnego projektu inteligentnych rur ”smart pipe” – opracowania systemu monitorowania rurociągów współfinansowanego przez Unię Europejską, − uzyskanie przez FERRUM S.A. Deklaracji Środowiskowych III typu dla produktów oraz izolacji wytwarzanych zgodnie z PN-EN ISO 14025 oraz norma PN-EN 15804. Posiadanie takich deklaracji przygotowuje producenta na wymagania dotyczące właściwości środowiskowych wyrobów, które będą wprowadzane w państwach członkowskich UE (motyw 56 rozporządzenia CPR). Czynniki wewnętrzne dotyczące spółki zależnej ZKS FERRUM: − znaczne możliwości obecnego parku maszynowego znajdującego się na terenie ZKS FERRUM S.A.: • hala produkcyjna o łącznej powierzchni 22 500 m 2 , • piec do obróbki cieplnej o wymiarach gabarytowych wsadu: 11 500 x 7 000 x 5 000 mm i łącznej masie 100 t, • walcarka SERTOM, max. grubość blachy 250 mm, • tokarka karuzelowa z możliwością obróbki do średnicy 10 000 mm, • wytaczarko-frezarka o możliwościach obróbki elementów w zakresie 12 000 mm x 6000 mm, − wieloletnie doświadczenie i wykwalifikowana kadra, − specjalizacja w konstrukcjach wielkogabarytowych, czego przykładem jest produkcja konwertora dla ArcelorMittal w Dąbrowie Górniczej, − różnorodność wykonywanej produkcji: produkcja dla branży energetycznej, hutniczej, cukrowniczej, papierniczej, cementowej, − posiadane certyfikaty będące potwierdzeniem posiadanych kompetencji, niezbędnych do realizacji bardzo zróżnicowanych i zaawansowanych technologicznie konstrukcji spawanych, przeznaczonych na rynki całego świata, − laboratorium ZKS FERRUM wyposażone w zaawansowany sprzęt badawczy, m.in. zaawansowane technologicznie tachimetry oraz urządzenia do pomiaru 3D, generator wysokonapięciowy 6000A, cyfrowe defektoskopy ultradźwiękowe, grubościomierze ultradźwiękowe, lampy RTG do 450kV. 6.5.2 Czynniki zewnętrzne Czynniki zewnętrzne, które w ocenie Emitenta będą mogły mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową FERRUM w perspektywie kolejnych miesięcy: − rozwój sytuacji gospodarczej zarówno w Polsce, jak i w Unii Europejskiej w sektorze stalowym, ze szczególnym uwzględnieniem wojny trwającej w Ukrainie i ekonomicznych skutków pandemii COVID-19, 42 − kształtowanie się kursu walut wpływającego na wartość sprzedaży oraz zakupów materiałów do produkcji, jak również na wycenę memoriałową należności i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych, − embargo na import wyrobów stalowych z Rosji do Unii Europejskiej oraz pozostałe sankcje przyjęte z powodu agresji Rosji na Ukrainę, − dynamiczne działania Komisji Europejskiej w obszarze ochrony unijnego rynku stali oraz planowanych postępowań antydumpingowych dotyczących między innymi taśmy gorącowalcowanej oraz rur stalowych, a w szczególności tzw. „safeguards”, − niestabilna i zmienna sytuacja na rynku materiałów wsadowych, tj. szczególnie taśmy i blachy walcowanych na gorąco, w tym ich podaż i cena, − znaczący wzrost cen taśmy walcowanej na gorąco, który rozpoczął się w styczniu 2021 r. i trwa nieprzerwanie w bieżącym roku, − rozwój rynku sieci ciepłowniczych, − stabilne perspektywy rozwoju branży gazowniczej i petrochemicznej w kolejnych latach, − dobre perspektywy rozwoju segmentu infrastruktury hydrotechnicznej i inżynierii środowiskowej w najbliższych latach, − dostępność i stopień wykorzystania środków unijnych o charakterze infrastrukturalnym, − perspektywiczny Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM S.A. „Krajowy Dziesięcioletni Plan Rozwoju Systemu Przesyłowego” obejmujący lata 2022-2031, − rozwój branży cukrowniczej wpływający na potrzebę modernizacji polskich zakładów cukrowniczych i realizację kolejnych inwestycji, − wzrost zapotrzebowania na paliwa alternatywne, np. LPG, co wiąże się z koniecznością magazynowania większych ilości tych paliw, − wzrost zapotrzebowania na piece oraz młyny kulowe dla branży cementowej, − wzrost zapotrzebowania na usługi remontowe i montażowe – rozwijająca się gałąź spółki zależnej ZKS FERRUM (montaże – przemysł metalurgiczny, przemysł energetyczny; remonty - przemysł cementowy), − wzrost zapotrzebowania na wykonanie konstrukcji wraz z montażem/demontażem, − sytuacja finansowa firm konkurencyjnych. W dotychczasowych perspektywach Emitent identyfikował dalszy przebieg epidemii COVID-19 jako kluczowy czynnik mogący mieć wpływ na wyniki i płynność Grupy Kapitałowej FERRUM oraz w/w uwarunkowania zewnętrzne. W obecnej sytuacji czynnikiem o jeszcze większym wpływie na otoczenie i samą Spółkę jest wybuch wojny w Ukrainie spowodowany rosyjską inwazją. Działania wojenne Rosji i wprowadzone w odpowiedzi na nie sankcje ekonomiczne przyjęte przez państwa Zachodu skutkują wstrząsem na rynku stali i przerwaniem wielu dotychczasowych łańcuchów dostaw. Sytuacja jest na tyle niestabilna, że jakiekolwiek długoterminowe prognozy są niemożliwe. 6.5.3 Informacja o wpływie COVID-19 oraz wojny w Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej FERRUM FERRUM Wyroby oferowane przez FERRUM nie są udostępniane w kanale sprzedaży bezpośredniej. Tym samym Spółki nie dotknęły wprost ograniczenia sprzedaży związane ze stanem epidemii COVID- 43 19 w kraju oraz w innych państwach Europy na poziomie notowanym przez branże, w których odbiorcą produktów są klienci detaliczni. Branża stalowa, pomimo zawirowań okazała się względnie odporna na efekty pandemii, a niepewność dotyczyła przede wszystkim długofalowego wpływu epidemii COVID-19 na sytuację na rynku rur stalowych i samej Spółki. Sytuacja Spółki jest bowiem pochodną sytuacji gospodarczej w Polsce i krajach, do których FERRUM eksportuje swoje wyroby oraz dokonuje zakupu materiałów wsadowych. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację Spółki, w tym w zakresie zapewnienia bezpieczeństwa załogi. Rozpoczęcie w dniu 24 lutego 2022 r. przez Rosję wojny z Ukrainą stanowi czynnik, który destabilizuje otoczenie Spółki w jeszcze większym stopniu wpływając bezpośrednio na realizację części zakontraktowanych już dostaw materiałów i towarów. Ograniczeniu uległ krąg potencjalnych dostawców, co zmusza europejskie przedsiębiorstwa do konkurencji o ograniczone dostępne zasoby materiałów wsadowych. Zarząd FERRUM S.A. na bieżąco monitoruje sytuację geopolityczną, w tym rozwój konfliktu zbrojnego na Ukrainie oraz analizuje wpływ działań wojennych na poszczególne aspekty działalności operacyjnej Spółki. Wyjątkowa sytuacja na rynku stali w UE oraz na świecie spowodowana agresją Rosji na Ukrainę wywołała zakłócenia w zachowaniu łańcuchów logistycznych w dostawach wyrobów stalowych oraz niespotykany wzrost cen. Pośród dostawców towarów i materiałów wykorzystywanych w branży stalowej, a w szczególności taśmy gorącowalcowanej do produkcji rur, są m.in. podmioty dokonujące obrotu towarami z krajów objętych sankcjami, co rokuje, że do czasu ustabilizowania sytuacji politycznej w Europie nie będą mogły realizować dostaw zamówionych materiałów i towarów w terminach i zakresie przewidzianym w umowach. W ocenie FERRUM S.A. może to wpłynąć na łańcuchy dostaw, a w konsekwencji przełożyć się na zdolności kontraktacyjne Spółki. Pomimo zdywersyfikowanego portfela dostawców ewentualne wstrzymanie dostaw może prowadzić również do opóźnień w realizacji poszczególnych zamówień przez Spółkę. Na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania europejscy producenci stali wprowadzili „reglamentację” dostępnego potencjału wytwórczego, a w wielu przypadkach wstrzymali proces oferowania, a tym samym przyjmowania nowych zamówień, co wymaga poszukiwania nowych dostawców, którzy będą w stanie zapełnić lukę głównie po rosyjskiej i ukraińskiej stali oraz surowcach do jej produkcji pozyskiwanych z tych rynków. W perspektywie długoterminowej Spółka dostosowała warunki oferowanych produktów do aktualnej sytuacji rynkowej. Spółka pomimo wszystko z sukcesem podjęła intensywne działania w celu zabezpieczenia dostaw materiału wsadowego z alternatywnych źródeł i kierunków dostaw. W świetle działań prowadzonych w chwili obecnej przez Spółkę istnieje minimalne ryzyko zachwiania łańcuch dostaw. FERRUM S.A. nie realizuje sprzedaży produktów i towarów na rynek ukraiński, rosyjski i białoruski. Spółka nie posiada inwestycji ani jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w konflikt, jak również nie pozostaje w jakimkolwiek powiązaniu z jakimkolwiek podmiotem fizycznym i prawnym określonych w Rozporządzeniu wykonawczym Rady (UE) nr 2022/336 z dnia 28 lutego 2022 r. Pracownicy produkcyjni z Ukrainy stanowią niewielki odsetek wszystkich pracowników (poniżej 1% na dzień 31.12.2021 r.). FERRUM S.A. ocenia, że wpływ utraty tych pracowników na realizację procesów operacyjnych jest nieistotny. W odniesieniu do dostępności kapitału i poziomu zadłużenia, Spółka nie posiada kredytów w instytucjach zagrożonych sankcjami. Rynki finansowe zareagowały bardzo dynamicznie na 44 wybuch konfliktu w Ukrainie, co znalazło odzwierciedlenie w znaczącym osłabieniu PLN w stosunku do innych walut. Osłabienie kursu złotego z jednej strony skutkuje dla Spółki wzrostem kosztów importowanych materiałów i cen materiałów denominowanych w walucie, a z drugiej strony wzrostem przychodów wyrażonych w EUR ze sprzedaży rur lub denominowanych w walucie. W związku ze zdynamizowanym wzrostem cen Rada Polityki Pieniężnej systematycznie podnosi stopy procentowe, co skutkuje wzrostem kosztów finansowych Spółki związanych z finansowaniem zewnętrznym w postaci pożyczek, leasingu i faktoringu. W najbliższym okresie realny jest dalszy wzrost cen paliw oraz nośników energii, co może wpłynąć na wzrost kosztów podstawowej działalności Spółki. Wzrost cen taśmy oraz blachy walcowanej na gorąco znajduje bezpośrednie przełożenie na wzrost cen sprzedawanych przez Spółkę produktów. Nie bez znaczenia jest też fakt, że wzrosty cen mogą determinować możliwości realizacji inwestycji w odniesieniu do przyjętych budżetów i rezerw. Zarząd na bieżąco monitoruje skutki sytuacji polityczno-gospodarczej spowodowanej wojną w Ukrainie, analizując wpływ tych okoliczności na działalność i wyniki finansowe Spółki i jest gotowy na podjęcie niezbędnych działań w przypadku identyfikacji kolejnych ryzyk. Na dzień sporządzenia niniejszej informacji Zarząd nie identyfikuje ryzyka zagrożenia kontynuacji działalności Spółki. ZKS FERRUM Po wybuchu pandemii SARS-CoV-2, która trwa nieprzerwanie od marca 2020 roku, zauważono kilkumiesięczne obniżenie aktywności wśród klientów, a wiele europejskich inwestycji w branżach dla których Spółka dostarcza swoje wyroby, zostało wstrzymanych. Stan ten był współzależny od sytuacji epidemiologicznej oraz gospodarczej kraju i w opinii Spółki powrócił do normy w drugiej połowie 2021 r. Aktualnie obserwuje się wzmożoną aktywność klientów krajowych i zagranicznych (również z tych krajów, które były znacząco dotknięte epidemią) z uwagi na wznowienie i rozpoczęcie nowych inwestycji. Klienci nie wykazują działań, które mogą negatywnie wpływać na realizowane projekty, nie zauważa się również negatywnego wpływu pandemii na regulowanie bieżących należności. W odniesieniu do dostaw materiałów, na dzień dzisiejszy nie stwierdzono zakłóceń w łańcuchu dostaw w wyniku pandemii , pomimo faktu, iż Spółka współpracuje również z dostawcami z krajów dotkniętych dużą zachorowalnością na COVID-19. Zaobserwowano natomiast tendencję do skracania terminów płatności przez dostawców oraz wprowadzania przedpłat. Wraz z początkiem roku 2022 odnotowano kolejny wzrost cen materiałów stalowych, co przekłada się bezpośrednio na podniesienie cen sprzedawanych przez Spółkę produktów. Wzrost cen jest spowodowany w dużej mierze wyższym kosztem wytworzenia, na który składają się drożejące media jak prąd i gaz. Zarząd ZKS FERRUM S.A. z uwagą śledzi postępujące pogorszenie sytuacji na wschodzie Europy i już na wczesnym etapie przystąpił do analizy aktualnych warunków geoekonomicznych, ze szczególnym uwzględnieniem wpływu skutków trwającej wojny w Ukrainie na produkcję materiałów stalowych i działalność Spółki. Ponieważ ogólna sytuacja geopolityczna jest dynamiczna, Spółka na bieżąco monitoruje rynek i jest gotowa do szybkiego wdrożenia środków awaryjnych i zaradczych. ZKS FERRUM S.A. nie posiada aktywów na terenie Rosji, Białorusi i Ukrainy. Dostępność pracowników z rejonów zaangażowanych w wojnę nie ma wpływu na działalność operacyjną Spółki. 45 W ostatnich miesiącach obserwuje się stały wzrost inflacji, a jej przyszły poziom uzależniony będzie m.in. od dalszego rozwoju sytuacji za wschodnią granicą Polski. Wyższy poziom inflacji pociągnie za sobą wzrost stopy referencyjnej oraz stawki WIBOR 1M, która jest częścią składową odsetek z tytułu finansowania zewnętrznego w formie kredytów i leasingów. Tym samym potencjalnie może wystąpić wzrost kosztów finansowych Spółki, jednak na chwilę obecną skala zmian w tym zakresie jest trudna do oszacowania. Aktualnie ZKS FERRUM S.A. kontynuuje produkcję bez zakłóceń, a zamówienia w toku realizowane są w oparciu o zabezpieczone wcześniej dostawy materiałów wsadowych. Zważywszy jednak na specyfikę sytuacji za wschodnią granicą Polski i uwzględniając skalę jej potencjalnego impaktu na europejską gospodarkę, należy zwrócić uwagę na fakt, iż pośród dostawców towarów i materiałów wykorzystywanych do produkcji blach oraz konstrukcji stalowych są m.in. podmioty dokonujące obrotu towarami z Rosji, Białorusi i Ukrainy. W świetle nałożonych na Rosję i Białoruś sankcji, okresowe zakłócenia łańcucha dostaw na rynku w przyszłości nie są zatem całkowicie wykluczone. W związku z powyższym, Zarząd ZKS FERRUM S.A. po dokonaniu analizy ryzyk z wyprzedzeniem podjął działania w celu zabezpieczenia dostaw materiału wsadowego z alternatywnych źródeł i kierunków dostaw. Trwają rozmowy z potencjalnymi nowymi dostawcami stali, rozszerzono również zakres przyszłych dostaw od kluczowych kontrahentów Spółki niepowiązanych z rynkiem objętym sankcjami. W znacznym stopniu minimalizuje to zatem ewentualne wystąpienie zakłóceń łańcucha dostaw w odniesieniu do działalności operacyjnej ZKS FERRUM S.A. w przyszłości. Na rynku odnotowano kolejny wzrost cen materiałów stalowych, co przekłada się bezpośrednio na podniesienie cen sprzedawanych przez Spółkę produktów. Wzrost cen jest w dużej mierze spowodowany wyższym kosztem wytworzenia, na który składają się drożejące media jak prąd i gaz, a także utrzymującą się przewagą popytu nad podażą. W chwili obecnej jednoznaczna ocena długofalowego wpływu konfliktu zbrojnego w Ukrainie na działalność operacyjną Spółki, jak i na całą gospodarkę, jest niezwykle trudna. Trwają ustalenia krajów Europy Zachodniej oraz USA w kwestii zwiększenia zakresu sankcji nałożonych na agresora. Zarząd Spółki przeanalizował sytuację w kontekście prowadzonych działań wojennych na terytorium Ukrainy i aktualnie w obszarze płynności, zabezpieczenia kontynuowania działalności operacyjnej oraz wpływu na wyniki finansowe, nie identyfikuje ryzyka dla kontynuacji działalności Spółki w przewidywanej przyszłości. Zarząd na bieżąco analizuje sytuację geopolityczną oraz jej potencjalne skutki na rynku stali. Dalsze działania będą podejmowane adekwatnie do rozwoju sytuacji i zagrożeń związanych z kryzysem wojennym w Ukrainie. Jednocześnie Grupa nie jest w stanie oszacować wpływu pandemii na rynek nieruchomości. Grupa posiada grunty i budynki wykazywane w sprawozdaniu jako nieruchomości inwestycyjne i wyceniane do wartości godziwej, w związku z tym sytuacja na rynku może mieć przełożenie na ich przyszłą wycenę. 6.6 Ryzyka prowadzonej działalności Spółka FERRUM zidentyfikowała poniższe istotne ryzyka: Ryzyko związane z konfliktem wojennym Rosja-Ukraina Trwająca od lutego wojna w Ukrainie jest czynnikiem ryzyka o znaczącym wpływie na sytuację gospodarczą w Polsce i w Europie, w tym na branżę stalową. Oba walczące kraje były dotychczas istotnymi eksporterami wyrobów stalowych, a Rosja jest jednym z głównych dostawców 46 nośników energii. Podjęte w odpowiedzi na rosyjską agresję działania ekonomiczne państw Zachodu, a także masowa migracja obywateli Ukrainy z terenów zagrożonych walkami poza doraźnymi efektami w postaci skokowego wzrostu cen materiałów oraz przerwania części dotychczasowych łańcuchów dostaw może spowodować trudności w dłuższej perspektywie. W chwili publikacji sprawozdania nie da się określić, jak sytuacja będzie się rozwijać, ani jaki będzie jej faktyczny wpływ na branżę i działalność Spółki w dłuższej perspektywie. Ryzyko otoczenia ekonomicznego Ryzyko ogólnoekonomiczne związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie, niestabilnością systemu podatkowego i prawnego oraz zmianami stóp procentowych w istotny sposób determinuje tempo wzrostu gospodarczego i tym samym oddziałuje na popyt na dobra inwestycyjne oraz realizację projektów infrastrukturalnych, co zasadniczo wpływa na wielkość sprzedaży realizowanej przez Spółkę, a w konsekwencji na wyniki finansowe. Ryzyko rynkowe Spółka narażona jest na ryzyko rynkowe związane z potencjalnymi stratami, które może ponieść w związku z niekorzystnymi zmianami cen rynkowych (takich jak kursy walutowe, ceny na rynku kapitałowym) oraz parametrów rynkowych (zmienności cen rynkowych, korelacji pomiędzy ruchami poszczególnych cen). FERRUM jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa oraz wod-kan, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Sprzedaż Spółki oscyluje wokół 70-90 % sprzedaży netto na rynku krajowym oraz około 10-30% na rynki UE oraz rynki zagraniczne, co w perspektywie długofalowej może ulec zmianom przez wzgląd na systematyczne działania w celu pozyskania nowych odbiorców oferowanych wyrobów przy utrzymaniu dotychczasowych. Ryzyko prawne Uregulowania prawne wpływające na otoczenie prawne Spółki FERRUM ulega w Polsce częstym zmianom. W zakresie problematyki, z jaką wiąże się także działalność Spółki możliwe jest z kolei pojawienie się nowych przepisów, ograniczeń lub interpretacji dotychczasowych przepisów. Wszelkie tego typu zmiany niosą za sobą ryzyko negatywnego wpływu na działalność i plany rozwojowe, dlatego zmiany w ustawodawstwie są aktywnie monitorowane w ramach ustalonych zasad zintegrowanego systemu zarządzania. Ryzyko technologiczne Rynek, na którym działa FERRUM charakteryzują różnorodne wymagania w zakresie rozwiązań technologicznych oraz wysokie wymagania jakości oferowanych wyrobów. Obecność nowych technologii pozwala na doskonalenie stosowanych technologii, jak również tworzenie innowacyjnych rozwiązań. Odpowiednia umiejętność reagowania na zmiany zachodzące na rynku, m.in. efektywne stosowanie nowych technologii, stały nadzór jednostek certyfikacyjnych, utrzymywanie jakości produktów i usług na najwyższym poziomie, dostosowywanie się do wyznaczanych standardów rynkowych oraz poszerzanie oferty uwzględniającej zapotrzebowanie odbiorców warunkuje rozwój spółki oraz ma wpływ na wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, iż Spółka nie sprosta wymaganiom w wyżej wymienionych obszarach, a oferowane rozwiązania mogą nie spełnić oczekiwań odbiorców w sposób optymalny. Mając na względzie powyższe, FERRUM dąży w ramach posiadanych możliwości do zredukowania ryzyka poprzez działania inwestycyjne, aktywne badanie rynku oraz monitorowanie trendów w zakresie nowych technologii produkcyjnych oraz analizę rentowności ich wykorzystania. 47 Ryzyko dostawców FERRUM, tak jak inni uczestnicy rynku, uzależniona jest od dostawców podstawowych materiałów do produkcji. Podejmowane są więc działania prewencyjne ukierunkowane na minimalizację ryzyka wystąpienia niepożądanych sytuacji w poszczególnych procesach (m.in. finansowych, produkcyjnych, logistycznych) w ramach łańcucha dostaw. Celem zapewnienia ciągłości dostaw Spółka realizuje strategię dywersyfikacji dostaw materiałów wsadowych bezpośrednio produkcyjnych. Dywersyfikacja dostawców materiału do produkcji rur odbywała się poprzez dokonywanie zakupów u kwalifikowanych dostawców m.in. spółek z Grupy ArcelorMittalThyssenKrupp Materials Trading, Severstal, Liberty, Izostal. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Istotne z punktu widzenia FERRUM jest ryzyko związane z sezonowością sprzedaży. Sprzedaż produktów wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne, wodno - kanalizacyjne. W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno - kanalizacyjnych, większość inwestycji które wiążą się z instalacją rur jest przeprowadzana w okresie od marca do października ze względu na technologię budowy rurociągów. Z kolei główne dostawy produktów FERRUM dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów. Ryzyko związane z udziałem głównych odbiorców w sprzedaży Ze względu na strukturalne cechy polskiego rynku gazowego istnieje pośrednie uzależnienie spółek z branży stalowej od podmiotów z sektora gazowniczego oraz planowanych i realizowanych przez nie inwestycji. Spółka ponadto nadal zamierza zwiększyć skalę współpracy z obecnymi partnerami handlowymi. FERRUM poszukuje również nowych rynków zbytu zarówno w Polsce, jak i za granicą. Ryzyko cen materiałów wsadowych Ceny materiałów wsadowych mają zasadnicze znaczenie dla prawidłowej konstrukcji kalkulacji produktów finalnych FERRUM. W przypadku gwałtownych wahań cen materiału wsadowego może dojść do sytuacji, w której Spółka nie będzie w stanie natychmiastowo przełożyć wzrostu cen materiału wsadowego na wzrost cen produkowanych rur, w efekcie czego może sprzedawać produkty realizując niższe marże. Wyniki osiągane w poszczególnych okresach przez FERRUM pokazują uzależnienie rentowności również od wahań cen produktów na rynku. Spółka ogranicza możliwość zrealizowania przedmiotowego ryzyka poprzez śledzenie trendów występujących na rynku krajowym i zagranicznym oraz szybkie reagowanie na zachodzące zmiany. Ten rodzaj ryzyka ma szczególne znaczenie w obliczu zakłóceń oraz przerw w łańcuchach dostaw spowodowanych nadzwyczajnymi okolicznościami, gdyż wahania cen materiałów wsadowych mogą być związane z zakłóceniem normalnego funkcjonowania rynku, a nie tylko związane z popytem i podażą. 48 Ryzyko handlowe W obecnych warunkach wymiany handlowej prawie wszystkie firmy sprzedają produkty z odroczonym terminem płatności, a kredyt kupiecki stał się jednym z najważniejszych kredytów w obrocie gospodarczym. Taka sytuacja wywołuje powstawanie ryzyka handlowego, czyli ryzyka braku zapłaty w wyznaczonym terminie za należności powstałe z tytułu sprzedaży towarów lub usług. Spółki sprzedając wyroby z odroczonym terminem płatności, najczęściej narażone są na ryzyko handlowe w postaci: − nieotrzymania zapłaty na skutek prawnej niewypłacalności dłużnika (odbiorcy), np. z powodu jego upadłości lub restrukturyzacji, − przewlekłej zwłoki w zapłacie, tj. utrzymującym się braku wywiązywania się dłużnika (odbiorcy) z zobowiązań płatniczych, − obniżenia dotychczasowego limitu kredytowego dla danego klienta ze strony firmy ubezpieczeniowej, a nierzadko wręcz odmowa przyznania limitu kredytowego; − niedostosowania limitów ubezpieczeniowych do znaczącego wzrostu cen przy równoczesnym obniżeniu wolumenu transakcji; − opóźnień w procedowaniu postępowań przetargowych przy zachowaniu oryginalnych harmonogramów dostaw. Jednym z najbardziej powszechnych i skutecznych narzędzi ograniczania ryzyka kredytu kupieckiego jest ubezpieczenie należności. Ubezpieczenie należności, jako efektywne zarządzanie ryzykiem handlowym daje pewność, że w przypadku niewypłacalności dłużników (odbiorców) lub przewlekłej zwłoki w zapłacie, zostanie wypłacone odszkodowanie, jako rekompensata za poniesione straty finansowe. Odszkodowanie minimalizuje stratę z tytułu utraty należności, a tym samym pozwala zachować płynność finansową firmy. Istotne są również pozostałe funkcje ubezpieczenia należności, szczególnie właściwości prewencyjne. Ubezpieczenie należności, jako wyspecjalizowane narzędzie zarządzania ryzykiem handlowym, pozwala na kontrolę tego ryzyka poprzez zapobieganie stratom lub ich minimalizację. FERRUM od kilku lat korzysta z usług brokerskich w zakresie ubezpieczenia należności handlowych w celu uzyskania najlepszej oferty z rynku ubezpieczeniowego. W związku z powyższym Spółka od kilku lat ubezpiecza swoje należności. Powyżej opisane ryzyko jest niezwykle istotne w okresie konfliktu zbrojnego i związane z pogarszającymi się warunkami funkcjonowania niektórych kontrahentów. Ryzyko związane z konkurencją Rynek, na którym działa FERRUM, charakteryzuje się znaczącą liczbą konkurentów. O przewadze konkurencyjnej decydują w szczególności wysoki poziom technologii oraz wiarygodność spełnienia wymagań standardów. Można spodziewać się dalszej konsolidacji rynku w ciągu najbliższych lat wokół największych podmiotów, gdyż obserwowanym trendem jest poszerzanie zakresu oferowanych wyrobów i usług w celu zapewnienia możliwie kompleksowej szerokiej oferty. Ważnym aspektem w odniesieniu do konkurencji jest też fakt, iż niewiele jest podmiotów, które oferują bardzo szeroki zakres asortymentu, co z powodzeniem realizuje FERRUM. Emitent w ramach konsorcjum z AGH oraz firmą SHM przystąpił z pozytywnym skutkiem do projektu NCBiR. Przedmiotem projektu jest opracowanie i wdrożenie do działalności unikalnej w skali świata technologii detekcji stanów krytycznych naprężeń rurociągów stalowych. Projekt wpisuje się w KIS (Krajowa Inteligentna Specjalizacja) z uwagi na rezultat projektu. 49 Ryzyka personalne Istotnym ryzykom personalnym, jak np. braki fachowców, fluktuacje kadry oraz ryzyka w obszarze prawa pracy FERRUM zapobiega poprzez proces długofalowego rozwoju personelu zorientowanego na potrzeby Spółki. Zmniejszanie ryzyka odbywa się poprzez takie działania jak odpowiednia rekrutacja fachowców i kadry kierowniczej, kompleksowe kształcenie zawodowe i doskonalenie kwalifikacji, właściwy system motywacyjny w połączeniu z przestrzeganiem obowiązujących wytycznych oraz wyprzedzające planowanie personelu przejmującego stanowisko. Ryzyka ze strony IT Z uwagi na rozwój technologii w dziedzinie IT oraz wzrost zagrożeń ze strony ryzyka w obszarze IT realizowane są różne przedsięwzięcia z zakresu bezpieczeństwa i przeciwdziałania wirusom, przydzielania praw dostępu, tworzenia systemu kontroli, właściwego zabezpieczenia danych i niezależnego zasilania w energię. Ryzyko finansowe Działalność prowadzona przez FERRUM narażona jest na wiele różnych rodzajów ryzyka finansowego: − ryzyko walutowe, − ryzyko zmian stóp procentowych, − ryzyko kredytowe, − ryzyko utraty płynności. Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest to, aby ograniczać te ryzyka przez stałe działania w dziedzinie finansów, takie jak zarządzanie płynnością i wierzytelnościami. Ogólny program Spółki dotyczący zarządzania ryzykiem finansowym skupia się przede wszystkim na zapewnieniu odpowiedniej płynności umożliwiającej realizację postawionych przez Spółkę zadań. Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają działania związane z zarządzaniem ryzykiem finansowym. Ryzyko zmiany kursów walut FERRUM prowadzi działalność handlową na rynkach zagranicznych oraz realizuje część sprzedaży krajowej w walucie obcej i narażona jest na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności kursu EURO. Ryzyko zmiany kursów walut wynika z przyszłych transakcji handlowych i ujętych aktywów i zobowiązań. W Spółce występuje częściowo zjawisko naturalnego hedgingu wynikające z faktu realizacji zarówno zakupu jak i sprzedaży w EURO, jednak ze względu na występujące różnice w terminach rozliczenia transakcji zakupu i sprzedaży powstaje otwarta pozycja walutowa, którą Spółka może zabezpieczać poprzez transakcje typu forward. Wartość zobowiązań handlowych i pozostałych (w tym zobowiązań z tytułu kredytów) wyrażonych w EURO wynosiła na dzień 31 grudnia 2021 r. 30 229 tys. EUR a należności 15 583 tys. EUR. Różnice kursowe z wyceny zobowiązań i należności Spółka ujmuje jako przychody lub koszty finansowe, co może mieć wpływ na wynik Spółki. Powyżej opisane ryzyko jest niezwykle istotne w okresie konfliktu zbrojnego w Ukrainie, gdyż znaczne wahania kursów walut, mogą negatywnie wpłynąć na wyniki i przepływy środków Emitenta. 50 Ryzyko zmian stóp procentowych FERRUM narażona jest na ryzyko zmian stopy procentowej w związku z częściowym finansowaniem swojej działalności kredytami bankowymi i pożyczkami (opartymi na zmiennej stopie procentowej). Tendencje rynkowe w ostatnim okresie oraz wysoki poziom inflacji spowodowały kilkukrotną podwyżkę stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań kredytowych w odniesieniu do klientów spółek. W przypadku banków i instytucji finansowych akceptuje się jednostki o wysokiej wiarygodności. Spółka nie posiada ratingów instytucji finansowych. FERRUM zawiera transakcje handlowe z firmami o potwierdzonej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Większość należności wynikających ze sprzedaży realizowanej przez Emitenta jest ubezpieczona przez towarzystwo ubezpieczeniowe. Niezależnie od tego na bieżąco monitoruje się stan należności celem ograniczenia ryzyka ich nieściągalności. Ryzyko utraty płynności Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak m.in, kredyt, pożyczki, leasing i faktoring. Głównym zadaniem w procesie zarządzania ryzykiem płynności jest bieżąca kontrola i planowanie poziomu płynności oraz pozyskanie finansowania zewnętrznego. W celu ograniczenia powyższych zagrożeń Spółka: − analizuje i zarządza pozycją płynności krótko-, średnio-, i długoterminową, − prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki, − analizuje wpływ warunków rynkowych na pozycję płynności, − zrealizowała w 2020 r. działania w celu pozyskania dodatkowego finansowania i wydłużenia terminów jego spłaty, − podpisała we wrześniu 2021 r. umowę kredytową z Bankiem Pekao S.A. − w zakresie pożyczek, których termin spłaty przypada na listopad 2022 r. planuje działania zmierzające do wydłużenia ich spłaty, z jednoczesnym dostosowaniem terminu do możliwości spłat zadłużenia przez Spółkę. Ryzyko zdarzeń nadzwyczajnych W ramach prowadzonej działalności zidentyfikować można zagrożenia, na które FERRUM nie ma wpływu i istnieje ryzyko przerw w działalności lub poniesienia strat w wyniku zdarzeń nadzwyczajnych takich jak pożary, powodzie, czy brak dostępu do mediów. Ryzyka zdarzeń nadzwyczajnych obejmują: szkody majątkowe, utratę zysku, odpowiedzialność cywilną z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej. Z tego powodu Spółka zawiera polisy ubezpieczeniowe mające na celu ograniczenie skutków zdarzeń nadzwyczajnych. Tym samym zapewniona jest pełna, efektywna i długotrwała ochrona ubezpieczeniowa w zakresie następujących ryzyk: − ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych, 51 − ubezpieczenie zysku utraconego wskutek ognia i innych zdarzeń losowych (BI), − ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku, − ubezpieczenie sprzętu elektronicznego, − ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń, − ubezpieczenie maszyn i urządzeń od szkód elektrycznych, − ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem odpowiedzialności cywilnej za produkt, − ubezpieczenie rzeczy w krajowym przewozie drogowym, kolejowym, lotniczym lub śródlądowym (cargo), − ubezpieczenie ładunków w transporcie międzynarodowym innym niż morski, − ubezpieczenie zysku utraconego wskutek awarii maszyn (MLOP). Zakres ryzyk pokrytych ubezpieczeniem jest systematycznie poszerzany wraz z rosnącym spektrum ubezpieczeń oferowanych przez ubezpieczycieli. Z uwagi na wymagania ustawy o efektywności energetycznej oraz w celu identyfikacji i zarządzania ryzykiem związanym z przyszłym zaopatrzeniem w energię, w Spółce wdrożono System Zarządzania Energią określony w Polskiej Normie Systemów Zarządzania Energią w oparciu o standard ISO 50001. Dodatkowo wdrożony System Zarządzania BHP i Zarządzania Środowiskowego zapewnia stały nadzór nad występującymi zagrożeniami środowiskowymi i BHP, a przestrzeganie ustanowionych zasad, utrzymanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa i ochrony środowiska w znacznym stopniu minimalizuje ryzyko wystąpienia szkód. Stąd też głównym celem wyznaczonym przez Zarząd jest zapobieganie wypadkom, chorobom zawodowym i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym poprzez zapewnienie bezpieczeństwa dla pracowników, firm współpracujących i gości. Nowym czynnikiem ryzyka, które zostało zidentyfikowane w I kwartale 2022 r., a którego wpływ na gospodarkę polską i światową jest istotny, jest przebieg konfliktu zbrojnego w Ukrainie. Wpływ działań wojennych na działalność Grupy FERRUM został opisany w pkt. 6.5.3 niniejszego sprawozdania. Wszystkie zidentyfikowane ryzyka były analizowane przez Zarząd ze względu na nietypową sytuację ogólnoświatową związaną z pandemią COVID-19 oraz trwającą wojną w Ukrainie. 7 Inne informacje finansowe 7.1 Zarządzanie zasobami finansowymi Zarządzanie płynnością koncentruje się przede wszystkim na szczegółowej analizie spływu należności, zapewnieniu odpowiednich źródeł finansowania działalności oraz dążeniu do optymalnej struktury finansowania, w tym zapewnienia finansowania długoterminowego. W tym celu Emitent w 2020 r. zawarł aneks do umowy kredytowej z PKO BP (40 mln zł z terminem spłaty listopad 2022), zawarł umowę kredytową z BNP Paribas (umowa rozwiązana z dniem 3 listopada 2021 r.), zawarł umowę pożyczki z PFR Inwestycje FIZ (18 mln zł z terminem spłaty listopad 2022) oraz MM Asset Management Sp. z o.o. (2 mln zł z terminem spłaty listopad 2022) oraz wydłużył do listopada 2022 termin spłaty pożyczek udzielonych przez FIPP FIZAN (27 mln zł) i PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. (dawniej Watchet Sp. z o.o. – 69,5 mln zł). We 52 wrześniu 2021 r. została zawarta umowa kredytowa z Bankiem Pekao S.A. (raport bieżący nr 25/2021). 7.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym Główne rodzaje ryzyka wynikającego z wykorzystywanych instrumentów finansowych obejmują ryzyko kredytowe i ryzyko walutowe. Poziom zaangażowania pożyczkowego Spółki naraża ją na ryzyko zmian stopy procentowej. Emitent dokonuje zakupów surowców w EURO i w tej walucie rozliczana jest także znacząca część sprzedaży. Zakup surowców rozliczany w EURO stanowi w dużej mierze naturalne zabezpieczenie ekspozycji walutowej Spółki. W FERRUM nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń. Wg stanu na 31 grudnia 2021 r. Emitent nie posiadał otwartych pozycji transakcji zabezpieczających. W związku z podpisaniem w styczniu 2021 r. umowy o limit skarbowy z BNP Paribas Emitent zabezpieczał, w postaci transakcji FORWARD, wpływy z kontraktów z GAZ-SYSTEM S.A. w powiązaniu ze spłacanym w banku kredytem. 7.3 Zdarzenia po dniu bilansowym W dniu 2 lutego 2022 r. FERRUM przyjęło kolejne zamówienie o wartości ok. 3,6 mln EUR netto na dostawy przez Emitenta rur stalowych czarnych na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej LOGSTOR Kingspan (LOGSTOR), wobec czego szacunkowa wartość zamówień od dnia, w którym Emitent przekazał poprzedni raport bieżący nr 22/2021 dotyczący obrotów realizowanych pomiędzy Emitentem a LOGSTOR wyniosła równowartość ok. 75 mln zł netto (raport bieżący nr 2/2022). W dniu 3 marca 2022 r. Emitent dokonał analizy warunków geoekonomicznych w związku z sytuacją sytuacji polityczno-gospodarczej wynikającą z konsekwencji działań zbrojnych Rosji prowadzonych w Ukrainie na działalność Emitenta i przekazał do publicznej wiadomości raport bieżący nr 3/2022 w tym przedmiocie. W dniu 11 marca 2022 r. Spółka uzgodniła z Korporacją Kredytów Eksportowych (KUKE, Gwarant) warunki udzielania Emitentowi przez KUKE gwarancji ubezpieczeniowych z limitem odnawialnym w kwocie 8 mln zł (raport bieżący nr 4/2022). W związku z zawarciem w dniu 23 marca 2022 r. pomiędzy Emitentem a Izostal S.A. umowy zakupu od Izostal określonych wyrobów stalowych, łączna wartość obrotów realizowanych pomiędzy Emitentem a Izostal w okresie od dnia 14 lipca 2021 r. (tj. od dnia, w którym Emitent przekazał ostatni raport bieżący nr 18/2021) wyniosła równowartość ok. 77 mln zł netto (raport bieżący nr 5/2022). W dniu 11 kwietnia 2022 r. Emitent powziął informację o wyniku otwarcia przez Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. (Zamawiający) ofert złożonych w postępowaniu o udzielenie Zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na wykonanie zadania pn.: "Dostawa fabrycznie nowych, izolowanych rur stalowych na potrzeby realizacji gazociągu Skoczów - Komorowice - Oświęcim - Tworzeń", numer postępowania: ZP/2022/01/0009/SWI. Oferta złożona przez Konsorcjum w składzie Izostal S.A. (Lider Konsorcjum), FERRUM S.A. (Partner Konsorcjum) oraz Stalprofil S.A. (Partner Konsorcjum), o wartości 92,4 mln PLN netto, co stanowi 113,7 mln PLN brutto, okazała się najkorzystniejsza. Kryterium wyboru przez Zamawiającego najkorzystniejszej oferty stanowiła cena całkowita brutto oferty - waga 95% oraz pochodzenie produktu - waga 5%. Kwota jaką Zamawiający zamierza przeznaczyć na sfinansowanie ww. zamówienia wynosi ok. 95,7 mln zł brutto (raport bieżący nr 6/2022). 53 7.4 Wykorzystywane instrumenty finansowe W spółkach Grupy Kapitałowej FERRUM nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. ani Emitent ani spółki zależne nie posiadały zawartych transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe. 7.5 Istotne pozycje pozabilansowe Poza wymienionymi w pkt 5.4 oraz 5.5 kwotami poręczeń i gwarancji nie wystąpiły w 2021 r. inne istotne pozycje pozabilansowe. 7.6 Prognozy wyników finansowych Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych na rok obrotowy 2021. 7.7 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2021 zostało sporządzone zgodnie z § 70 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 71 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 ze zm.) i obejmuje dane finansowe spółki FERRUM oraz podmiotów zależnych (ZKS FERRUM i FERRUM MARKETING). Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe zawarte w skonsolidowanym raporcie rocznym, którego elementy znajdują się również w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) zatwierdzone przez Unię Europejską. Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach zł. Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie § 79 ust. 2 ww. rozporządzenia FERRUM nie przekazywała odrębnego raportu kwartalnego za IV kwartał 2021 roku. Emitent nie sporządził sprawozdania i oświadczenia na temat informacji niefinansowych z uwagi na niespełnienie kryteriów określonych w ustawie o rachunkowości (art. 49b oraz art. 55. ust. 2b), obligujących do sporządzenia takiego sprawozdania lub oświadczenia. 8 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 8.1 Określenie stosowanego zbioru zasad Zarząd FERRUM S.A oświadcza, że na dzień publikacji niniejszego sprawozdania podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego (ang. corporate governance) stanowiącemu Załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („Dobre Praktyki 2021”). Dobre Praktyki 2021 zostały opublikowane w serwisie prowadzonym Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym: www.gpw.pl/dobre- praktyki2021. 8.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił Intencją Spółki jest dążenie do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, w szczególności w zakresie należytej jakości komunikacji z Inwestorami oraz ochrony praw 54 akcjonariuszy, także w kwestiach nieregulowanych przez prawo powszechnie obowiązujące. W Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 opublikowanej w dnu 29 lipca 2021 r., Spółka zadeklarowała stosowanie wszystkich zasad Dobrych Praktyk 2021, z zastrzeżeniem wskazanych poniże zasad 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 2.1., 2.2., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1. od stosowania których Spółka odstąpiła: ▪ zasada 1.3.1: „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.” Komentarz spółki : Zagadnienia z obszaru ESG (Environmental, Social and Governance) nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej FERRUM, natomiast dla zminimalizowania negatywnych skutków działalności człowieka, jak również ze względu na zwiększające się wymagania prawne w tym obszarze, Spółka uznaje te zagadnienia za kluczowe. W przyjętym w Spółce „Kodeksie etyki oraz postępowania w biznesie Grupy Kapitałowej FERRUM” Spółka deklaruje, że Grupa będzie dążyć do promowania idei odpowiedzialności społecznej wśród swoich dostawców, chce współpracować z kontrahentami, którzy przestrzegają praw człowieka i działają zgodnie z regulacjami prawnymi, zapewniają bezpieczne i godne warunki pracy oraz stosują nie tylko najwyższe standardy etyczne, ale także dbają o środowisko naturalne. Ponadto produkcja prowadzona przez FERRUM jest zgodna z normami systemowymi (zarządzania jakością, środowiskowego, bhp i energii) oraz normami branżowymi dla sektora ciepłowniczego, gazowniczego, wodnokanalizacyjnego i konstrukcyjnego, natomiast zasady ochrony środowiska przestrzegane przez Grupę FERRUM ujęte zostały w „Polityce środowiskowej” opublikowanej na stronie internetowej Spółki. ▪ zasada 1.3.2: „W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.” Komentarz spółki : Zagadnienia z obszaru ESG (Environmental, Social and Governance )nie były dotychczas formalnie włączone do strategii biznesowej FERRUM, natomiast dla zminimalizowania negatywnych skutków działalności człowieka, jak również ze względu na zwiększające się wymagania prawne w tym obszarze, Spółka uznaje te zagadnienia za kluczowe. Przyjęty przez Spółkę „Kodeks etyki oraz postępowania w biznesie Grupy Kapitałowej FERRUM” ustanawia zasady i normy etyczne funkcjonowania Grupy FERRUM oraz jej pracowników, a także standardy podnoszenia kultury korporacyjnej w obszarze zgodności z normami prawnymi oraz społecznymi. W sposób systematyczny i trwały Grupa FERRUM zabiega o zadowolenie jednej z najważniejszych grup Interesariuszy Grupy, jakimi są pracownicy. Spółka stara się przy tym wspierać pracowników w trudnej sytuacji materialnej i życiowej poprzez funkcjonujący w spółkach z Grupy Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych. W trosce o budowanie środowiska pracy Spółka przyjęła „Politykę kształtowania relacji na linii pracodawca – pracownik”, „Politykę kształtowania relacji na linii przełożony – pracownik” oraz „Politykę kształtowania relacji na linii pracownik – pracownik”, które zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki. Również mieszkańcy regionu, w którym Grupa FERRUM ma zlokalizowane zakłady produkcyjne, stanowią dla niej ważną grupę Interesariuszy. FERRUM pragnie być dobrym sąsiadem dającym przykład swoimi odpowiedzialnymi działaniami, a partnerskie relacje ze społecznością lokalną opierać 55 na dialogu oraz wzajemnym zrozumieniu i szacunku. Grupa dołoży starań w celu podejmowania inicjatyw mających na celu tworzenie i ochronę lokalnych miejsc pracy, ochronę i rekultywację środowiska naturalnego oraz inicjowania wolontariatu lub akcji charytatywnych na rzecz lokalnego społeczeństwa. Z uwagi na powyższe Grupa FERRUM przyjęła „Politykę aktywności na forum społeczności lokalnych”, która również jest dostępna stronie internetowej Spółki. ▪ zasada 1.4: „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:” Komentarz spółki : Spółka nie przyjęła sformalizowanego dokumentu stanowiącego strategię rozwoju, tym niemniej informacje w zakresie realizacji głównych celów strategicznych związanych z rozwojem Grupy Kapitałowej FERRUM prezentowane są interesariuszom w publikowanych cyklicznie raportach okresowych, które są dostępne również na stronie internetowej Spółki. ▪ zasada 1.4.1 .”objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana.” Komentarz spółki : Spółka komunikuje interesariuszom informacje w zakresie realizacji celów strategicznych zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego przede wszystkim w publikowanych cyklicznie raportach okresowych. Tym niemniej na stronie internetowej Spółki został opublikowany „Kodeks etyki oraz postępowania w biznesie Grupy Kapitałowej FERRUM”, który ustanawia zasady i normy etyczne funkcjonowania Grupy FERRUM oraz jej pracowników, a także standardy podnoszenia kultury korporacyjnej w obszarze zgodności z normami prawnymi oraz społecznymi, włącznie z politykami dotyczącymi poszczególnych obszarów ESG. ▪ zasada 2.1. „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.” Komentarz spółki : W Spółce wdrożono „Politykę różnorodności”, która jest jednym z elementów przyjętego „Kodeksu Etyki oraz postępowania w biznesie Grupy Kapitałowej FERRUM”. Zgodnie z przyjętą polityką, w swoich działaniach Grupa FERRUM kieruje się wartościami stawiającymi w centrum pracownika jako człowieka. Emitent dąży do wyeliminowania wszelkich przejawów dyskryminacji i nierównego traktowania pracowników. Spółka promuje działania cechujące się otwartością na różnorodność w miejscu pracy, mające na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością, co powinno znaleźć odniesienie w strukturze zatrudnienia. Obowiązująca w Spółce „Polityka różnorodności” nie przewiduje jednak zróżnicowania pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%. ▪ zasada 2.2: „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego 56 wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.” Komentarz spółki : W Spółce wdrożono „Politykę różnorodności”, która jest jednym z elementów przyjętego „Kodeksu Etyki oraz postępowania w biznesie Grupy Kapitałowej FERRUM”. Zgodnie z przyjętą polityką, w swoich działaniach Grupa FERRUM kieruje się wartościami stawiającymi w centrum pracownika jako człowieka. Emitent dąży do wyeliminowania wszelkich przejawów dyskryminacji i nierównego traktowania pracowników. Spółka promuje działania cechujące się otwartością na różnorodność w miejscu pracy, mające na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością, co powinno znaleźć odniesienie w strukturze zatrudnienia. Obowiązująca w Spółce „Polityka różnorodności” nie przewiduje jednak zróżnicowania pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%. ▪ zasada 4.1.: „Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.” Komentarz spółki : Spółka nie praktykowała dotychczas przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Zarządu koszty związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz ryzyka natury technicznej i prawnej przewyższają na chwilę obecną potencjalne korzyści dla inwestorów, w szczególności z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki. Ponadto w ocenie Spółki realizacja obowiązków informacyjnych poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na stronie internetowej po każdym walnym zgromadzeniu, zapewnia w chwili obecnej akcjonariuszom należyty dostęp do wszystkich najważniejszych informacji dotyczących przebiegu organizowanych przez Spółkę walnych zgromadzeń. ▪ zasada 4.3.: „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.” Komentarz spółki : Spółka nie praktykowała dotychczas przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Zarządu koszty związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz ryzyka natury technicznej i prawnej przewyższają na chwilę obecną potencjalne korzyści dla inwestorów, w szczególności z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki. Ponadto w ocenie Spółki realizacja obowiązków informacyjnych poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na stronie internetowej po każdym walnym zgromadzeniu, zapewnia w chwili obecnej akcjonariuszom należyty dostęp do wszystkich najważniejszych informacji dotyczących przebiegu organizowanych przez Spółkę walnych zgromadzeń. ▪ zasada 4.8.: „Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.” Komentarz spółki : W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad wynikających z przepisów praw powszednie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do 57 porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady. ▪ zasada 4.9.1.: „W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki.” Komentarz spółki : W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka przestrzega przede wszystkim zasad wynikających z przepisów praw powszednie obowiązującego, które stanowią, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania kandydatur z odpowiem wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady. 8.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane m.in. zgodnie z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…). Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniających efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą: − ustalona struktura i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji finansowych, − ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego, − weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta, − regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe, − procesy analizy strategicznej i zarządzania ryzykiem. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe podlegają kontroli przez Komitet Audytu. Komitet Audytu komunikuje się z biegłym rewidentem oraz ocenia i przedkłada Radzie Nadzorczej: − Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe FERRUM S.A. po jego zaudytowaniu, 58 − Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM po jego zaudytowaniu, − Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM. Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdania finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład wysoko wykwalifikowanego zespołu pracowników Pionu Finansowego, kierowanego przez Wiceprezes ds. Finansowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo- księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe raporty finansowo-operacyjne. Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Raporty te są szczegółowo analizowane przez kierownictwo wyższego szczebla oraz Zarząd Spółki. Osiągnięte wyniki finansowe Spółki analizowane są w porównaniu do założeń budżetowych, a zidentyfikowane odchylenia są szczegółowo wyjaśniane. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Ostateczna analiza i akceptacja opracowanych sprawozdań jest dokonywana przez Zarząd Spółki. Pod kierownictwem Zarządu corocznie przeprowadzony jest w Spółce proces opracowywania budżetu na rok następny. W proces zaangażowani są również pracownicy wyższego szczebla Spółki. Przygotowany budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2021 roku nie istniały żadne niedociągnięcia, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego. 8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie 8.4.1 Struktura kapitału zakładowego Kapitał zakładowy FERRUM wynosi wg stanu na dzień publikacji tj. na 28 kwietnia 2022 r. 178.946.488,65 zł i dzieli się na 57.911.485 akcji zwykłych na okaziciela (serie A, B, C, D, E i F) o wartości nominalnej 3,09 zł każda. 8.4.2 Akcje własne W 2021 roku Spółka nie prowadziła skupu akcji własnych i nie posiada akcji własnych. 8.4.3 Struktura akcjonariatu Struktura akcjonariatu – akcjonariusze posiadający ponad 5% w ogólnej liczbie głosów została przedstawiona w poniższej tabeli oraz na diagramie. 59 Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2021 r. Akcjonariusz Ilość akcji oraz liczba głosów z tych akcji % udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 28 795 429 49,72 % MM Asset Management Sp. z o.o. - dawniej MW Asset Management Sp. z o.o. 12 218 294 21,10% Noble Fund Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 6 599 186 11,40% BSK Return S.A. 3 858 482 6,66% Pozostali 6 440 094 11,12% Razem 57 911 485 100,00% Zmiany w strukturze akcjonariatu W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. raportu za III kwartał 2021 roku, czyli od dnia 29 listopada 2021 r., zgodnie z wiedzą Emitenta, nie zaszły żadne zmiany w strukturze akcjonariuszy posiadających pośrednio bądź bezpośrednio ponad 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. 8.4.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących W poniższej tabeli został zaprezentowany wykaz stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania tj. 28 kwietnia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2021 r. Osoba zarządzająca/nadzorująca Ilość akcji/ głosów Udział % w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów Stan na dzień 31 grudnia 2021 r. Pan Marek Warzecha - Przewodniczący Rady Nadzorczej - pośrednio 12 226 694 21,11% Stan na dzień 28 kwietnia 2022 r. Pan Marek Warzecha - Przewodniczący Rady Nadzorczej - pośrednio 12 226 694 21,11% 60 Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji Spółki. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Spółki, jak również akcji i udziałów w jednostkach w ramach Grupy Kapitałowej FERRUM. 8.4.5 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta. 8.4.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu Z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących, w Spółce nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania praw głosu. 8.4.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Nie występują ograniczenia w zakresie zbywalności akcji Emitenta. W szczególności brak jest ograniczeń w zakresie wykonywania praw głosu i zbywalności akcji pracowniczych wydanych nieodpłatnie w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną. Statut Spółki nie zawiera jakichkolwiek ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczeń w zakresie wykonywania praw głosu przypadających na akcje FERRUM S.A. W stosunku do akcji Spółki istnieją ograniczenia dotyczące zbywania i wykonywania praw głosu wyłącznie wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa w tym Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu postępowania karnego i przepisów regulujących obrót akcjami na GPW w Warszawie. 8.4.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce nie funkcjonuje program kontroli akcji pracowniczych. 8.5 Władze FERRUM 8.5.1 Zarząd Zarząd FERRUM prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd FERRUM składa się z od dwóch do czterech osób, natomiast kadencja Zarządu trwa trzy lata, przy czym to Rada Nadzorcza określa liczbę Członków Zarządu. Obecny Zarząd Emitenta składa się z dwóch osób. 8.5.1.1 Skład osobowy W całym okresie 2021 r. Zarząd FERRUM działał w następującym składzie: - Krzysztof Kasprzycki - Prezes Zarządu, Dyrektor Zarządzający - Honorata Szlachetka - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, Dyrektor ds. Finansowych Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki działa w ww. składzie. 8.5.1.2 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających Spółką określa Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki. Statut Spółki jest dostępny na stronie internetowej www.ferrum.com.pl. Zgodnie z treścią Statutu Spółki, Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej 61 kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Statut nie przewiduje specjalnych uprawnień dla osób zarządzających Spółką, w szczególności osoby zarządzające Spółką nie są uprawnione do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. 8.5.1.3 Kompetencje i uprawnienia Zarządu Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem Zarządu, jednakże jeżeli ilość Członków Zarządu jest taka sama jak określony w Statucie sposób reprezentacji Spółki, odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał nie jest konieczne. W celu skutecznego wywiązania się z obowiązków określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki, Zarząd może powołać komórkę organizacyjną zajmującą się organizacją pracy organów Spółki. Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji akcji. 8.5.1.4 Wynagrodzenie Zarządu FERRUM Łączna wartość wynagrodzenia Zarządu FERRUM w roku 2021 wyniosła 668,0 tys. zł., w tym: − Krzysztof Kasprzycki - wynagrodzenie w kwocie brutto 420,0 tys. zł. − Honorata Szlachetka - wynagrodzenie w kwocie brutto 248,0 tys. zł. *w wynagrodzeniu nie uwzględniono otrzymywanych przez p. Honoratę Szlachetka dodatkowych świadczeń niepieniężnych (prywatna opieka medyczna, ryczałt z tytułu użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych) oraz świadczeń otrzymywanych z ZFŚS Wynagrodzenie dodatkowe: Prezes Zarządu Emitenta, Pan Krzysztof Kasprzycki w 2021 r. pełnił również funkcję Prezesa Zarządu w spółce zależnej ZKS FERRUM oraz wykonywał w w/w podmiocie obowiązki Dyrektora Zakładu (kontrakt menadżerski), otrzymując z tych tytułów wynagrodzenie w kwocie 525,0 tys. zł. (w powyższej kwocie nie uwzględniono dodatkowych świadczeń niepieniężnych – prywatna opieka medyczna) Wiceprezes Zarządu Emitenta, Pani Honorata Szlachetka pełniła również funkcję Wiceprezesa Zarządu w spółce zależnej ZKS FERRUM i otrzymała z tego tytułu wynagrodzenie w kwocie 12,0 tys. zł. 8.5.1.5 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia Prezes Zarządu - Pan Krzysztof Kasprzycki - W dniu 21 maja 2021 r., w związku z powołaniem Pana Krzysztofa Kasprzyckiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu FERRUM S.A. X kadencji (Uchwała nr 28/XI/21 Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 21 maja 2021 r. – powołanie z dniem zatwierdzenia przez ZWZ FERRUM S.A. sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za rok obrotowy 2020), Rada Nadzorcza Uchwałą nr 30/XI/21 określiła zasady jego wynagradzania z tytułu powołania oraz wykonywania zadań 62 na stanowisku Dyrektora Zarządzającego, pozostawiając bez zmian stanowisko (kontrakt menadżerski) oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego w/w z obydwu tytułów. Zgodnie z treścią kontraktu menadżerskiego z dnia 21 maja 2021 r. zawartego w oparciu o Uchwałę Rady Nadzorczej Nr 30/XI/21 z dnia 21 maja 2021 r.: - rozwiązanie kontraktu menadżerskiego przed upływem okresu na jaki został zawarty (jeżeli przyczyną rozwiązania kontraktu będzie odwołanie z Zarządu Spółki, które nie nastąpiło z przyczyn leżących po stronie Dyrektora Zarządzającego), stanowi podstawę do wypłacenia odprawy w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia jakie przysługiwałoby Dyrektorowi Zarządzającemu z tytułu zawartego kontraktu. Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych - Pani Honorata Szlachetka - W dniu 21 maja 2021 r., w związku z powołaniem Pani Honoraty Szlachetka do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych FERRUM S.A. X kadencji (Uchwała nr 29/XI/21 Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 21 maja 2021 r. – powołanie z dniem zatwierdzenia przez ZWZ FERRUM S.A. sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za rok obrotowy 2020), Rada Nadzorcza Uchwałą nr 31/XI/21 określiła zasady jej wynagradzania z tytułu powołania oraz wykonywania pracy na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych, pozostawiając bez zmian stanowisko (umowa o pracę) i wynagrodzenie zasadnicze z tytułu wykonywania pracy na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych (w umowie o pracę, Aneksem nr 1 do umowy, Rada Nadzorcza zapewniła jednak Dyrektorowi ds. Finansowych dodatkowe świadczenia niepieniężne, tj.: samochód służbowy z prawem do korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych oraz pokrycie kosztów korzystania przez Dyrektora ds. Finansowych i jego rodzinę z prywatnej opieki lekarskiej). Równocześnie Uchwałą nr 31/XI/21 Rada Nadzorcza FERRUM S.A. zdecydowała o podwyższeniu wynagrodzenia Pani Honoraty Szlachetka z tytułu pełnienia przez nią funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych. 8.5.2 Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza FERRUM sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zgodnie ze Statutem FERRUM S.A. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję, z zastrzeżeniem, że w sytuacji wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, o którym mowa w art. 385 § 3 i n. kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. Obecna Rada Nadzorcza Emitenta XI kadencji składa się z siedmiu osób. 8.5.2.1 Skład osobowy Na dzień 1 stycznia 2021 r. skład Rady Nadzorczej XI kadencji prezentował się następująco: ─ Marek Warzecha - Przewodniczący Rady Nadzorczej, ─ Zbigniew Karwowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, ─ Dariusz Samolej - Sekretarz Rady Nadzorczej, ─ prof. dr hab. Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej, ─ Andrzej Kasperek - Członek Rady Nadzorczej, ─ Aleksander Wlezień - Członek Rady Nadzorczej, ─ Wiesław Łatała - Członek Rady Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej prezentował się jak powyżej. 63 8.5.2.2 Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Szczegółowy opis funkcjonowania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta znajduje się w Statucie Spółki, Regulaminach Zarządu i Rady Nadzorczej zamieszczonych na stronie internetowej Emitenta - www.ferrum.com.pl. 8.5.2.3 Komitet Audytu Opis działania Zadaniem Komitetu Audytu jest przede wszystkim doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej FERRUM w szczególności w obszarze kontroli i doradztwa w zakresie nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, w tym również skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, które to zadania Komitet Audytu wykonuje m. in. poprzez: − monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, jak również wykonywania czynności rewizji finansowej; − przedstawianie rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM; − dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego; − kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; − informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; − przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. Skład osobowy Według stanu na dzień 1 stycznia 2021 r. w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji wchodzili: − Pan Andrzej Kasperek – Przewodniczący Komitetu Audytu − Pan Wiesław Łatała – Członek Komitetu Audytu − Pan Aleksander Wlezień – Członek Komitetu Audytu Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach spełnia Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Wiesław Łatała. Ponadto Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Wiesław Łatała spełniają również kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Dodatkowo Pan Andrzej Kasperek, Pan Wiesław Łatała oraz Pan Aleksander Wlezień posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa FERRUM S.A. posiadają Pan 64 Aleksander Wlezień oraz Pan Wiesław Łatała. Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu w zakresie wskazanym powyżej wynikają z posiadanego wykształcenia i zdobytego doświadczenia zawodowego W opisanym powyżej składzie Komitet Audytu działał do końca roku obrotowego 2021, jak również działa na moment sporządzenia niniejszego Sprawozdania. Poza Komitetem Audytu w ramach Rady Nadzorczej FERRUM S.A. nie działają inne komitety. Działalność Komitetu Audytu w 2021 r. W okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza odbyła trzy protokołowane posiedzenia. Z uwagi na pandemię COVID-19 w roku obrotowym 2021 wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w formie wideokonferencji, na których uchwały podejmowane były przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, ponadto Rada Nadzorcza poza posiedzeniami na bieżąco podejmowała uchwały w trybie korespondencyjnym, w oparciu o art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych, art. 18 ust. 18.3 Statutu i § 11 pkt 6 Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. W opisanym okresie Rada Nadzorcza podjęła łącznie 26 uchwał, które dotyczyły następujących spraw: − zatwierdzenia „Budżetu na rok 2021”; − wyboru biegłego rewidenta do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019 - 2020 oraz wyrażenia zgody na zawarcie umowy; − wyrażenia zgody na wykonanie prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A.; − wydania oświadczenia Rady Nadzorczej FERRUM S.A. dotyczącego funkcjonowania Komitetu Audytu; − wydania oświadczenia Rady Nadzorczej FERRUM S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych FERRUM S.A.; − oceny sprawozdania z działalności FERRUM S.A. oraz sprawozdań finansowych FERRUM S.A. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym; − zmiany wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. IX kadencji; − ustalenia liczby Członków Zarządu FERRUM S.A. X kadencji; − powołania Pana Krzysztofa Kasprzyckiego na Prezesa Zarządu FERRUM S.A. X kadencji; − powołania Pani Honoraty Szlachetki na Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych FERRUM S.A. X kadencji; − zasad wynagradzania Prezesa Zarządu FERRUM S.A. X kadencji; − zasad wynagradzania Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych FERRUM S.A. X kadencji; − oceny wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok 2020; − przyjęcia pisemnego Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2020; − przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 r.; − przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej FERRUM S.A. o wynagrodzeniach za rok 2020; − wydania oświadczeń Rady Nadzorczej FERRUM S.A. dotyczących Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2020; − akceptacji porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.; − wyrażenia zgody na wykonanie prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZKS FERRUM S.A.; 65 − wyrażenia zgody na wykonanie prawa głosu na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników FERRUM Marketing sp. z o.o.; − wyrażenia zgody na zbycie prawa użytkowania wieczystego określonych nieruchomości Spółki; − udzielenia zgody na ustanowienie zabezpieczeń roszczeń ERGO Hestia S.A. oraz przyjęcie odpowiedzialności wobec Ergo Hestia S.A.; − wyrażenia zgody na zawarcie umowy kredytu odnawialnego z BNP Paribas S.A. oraz ustanowienie określonych zabezpieczeń; − wyrażenia zgody na zawarcie umowy kredytu odnawialnego z PEKAO S.A. oraz ustanowienie określonych zabezpieczeń; − zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A.; − przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. Współpraca z firmą audytorską W roku 2021 roku na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe FERRUM, dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. Usługi dotyczyły oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Emitenta oraz atestacji w zakresie sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania. Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez firm audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającą w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej. Dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, takich jak w szczególności okres karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów. Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań 66 finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, biegłego kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego badanie. W dniu 13 lutego 2020 r., w wyniku przeprowadzonego procesu zbierania i oceny ofert, na podstawie przyjętych kryteriów Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej wybór biegłego rewidenta dla Spółki. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. W dniu 12 marca 2020 r. Rada Nadzorcza FERRUM S.A. wybrała firmę UHY ECA Audyt Sp. z o. o. Sp. k. do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM w latach 2020 - 2021. 8.5.2.4 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej FERRUM S.A. Łączne wynagrodzenie Rady Nadzorczej w roku 2021 wyniosło 476,7 tys. zł. w tym: ─ Marek Warzecha - wynagrodzenie w kwocie: 96,7 tys. zł. ─ Andrzej Szumański - wynagrodzenie w kwocie: 76,0 tys. zł. ─ Wiesław Łatała – wynagrodzenie w kwocie: 98,8 tys. zł. ─ Aleksander Wlezień – wynagrodzenie w kwocie: 98,8 tys. zł. ─ Andrzej Kasperek – wynagrodzenie w kwocie: 106,4 tys. zł. Oświadczeniem z dnia 4 lipca 2018 r. Pan Zbigniew Karwowski zrzekł się należnego wynagrodzenia od dnia złożenia oświadczenia oraz wynagrodzenia należnego w przyszłości z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Zrzeczenie obejmowało również zwrot kosztów wykonywania indywidualnego nadzoru, kosztów zakwaterowania i wyżywienia oraz innych uzasadnionych kosztów administracyjnych i wydatków z tym związanych. Oświadczeniem z dnia 4 lipca 2018 r. Pan Dariusz Samolej zrzekł się należnego wynagrodzenia od dnia złożenia oświadczenia oraz wynagrodzenia należnego w przyszłości z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Zrzeczenie obejmowało również zwrot kosztów wykonywania indywidualnego nadzoru, kosztów zakwaterowania i wyżywienia oraz innych uzasadnionych kosztów administracyjnych i wydatków z tym związanych. 8.5.3 Polityka różnorodności w organach Od dnia 21 października 2020 r. w Spółce wdrożono „Politykę różnorodności”, która jest jednym z elementów przyjętego w firmie „Kodeksu Etyki oraz postępowania w biznesie Grupy Kapitałowej FERRUM”. Zgodnie z przyjętą polityką, w swoich działaniach Grupa FERRUM kieruje się wartościami stawiającymi w centrum pracownika jako człowieka. Emitent dąży do wyeliminowania wszelkich przejawów dyskryminacji i nierównego traktowania pracowników. Spółka promuje działania cechujące się otwartością na różnorodność w miejscu pracy, mające na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością, co powinno znaleźć odniesienie w strukturze zatrudnienia. 67 8.5.4 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze względem byłych osób zarządzających i nadzorujących Spółka nie posiada żadnych informacji/dokumentów, które wskazywałyby na istnienie po stronie Spółki jakichkolwiek zobowiązań w stosunku do byłych osób pełniących funkcje w organach statutowych FERRUM w zakresie określonym powyżej. 8.6 Opis zasad zmiany Statutu FERRUM Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych (KSH) zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian w Statucie Spółki, wymaga większości ¾ głosów oddanych - art. 415 KSH. Statut FERRUM w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących zmiany Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych. Wszystkie zasady dotyczące zmiany Statutu Emitenta zostały przedstawione w Statucie Spółki, który znajduje się na stronie internetowej Emitenta: www.ferrum.com.pl. 8.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania Sposób zwoływania Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A., jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa biorących w nim udział akcjonariuszy uregulowane są w przepisach prawa o charakterze powszechnie obowiązującym, które znajdują odzwierciedlenie w aktach korporacyjnych Spółki. Szczegółowe regulacje dotyczące Walnych Zgromadzeń zostały określone w poniższych aktach prawnych: 1. Kodeks spółek handlowych, 2. Statut FERRUM S.A. (dostępny na stronie internetowej emitenta www.ferrum.com.pl), 3. Regulamin Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. uchwalony przez ZWZ "Huta FERRUM S.A.” w dniu 31 maja 1996 r. z uwzględnieniem zmian wprowadzonych Uchwałą Nr I/2000 NWZA z 28 czerwca 2000 r., Uchwałą Nr I/2001 NWZA z dnia 6 września 2001 r., Uchwałą ZWZ Nr XIX/2007 z dnia 10 maja 2007 r. oraz Uchwałą NWZ Nr 8/2009 z dnia 10 września 2009 r. (dostępny na stronie internetowej emitenta www.ferrum.com.pl). Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie przekazywane do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego oraz umieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej www.ferrum.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki, która mieści się w Katowicach. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu. W razie nieobecności ww. osób, Walne Zgromadzenie otwiera którykolwiek Członek Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności – którykolwiek z akcjonariuszy, o ile nie sprzeciwiają się temu akcjonariusze dysponujący większością głosów. Projekty uchwał są przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą FERRUM S.A. Za wyjątkiem projektów uchwał, które winny być obligatoryjnie podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, projekty uchwał są prezentowane Zgromadzeniu wraz z uzasadnieniem. W obradach Zgromadzenia jako obserwatorzy mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów. Zarząd przedstawia listę gości na Walnym Zgromadzeniu. 68 Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Statucie oraz w ustawie, wymaga: − rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, − udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków, − postępowanie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru, − zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, − nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli wartość pojedynczej transakcji przewyższy kwotę 1.000.000,00 zł. (słownie: jeden milion złotych 00/100), − emisja obligacji, w tym emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH. − nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362§ 1 pkt. 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 8 KSH, − powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty, − zmiana przedmiotu działalności Spółki, − zmiana Statutu Spółki, − podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, − łączenie, podział i przekształcenie Spółki, − rozwiązanie i likwidacja Spółki, − ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy, − zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, − ustalanie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w tym także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczony do podziału między akcjonariuszy, oraz udzielanie Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalania, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również takie prawo, − zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu FERRUM S.A posiadają prawo do: − - żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, pod warunkiem reprezentowania przez akcjonariusza co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego; − - zgłaszania przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, pod warunkiem reprezentowania przez akcjonariusza co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego; 69 − - zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia, do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad; − - uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, który jest upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji. Szczegółowy opis działania Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (www.ferrum.com.pl). 8.8 Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze. W 2021 r. w Spółce nie wystąpiła działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze. 9 Pozostałe informacje 9.1 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W dniu 30 września 2016 r. Emitent złożył w Sądzie Rejonowym Katowice Wschód Katowicach zgłoszenie wierzytelności przysługujących FERRUM od HW Pietrzak Holding S.A. stając się tym samym stroną istotnego postępowania. Na kwotę należności głównej zgłoszenia tj. 44 mln zł złożyły się przede wszystkim należności wynikające ze sprzedaży towarów i materiałów do HW Pietrzak Holding S.A. Powyższe informacje Spółka przekazała raportem bieżącym nr 73/2016 z dnia 30 września 2016 r. Wg stanu na dzień 30 czerwca 2021 r. wartość zgłoszonych wierzytelności przysługujących Emitentowi od HW Pietrzak Holding S.A. wynosi 48,2 mln zł, w tym ok. 4 mln zł odsetek. We wrześniu 2021 r. Emitent powziął informację o prawomocnym zakończeniu postępowania upadłościowego wobec HW Pietrzak Holding S.A., o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 27/2021. Zgodnie z otrzymaną informacją dokonano likwidacji majątku HW Pietrzak S.A. i przygotowano plan podziału poszczególnych kategorii należności, natomiast wobec tego, że ww. wierzytelności Spółki ujęte zostały w IV kategorii należności, majątek pozyskany w toku postępowania upadłościowego HW Pietrzak S.A. nie wystarcza na zaspokojenie wierzytelności przysługujących Emitentowi. Sprawa została zakończona. Należności główne przysługujące od HW Pietrzak S.A. objęte zostały odpisem aktualizującym, wobec czego prawomocne zakończenie postępowania upadłościowego nie miało wpływu z punktu widzenia sprawozdawczości za 2021 r. Największym postępowaniem w grupie zobowiązań Emitenta było postępowanie wszczęte pozwem pracownika FERRUM z dnia 29 stycznia 2016 r. o zadośćuczynienie w związku z wypadkiem przy pracy. Zasądzona wobec Emitenta kwota to ok. 292 tys. zł. Sprawa została zakończona. Natomiast największym postępowaniem w grupie należności Spółki jest postępowanie wobec Hydrobudowy Gdańsk S.A. w upadłości likwidacyjnej dotyczącej należności FERRUM na kwotę ok. 552 tys. zł. Zgłoszenie wierzytelności nastąpiło w dniu 31 grudnia 2016 r. i aktualnie lista wierzytelności nadal oczekuje na zatwierdzenie, nie sporządzono jeszcze planu podziału, a sprawa pozostaje w toku. W dniu 21 grudnia 2020 r. do ZKS FERRUM wpłynął z Sądu Okręgowego w Katowicach odpis pozwu skierowanego przez Termetal Piotr Glaner sp.k. o zapłatę w postępowaniu upominawczym kwoty 37,7 mln zł powiększonej o wartość odsetek ustawowych liczonych od czerwca 2020 r. Roszczenia wynikające z ww. pozwu związane są z rzekomym dostarczeniem przez ZKS FERRUM 70 na rzecz ww. kontrahenta wadliwego produktu. Szkody związane z roszczeniami obejmują koszty poniesione przez kontrahenta oraz utracone korzyści. W ramach pozwu, kontrahent złożył wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o zapłatę kwoty odpowiadającej wartości przedmiotu sporu na majątku ZKS FERRUM. Sąd Okręgowy w Katowicach po zapoznaniu się z treścią pozwu oddalił przedmiotowy wniosek. Jednocześnie, w związku z doręczeniem pozwu, Sąd nie znalazł podstaw do wydania nakazu zapłaty w trybie upominawczym z uwagi na wątpliwości co do zasadności roszczenia oraz jego wysokości. W dniu 20 stycznia 2021 r. została złożona w Sądzie Okręgowym w Katowicach odpowiedź ZKS FERRUM na pozew, w której Spółka wnosi o oddalenie powództwa w całości. ZKS FERRUM w całości kwestionuje żądanie Termetal, zarówno co do zasady, jak i co do wysokości. Spółka kwestionuje zatem swoją odpowiedzialność oraz wszelkie twierdzenia dotyczące rzekomo wadliwego wykonania produktu. Liczne analizy i opinie wydane już na etapie przedsądowym przez wiodących w Polsce ekspertów z zakresu metaloznawstwa, wskazują w ocenie Spółki na brak winy i odpowiedzialności ZKS FERRUM z tytułu szkód powstałych w majątku kontrahenta. Stanowisko takie podziela również ubezpieczyciel Spółki, który wydał decyzję odmowną w zakresie wypłaty świadczenia. Toczące się przed Sądem Okręgowym w Katowicach postępowanie jest nadal na wstępnym etapie rozpoznania, a ZKS FERRUM podejmuje niezbędne środki prawne zmierzające do oddalenia powództwa kontrahenta. Spółka podtrzymuje, że roszczenie i żądanie wywodzone przez Termetal przeciwko ZKS FERRUM są w całości bezzasadne. Niezależnie od tego, w przypadku ewentualnego uwzględnienia powództwa przez Sąd, roszczenie jest objęte polisą ubezpieczeniową posiadaną przez Grupę Kapitałową FERRUM. Ponadto, w dniu 28 września 2021 r. do ZKS FERRUM wpłynęło od Ubezpieczyciela Termetal wezwanie do zapłaty kwoty 20,39 mln zł w związku z wypłatą przez tego ubezpieczyciela odszkodowania na rzecz Termetal. Zgodnie z otrzymaną informacją brak wpłaty ww. kwoty w wyznaczonym terminie będzie skutkować skierowaniem sprawy na drogę postępowania sądowego oraz naliczeniem odsetek ustawowych za opóźnienie. W dniu 5 października 2021 do Ubezpieczyciela Termetal została wysłana odpowiedź na przedmiotowe wezwanie wskazując na jego całkowitą bezpodstawność oraz na fakt, iż przed Sądem Okręgowym w Katowicach toczy się postępowanie w sprawie z powództwa Termetal przeciwko ZKS. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania do Spółki nie wpłynęło żadne dodatkowe pismo w przedmiotowej sprawie. Poza powyższym, Emitent otrzymał od jednego z kontrahentów, zaadresowane również do ubezpieczyciela Spółki, pismo dot. potencjalnego roszczenia odszkodowawczego na kwotę ok. 1,4 mln zł. Roszczenie to zostało skierowane z tytułu rzekomego nienależytego wykonania przez Emitenta (jako podwykonawcy) części zamówienia w latach 2015-2016 realizowanego w okresie zanim jeszcze Grupa Kapitałowa FERRUM uruchomiła nową linię produkcyjną Bender przyjętą do użytkowania w 2018 r. Kwota wykazana w otrzymanym piśmie jest nieznaczna z punktu widzenia przychodów FERRUM osiągniętych w okresie realizacji ww. zamówienia. Grupa Kapitałowa FERRUM posiada ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej, które zostanie aktywowane w przypadku ewentualnej konieczności pokrycia szkód. 9.2 Informacje nt. firmy audytorskiej Firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.. świadczy usługi związane z badaniem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM od 2020 r.. 71 W dniu 12 marca 2020 r. Rada Nadzorcza FERRUM S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM na lata 2020 - 2021. Wybrany podmiot to UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31 A, 01-377 Warszawa (Audytor). Audytor jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzonym przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3115. W dniu 8 kwietnia 2020 r. Emitent podpisał z Audytorem umowę o: • przeprowadzenie przeglądu skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. i I półrocze 2021 r. sporządzonego wg MSR/MSSF, • przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 r. i I półrocze 2021 r. sporządzonego wg MSR/MSSF, • przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 r. i 2021 r. sporządzonego wg MSR/MSSF, • przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r. i 2021 r. sporządzonego wg MSR/MSSF. Łączna wartość wynagrodzenia netto za usługi określone ww. umową wyniosła 129 tys. zł. Łączna wartość wynagrodzenia netto za usługi określone w/w umową dla roku 2021 wyniosła 66 tys. zł. W roku 2021 roku na rzecz Spółki były świadczone przez Audytora dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. Usługi dotyczyły oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Emitenta (wartość netto wynagrodzenia wyniosła 4,5 tys. zł) oraz atestacji w zakresie sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania (wartość netto wynagrodzenia wyniosła 4,5 tys. zł). 9.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 9.3.1 FERRUM Emitent jako podmiot świadomy swojego oddziaływania na środowisko, przestrzega obowiązujących przepisów oraz deklaruje zgodność z normami środowiskowymi, jak również odpowiednimi dyrektywami, co potwierdza certyfikatem ISO 14001 i ISO 50001, deklaracjami EPD oraz uczestnictwem w dobrowolnych stowarzyszeniach. Od 1996 roku spółka jest uczestnikiem Stowarzyszenia Polski Ruch Czystszej Produkcji i widnieje w Rejestrze Przedsiębiorstw Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości www.prcpiop.pl. Powyższe potwierdzone jest świadectwem Przedsiębiorstwa Czystszej Produkcji zarejestrowanym jako pierwsze w Rejestrze Świadectw CP pod numerem 001/1996. Wpis ten stanowi deklarację uwzględniania w swojej polityce zasad "UN Global Compact" tj. zobowiązań dotyczących przestrzegania praw człowieka, standardów pracy, ochrony środowiska i zapobiegania korupcji) oraz dowód uczestnictwa w systemie Dobrowolnych Zobowiązań Ekologicznych w ramach Polskiego Programu CP. Dodatkowo Spółka uzyskała dla oferowanych wyrobów budowlanych deklaracje środowiskowe, potwierdzające zrównoważone wykorzystanie zasobów i zrównoważony wpływ na środowisko naturalne. 72 W grudniu 2019 roku Regionalna Dyrekcja Ochrony Środowiska w Katowicach wszczęła z urzędu postępowanie w sprawie potencjalnego historycznego zanieczyszczenia terenu. Dla znacznej części działek postępowanie zostało umorzone jako bezpodstawne, natomiast dla 3 działek wydano decyzję o wpisie o potencjalnym historycznym zanieczyszczeniu powierzchni ziemi do rejestru historycznych zanieczyszczeń powierzchni ziemi. W lipcu 2021 r. Emitent wniósł odwołanie od decyzji do Generalnego Dyrektora Ochrony Środowiska. Postępowanie na dzień sporządzenia sprawozdania jest w toku. 9.3.2 ZKS FERRUM ZKS FERRUM S.A. prowadzi działalność na obszarze około dwóch hektarów. Zgodnie z Planem Zagospodarowania Przestrzennego Katowic jest to teren przemysłowy, na którym przewidziano adaptację zakładu głównego tj. zakładu Emitenta, w taki sposób, aby zminimalizować uciążliwości dla otoczenia. W odległości 250 m od najdalej wysuniętego emitora znajduje się najbliżej położona zabudowa mieszkaniowa. Natomiast w promieniu 50-krotnej wysokości najwyższego emitora (1625 m) nie występują obszary podlegające ochronie na podstawie przepisów i ustaw o ochronie środowiska oraz o uzdrowiskach i lecznictwie uzdrowiskowym. ZKS FERRUM S.A. stosuje technologie energo- i materiałooszczędne oraz zapobiegające zwiększeniu emisji zanieczyszczeń pyłowo-gazowych do środowiska, jak również powstawaniu nadmiernej ilości odpadów w ramach wdrożonego Zintegrowanego Systemu Zarządzania obejmującego m.in. System Zarządzania Środowiskowego zgodny z normą PN-EN ISO 14001:2015. 9.4 Zagadnienia klimatyczne 9.4.1 Wpływ Grupy FERRUM na klimat Grupa FERRUM identyfikuje wpływ na klimat w wymiarze bezpośrednim oraz pośrednim. W perspektywie bezpośredniej wpływ Grupy FERRUM na klimat związany jest z emisją gazów cieplarnianych związanych z bezpośrednim zużyciem paliw oraz zużyciem energii elektrycznej i cieplnej. Wpływ bezpośredni związany jest również z realizacją procesów operacyjnych w ramach których ma miejsce zużycie zasobów naturalnych. Z kolei w ujęciu pośrednim wpływ Grupy FERRUM na aspekty klimatyczne może być rozpatrywany w kategorii podmiotu (dostawcy) zaangażowanego w proces tworzenia infrastruktury wspierającej cel jakim jest łagodzenie zmian klimatycznych. W szczególności wyroby znajdujące się w ofercie FERRUM są wykorzystywane na potrzeby budowy infrastruktury gazowej, ciepłowniczej i komunalnej. 9.4.2 Wpływ klimatu na Grupę FERRUM Zidentyfikowane ryzyka i możliwości związane z klimatem mają ograniczony wpływ na odpowiednio model biznesowy, strategię oraz plany finansowe organizacji w perspektywie zarządzania operacyjnego. Ekspozycja działalności Grupy FERRUM na ryzyko fizycznego narażenia (gwałtowne zjawiska pogodowe, powodzie jak również rosnący poziom mórz) jest typowa dla branży w której działa Spółka oraz prowadzenia działalności w Polsce. Istotny wpływ na sytuację Grupy FERRUM może być natomiast rozpatrywany z punktu widzenia ryzyka związanego z przejściem tj. transformacji w kierunku gospodarek niskoemisyjnych. W szczególności należy wskazać na następujące aspekty: • liczne inicjatywy regulacyjne mające na celu obciążenie produktów/materiałów oraz technologii charakteryzujących się wysoką emisją CO2 dodatkowymi kosztami efektem czego 73 spodziewany jest wzrost cen surowców, energii oraz ograniczenie ich dostępności w wybranych gałęziach przemysłu; • potencjalna utrata wartości aktywów/technologii charakteryzujących się wysoką emisją CO2 lub wykorzystywanych w procesach charakteryzujących się wysoką emisyjnością w porównaniu do dostępnych technologii alternatywnych; • konieczność podjęcia inicjatyw związanych z ograniczeniem emisji CO2 organizacji oraz produktu; • wzrost obciążeń regulacyjnych związanych ze sprawozdawczością w obszarze klimatycznym oraz zrównoważonego rozwoju; • finansowanie zewnętrzne powiązane z klasyfikacją/zgodnością działalności Grupy FERRUM z Taksonomią UE; • konieczność dostosowania procesów operacyjnych poprzez inwestycje w niskoemisyjne technologie branżowe; • wzrost znaczenia infrastruktury gazowej i ułatwienia w pozyskiwaniu finansowania na inwestycje w infrastrukturę niskoemisyjną. 9.5 Funkcjonowanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania i certyfikaty GK FERRUM posiada szereg uprawnień i dopuszczeń technicznych, które są na bieżąco weryfikowane i przedłużane przez certyfikowane jednostki zewnętrzne. Aktualne certyfikaty/uprawnienia umieszczono na stronie internetowej Spółki. (www.FERRUM.com.pl/pl/certyfikaty/ oraz (www.FERRUMzks.eu/polityka_zintegrowanego_systemu_zarzadzania/certyfikaty) 9.6 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Ferrum Na koniec 2021 r. łączny stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej FERRUM wynosił 481 osób i obniżył się o 9 osób w stosunku do stanu na koniec 2020 r. 9.6.1 Zatrudnienie w FERRUM W FERRUM S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. zatrudnionych było 322 pracowników. Tabela 18. Struktura zatrudnienia FERRUM Wyszczególnienie 31.12.2021 Osoby 31.12.2020 Osoby Zmiana w osobach Stanowiska robotnicze 250 251 -1 Stanowiska nierobotnicze 72 77 -5 Razem: 322 328 -6 Zatrudnienie w Spółce wg stanu na 31 grudnia 2021 r. w stosunku do stanu na koniec 2020 r. obniżyło się o 6 osób. 9.6.2 Zatrudnienie w ZKS FERRUM W ZKS FERRUM według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. było zatrudnionych 160 pracowników. 74 Tabela 19. Struktura zatrudnienia ZKS FERRUM Wyszczególnienie 31.12.2021 Osoby 31.12.2020 Osoby Zmiana w osobach Stanowiska robotnicze 103 114 -11 Stanowiska nierobotnicze 54 46 +8 Razem: 157 160 -3 Zatrudnienie w Spółce w 2021 r. w stosunku do stanu na koniec 2020 r. obniżyło się o 3 osoby. 9.6.3 Zatrudnienie w FERRUM MARKETING Spółka zależna FERRUM MARKETING na dzień 31 grudnia 2021 r. zatrudniała 2 osoby i stan ten nie zmienił się w stosunku do stanu na koniec 2020 r. 75 Oświadczenia Zarządu Oświadczenie o rzetelności sporządzenia sprawozdań Zarząd FERRUM oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy: - roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy FERRUM S.A. za prezentowane okresy, - roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej FERRUM za prezentowane okresy, - Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2021, - zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej FERRUM oraz FERRUM włączając w to opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej Zarząd FERRUM, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej FERRUM informuje, że: − działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej Rada Nadzorcza w dniu 12 marca 2020 r. Rada Nadzorcza FERRUM S.A. wybrała firmę UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp.k. do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM w latach 2020 – 2021, − firma audytorska UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie oraz członkowie zespołu wykonującego badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiednio FERRUM oraz Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2020, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; − w FERRUM są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji; − FERRUM posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. 76 Podpisy osób składających ww. oświadczenia oraz zatwierdzające niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2021 Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM w roku obrotowym 2021 sporządzone zostało w dniu 27 kwietnia 2022 r. Data publikacji wyznaczona została na dzień 28 kwietnia 2022 r. Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Krzysztof Kasprzycki Honorata Szlachetka