Korporacja Gosporadcza Effekt S.A.

M&A Activity • May 26, 2022

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK DZIAŁAJĄCYCH POD FIRMĄ KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" SPÓŁKA AKCYJNA. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE ORAZ EFEKT HOTELE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE ORAZ "LIDER HOTEL" SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

W oparciu o treść art, 498, art 499 oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h."). Zarządy spółek: Korporacja Gospodarcza "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie oraz EFEKT Hotele Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (KRS 0000291697) oraz "Lider Hotel" sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS 0000244810), uzgodniły Plan połączenia Korporacja Gospodarcza "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z EFEKT-HOTELE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie oraz z "LIDER-HOTEL" sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Plan połączenia"), o następującej treści:

• 1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek:
• a) Korporacja Gospodarcza "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, ul. przy ul. Opolskiej 12, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000115403, której dokumentacja przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego (w pełni pokrytego): 4.995.450,00. Identyfikator NIP: 6760077402 REGON 1413856 (dalej: "Spółka przejmująca").

Spółka przejmująca jest spółką publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r., Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.).

b) EFEKT-HOTELE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000291697. której dokumentacja przechowywana jest Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego (w pełni pokrytego): 24.000.000 zł, NIP: 9451877649, Regon: 357043464 (dalej: "Spółka przejmowana 1").

Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej przysługują jedynemu wspólnikowi, którym jest Spółka przejmująca.

c) "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000244810. której dokumentacja przechowywana jest Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7,

31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego(w pełni pokrytego): 26.800.000 zł, NIP: 9452045402, Regon: 120134130 (dalej: "Spółka przejmowana 2").

Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej 2 przysługują jedynemu wspólnikowi, którym jest Spółka przejmująca.

Spółka przejmująca oraz Spółka przejmowana 1 i Spółka przejmowana 2, zwane są dalej łącznie: "Spółkami".

• 1. Sposób łączenia:
• a) Połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. w zw. art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 5 k.s.h, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej 1 oraz Spółki przejmowanej 2 na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej oraz bez wymiany akcji Spółki przejmowanej 1 oraz bez wymiany udziałów Spółki przejmowanej 2 na akcje Spółki przejmującej.
• b) Spółka przejmująca nie będzie emitować akcji w związku z treścią art. 514 k.s.h..
• c) Wysokość kapitału zakładowego Spółki przejmującej pozostanie na dotychczasowym poziomie.
• d) Spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki przejmowanej 1 oraz jednym wspólnikiem Spółki przejmowanej 2, wobec czego, do zamierzonego połączenia będzie miał zastosowanie art. 514 § 1 k.s.h., art. 516 § 6 k.s.h. oraz art.516 § 5 k.s.h.
• 1. W związku z postanowieniami punktu 2 niniejszego Planu, Plan połączenia nie zawiera (art. 499 k.s.h.):
  2. stosunku wymiany akcji Spółki przejmowanej 1 oraz udziałów Spółki przejmowanej 2 na akcje Spółki przejmującej,
  3. zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce przejmującej,
  4. dnia, od którego akcje Spółki przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej,
  5. praw przyznanych przez Spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej 1 oraz Spółce przejmowanej 2,
  6. szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

Ponadto:

• nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 k.s.h.,
• Zarząd każdej z łączących się Spółek nie będzie zobowiązany do informowania Zarządów pozostałych Spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu połączenia, a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (art. 501 § 2 k.s.h.),
• Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności (art, 502 § 1 k.s.h,),
• nie będzie sporządzana opinia biegłego, o której mowa w art. 503 § 1 k.s.h.

1. Zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 184, póz. 1539, z późn. zm.), Spółka przejmująca (jako spółka publiczna), publikuje i udostępnia Akcjonariuszom okresowe (roczne, półroczne i śródroczne) sprawozdania finansowe.

Mając na uwadze powyższe, nie jest wymagane załączenie do Planu połączenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki przejmującej, sporządzoną dla celów połączenia (o którym mowa w art, 499 § 4 k.s.h.).

1. Z uwagi na fakt, że połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej (art. 514 § 1 k.s.h.), nie powstaną okoliczności, które wymagałyby ujawnienia w Statucie Spółki przejmującej, stąd też, w związku z połączeniem Statut Spółki przejmującej nie zostanie zmieniony.

Wobec powyższego, wymagania art. 499 § 2 pkt 2) k.s.h. dotyczące załączenia do Planu połączenia, projektu zmian Statutu Spółki przejmującej, nie znajdują zastosowania,

• 1. Ponieważ Spółka przejmująca jest spółką publiczną zatem, stosownie do art. 506 k.s.h. w zw. z art. 516 § 1 k.s.h., zarówno Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przejmującej, jak i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przejmowanej 1 oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki przejmowanej 2, podejmą uchwały w sprawie połączenia Spółek.
• 1. Dzień połączenia Spółek:

Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki przejmującej ("Dzień połączenia").

W wyniku połączenia Spółka przejmowana 1 oraz Spółka przejmowana 2, na podstawie art. 493 § l k.s.h., zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreślone z urzędu, z rejestru właściwego według ich siedziby.

Z dniem połączenia, Spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej 1 oraz Spółki przejmowanej 2 (sukcesja uniwersalna).

• 1. Załącznik do Planu połączenia stanowią:
  2. a) Załącznik Nr 1:

projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie o połączeniu.

• b) Załącznik Nr 2: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EFEKT-HOTELE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie o połączeniu.
• c) Załącznik Nr 3: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Lider Hotel" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie o połączeniu.
• d) Załącznik nr 4 Ustalenie wartości majątku EFEKT-HOTELE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, na dzień: 31 marca 2022 r.

e) Załącznik Nr 5:

Ustalenie wartości majątku "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, na dzień: 31 marca 2022 r.

• f) Załącznik nr 6 Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym EFEKT-HOTELE spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, sporządzoną dla celów połączenia na dzień: 31 marca 2022 r.
• g) Załącznik nr 7

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, sporządzoną dla celów połączenia na dzień: 31 marca 2022 r.

1. Plan połączenia sporządzony został w 9 (dziewięciu) egzemplarzach, po 3 (trzy) egzemplarze dla każdej ze Stron.

Plan połączenia został uzgodniony i przyjęty przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 26 maja 2022 r.:

Zarząd KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT"'S.A. z siedzibą w Krakowie:

……………………………

Zarząd EFEKT-HOTELE spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie:

……………………………

Zarząd "LIDER-HOTEL" spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie:

……………………………

Załącznik Nr 1 do Planu połączenia Korporacji Gospodarczej "EFEKT" S.A. z siedzibą w Krakowie z EFEKT-HOTELE S.A. z siedzibą w Krakowie oraz "LIDER HOTEL" sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie

PROJEKT UCHWAŁY ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ)

O POŁĄCZENIU

UCHWAŁA Nr [...] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI POD FIRMĄ: KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE Z DNIA ….. CZERWCA 2022 w sprawie: POŁĄCZENIA KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKOSPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ) Z EFEKT-HOTELE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ 1) ORAZ "LIDER-HOTEL" SPÓŁKĄ Z

OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBA W KRAKOWIE(JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ 2)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 506 § 1 i § 4 k.s.h. w zw. z art. 499 k.s.h., niniejszym uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka przejmująca") postanawia dokonać połączenia Spółki przejmującej ze:

• 1) spółką pod firmą: EFEKT-HOTELE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ul. 31-323 Kraków, Opolska 12, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000291697, której dokumentacja przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego 24.000.000 zł NIP: 9451877649, Regon: 357043464 - (dalej: "Spółka przejmowana 1"), działając w tym zakresie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt l) k.s.h, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie)
• 2) spółką pod firmą: : "LIDER HOTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie ul. 31-323 Kraków, Opolska 12, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000244810, której dokumentacja

przechowywana jest w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego 26.800.000 zł NIP: 9452045402, Regon: 120134130- (dalej: "Spółka przejmowana 2"), działając w tym zakresie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt l) k.s.h, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej 2 na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie)

(Spółka przejmująca, Spółka przejmowana 1 oraz Spółka przejmowana 2 zwane są dalej łącznie jako: "Spółki"),

§2

• 1. Na podstawie art. 506 § 4 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na Plan połączenia, uzgodniony i przyjęty przez Zarządy wszystkich łączących się Spółek w dniu 26 maja 2022 r. (dalej: "Plan połączenia") oraz w tym dniu tj. 26 maja Roku , na podstawie art. 500 § 2¹ k.s.h, bezpłatnie i nieprzerwalnie udostępniony do dnia zakończenia zgromadzeń podejmujących uchwały w sprawie połączenia na stronach internetowych: (i) Spółki przejmującej (pod adresem: www. efektsa.pl), (ii) Spółki przejmowanej 1 (pod adresem: www.krakowexpress.pl) oraz Spółki przejmowanej 2 (pod adresem www.premierkrakowhotel.pl).
• 1. Plan połączenia stanowi integralną część niniejszej Uchwały jako Załącznik.

§3

Ponieważ Spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki przejmowanej 1 oraz jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej 2, połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka przejmująca jest spółką publiczną.

§4

Stosownie do treści art. 514 § 1 k.s.h., a także ze względu na okoliczność, że Spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki przejmowanej 1 oraz jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej 2 (§ 3 niniejszej uchwały), połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

§5

Zgodnie z art. 514 § 1 k.s.h. Spółka przejmująca w zamian za akcje Spółki przejmowanej 1 oraz udziały Spółki przejmowanej 2, będące jej własnością, nie obejmuje własnych akcji.

§6

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą praw akcjonariuszowi Spółki przejmowanej 1 oraz wspólnikowi Spółki przejmowanej 2, jak również osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej 1 oraz w Spółce przejmowanej 2 (o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.),

Ponadto, w związku z połączeniem, członkom organów Spółki przejmującej, Spółki przejmowanej 1 i Spółki przejmowanej 2 nie zostają przyznane żadne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h.

W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki przejmującej.

§8

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki przejmującej, po uzgodnieniu odpowiednio z Zarządem Spółki przejmowanej 1 oraz Zarządem Spółki przejmowanej 2, do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych oraz prawnych koniecznych do prawidłowego wykonania niniejszej Uchwały, mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia.

§9

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik Nr 2 połączenia Korporacji Gospodarczej "EFEKT" S.A. z siedzibą w Krakowie z EFEKT-HOTELE S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE oraz "LIDER HOTEL" sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie

PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY EFEKT-HOTELE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 1)

O POŁĄCZENIU

UCHWAŁA Nr [...] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI POD FIRMĄ: EFEKT-HOTELE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE Z DNIA ….. CZERWCA 2022 w sprawie:

POŁĄCZENIA EFEKT-HOTELE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ 1) Z KORPORACJA GPOSPODARCZA "EFEKT" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMUJĄCĄ)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: EFEKT-HOTELE spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 506 § 1 i § 4 k.s.h. w zw. z art. 499 k.s.h., niniejszym uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EFEKT-HOTELE spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie - (dalej: "Spotka przejmowana 1") postanawia dokonać połączenia Spółki przejmowanej 1 ze spółką pod firmą: KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000115403, której dokumentacja przechowywana jest w Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków wysokość kapitału zakładowego (w pełni pokrytego): 4.995.450,00. Identyfikator NIP: 6760077402 REGON 1413856 (dalej: "Spółka przejmująca"), działając w tym zakresie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., to jest przez przyniesienie całego majątku Spółki przejmowanej 1 na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie) - (dalej: "Spółki"),

§2

1. Na podstawie art. 506 § 4 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na Plan połączenia, uzgodniony i przyjęty przez wszystkie Zarządy łączących się Spółek w dniu 26 maja 2022 r. (dalej: "Plan połączenia") , na podstawie art. 500 § 2¹ k.s.h., bezpłatnie

udostępniony do dnia zakończenia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki przejmowanej 2, na którym podejmowana jest uchwała w sprawie połączenia na stronach internetowych: (i) Spółki przejmującej (pod adresem: www.efektsapl) oraz (ii) Spółki przejmowanej 1 (pod adresem: www.efektHotele.com.pl).

1. Plan połączenia stanowi integralną część niniejszej Uchwały jako Załącznik.

Ponieważ Spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki przejmowanej 1, połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka przejmująca jest spółka publiczna.

§4

Stosownie do treści art. 515 § 1 k.s.h., a także ze względu na okoliczność, że Spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki przejmowanej 1 (§ 3), połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

§5

Zgodnie z art, 514 § 1 k.s.h., Spółka przejmująca w zamian za akcje Spółki przejmowanej 1, będące jej własnością, nie obejmuje własnych akcji.

§6

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą praw akcjonariuszowi Spółki przejmowanej 1 oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej (o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.).

Ponadto, w związku z połączeniem, członkom organów Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej 1 nie zostają przyznane żadne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h.

§7

W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki przejmującej 1.

§8

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie EFEKT-HOTELE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki przejmowanej, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki przejmującej, do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych oraz prawnych, koniecznych do prawidłowego wykonania niniejszej Uchwały, mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Załącznik Nr 3 połączenia Korporacji Gospodarczej "EFEKT" S.A. z siedzibą w Krakowie z EFEKT-HOTELE S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE oraz LIDER HOTEL sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie

PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW "LIDER HOTEL" SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ)

O POŁĄCZENIU

UCHWAŁA Nr [...] NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ: "LIDER HOTEL" SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE Z DNIA [...] w sprawie POŁĄCZENIA "LIDER-HOTEL" SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ 2) Z KORPORACJA GPOSPODARCZA "EFEKT" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE (JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMUJĄCĄ)

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: "LIDER HOTEL" spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 506 § 1 i § 4 k.s.h. w zw. z art. 499 k.s.h., niniejszym uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie - (dalej: "Spotka przejmowana 2") postanawia dokonać połączenia Spółki przejmowanej 2 ze spółką pod firmą: KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000115403, której dokumentacja przechowywana jest w Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków wysokość kapitału zakładowego (w pełni pokrytego): 4.995.450,00. Identyfikator NIP: 6760077402 REGON 1413856 (dalej: "Spółka przejmująca"), działając w tym zakresie w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., to jest przez przyniesienie całego majątku Spółki przejmowanej 2 na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie) - (dalej: "Spółki"),

§2

1. Na podstawie art. 506 § 4 k.s.h. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki wyraża zgodę na Plan połączenia, uzgodniony i przyjęty przez Zarządy wszystkich łączących się Spółek w dniu

26 maja 2022 r. (dalej: "Plan połączenia"), na podstawie art. 500 § 2¹ k.s.h., bezpłatnie i nieprzerwalnie udostępniony od dnia 26 maja 2022 roku do dnia zakończenia niniejszego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki przejmowanej 2, na którym podejmowana jest uchwała o połączeniu na stronach internetowych: (i) Spółki przejmującej (pod adresem: www.efektsapl) oraz (ii) Spółki przejmowanej 2 (pod adresem: www.premierkrakowhotel.pl).

§3

1. Plan połączenia stanowi integralną część niniejszej Uchwały jako Załącznik.

Ponieważ Spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej 2, połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka przejmująca jest spółka publiczna.

Stosownie do treści art. 514 § 1 k.s.h., a także ze względu na okoliczność, że Spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej 2 (§ 3 niniejszej uchwały), połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej.

§4

§5

Zgodnie z art, 514 § 1 k.s.h., Spółka przejmująca w zamian za udziały Spółki przejmowanej 2, będące jej własnością, nie obejmuje własnych akcji.

§6

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę przejmującą praw wspólnikowi Spółki przejmowanej 2 oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej 2 (o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h.).

Ponadto, w związku z połączeniem, członkom organów Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej 2 nie zostają przyznane żadne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h.

§7

W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki przejmującej.

§8

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki przejmowanej 2, po uzgodnieniu z Zarządem Spółki przejmującej, do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych oraz prawnych, koniecznych do prawidłowego wykonania niniejszej Uchwały, mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia.

§9

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik Nr 4 do Planu połączenia KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" S.A. z siedzibą w Krakowie z EFEKT-HOTELE S.A. z siedzibą w Krakowie

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI EFEKT-HOTELE spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie

NA DZIEŃ 31 MARCA 2022 R.

W związku z art. 499 § 2 pkt 3) k.s.h., Zarząd spółki pod firmą: EFEKT-HOTELE spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000291697. której dokumentacja przechowywana jest Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego (w pełni pokrytego): 24.000.000 zł, NIP: 9451877649, Regon: 357043464 (dalej: "Spółka przejmowana"), ustalił wartość majątku Spółki przejmowanej na dzień 31 marca 2022 r., zgodnie z bilansem sporządzonym na ten dzień, na kwotę: 47 667 221,85ZŁ (słownie: czterdzieści siedem milionów sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dwadzieścia jeden złotych 85/100 groszy

Przy ocenie wartości majątku Spółki przejmowanej, Zarząd wykorzystał metodę aktywów netto zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994, Nr 121, poz. 591, z późn. zm.). W ocenie Zarządu Spółki przejmowanej, zastosowana metoda uwzględnia specyfikę działalności prowadzonej przez Spółkę przejmowaną i odzwierciedla w sposób najbardziej należyty wartość jej majątku.

Zarząd EFEKT-HOTELE spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie:

Załącznik Nr 5 do Planu połączenia KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" S.A. z siedzibą w Krakowie z "LIDER-HOTEL" spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI "LIDER-HOTEL" spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie

NA DZIEŃ 31 MARCA 2022 R.

W związku z art. 499 § 2 pkt 3) k.s.h., Zarząd spółki pod firmą: "LIDER HOTEL" spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000244810. której dokumentacja przechowywana jest Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego(w pełni pokrytego): 26.800.000 zł, NIP: 9452045402, Regon: 120134130 (dalej: "Spółka przejmowana"), ustalił wartość majątku Spółki przejmowanej na dzień 31 marca 2022 r., zgodnie z bilansem sporządzonym na ten dzień, na kwotę: 64 366 447,13ZŁ (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta czterdzieści siedem złotych 13/100 groszy).

Przy ocenie wartości majątku Spółki przejmowanej, Zarząd wykorzystał metodę aktywów netto zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994, Nr 121, poz. 591, z późn. zm.). W ocenie Zarządu Spółki przejmowanej, zastosowana metoda uwzględnia specyfikę działalności prowadzonej przez Spółkę przejmowaną i odzwierciedla w sposób najbardziej należyty wartość jej majątku.

Zarząd "LIDER-HOTEL" spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie:

Załącznik Nr 6 do Planu połączenia KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" S.A. z siedzibą w Krakowie z EFEKT-HOTELE S. A. z siedzibą w Krakowie

OSWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM EFEKT-HOTELE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE SPORZADZONA DLA CELÓW POŁĄCZENIA NA DZIEN: 31 MARCA 2022 R.

Zarząd spółki pod firmą: EFEKT-HOTELE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000291697. której dokumentacja przechowywana jest Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego(w pełni pokrytego): 24.000.000 zł, NIP: 9451877649, Regon: 357043464 (dalej: ,,Spółka przejmowana"), niniejszym oświadcza, że poniższa informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej, sporządzona została dla celów połączenia na dzień 31 marca 2022 r., stosownie do art. 499 § 2 pkt 4) k.s.h., z zachowaniem wymogów określonych w art. 499 § 3 k.s.h.

AKTYWA	31.03.2022
Aktywa trwałe	46 910 778,27
Rzeczowe aktywa trwałe	366 975,29
Nieruchomości inwestycyjne	37 427 141,37
Wartość firmy	-00
Pozostałe wartości niematerialne	6 854,65
Inwestycje w jednostkach zależnych, wspólnych
przedsięwzięciach i w jednostkach stowarzyszonych	7 830 051,26
Inwestycje rozliczane zgodnie z metodą praw własności	-00
Inne aktywa finansowe	-00
Należności długoterminowe	-00
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 279 755,70
Aktywa obrotowe	756 443,58
Zapasy	-00
Należności handlowe oraz pozostałe należności	752 309,92
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-00
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 133,66
Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych przeznaczonych do
sprzedaży	756 443,58
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-00
Aktywa razem	47 667 221,85

PASYWA	31.03.2022
Kapitał własny	29 261 767,89
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	29 261 767,89
Kapitał zakładowy	24 200 000,00
Zyski zatrzymane	5 061 767,89
w tym wynik finansowy okresu	-405 092,14
Kapitały akcjonariuszy niekontrolujących
Zobowiązanie długoterminowe	12 881 932,23
Kredyty i pożyczki	9 926 980,16
Zobowiązania z tytułu leasingu	-00
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania	-00
Inne zobowiązania finansowe	112 090,86
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	2 842 861,21
Rezerwy długoterminowe	-00
Zobowiązania krótkoterminowe	5 523 521,73
Kredyty i pożyczki	4 324 425,01
Zobowiązania z tytułu leasingu	-00
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania	877 051,94
Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego	305 464,85
Inne zobowiązania finansowe	-00
Rezerwy krótkoterminowe	16 579,93
Zobowiązania krótkoterminowe bez zobowiązań
wchodzących w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	5 523 521,73
Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży
Zobowiązania razem (krótko+długoterminowe)	18 405 453,96
Pasywa razem	47 667 221,85

Zarząd EFEKT-HOTELE spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie:

Załącznik Nr 7 do Planu połączenia KORPORACJA GOSPODARCZA "EFEKT" S.A. z siedzibą w Krakowie z "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie

OSWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM "LIDER-HOTEL" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE SPORZADZONA DLA CELÓW POŁĄCZENIA NA DZIEN: 31 MARCA 2022 R.

Zarząd spółki pod firmą: "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Opolskiej 12 wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000244810. której dokumentacja przechowywana jest Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Przy Rondzie 7, 31-547 Kraków, wysokość kapitału zakładowego(w pełni pokrytego): 26.800.000 zł, NIP: 9452045402, Regon: 120134130 (dalej: ,,Spółka przejmowana"), niniejszym oświadcza, że poniższa informacja o stanie księgowym Spółki przejmowanej, sporządzona została dla celów połączenia na dzień 31 marca 2022 r., stosownie do art. 499 § 2 pkt 4) k.s.h., z zachowaniem wymogów określonych w art. 499 § 3 k.s.h.

AKTYWA	31.03.2022
Aktywa trwałe	62 070 404,63
Rzeczowe aktywa trwałe	226 158,50
Nieruchomości inwestycyjne	60 670 390,39
Wartość firmy	-00
Pozostałe wartości niematerialne	16 329,35
Inwestycje w jednostkach zależnych, wspólnych
przedsięwzięciach i w jednostkach stowarzyszonych	-00
Inwestycje rozliczane zgodnie z metodą praw własności	-00
Inne aktywa finansowe	966 800,00
Należności długoterminowe	-00
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	190 726,39
Aktywa obrotowe	2 296 042,50
Zapasy	-00
Należności handlowe oraz pozostałe należności	2 305 837,60
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-00
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-9 795,10
Aktywa obrotowe bez aktywów trwałych przeznaczonych do
sprzedaży	2 296 042,50
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-00
Aktywa razem	64 366 447,13
	-00

PASYWA	31.03.2022
Kapitał własny	22 973 612,07
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	22 973 612,07
Kapitał zakładowy	26 800 000,00
Zyski zatrzymane	-3 826 387,93
w tym wynik finansowy okresu	-533 417,85
Kapitały akcjonariuszy niekontrolujących
Zobowiązanie długoterminowe	32 196 430,08
Kredyty i pożyczki	30 441 135,81
Zobowiązania z tytułu leasingu	-00
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania	-00
Inne zobowiązania finansowe	-00
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	1 755 294,27
Rezerwy długoterminowe	-00
Zobowiązania krótkoterminowe	9 196 404,98
Kredyty i pożyczki	8 239 233,21
Zobowiązania z tytułu leasingu	-00
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania	363 930,35
Zobowiązania dotyczące podatku bieżącego	550 312,42
Inne zobowiązania finansowe	42 929,00
Rezerwy krótkoterminowe	-00
Zobowiązania krótkoterminowe bez zobowiązań
wchodzących w skład grup przeznaczonych do sprzedaży	9 196 404,98
Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży
Zobowiązania razem (krótko + długoterminowe)	41 392 835,06
Pasywa razem	64 366 447,13

Zarząd "LIDER-HOTEL" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie: