Ferrum S.A.

Audit Report / Information • May 27, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ FERRUM S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2021 r.

Działając zgodnie z § 12 ust. 2 pkt m) Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach, Rada Nadzorcza przedkłada do zatwierdzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2021 r.

Rada Nadzorcza FERRUM S.A. w okresie sprawozdawczym działała w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, jak również zgodnie z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021" stanowiącymi Załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. Głównym zadaniem Rady Nadzorczej było wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki przy wykorzystaniu wszystkich prawnie dostępnych form.

1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ FERRUM S.A.

W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza FERRUM S.A. działała w składzie siedmioosobowym.

Na dzień 1 stycznia 2021 r. skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji przedstawiał się następująco:

• − Pan Marek Warzecha Przewodniczący Rady Nadzorczej
• − Pan Zbigniew Karwowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• − Pan Dariusz Samolej Sekretarz Rady Nadzorczej
• − Pan Andrzej Kasperek Członek Rady Nadzorczej
• − Pan Wiesław Łatała Członek Rady Nadzorczej
• -
• − Pan Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej
• − Pan Aleksander Wlezień Członek Rady Nadzorczej

W opisanym powyżej składzie Rada Nadzorcza działała do końca roku obrotowego 2021, jak również działa na moment sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności określone w art. 15.2 Statutu Spółki, jak również kryteria określone w zasadzie 2.3 DPSN 2021 – tj. kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce spełniają: Pan Andrzej Kasperek, Pan Wiesław Łatała oraz Pan Andrzej Szumański.

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

W Spółce wdrożono "Politykę różnorodności", która jest jednym z elementów przyjętego w firmie "Kodeksu Etyki oraz postępowania w biznesie Grupy Kapitałowej FERRUM". Zgodnie z przyjętą polityką, w swoich działaniach Grupa FERRUM kieruje się wartościami stawiającymi w centrum

pracownika jako człowieka. Emitent dąży do wyeliminowania wszelkich przejawów dyskryminacji i nierównego traktowania pracowników. Spółka promuje działania cechujące się otwartością na różnorodność w miejscu pracy, mające na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością, co powinno znaleźć odniesienie w strukturze zatrudnienia. Obowiązująca w Spółce "Polityka różnorodności" nie przewiduje jednak zróżnicowania pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r. w skład Zarządu wchodziła jedna kobieta oraz jeden mężczyzna:

• − Pani Honorata Szlachetka absolwentka Wyższej Szkoły Zarządzania Marketingowego i Języków Obcych w Katowicach, specjalizacja: finanse (uzyskany tytuł magistra) oraz podyplomowych studiów w Kolegium Zarządzania Akademii Ekonomicznej im. Karola Adamieckiego w Katowicach w zakresie rachunkowości. Wiceprezes Zarządu FERRUM S.A. i ZKS FERRUM S.A. ds. finansowych. W przeszłości zajmowała kolejno stanowiska niezależnego księgowego, a następnie głównego księgowego. Obsługiwała grupy kapitałowe w zakresie sprawozdawczości finansowej i nadzoru organizacyjnego nad działami księgowymi. Posiada również praktykę w zakresie projektowania, optymalizacji i wdrażania procesów księgowych, m.in. na potrzeby usprawnienia procesów raportowania oraz integracji procesów finansowo-księgowych. Jako menedżer z wieloletnim doświadczeniem w budowaniu, organizacji i zarządzaniu finansami w przedsiębiorstwach przemysłowych, usługowych i hutniczych posiada niezbędną wiedzę i kompetencje z zakresu finansów.
• − Pan Krzysztof Kasprzycki absolwent Politechniki Częstochowskiej, specjalizacja: zarządzanie przedsiębiorstwem (studia inżynierskie – wykształcenie techniczne) oraz podyplomowych studiów Executive MBA Gdańskiej Fundacji Kształcenia Menedżerów realizowanych we współpracy z Uniwersytetem Gdańskim oraz Business Centre Club, walidowanych przez RSM Erasmus University w Rotterdamie (wykształcenie menedżerskie). Prezes Zarządu FERRUM S.A. i ZKS FERRUM S.A. W przeszłości Prezes spółek Rockford Sp. z o.o. oraz Walcownia Rur FERRUM Sp. z o.o., Dyrektor Zarządzający HW Pietrzak Holding Walcownia Blach Grubych Sp. z o.o., Kierownik Działu Konstrukcji Metalowych w ISD Huta Częstochowa Sp. z o. o. oraz Członek Rady Nadzorczej H. Cegielski - Poznań S.A. Menedżer z wieloletnim doświadczeniem w zarządzaniu przedsiębiorstwem i produkcją, a także we wdrażaniu procesów restrukturyzacyjnych i skomplikowanych projektów inwestycyjnych. Posiada fachową wiedzę z obszaru hutnictwa i branży stalowej. Umiejętnie realizuje krótko– oraz długoterminowe strategie biznesowe oraz tworzy trwałe relacje z partnerami biznesowymi.

Wiek ww. Członków Zarządu FERRUM S.A. znajduje się w przedziale 30 – 50 lat.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziło siedmiu mężczyzn:

− Pan Zbigniew Karwowski – w roku 2008 ukończył studia doktoranckie na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego oraz w roku 1983 studia magisterskie na Wydziale Historii Uniwersytetu Pedagogicznego w Krakowie. W latach 1993-1995 był stypendystą Programu ECESP zorganizowanego przez Georgetown University (Waszyngton, USA) w zakresie Bankowości i Finansów. Pracę zawodową rozpoczął w bankowości w 1995 roku w Millenium Banku, gdzie był Dyrektorem Oddziału Banku w Krakowie, następnie w latach 1996-2004 w Raifeissen Polbank, gdzie był Dyrektorem Oddziału, Regionu, Makroregionu i Dyrektorem Departamentu Zarządzania Sprzedażą Produktów Bankowych Centrali. Następnie w latach 2004-2009 w Banku DnB NORD i DnB NOR był członkiem Zarządu odpowiedzialnym za ryzyko kredytowe oraz finanse, a także Wiceprezesem w Banku BISE S.A. odpowiedzialnym za finanse. Od 2012 roku w ramach działalności gospodarczej pełnił funkcje Interim Managera jako Dyrektor Finansowy

w korporacjach i projektach restrukturyzacyjnych, w tym w MURAPOL S.A (Wiceprezes) i giełdowej spółce MARVIPOL S.A. (Dyrektor Finansowy), w obszarze: finansów (płynność, rentowność, restrukturyzacja, przygotowywanie i realizacja budżetów inwestycyjnych i rocznych, koszty operacyjne), współpracy z audytorami i kancelariami podatkowymi, pozyskania finansowania (finansowanie dłużne, kredytem i obligacjami), rynków kapitałowych (finansowanie kapitałowe, FIZ, M&A, IPO na GPW i AIM Londyn). W 2015 roku dołączył do Polskiego Funduszu Rozwoju S.A., gdzie początkowo pełnił funkcję Dyrektora Finansowego Spółek Portfelowych, a obecnie jest Dyrektorem Departamentu Zarządzania Portfelem. Jest członkiem rad nadzorczych: FERRUM S.A., Polskiej Grupy Górniczej S.A., Polskie Koleje Linowe S.A. i Sądeckie Wodociągi Sp. z o.o., Dyrektorem Finansowym i Członkiem Zarządu w spółce celowej PPP Venture Sp. z o.o., Prezesem Zarządu spółek: PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o, Trenino Holding Sp. z o.o., Pojazdy Szynowe Sp. z o.o., Portrush Sp. z o.o., Pesa Holding Sp. z o.o., PFR Porty Sp. z o.o., PFR Koleje Linowe Sp. z o.o., Langusco Sp. z o.o.;

• − Pan Andrzej Kasperek w 1997 roku ukończył studia magisterskie na kierunku Finanse i Bankowość na wydziale Socjologiczno-Ekonomicznym Uniwersytetu Łódzkiego. Finansista związany z rynkiem kapitałowym w Polsce i Europie Środkowo - Wschodniej. Niezależny członek rad nadzorczych spółek publicznych notowanych na GPW. Założyciel i udziałowiec niezależnej firmy doradczej. W latach 1997 – 2012 zdobywał doświadczenie w krajowych i zagranicznych instytucjach finansowych, w tym biurach maklerskich, bankach inwestycyjnych i funduszu typu Venture Capital, gdzie zajmował się analizą przedsiębiorstw i doradztwem inwestycyjnym, jak również inwestycjami kapitałowymi. Od 2012 roku zajmuje się doradztwem w obszarach strategii i finansów przedsiębiorstw, transakcji M&A i relacji inwestorskich. Od 2009 roku pełni funkcję niezależnego członka rad nadzorczych spółek publicznych, w tym także jako członek komitetów audytu i komitetów ds. wynagrodzeń;
• − Pan Wiesław Łatała w 1990 roku uzyskał tytuł magistra prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Ukończył również Podyplomowe Studium Prawa Europejskiego Uniwersytetu Jagiellońskiego. Posiada uprawnienia radcy prawnego oraz doradcy podatkowego. W latach 1990 – 1998 był pracownikiem Katedry Prawa Gospodarczego Prywatnego Uniwersytetu Jagiellońskiego. Prowadził sprawy z zakresu odpowiedzialności członków zarządu zarówno na rynku publicznym, jak również dotyczących spółek prywatnych. Jest jednym z założycieli, komplementariuszem oraz Partnerem Zarządzającym w kancelarii BDO Legal Łatała i Wspólnicy sp.k. Specjalizuje się w problematyce rynku kapitałowego, transakcjach M&A, prawie korporacyjnym i restrukturyzacji podmiotów gospodarczych. Zajmuje się problematyką efektywności nadzoru nad spółkami. Pełni funkcje w organach zarządczych i nadzorczych spółek kapitałowych;
• − Pan Dariusz Samolej absolwent Szkoły Głównej Handlowej na kierunku Finanse i Bankowość. Pracę zawodową rozpoczął w bankowości inwestycyjnej ABN AMRO Bank, początkowo w Warszawie, a następnie w Londynie. Pracował w zespołach doradczych przy transakcjach fuzji i przejęć w Europie środkowo-wschodniej oraz doradzając spółkom z Europy wschodniej w pozyskiwaniu kapitału na London Stock Exchange (debiuty giełdowe). Po powrocie do Polski, w 2009 roku, rozpoczął pracę dla Kulczyk Holding S.A. będąc odpowiedzialny za transakcje kapitałowe w sektorze energetycznym. W 2013 roku dołączył do Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. W tym okresie był m.in. zaangażowany w finansowanie projektów inwestycyjnych takich jak budowa elektrociepłowni gazowej w Toruniu, nabycie 49% akcji FERRUM S.A, oraz inwestycje w sektorze energetyki odnawialnej;
• − Pan Andrzej Szumański profesor zwyczajny dr hab. na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego, adwokat. Kierownik Katedry Prawa Gospodarczego Prywatnego UJ. Współautor projektu Kodeksu spółek handlowych, nowelizacji KSH z 2003, regulacji arbitrażu korporacyjnego w Kodeksie postępowania cywilnego. Przewodniczący Zespołu ds. Prawa Koncernowego przy Ministrze Aktywów Państwowych, który to Zespół przygotował nowe prawo

holdingowe w ramach noweli KSH z dnia 9 lutego 2022 r. Delegat Polski w pracach OECD nad zasadami coporate governance z 1999 r. oraz w pracach ONZ na Regulaminem Arbitrażowym UNCITRAL 2010. Członek Rady Arbitrażowej Sądu Arbitrażowego przy KIG, Wiceprezes Sądu Polubownego przy Izbie Domów Maklerskich, członek rad nadzorczych spółek publicznych i niepublicznych, autor wielu komentarzy, opracowań systemowych, podręczników oraz artykułów z zakresu prawa spółek, prawa umów handlowych, prawa papierów wartościowych i prawa arbitrażowego;

• − Pan Marek Warzecha wykształcenie humanistyczne, prowadzi działalność gospodarczą od 1988 roku. Prezes Zarządu i członek rad nadzorczych kilkudziesięciu spółek, w tym także publicznych: Voxel, Cormay, Esotiq&Henderson;
• − Pan Aleksander Wlezień absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Wyższej Szkoły Biznesu w Nowym Sączu. Posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie zawodowe w zakresie doradztwa finansowego, w tym m.in. pozyskiwania finansowania, restrukturyzacji, wycen, opracowania strategii finansowych i operacyjnych oraz transakcji fuzji i przejęć. Pełni funkcję Dyrektora Inwestycyjnego w CVI Dom Maklerski Sp. z o.o., Prezesa Zarządu G-UP Sp. z o.o., Prezesa Zarządu Airon Investment S.A., Członka Zarządu Poznańska 37 SPV Sp. z o.o. oraz członka rad nadzorczych: FERRUM S.A., ZKS FERRUM S.A., ELSEN S.A., Stribog Games Sp. z o.o., Gamedesire Group Sp. z o.o., Gamedesire Sp. z o.o. oraz BLIRT S.A. Wcześniej pełnił funkcje kierownicze w She Cosmetic Lab, Agros Fortuna, Navigator Capital, Grupie Kapitałowej Impexmetal, KPMG i cemarket.com.

Wiek trzech Członków Rady Nadzorczej znajduje się w przedziale 30 – 50 lat, a czterech Członków ma powyżej 50 lat.

2. SKŁAD KOMITETU AUDYTU FERRUM S.A.

Według stanu na dzień 1 stycznia 2021 r. w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji wchodzili:

• − Pan Andrzej Kasperek Przewodniczący Komitetu Audytu
• − Pan Wiesław Łatała Członek Komitetu Audytu
• − Pan Aleksander Wlezień Członek Komitetu Audytu

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach spełnia Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Wiesław Łatała. Ponadto Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Wiesław Łatała spełniają również kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Dodatkowo Pan Andrzej Kasperek, Pan Wiesław Łatała oraz Pan Aleksander Wlezień posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa FERRUM S.A. posiadają Pan Aleksander Wlezień oraz Pan Wiesław Łatała.

W opisanym powyżej składzie Komitet Audytu działał do końca roku obrotowego 2021, jak również działa na moment sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Poza Komitetem Audytu w ramach Rady Nadzorczej FERRUM S.A. nie działają inne komitety.

3. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ FERRUM S.A.

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. Rada Nadzorcza odbyła trzy protokołowane posiedzenia. Z uwagi na pandemię COVID-19 w roku obrotowym 2021 wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w formie wideokonferencji, na których uchwały podejmowane były przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, ponadto Rada Nadzorcza poza posiedzeniami na bieżąco podejmowała uchwały w trybie korespondencyjnym, w oparciu o art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych, art. 18 ust. 18.3 Statutu i § 11 pkt 6 Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

W opisanym okresie Rada Nadzorcza podjęła łącznie 26 uchwał, które dotyczyły następujących spraw:

• − zatwierdzenia "Budżetu na rok 2021";
• − wyboru biegłego rewidenta do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019 2020 oraz wyrażenia zgody na zawarcie umowy;
• − wyrażenia zgody na wykonanie prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A.;
• − wydania oświadczenia Rady Nadzorczej FERRUM S.A. dotyczącego funkcjonowania Komitetu Audytu;
• − wydania oświadczenia Rady Nadzorczej FERRUM S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych FERRUM S.A.;
• − oceny sprawozdania z działalności FERRUM S.A. oraz sprawozdań finansowych FERRUM S.A. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
• − zmiany wysokości wynagrodzenia Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. IX kadencji;
• − ustalenia liczby Członków Zarządu FERRUM S.A. X kadencji;
• − powołania Pana Krzysztofa Kasprzyckiego na Prezesa Zarządu FERRUM S.A. X kadencji;
• − powołania Pani Honoraty Szlachetki na Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych FERRUM S.A. X kadencji;
• − zasad wynagradzania Prezesa Zarządu FERRUM S.A. X kadencji;
• − zasad wynagradzania Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych FERRUM S.A. X kadencji;
• − oceny wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok 2020;
• − przyjęcia pisemnego Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2020;
• − przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 r.;
• − przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej FERRUM S.A. o wynagrodzeniach za rok 2020;
• − wydania oświadczeń Rady Nadzorczej FERRUM S.A. dotyczących Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2020;
• − akceptacji porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.;
• − wyrażenia zgody na wykonanie prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZKS FERRUM S.A.;
• − wyrażenia zgody na wykonanie prawa głosu na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników FERRUM Marketing sp. z o.o.;
• − wyrażenia zgody na zbycie prawa użytkowania wieczystego określonych nieruchomości Spółki;
• − udzielenia zgody na ustanowienie zabezpieczeń roszczeń ERGO Hestia S.A. oraz przyjęcie odpowiedzialności wobec Ergo Hestia S.A.;
• − wyrażenia zgody na zawarcie umowy kredytu odnawialnego z BNP Paribas S.A. oraz ustanowienie określonych zabezpieczeń;
• − wyrażenia zgody na zawarcie umowy kredytu odnawialnego z PEKAO S.A. oraz ustanowienie określonych zabezpieczeń;
• − zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A.;
• − przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

4. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETU AUDYTU FERRUM S.A.

Zadaniem Komitetu Audytu jest przede wszystkim doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej FERRUM S.A., w szczególności w obszarze kontroli i doradztwa w zakresie nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, w tym również skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem.

W roku obrotowym 2021 Komitet Audytu realizował zadania ustawowe zgodnie z przyjętym planem pracy, którego najważniejsze elementy zawierały:

• − monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, jak również wykonywania czynności rewizji finansowej;
• − kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• − informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• − przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. Komitet Audytu odbył dziewięć protokołowanych posiedzeń, odpowiednio w dniach: 27 stycznia, 24 marca, 9 kwietnia, 22 kwietnia, 12 maja, 28 czerwca, 8 września, 13 listopada oraz 1 grudnia 2021 r. Z uwagi na pandemię COVID-19 w roku obrotowym 2021 Komitet Audytu wszystkie ww. posiedzenia odbył w formie wideokonferencji, na których uchwały podejmowane były przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W poszczególnych posiedzeniach Komitetu Audytu brali udział jego Członkowie, przedstawiciele Zarządu FERRUM S.A. oraz zaproszeni goście: przedstawiciele biegłego rewidenta i UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k., przedstawiciele doradcy Spółki w zakresie audytu systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, Audit Solutions Sp. z o.o., jak również pracownicy Biura Audytu Wewnętrznego FERRUM S.A. W większości posiedzeń udział brał również Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pan Zbigniew Karwowski.

Szczegółowe informacje nt. zakresu wykonanych zadań zawiera Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu, które rokrocznie przedkładane jest Radzie Nadzorczej.

5. WYNIKI OCENY SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI

W 2021 r., podobnie jak w latach poprzednich, Rada Nadzorcza poświęcała uwagę zarówno sprawom strategicznym, jak i problemom bieżącej działalności Spółki.

Obszarami czynności nadzorczych były m.in.:

• − realizacja statutowych obowiązków nadzoru korporacyjnego,
• − zatwierdzanie planów finansowych prezentowanych przez Zarząd Spółki,
• − skuteczność systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki ze szczególnym uwzględnieniem ryzyka operacyjnego i finansowego,
• − analiza i nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej,
• − kompletność i skuteczność procedur i systemów kontroli wewnętrznej oraz działalności audytu wewnętrznego,
• − przestrzeganie polityki zgodności w zakresie obowiązków informacyjnych dotyczących ładu korporacyjnego oraz przestrzegania przepisów dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

Tematyka ta była przedmiotem prezentacji Zarządu i dyskusji na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, a także przedmiotem współpracy z audytorem Spółki. Zarządzanie kluczowym ryzykiem, w szczególności finansowym, prawnym oraz rynkowym, pozostawało w gestii Zarządu i prowadzone było w ramach czynności planowania, budżetowania i zarządzania procesami. Zarząd i kierownictwo Spółki ponosi odpowiedzialność za prawidłowość funkcjonowania kontroli wewnętrznej w ramach obowiązujących procedur. Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany był przez pion finansowy, za którego pracę odpowiada Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych. Proces ten zawierał mechanizmy kontrolne o charakterze technicznym oraz merytorycznym. W Spółce funkcjonuje dział kontrolingu i budżetowania, a także wyodrębniona jednostka audytu wewnętrznego. Czynności kontrolne wykonują:

• a) Główny Księgowy;
• b) Dyrektor Kontrolingu;
• c) Pracownicy działu księgowości i kontrolingu;
• d) Audytorzy wewnętrzni;
• e) Członkowie Zarządu Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej bieżące działania kontrolne realizowane w Spółce obejmują wszystkie kluczowe obszary finansowe jak i operacyjne. Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do systemu kontroli wewnętrznej oraz jej skuteczności, a także do systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla FERRUM S.A. W swojej ocenie Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę działania Spółki związane z zaleceniami audytora zewnętrznego dotyczącymi systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, jak również wyniki bieżącej działalności Biura Audytu Wewnętrznego utworzonego w 2021 r. w ramach struktur wewnętrznych Spółki.

Jednocześnie Rada Nadzorcza rekomenduje, aby Zarząd Spółki na bieżąco monitorował ryzyka związane z działalnością Spółki, w szczególności w okresie niekorzystnych dla Spółki trendów rynkowych. Jako kluczowe obszary ryzyka Rada Nadzorcza postrzega poziom zadłużenia, rentowność oraz ryzyko walutowe. Rok 2021 był również okresem wzrostu oczekiwań płacowych po stronie pracowników, co może skutkować wzrostem kosztów wynagrodzeń i/lub zwiększoną rotacją pracowników. Dodatkowo z uwagi na agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę Rada Nadzorcza jako kluczowe ryzyka obserwuje zerwanie łańcuchów logistycznych, w szczególności dostaw stali, wzrost cen stali i energii, zmniejszoną podaż pracowników oraz inflację, a także związany z tym wzrost stóp procentowych i kosztu obsługi zadłużenia.

6. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ FERRUM S.A. OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OPISANEGO W RAMACH DPSN 2021 (WYNIKAJĄCYCH Z REGULAMINU GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.) ORAZ W PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Rada Nadzorcza ocenia, iż aktualnie Spółka prawidłowo i z należytą starannością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego. O szczegółach dotyczących stosowania ładu korporacyjnego Spółka informowała w "Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" opublikowanej przez Spółkę

w dniu 29 lipca 2021 r., jak również w oświadczeniu Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w rocznym sprawozdaniu z działalności za rok obrotowy 2021. W ocenie Rady Nadzorczej komentarze Spółki dotyczące zakresu stosowania Dobrych Praktyk są wyczerpujące i zawierają w wystarczającym stopniu merytoryczne informacje dotyczące stosowania zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Rada Nadzorcza dokonała również samodzielnej analizy i weryfikacji czy Spółka zamieszcza w wyodrębnionej sekcji strony internetowej prawidłowe dokumenty i informacje w zakresie ładu korporacyjnego, zgodne ze stanem faktycznym opublikowanym w stosownych raportach.

7. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O PODOBNYM CHARAKTERZE

Rada Nadzorcza stwierdza również, że FERRUM S.A. nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, w związku z czym nie poddaje ocenie tej działalności.

8. PODSUMOWANIE

Podsumowując działalność w roku obrotowym 2021, Rada Nadzorcza FERRUM S.A. ocenia pracę swoją oraz Komitetu Audytu jako efektywną.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

Marek Warzecha - Przewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Karwowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Dariusz Samolej - Sekretarz Rady Nadzorczej Andrzej Kasperek - Członek Rady Nadzorczej Wiesław Łatała - Członek Rady Nadzorczej prof. dr hab. Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej Aleksander Wlezień - Członek Rady Nadzorczej