Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

Remuneration Information • May 30, 2022

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA za 2021 rok

Maj 2022 r.

Wstęp

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie Art. 90g. Ustaw o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz.2080).

Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzednim roku przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki PHS Hydrotor SA i dotyczy okresu 01.01.2021-31.12.2021. Zostało sporządzone zgodnie z Polityką Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA przyjętą uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 27.06.2020 r., która została następnie zmieniona przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą z dnia 26.06.2021 r.

Obowiązująca wersja Polityki jest dostępna na stronie internetowej PHS Hydrotor SA w zakładce Relacje Inwestorskie http://www.hydrotor.pl/polityka-wynagrodzen/

Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA.

1. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2021 roku

Zarząd

W roku 2021 wynagrodzenie Członków Zarządu PHS Hydrotor SA składało się z następujących elementów:

• wynagrodzenia stałego, które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w PHS Hydrotor SA i przypisany im zakres obowiązków z uwzględnieniem warunków rynkowych
• wygrodzenia zmiennego (obowiązujące od 26.06.2021 r. zgodnie z przyjętą przez WZA uchwałą zmieniającą Politykę Wynagrodzeń) w postaci premii kwartalnej zgodnie z Regulaminem premiowania Członków Zarządu, liczonego od sumy zasadniczego wynagrodzenia za dany kwartał, która może wynosić dla:
• 1. Prezesa Zarządu do 80% wynagrodzenia stałego
• 1. Członków Zarządu do 80% wynagrodzenia stałego

Rada Nadzorcza może również przyznać Zarządowi premię miesięczną zależną od wypracowanego zysku na sprzedaży w wysokości:

• 1. Prezesowi Zarządu do 2%
• 1. Członkom Zarządu do 1,5%

Premia wypłacana jest w oparciu o ogólną sytuację ekonomiczną spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej, perspektyw rozwoju Spółki, wielkości wypracowanych wyników finansowych oraz realizacji planów przez Spółkę i Grupę.

Do dnia 25.06.2021 r. w ramach wynagrodzenia zmiennego Zarządowi przysługiwała premia kwartalna zgodnie z Regulaminem premiowania Członków Zarządu, liczona od sumy zasadniczego wynagrodzenia za dany kwartał. Premia wypłacana była w oparciu o ogólną sytuację ekonomiczną spółki PHS Hydrotor SA oraz Grupy Kapitałowej, perspektyw rozwoju Spółki oraz wielkości wypracowanych wyników finansowych oraz realizacji planów przez Spółkę oraz Grupę. Składniki zmienne wynagrodzeń brutto i premii mogły sięgać 40% wynagrodzenia stałego. Rada Nadzorcza mogła również przyznać Członkom Zarządu dodatkową nagrodę roczną w wysokości do 15% dodatniej różnicy zaudytowanego zysku netto Grupy Kapitałowej za dany rok w porównaniu z rokiem ubiegłym.

• świadczenia dodatkowe, niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak: laptop i telefon służbowy. Członkom Zarządu przysługują także składki PPK opłacane przez Spółkę oraz świadczenie pieniężne tzw. Ryczałt samochodowy za wykorzystywanie samochodu prywatnego do celów służbowych.

Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu są Wynagrodzenia Stałe. Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie z tytułu umów wynikających z ich powołania uchwałami Rady Nadzorczej przyznane na okres sprawowania mandatu. Członkowie Zarządu PHS Hydrotor SA mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych umów związanych z pełnieniem przez nich funkcji członka Zarządu Spółki zależnej. Wspomniane wynagrodzenie ustała Rada Nadzorcza Spółki zależnej po konsultacji z Radą Nadzorczą PHS Hydrotor SA.

Umowa z Prezesem Zarządu zawarta jest na czas pełnienia funkcji. Umowy z Członkami Zarządu zawarte są na czas pełnienia funkcji. Po zakończeniu funkcji Członka Zarządu przysługuje mu prawo zajmowania wcześniejszego stanowiska pracy.

Rada Nadzorcza

W roku 2021 r. na wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA składały się z następujące elementy:

• wynagrodzenie stałe
• zwrot kosztów delegacji związanych z udziałem w pracach Rady
• świadczenia pieniężne dodatkowe w postaci składek pracowniczego planu kapitałowego oraz telefon służbowy.

Członkom Rady Nadzorczej wypłacane są Wynagrodzenia Stałe, a w przypadku członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują oni osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, przyznane na okres sprawowania mandatu.

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza stwierdza, ze członkowie Komitetu Audytu nie są wynagradzani.

W roku 2021 nastąpiło dalsze zwiększenie dysproporcji wynagradzania członków RN ze średnim wynagrodzeniem w spółce pracowników PHS Hydrotor S.A. niebędących członkami Zarządu i Rad Nadzorczych.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziałe na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Tabela nr. 1 Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za okres 01.01.2021-31.12.2021
	rok	wynagrodzenie stale	wynagrodzenie zmienne	świadczenia dodatkowe					proporcja
lmię i nazwisko /stanowisko				telefon służbowy	ryczałt samochodowy	PPK	delegacje	wynagrodzenie calkowite	stałego i zmiennego wynagrodzenia
Mariusz Lewicki Prezes Zarządu	2021	276,00	45,26	0,29				321,55	16,40%
Wiesław Wruck Członek Zarządu do 10.2021	2021	119,50	12,60	0,24				132,34	10,54%
Stanisław Drewczyński Członek Zarządu od 02.2021	2021	106,85	19,96	0,24	2,29			129,34	18,68%
Wacław Kropiński Członek Rady Nadzorczej	2021	33,60		0,29			0,02	33,91	b/d
Jakub Leonkiewicz Członek Rady Nadzorczej	2021	33,60				0,50		34,10	b/d
Marcin Lewicki Członek Rady Nadzorczej	2021	91,12	25,30	0,29		1,59	0,04	118,33	27,77%
Ryszard Bodziachowski Członek Rady Nadzorczej	2021	33,60					4,34	37,94	b/d
Monika Guzowska Członek Rady Nadzorczej	20221	33,60				0,50	0,16	34,26	b/d

Dane podane w tvs. zł.

Dale podare w typt ...

Główną część wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej stanowi wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne stanowi od 10,54% do 27,77% udziału w wynagrodzeniu całkowitym. Świadczenia dodatkowe to marginalny procent w wynagrodzeniach.

1. Informacja o tym, w jaki sposób całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki, w tym informacje na temat sposobu w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Obecna Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w PHS Hydrotor SA od 27.06.2020 r. Wypłacane wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej spełnia wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń.

Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i jej rozwoju. Strategia biznesowa Spółki oparta jest na trzech filarach:

• a. realizacji projektów związanych z produkcją hydrauliki siłowej;
• b. świadczeniu profesjonalnych usług napraw i udziale w ulepszaniu konstrukcji elementów hydrauliki siłowej stosowanej w przemyśle oraz sprzęcie ratunkowym;
• c. wprowadzanie zasad synergii w różnych obszarach działalności spółek Grupy Kapitałowej.

Wdrożenie Polityki zwiększyło przejrzystość zasad, na jakich wynagradzane są osoby zarządzające i nadzorujące, co może mieć duże znaczenie dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy. Motywuje ponadto do odpowiedzialnych działań wobec klientów, pracowników oraz do odpowiedzialności społecznej i środowiskowej w perspektywie długookresowej.

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego otrzymanie determinują wskaźniki bezpośrednio związane z sytuacją ekonomiczną Spółki. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników ekonomicznych.

Kryteria w zakresie wyników

Rada Nadzorcza może przyznać Zarzadowi premię kwartalną zgodnie z Regulaminem premiowania Członków Zarządu, liczoną od sumy zasadniczego wynagrodzenia za dany kwartał i może wynosić do 80% wynagrodzenia stałego zarówno dla Prezesa jak i Członków Zarządu. Premia wypłacana jest w oparciu o ogólną sytuację ekonomiczną spółki PHS Hydrotor SA oraz Grupy Kapitałowej, perspektywy rozwoju Spółki oraz wielkości wypracowanych wyników finansowych oraz realizacji planów przez Spółkę oraz Grupę. Dodatkowo Rada Nadzorcza może przyznać Zarządowi premię miesięczną zależną od wypracowanego zysku na sprzedaży w wysokości do 2% dla Prezesa Zarządu i do 1,5% dla Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o nie wypłacaniu premii dla Zarządu w związku z wynikami ekonomicznymi Spółki.

1. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników PHS Hydrotor SA oraz średniego wynagrodzenia pracowników PHS Hydrotor SA niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Tab. 2 Średnie wynagrodzenie w przeliczeniu na pełne etaty pracowników
	rok 2016	rok 2017	rok 2018	rok 2019	rok 2020	rok 2021
dane w ujęciu miesięcznym	2,85	3,01	3,47	3,34	3,24	4,06
dane w ujęciu rocznym	34,25	36,07	41,65	40,05	38,89	48,70
zmiana rok do roku	b/d	5,3%	15,5%	-3,8%	-2,9%	25,2%

Dane podane w tys. zł.

Tab. 3 Wyniki Spółki
	rok 2016	rok 2017	rok 2018	rok 2019	rok 2020	rok 2021
przychody ze sprzedaży	61 765	67 217	72 425	66 235	60 642	81 818
zysk netto	6 642	6 229	5 968	5 753	3 518	5 821

Dane podane w tys. zł.

Wynagrodzenie Członków Zarządu	rok 2016	rok 2017	rok 2018	rok 2019	rok 2020	rok 2021
Mariusz Lewicki Prezes Zarządu			135,00	328,65	272,55	321,55
zmiana rok do roku				143,44%	-17,07%	17,87%
Mariusz Lewicki Członek Zarządu	0,54
zmiana rok do roku	p/d
Stanisław Drewczyński Członek Zarządu						129,34
zmiana rok do roku						b/d
Wiesław Wruck Członek Zarządu	128,41	144,08	185,25	169,35	155,18	132,34
zmiana rok do roku	b/d	12,20%	28,57%	-8,58%	-8,37%	-14,87%
Wacław Kropiński Prezes Zarządu	340,76	227,87	315,65	57,92
zmiana rok do roku	b/d	-33,13%	38,52%	-81,65%	b/d	b/d

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej	rok 2016	rok 2017	rok 2018	rok 2019	rok 2020	rok 2021
Ryszard Bodziachowski Rada Nadzorcza	25,20	25,20	25,20	25,20	28,25	37,94
zmiana rok do roku	p/d				12,10%	34,30%
Monika Guzowska Rada Nadzorcza					15,94	34,26
zmiana rok do roku	b/d	b/d	b/d	b/d	b/d	114,95%
Wacław Kropiński Rada Nadzorcza			21,15	25,20	28,25	33,91
zmiana rok do roku	b/d	b/d	b/d	19,15%	12,10%	18,99%
Jakub Leonkiewicz Rada Nadzorcza	25,20	25,20	25,20	25,23	28,67	34,10
zmiana rok do roku	b/d				13,61%	18,96%
Marcin Lewicki Rada Nadzorcza					36,06	118,33
zmiana rok do roku	b/d	b/d	b/d	b/d	b/d	227,33%

Dane podane w tys. zł.

W skład wynagrodzenia Członka Rady Nadział wchodzi także wynagrodzenie za pełnienie funkcji kierowniczych w spółce

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PHS Hydrotor SA

Tab. 5 Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej
ROK	2021
Imię i nazwisko/spółka	Agromet ZEHS Luban SA	WZM Wizamor Sp. z o.o.
Mariusz Lewicki	40,1	103.9
Ryszard Bodziachowski	33,4	×
Wacław Kropiński	33,4	×

Dane podane w tys. zł.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

Spółka nie przyznaje ani nie oferuje instrumentów finansowych osobom zarządzającym oraz nadzorującym.

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

PHS Hydrotor SA nie przewiduje żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.

9. Wyjaśnienie w jaki sposób Sprawozdanie uwzględnia uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki lub dyskusję, odnoszącą się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26.06.2021 r. podjęło uchwałę przyjmując bez zastrzeżeń przedstawione sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarząd i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 i 2020, poddane ocenie biegłego rewidenta.

10. Informacja o wartości świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka nie wypłaca świadczeń pieniężnych i niepieniężnych na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

WNIOSKI

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obywiązującą Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej ą zgodne z obowiązującą polityką i spełniają wszelkie wymogi przewidziane prawem, Funkcjonująca Polityka stanowi narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami. Rada Nadzorcza kierując się ostronym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczegolną doałością o dobro Spółki, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagradzania.

18.05.2022 r.

Przewodniczący Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA Ryszard Bodziachowski