Miraculum S.A.

AGM Information • Jun 20, 2022

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego czerwca dwa tysiące dwudziestego drugiego roku (20-06-2022r.), w budynku przy Alejach Jerozolimskich numer 184B w Warszawie, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (adres: 02-486 Warszawa, Aleje Jerozolimskie 184B, REGON 472905994, NIP 7262392016), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000034099, zwanej dalej "SPÓŁKĄ", z którego notariusz Anna Lubieńska z Kancelarii Notarialnej Anna Lubieńska Marta Figurska Paulina Chała Spółka Cywilna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Przyokopowej numer 33, sporządziła niniejszy: ----------------------------------------

PROTOKÓŁ

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE otworzył Marek Kamola - Członek Zarządu Spółki stwierdzając, że na dzień dzisiejszy zwołane zostało, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, który przywitał zgromadzonych i zaproponował kandydaturę Pawła Jamorskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia.

Paweł Jamorski wyraził zgodę na kandydowanie.---------------------------------------------

Marek Kamola zarządził wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. -----------------------

AD 2-4 PORZĄDKU OBRAD--------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 1 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 20 CZERWCA 2022 ROKU

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Pawła Jamorskiego. -------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Marek Kamola stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: ------------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.587.000 sztuk i stanowią one 35,7552631579 % kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.587.000, -----------------------------------
• − oddano 13.587.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących
• się,---------------------------------------------------------------------------------------------- − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Marek Kamola stwierdził, że uchwała została podjęta. ---------------------------------------

Następnie Przewodniczący wybór ten przyjął, sporządził listę obecności, podpisał ją i stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------------------------

• a. Zgromadzenie zwołane zostało formalnie zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, w szczególności zgodnie z treścią art. 399 § 1 w zw. z art. 398, art. 402¹ i art. 402²Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 11 Statutu Spółki, poprzez publikację raportem bieżącym numer 43/2022, z dnia 24.05.2022 roku na stronie internetowej Spółki – https://relacje.miraculum.pl/raporty/raporty-biezace?year=2022& (zwołanie), 44/2022 z dnia 24.05.2022 roku na stronie internetowej Spółki – https://relacje.miraculum.pl/raporty/raporty-biezace?year=2022& (projekty uchwał), 46/2022 z dnia 30.05.2022 roku na stronie internetowej Spółki – https://relacje.miraculum.pl/raporty/raporty-biezace?year=2022& (Wniosek akcjonariusza dotyczący umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia), 47/2022 z dnia 31.05.2022 roku na stronie internetowej Spółki – https://relacje.miraculum.pl/raporty/raportybiezace?year=2022& (informacja o zmianie porządku obrad oraz zaktualizowane projekty uchwał),---------------------------------------------------------------------------
• b. w dzisiejszym Zgromadzeniu uczestniczy 3 akcjonariuszy Spółki, posiadających łącznie akcje stanowiące 35,7552631579 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 13.587.000 akcji, na które przypada 13.587.000 głosów,----------------------

a w związku z powyższym, dzisiejsze Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał zgodnie z treścią Kodeksu spółek handlowych.-------------------------

AD 5 PORZĄDKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował kandydaturę Ewy Łabędź i Urszulę Citko na członków Komisji Skrutacyjno-Wyborczej i zarządził tajne głosowanie nad następującą uchwałą:

UCHWAŁA NR 2 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 20 CZERWCA 2022 ROKU

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjno-Wyborczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie w skład Komisji Skrutacyjno – Wyborczej powołuje:

a)	Ewę Łabędź, --------------------------------------------------------------------------------
b)	Urszulę Citko. ------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.	----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.587.000 sztuk i stanowią one 35,7552631579 % kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.587.000, -----------------------------------
• − oddano 13.587.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

AD 6 PORZĄDKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 20 CZERWCA 2022 ROKU

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego zgromadzenia, tj. w następującym brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, -------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, -----------------
• 1. Sporządzenie listy obecności, ------------------------------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał, --------------------------------------------------
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjno Wyborczej, ---------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ------------------
• 1. Rozpatrzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku, sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok oraz propozycji Zarządu w przedmiocie pokrycia strat, ------------------------------------------------------------
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny działalności Spółki w 2021 roku, a także sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym w roku 2021, a także wniosku dotyczącego sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2021,----
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki obejmującego rok obrotowy 2021,-------------

10.Powzięcie uchwał w sprawach: ----------------------------------------------------------
a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok,------
b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok, ----------------
c) udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków
w 2021 roku, ---------------------------------------------------------------------------
d) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania
obowiązków w 2021 roku,-----------------------------------------------------------
e) sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2021,-----------------------------------
f) dalszego istnienia Spółki,-------------------------------------------------------------
g) zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady
Nadzorczej Spółki obejmującego rok obrotowy 2021,---------------------------
h) zmiany wysokości wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej,-----
11.Wolne wnioski,-----------------------------------------------------------------------------
12.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.587.000 sztuk i stanowią one 35,7552631579 % kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.587.000, -----------------------------------
• − oddano 13.587.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.--------------------------------------

AD 7-9 PORZĄDKU OBRAD--------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad poniższymi uchwałami:------------------------

UCHWAŁA NR 4

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 20 CZERWCA 2022 ROKU

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki w 2021 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku. --------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.587.000 sztuk i stanowią one 35,7552631579 % kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.587.000, -----------------------------------
• − oddano 13.587.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,---------------------------------------------------------------------------------------------- − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 5

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 20 CZERWCA 2022 ROKU

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, na które składa się: -------------------------------------------------------------------------

1. sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 57.070.073,85 (pięćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt tysięcy siedemdziesiąt trzy 85/100) złotych;------------------------------ 2. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, które wykazuje całkowitą stratę w kwocie 4.106.620,88 (cztery miliony sto sześć tysięcy sześćset dwadzieścia 88/100) złotych;------------------------- 3. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.039.118,12 (jeden milion trzydzieści dziewięć tysięcy sto osiemnaście 12/100) złotych;------------------------------------------------------------------------------------------- 4. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 731.419,95 (siedemset trzydzieści jeden tysięcy czterysta dziewiętnaście 95/100) złotych;--------------------------------------------------------------------------------- 5. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje uzupełniające. ----------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.587.000 sztuk i stanowią one 35,7552631579 % kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.587.000, -----------------------------------
• − oddano 13.587.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 6

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 20 CZERWCA 2022 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Markowi Kamoli absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Markowi Kamoli absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2021. ----------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 2.207.000 sztuk i stanowią one 5,8078947368 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 2.207.000,-------------------------------------
• − oddano 2.207.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził ponadto, że w głosowaniu nad powyższą uchwałą nie brał udziału Akcjonariusz – Pan Marek Kamola.-------------------------------

UCHWAŁA NR 7 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 20 CZERWCA 2022 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Sławomirowi Ziemskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Sławomirowi Ziemskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2021. ---------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 11.793.000 sztuk i stanowią one 31,0342105263 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 11.793.000, ----------------------------------- − oddano 11.793.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących
• się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził ponadto, że w głosowaniu nad powyższą uchwałą nie brał udziału Akcjonariusz – Pan Sławomir Ziemski. --------------------------

UCHWAŁA NR 8

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 20 CZERWCA 2022 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Sarapacie absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Tomaszowi Sarapacie absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2021.----------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.587.000 sztuk i stanowią one 35,7552631579 % kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.587.000, -----------------------------------
• − oddano 13.587.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 9

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 20 CZERWCA 2022 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Tadeuszowi Tuora absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Tadeuszowi Tuora absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2021. ---------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.587.000 sztuk i stanowią one 35,7552631579 % kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.587.000, -----------------------------------
• − oddano 13.587.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,---------------------------------------------------------------------------------------------- − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 10

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 20 CZERWCA 2022 ROKU

w sprawie udzielenia Pani Katarzynie Szczepkowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Pani Katarzynie Szczepkowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2021. ---------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

−	liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.587.000 sztuk i stanowią
	one 35,7552631579 % kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------
−	łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.587.000, -----------------------------------
−	oddano 13.587.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących
	się,----------------------------------------------------------------------------------------------
−	brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 11

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 20 CZERWCA 2022 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Skowronowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Piotrowi Skowronowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2021. -----------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.587.000 sztuk i stanowią one 35,7552631579 % kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.587.000, -----------------------------------
• − oddano 13.587.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,---------------------------------------------------------------------------------------------- − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 12

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 20 CZERWCA 2022 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Robertowi Kierzkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Robertowi Kierzkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021. -------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.	----------------------------------------------
------------------------------------------------	------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.587.000 sztuk i stanowią one 35,7552631579 % kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.587.000, -----------------------------------
• − oddano 13.587.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 13

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 20 CZERWCA 2022 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Janowi Załubskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Janowi Załubskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021.--------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.587.000 sztuk i stanowią one 35,7552631579 % kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.587.000, -----------------------------------

− oddano 13.587.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------

− brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 14 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 20 CZERWCA 2022 ROKU

w sprawie udzielenia Panu Leszkowi Kordkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 K.s.h. oraz § 13 ust. 1 lit a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w głosowaniu tajnym udziela Panu Leszkowi Kordkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres pełnionej funkcji w roku obrotowym 2021. ---------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.587.000 sztuk i stanowią one 35,7552631579 % kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.587.000, -----------------------------------
• − oddano 13.587.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,---------------------------------------------------------------------------------------------- − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 15

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 20 CZERWCA 2022 ROKU

w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 K.s.h oraz § 13 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę Spółki w następujący sposób: Strata za rok obrotowy 2021 w kwocie 4.106.620,88 (cztery miliony sto sześć tysięcy sześćset dwadzieścia 88/100) złotych zostanie pokryta z przyszłych zysków Spółki.------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.587.000 sztuk i stanowią
---------------------------------
łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.587.000, -----------------------------------
głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących
się,----------------------------------------------------------------------------------------------
brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 16 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 20 CZERWCA 2022 ROKU w sprawie dalszego istnienia Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych w związku ze ziszczeniem się przesłanek określonych w tym przepisie, a także na podstawie § 13 ust. 1 lit. i) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podejmuje uchwałę o dalszym istnieniu Spółki. -----------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.587.000 sztuk i stanowią one 35,7552631579 % kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.587.000, -----------------------------------
• − oddano 13.587.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,---------------------------------------------------------------------------------------------- − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 17 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 20 CZERWCA 2022 ROKU

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki obejmującego rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i § 12 ust. 8 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. uchwala, co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. po rozpatrzeniu ocenia pozytywnie przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obejmujące rok obrotowy 2021, które to sprawozdanie stanowi Załącznik do niniejszej uchwały. -------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

−	liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.587.000 sztuk i stanowią
	one 35,7552631579 % kapitału zakładowego Spółki,	---------------------------------

• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.587.000, -----------------------------------
• − oddano 13.587.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,---------------------------------------------------------------------------------------------- − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

UCHWAŁA NR 18 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

MIRACULUM S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 20 CZERWCA 2022 ROKU

w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej

§ 1.

Działając na podstawie art. 392 § 1 K.s.h, a także na podstawie § 13 ust. 1 lit. f) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. niniejszym zmienia wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej w ten sposób, że ustala miesięczne zryczałtowane wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej na kwotę 1.000,00 złotych brutto płatne do 7 dnia kolejnego miesiąca.-------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały: -----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 13.587.000 sztuk i stanowią one 35,7552631579 % kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 13.587.000, -----------------------------------
• − oddano 13.587.000 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się,----------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -------------------------------------

AD 10-11 PORZĄDKU OBRAD-----------------------------------------------------------------------
Wobec	braku	wolnych	wniosków	i	wyczerpania	porządku	obrad	Walnego
					Zgromadzenia, Przewodniczący zamknął obrady. --------------------------------------------

ROCZNE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ MIRACULUM S.A. ZA 2021 ROK

SPORZĄDZONE NA PODSTAWIE ART. 90G. USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (DZ.U. Z 2021 R. POZ.1983, 2140)

W dniu 07 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1983, 2140 ze zm.), postanowiło przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń").

Obowiązująca wersja Polityki jest dostępna na stronie internetowej Miraculum S.A. w zakładce "Relacje" https://relacje.miraculum.pl/dokumenty-korporacyjne

Na podstawie §12 pkt 1 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z §12 pkt 11 Polityki Sprawozdanie jest poddawane ocenie przez biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust 1-5 oraz 8 Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Zgodnie z Art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217), Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2021 rok.

1. Struktura wynagrodzeń

1.1. Zarząd:

• a) "Wynagrodzenie Stałe", które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce z tytułu powołania i przypisany im zakres obowiązków wynikający z umów o pracę, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami;
• b) "Wynagrodzenie Zmienne", tj. nagrody za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań zgodnie ze strategią Spółki, mogące przybrać formę dodatkowych wypłat oraz programów motywacyjnych w ramach których będą przyznawane instrumenty finansowe w postaci warrantów subskrypcyjnych;
• c) "Świadczenia Dodatkowe", na które składają się pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak w szczególności: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), telefonu komórkowego (w tym także do celów prywatnych) współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek i małoletnie dzieci) i kart multisport oraz ubezpieczenie od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (D&O Liability Insurance), PPK.

1.2. Rada Nadzorcza

• d) Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej mogą mieć charakter ryczałtowego Wynagrodzenia Stałego wypłacanego miesięcznie lub Wynagrodzenia Zmiennego w postaci przyznawania wynagrodzenia za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia, która może określać to wynagrodzenie ryczałtowo za każdy miesiąc sprawowania funkcji lub jako wynagrodzenie za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• e) Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie i zastępowanie w przewodnictwie Radzie Nadzorczej i jej komitetom, udział w komitetach Rady Nadzorczej).

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki

2.1. Zarząd:

Wynagrodzenia za 2021 rok

2021
							Razem wynagrodzenie z
		Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia Dodatkowe	Razem wynagrodzenie	Narzut	narzutami
Ziemski Sławomir	Członek Zarządu	240 000,00	112 500,00	3 375,00	355 875,00	34 224,00	390 099,00
Kamola Marek	Członek Zarządu	60 000,00	-	975,00	60 975,00	11 904,00	72 879,00
Razem		300 000,00	112 500,00	4 350,00	416 850,00	46 128,00	462 978,00
		Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia Dodatkowe	Razem wynagrodzenie
Ziemski Sławomir	Członek Zarządu	67%	32%	1%	100%
Kamola Marek	Członek Zarządu	98%	0%	2%	100%
Razem		72%	27%	1 %	100%

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu w 2021 roku wchodziły świadczenia dodatkowe: udział w składce w ramach programu zapewniającego dostęp do opieki medycznej LUXMED, o łącznej wartości 1.575 złotych, co obrazują Tabele w pkt 2.1 powyżej. Opieka zdrowotna dla członków najbliższej rodziny nie była współfinansowana.

2.2. Rada Nadzorcza

Wynagrodzenia za 2021 rok

							Razem wynagrodzenie
			Wynagrodzenie stałe Wynagrodzenie zmienne Świadczenia Dodatkowe Razem wynagrodzenie			Narzut	z narzutami
Sarapata Tomasz	Członek Rady Nadzorczej	64 000,00	-	1 035,00	65 035,00	11 974,40	77 009,40
Załubski Jan	Członek Rady Nadzorczej	-	4 000,00	-	4 000,00	98,00	4 098,00
Tuora Tadeusz	Członek Rady Nadzorczej	-	3 000,00	-	3 000,00	487,80	3 487,80
Kierzek Robert	Członek Rady Nadzorczej	-	3 000,00	-	3 000,00	561,30	3 561,30
Skowron Piotr	Członek Rady Nadzorczej	-	2 000,00	30,00	2 030,00	374,20	2 404,20
Szczepkowska Katarzyna	Członek Rady Nadzorczej	-	4 000,00	60,00	4 060,00	748,40	4 808,40
Kordek Leszek	Członek Rady Nadzorczej	-	2 000,00	-	2 000,00	17,93	2 017,93
Razem		64 000,00	18 000,00	1 125,00	83 125,00	14 262,03	97 387,03
			Struktura
			Wynagrodzenie stałe Wynagrodzenie zmienne Świadczenia Dodatkowe Razem wynagrodzenie
Sarapata Tomasz	Członek Rady Nadzorczej	98%	0%	2%	100%
Załubski Jan	Członek Rady Nadzorczej	0%	100%	0%	100%
Tuora Tadeusz	Członek Rady Nadzorczej	0%	100%	0%	100%
Kierzek Robert	Członek Rady Nadzorczej	0%	100%	0%	100%
Skowron Piotr	Członek Rady Nadzorczej	0%	99%	1%	100%
Szczepkowska Katarzyna	Członek Rady Nadzorczej	0%	99%	1%	100%
Kordek Leszek	Członek Rady Nadzorczej	0%	100%	0%	100%
Razem		77%	22%	1 %	100%

W skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2021 roku wchodziły świadczenia dodatkowe w postaci Pracowniczych Planów Kapitałowych (PPK). Opieka zdrowotna dla członków najbliższej rodziny nie była współfinansowana.

3. Zgodność całkowitego wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki

Wypłacane wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki są zgodne z przyjętą w dniu 07 sierpnia 2020 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (dalej ,,Polityka Wynagrodzeń) ponieważ są realizowane w postaci określonej przez Politykę wynagrodzeń.

Stałe składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, stosownie do Polityki Wynagrodzeń zostały przyznane w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Stosownie do treści uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Miraculum S.A. z dnia 31 października 2018 roku od daty podjęcia ww. uchwały nastąpiła zmiana wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że:

• a) wszystkim Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje wynagrodzenie w wysokości 1.000,00 zł brutto za każde posiedzenie,
• b) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 5.000,00 zł brutto płatne do 7-go dnia kolejnego miesiąca.

Stałe wynagrodzenie członków Zarządu zostało im przyznane przez Radę Nadzorczą, jego wysokość została ustalona każdorazowo z uwzględnieniem wytycznych określonych w Polityce Wynagrodzeń. Przyznanie zmiennych składników wynagrodzeń odbywa się każdorazowo po weryfikacji realizacji kryteriów przyznania zmiennych składników wynagrodzenia (wyników osiąganych przez Spółkę), o których mowa w Polityce Wynagrodzeń.

Do osiągania długoterminowych wyników Spółki przyczynia się całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu, w szczególności zastosowanie oprócz stałego wynagrodzenia także jego zmiennych składników. Jasne i przejrzyste kryteria zastosowane dla przyznawania członkom Zarządu premii

(nagrody za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań zgodnie ze strategią Spółki) oraz ustalony plan motywacyjny powodują możliwość stałego zatrudnienia doświadczonej kadry kierowniczej, trwałe związanie osób uczestniczących w programie motywacyjnym ze Spółką. Zastosowane kryterium realizacji planów Spółki (w zależności od wypracowania przez Spółkę odpowiedniego wyniku finansowego, poziomu marży) powoduje wzrost jej wartości i zwiększenie zysku netto.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W wynagrodzeniu całkowitym Członków Zarządu W 2021 zastosowano kryteria dotyczące osiąganych wyników poprzez przyjęcie progów kwotowych, uzależniając wypłacenie miesięcznej premii od realizacji określonego wyniku finansowego przez Spółkę.

Zgodnie z powyższym, Członkowi Zarządu przysługuje miesięczna premia w wysokości:

• a) 7.500,00 złotych brutto w przypadku jeżeli wypracowana przez Spółkę marża w skali miesiąca jest większa niż 750.000,00 złotych albo
• b) 15.000,00 złotych brutto w przypadku jeżeli wypracowana przez Spółkę marża w skali miesiąca jest większa niż 850.000,00 złotych albo
• c) 22.500,00 złotych brutto w przypadku jeżeli wypracowana przez Spółkę marża w skali miesiąca jest większa niż 950.000,00 złotych.

Wyżej wskazane cele zostały kilkukrotnie osiągnięte przez poszczególnych Członków Zarządu co pokazują szczegółowo dane zawarte w tabeli umieszczonej w pkt 2.1 niniejszego Sprawozdania.

Do kryteriów związanych z wynikami finansowymi osiąganymi przez Spółkę nawiązuje także wprost Program Motywacyjny dla Członków Zarządu ustanowiony w uchwale nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z dnia 28 marca 2019 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji oraz ustanowienia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu. Zgodnie z jego założeniami warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez Członków Zarządu Spółki przez 3 lata, w przypadku osiągnięcia przez Spółkę zysku netto w każdym z kolejnych lat obrotowych na poziomie: 1.000.000,00 złotych – za rok obrotowy 2019, 3.000.000,00 złotych za rok obrotowy 2020 oraz 6.000.000,00 złotych za rok obrotowy 2021.

Wyżej wskazane kryteria nie ziściły się, wobec czego uprawnienia do skorzystania z programu motywacyjnego w tym zakresie wygasły.

5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej

Przeciętne wynagrodzenie w przeliczeniu na pełne etaty pracowników	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Pracownicy Spółki	82 682	69 005	71 722	78 194	84 547	84 521
zmiana % r/r		-17%	4%	9%	8%	0%

Przeciętne wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi sumę wynagrodzenia (wynagrodzenie stałe, bonusy i inne nagrody, prowizje, świadczenia niepieniężne i wszystkie inne płatności) wypłaconego pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.

Porównanie zmian wyników Spółki w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych

Wyniki Spółki	2016		2017	2018		2019		2020		2021
Zysk brutto	-	12 835 458	- 10 536 387	-	5 386 603	-	6 129 821	-	3 491 505	-	3 342 757
zmiana r/r			2 299 071		5 149 784		(743 218)		2 638 316		148 748
zmiana % r/r			18%		49%		-14%		43%		4%
Zysk netto	-	15 443 580	- 11 188 203	-	4 053 360	-	2 268 196	-	4 637 863	-	4 106 621
zmiana r/r			4 255 377		7 134 843		1 785 164		(2 369 668)		531 242
zmiana % r/r			28%		64%		44%		-104%		11%

Porównanie wynagrodzenia Członków Zarządu w ujęciu rocznym

	Okres od do	2016		2017	2018		2019		2020		2021
Zarząd			9 882	663 138		448 334		569 320		626 580		462 978
Sarapata Tomasz	27.12.2016 - 10.06.2020		6 205	593 443		405 419		360 011		279 309		-
zmiana				587 239	-	188 024	-	45 408	-	80 702
zmiana %				9464%		-32%		-11%		-22%
Ziemski Sławomir	01.04.2020 -		-	-		-		198 489		301 583		390 099
zmiana										103 094		88 516
zmiana %										52%		29%
	12.12.2016 - 22.12.2016,
Kamola Marek	11.06.2020 -		1 065	43 394		42 915		10 821		45 689		72 879
zmiana				42 330	-	480	-	32 094		34 868		27 190
zmiana %				3976%		-1%		-75%		322%		60%
Ścibisz Anna	27.12.2016 - 23.09.2017		484	26 300		-		-		-		-
zmiana				25 816
zmiana %				5335%
Nowakowska Monika	12.12.2016 - 22.12.2016		1 065	-		-		-		-		-
zmiana
zmiana %
Tuora Tomasz	12.12.2016 - 22.12.2016		1 065	-		-		-		-		-
zmiana
zmiana %

W dniu 1 października 2014 roku Spółka zawarła umowę z RDM Partners Sp. z o.o.o. (RDM), w ramach której RDM w szczególności zobowiązała się do pokrycia kosztów zatrudnienia Prezesa Spółki Pani Moniki Nowakowskiej na swój rachunek. Wynagrodzenie z umowy o zarządzenie w 2015 roku wyniosło 1.200.000,00 zł, a w 2016 roku wyniosło 1.004.000,00 zł. W dniu 23 listopada 2016 r. strony zawarły aneks nr 2 do ww. umowy, na podstawie którego strony zgodnie postanowiły zakończyć umowę z dniem 30 listopada 2016 r. bez zachowania terminu wypowiedzenia.

Porównanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym

	Okres od do	2016	2017 2018		2019	2020	2021
Rada Nadzorcza		68 678	52 965	70 265	105 904	69 902	97 387
Sarapata Tomasz	10.06.2020 - 31.12.2021	-	-	-	-	38 854	77 009
zmiana							38 156
zmiana %							98%
Szczepkowska Katarzyna	31.10.2018 -	-	-	2 212	5 936	-	4 808
zmiana					3 724	5 936 -	4 808
zmiana %					168%	-100%	100%
Tuora Tadeusz	16.11.2016 -	2 774	32 902	3 270	5 813	1 163	3 488
zmiana			30 127 -	29 632	2 543	4 650 -	2 325
zmiana %			1086%	-90%	78%	-80%	200%
Kordek Leszek	26.06.2019 -	-	-	-	2 049	1 000	2 018
zmiana						1 049 -	1 018
zmiana %						-51%	102%
Kierzek Robert	31.10.2018 -	-	-	2 374	3 561	-	3 561
zmiana					1 187	3 561 -	3 561
zmiana %					50%	-100%	100%
Skowron Piotr	31.10.2018 -	-	-	1 187	4 748	-	2 404
zmiana					3 561	4 748 -	2 404
zmiana %					300%	-100%	100%
Załubski Jan	27.09.2017 -	-	852	1 629	4 261	-	4 098
zmiana				777	2 631	4 261 -	4 098
zmiana %				91%	161%	-100%	100%
Kamola Marek	27.09.2017 - 10.06.2020	-	950	3 799	59 355	28 886
zmiana				2 849	55 556	30 469 -
zmiana %				300%	1463%	-51%
Ziemski Sławomir	16.11.2016 - 31.03.2019	2 774	11 851 9 077	51 520 39 669	20 181 31 339
zmiana zmiana %			327%	- 335%	-61%
Kamola Tomasz Robet	16.11.2016 - 31.10.2018	2 774	1 662	950
zmiana			1 112	712
zmiana %			- - -40%	-43%
Auleytner Janusz	30.06.2011 - 31.10.2018	12 271	1 899	1 662
zmiana			10 372 - -	237
zmiana %			-85%	-13%
Ścibisz Anna	15.09.2016 - 31.10.2018	7 523	1 899	1 662
zmiana			5 623 - -	237
zmiana %			-75%	-13%
Kielmans Dariusz	21.07.2015 - 26.09.2017	9 697	950
zmiana			8 747 -
zmiana %			-90%
Bernat Dagmara	15.09.2016 - 22.12.2016	7 123
zmiana
zmiana %
Stępień Mark	15.09.2016 - 16.11.2016	2 374
zmiana
zmiana %
Golec Grzegorz	06.03.2012 - 16.11.2016	9 497
zmiana
zmiana %
Jankowski Marek	08.10.2015 - 15.09.2016	2 374
zmiana
zmiana % Kossmann Iwona	30.06.2016 - 15.09.2016
zmiana		-
zmiana %
Faralisz Jakub	30.06.2016 - 15.09.2016	-
zmiana
zmiana %
Tatara Karol	01.10.2014 - 15.09.2016	4 748
zmiana
zmiana %
Smołuch Piotr	26.05.2015 - 29.06.2016	2 374
zmiana
zmiana %
Nadolski Piotr	26.05.2015 - 13.05.2016	2 374
zmiana

zmiana %

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity, Dz.U. z 2021 r. poz. 217)

W 2021 roku Członkowie Zarządu nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do ww grupy kapitałowej.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej pełnią funkcje członków organów zarządzających oraz są wspólnikami podmiotów, które zawierały ze Spółką transakcje, w związku z którymi pobierały wynagrodzenie za świadczone przez nie na rzecz Spółki usługi.

Wartość tych świadczeń została przedstawiona w tabeli :

Kontrahent	BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o.	Tadeusz Tuora TTFINX QXB Sp. z o.o.		OOO Diatix	Digital Avenue S.A.	ZETTRANSPORT sp. z o.o. 2WAYS sp. z o.o.		Bioxx Skin Expert Perfumes & Cosmetics Trading L.C.C.	Razem
		(spółka zależna od Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Tadeusza Tuora)	(spółka zależna od Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Tadeusza Tuora)	(spółka zależna od Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Tadeusza Tuora)	(spółka zależna od Pana Marka Kamola i Pana Sławomira Ziemksiego)	(spółka zależna od Członka Rady Nadzorczej Pana Jana Załubskiego)	(spółka zależna od Członka Zarządu Pana Marka Kamola)	(spółka zależna od Członka Zarządu Pana Marka Kamola)
Okres	01.01.2021-31.12.2021					01.01.2021-31.12.2021 01.01.2021-31.12.2021 01.01.2021-31.12.2021 01.01.2021-31.12.2021 01.01.2021-31.12.2021 01.01.2021-31.12.2021 01.01.2021-31.12.2021
Wielkość transakcji
Zakupy	-	-	-	-	-	-	307,32	-	307,32
Sprzedaż	-	-	-	2 637 958,88	-	-	-	-	2 637 958,88
31.12.2021	BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o.	Tadeusz Tuora TTFINX QXB Sp. z o.o.		OOO Diatix	Digital Avenue S.A.	ZETTRANSPORT sp. z o.o. 2WAYS sp. z o.o.		Bioxx Skin Expert Perfumes & Cosmetics Trading L.C.C.	Razem
Saldo rozrachunków
Należności z tytułu dostaw i usług	-	-	-	448 346,57	-	-	-	-	448 346,57
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W dniu 28 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 7 w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki uległ warunkowemu podwyższeniu o kwotę nie wyższą niż 2.340.000,00 złotych w drodze emisji nie więcej niż 1.800.000 nowych akcji serii Y, o wartości nominalnej po 1,30 złotych każda, które będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o wyłączeniu w całości prawa poboru akcji serii przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki jest umożliwienie przyznania prawa do objęcia akcji serii Y posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A.

Rada Nadzorcza Spółki (stosownie do postanowień §6a ust. 3 Statutu Spółki) wyraziła zgodę na wyłączenie prawa poboru akcji serii Y i pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii Y.

Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez Członków Zarządu Spółki przez 3 lata, w przypadku osiągnięcia przez Spółkę zysku netto w każdym z kolejnych lat obrotowych na poziomie: 1.000.000,00 złotych – za rok obrotowy 2019, 3.000.000,00 złotych za rok obrotowy 2020 oraz 6.000.000,00 złotych za rok obrotowy 2021.

W związku z nieziszczeniem się kryteriów za 2021 rok obrotowy uprawniających do objęcia akcji (par. 3 ww. Uchwały nr 7)– uprawnienia do skorzystania z programu motywacyjnego w tym zakresie wygasły.

Ponadto, w dniu 18 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 22 w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu, który zgodnie z treścią ww. uchwały został ustalony na lata 2021-2023, w dniu 26 października 2021 roku Spółka wyemitowała 2.000.0000 warrantów subskrypcyjnych serii B zamiennych na akcje serii L Spółki. Wyżej wskazane warranty zostały objęte przez Członków Zarządu Spółki tj. Marka Kamolę oraz Sławomira Ziemskiego, po 1.000.000 sztuk warrantów każdy. Wyemitowane warranty subskrypcyjne serii B Spółki uprawniają do objęcia łącznie 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki po cenie emisyjnej 1,50 zł za jedną akcję. Warranty subskrypcyjne serii B zostały objęte przez osoby uprawnione nieodpłatnie. Prawa z warrantów subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 31 grudnia 2024 roku. Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego wykonanie praw z wyżej wskazanych warrantów subskrypcyjnych może nastąpić po spełnieniu niżej wskazanych kryteriów oraz w następujących transzach: a) pierwsza transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki, uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań́ akcji na GPW przekraczającego 3,00 złote za jedną akcję; b) druga transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki - uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań́ akcji na GPW przekraczającego 4,50 złote za jedną akcję.

8. Informacja o podmiotach powiązanych i zawartych z nimi transakcjach

W 2021 roku z niżej wymienionymi podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych następujące umowy:

Zawarcie Umowy Inwestycyjnej z Członkiem Rady Nadzorczej

W dniu 26 stycznia 2021 roku Spółka zawarła z Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, Panem Janem Załubskim (dalej "Inwestor") umowę inwestycyjną, ("Umowa Inwestycyjna"), w celu przyszłego nabycia akcji nowej serii ("Akcje"), które Spółka zamierza wyemitować na podstawie uchwały Zarządu Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, stosownie do uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 2020 roku w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki - w przypadku zarejestrowania tych zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy. Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Inwestor zobowiązał się do objęcia Akcji Spółki za kwotę 260.000,00 złotych. Zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej, Inwestor zobowiązał się do wpłat pełnej kwoty na poczet ceny objęcia Akcji Spółki do dnia 10 lutego 2021 roku.

Zawarcie Umów objęcia akcji

W dniu 19 lutego 2021 roku w związku z uchwałą Zarządu Miraculum S.A. z dnia 10 lutego 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii J1 z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru, Spółka zawarła umowy objęcia Akcji serii J1 z następującymi osobami:

• a) Panem Markiem Kamolą Akcjonariuszem Spółki będącym jednocześnie Członkiem Zarządu Spółki,
• b) Panem Sławomirem Ziemskim Akcjonariuszem Spółki będącym jednocześnie Członkiem Zarządu Spółki,
• c) Panem Janem Załubskim Akcjonariuszem Spółki będącym jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej Spółki

Objęcie Akcji serii J1 nastąpiło stosownie do art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Pan Marek Kamola objął 900.000 sztuk akcji serii J1 Spółki, o wartości nominalnej 1,20 złotych każda i cenie emisyjnej 1,40 złotych każda i zobowiązał się do pokrycia tych akcji, w terminie do dnia 28 lutego 2021 roku wkładem pieniężnym w wysokości 1.260.000,00 złotych. Zgodnie z postanowieniami Umowy objęcia akcji Miraculum S.A zawartej przez Spółkę i Pana Marka Kamolę w dniu 19 lutego 2021 roku, Akcje serii J1 Spółki zostaną opłacone częściowo poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności: Spółki wobec Pana Marka Kamoli z tytułu zawarcia umowy objęcia Akcji serii J1 i opłacenia tych akcji oraz Pana Marka Kamoli wobec Spółki z tytułu wierzytelności, która przysługuje Panu Markowi Kamola wobec Spółki z tytułu Umowy inwestycyjnej z dnia 20 listopada 2020 roku, zaś częściowo poprzez dokonanie wpłaty na rachunek bankowy Spółki.

Pan Sławomir Ziemski objął 100.000 sztuk akcji serii J1 Spółki, o wartości nominalnej 1,20 złotych każda i cenie emisyjnej 1,40 złotych każda i zobowiązał się do pokrycia tych akcji, w terminie do dnia 28 lutego 2021 roku wkładem pieniężnym w wysokości 140.000,00 złotych. Zgodnie z postanowieniami Umowy objęcia akcji Miraculum S.A zawartej przez Spółkę i Pana Sławomira Ziemskiego w dniu 19 lutego 2021 roku, Akcje serii J1 Spółki zostaną opłacone częściowo poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności: Spółki wobec Pana Sławomira Ziemskiego z tytułu zawarcia umowy objęcia Akcji serii J1 i opłacenia tych akcji oraz Pana Sławomira Ziemskiego wobec Spółki z tytułu wierzytelności, która przysługuje Panu Sławomirowi Ziemskiemu wobec Spółki z tytułu Umowy inwestycyjnej z dnia 20 listopada 2020 roku, zaś częściowo poprzez dokonanie wpłaty na rachunek bankowy Spółki.

Pan Jan Załubski objął 400.000 sztuk akcji serii J1 Spółki, o wartości nominalnej 1,20 złotych każda i cenie emisyjnej 1,40 złotych każda i zobowiązał się do pokrycia tych akcji, w terminie do dnia 28 lutego 2021 roku wkładem pieniężnym w wysokości 560.000,00 złotych. Zgodnie z postanowieniami Umowy objęcia akcji Miraculum S.A zawartej przez Spółkę i Pana Jana Załubskiego w dniu 19 lutego 2021 roku, Akcje serii J1 Spółki zostaną opłacone częściowo poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności: Spółki wobec Pana Jana Załubskiego z tytułu zawarcia umowy objęcia Akcji serii J1 i opłacenia tych akcji oraz Pana Jana Załubskiego wobec Spółki z tytułu wierzytelności, która przysługuje Panu Janowi Załubskiemu wobec Spółki z tytułu Umowy inwestycyjnej z dnia 26 stycznia 2021 roku, zaś częściowo poprzez dokonanie wpłaty na rachunek bankowy Spółki.

Zawarcie Aneksu nr 5 do Umowy Pożyczki z dnia 17 grudnia 2019 roku

W dniu 08 marca 2021 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą, Akcjonariuszem Spółki, Aneks nr 5 do Umowy Pożyczki z dnia 17 grudnia 2019 roku. Na mocy ww. Aneksu nr 5 Strony postanowiły o zmianie terminu spłaty pożyczki z dnia 30 czerwca 2022 roku na dzień 31 grudnia 2022 roku. Ponadto, mocą ww. Aneksu nr 5 Strony zmieniły oprocentowanie pożyczki z 6% na WIBOR 3M + 1 punkt procentowy (1%).

Zawarcie Aneksu nr 11 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku pomiędzy Spółką a Panem Markiem Kamolą

W dniu 09 marca 2021 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą, Akcjonariuszem Spółki i Członkiem Zarządu Aneks nr 11 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku. Na mocy ww. Aneksu nr 11 Strony postanowiły o zmianie terminu spłaty pożyczki z dnia 30 czerwca 2022 roku na dzień 31 grudnia 2022 roku. Ponadto, mocą ww. Aneksu nr 11 Strony zmieniły oprocentowanie pożyczki z 3% na WIBOR 3M + 1 punkt procentowy (1%).

Zmiana warunków emisji obligacji serii S1 zamiennych na akcje

W dniu 19 marca 2021 roku Zarząd Spółki zawarł z dwoma obligatariuszami obligacji serii S1 zamiennych na akcje jednobrzmiące porozumienia zmieniające warunki emisji obligacji serii S1 zamiennych na akcje. Na mocy zawartych porozumień doszło do zmiany warunków emisji obligacji w zakresie pkt 4.11 Warunków emisji obligacji serii ,,S1" zamiennych na akcje serii ,,P", który otrzymał brzmienie przyjęte uchwałą Nr 02/03/2021 Zarządu Spółki Miraculum Spółka Akcyjna z dnia 19 marca 2021 roku w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii S1 zamiennych na akcje Spółki::

,,Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:

• a. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji do dnia dywidendy ustalonego uchwałą Walnego Zgromadzenia o podziale zysku za dany rok obrotowy – uczestniczą w zysku począwszy od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym zostały one po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji,
• b. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji po dniu dywidendy ustalonego uchwałą Walnego Zgromadzenia o podziale zysku za dany rok obrotowy – uczestniczą w zysku począwszy od 1 stycznia roku obrotowego, w którym zostały one po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji"

Powyższa zmiana zastąpiła dotychczasowy pkt. 4.11 Warunków emisji obligacji serii ,,S1" zamiennych na akcje serii ,,P", o następującym brzmieniu ,,Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2022". W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom.

Zawarcie Aneksu nr 12 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku pomiędzy Spółką a Panem Markiem Kamolą

W dniu 31 marca 2021 Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, Akcjonariuszem Spółki i Członkiem Zarządu Aneks nr 12 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku (Umowa). Na mocy ww. Aneksu nr 12 Strony postanowiły również, że pod warunkiem wpłaty do dnia 31 marca 2021 roku kwoty 5.000,00 złotych brutto, pozostała część odsetek przysługujących Pożyczkodawcy w kwocie 58.578,08 złotych brutto zostaje umorzona z

Zawarcie umowy inwestycyjnej w dnia 24 maja 2021 roku pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu Spółki, Panem Markiem Kamolą (dalej "Inwestor")

Zgodnie z jej treścią umowa inwestycyjna została zawarta w celu przyszłego nabycia przez Inwestora obligacji nowej serii ("Obligacje"), które Spółka zamierza wyemitować w przypadku powzięcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w dniu 18 czerwca 2021 roku, uchwały w przedmiocie emisji obligacji. Na mocy umowy inwestycyjnej, Inwestor zobowiązał się do przyszłego nabycia Obligacji Spółki za kwotę 1.000.000,00 złotych. Zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej, Inwestor zobowiązał się do wpłaty pełnej kwoty na poczet ceny objęcia Obligacji Spółki do dnia 30 czerwca 2021 roku.

Zawarcie Aneksu nr 13 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku

W dniu 22 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, Akcjonariuszem Spółki i Członkiem Zarządu Aneks nr 13 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku (Umowa). Na mocy ww. Aneksu nr 13 Strony postanowiły, że pod warunkiem wpłaty do dnia 30 czerwca 2021 roku kwoty 5.000,00 złotych brutto, pozostała część odsetek przysługujących Pożyczkodawcy w kwocie 24.772,61 złotych brutto została umorzona z dniem 30 czerwca 2021 roku.

Zawarcie Umowy Inwestycyjnej

W dniu 25 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z Członkiem Zarządu Spółki, Panem Sławomirem Ziemskim (dalej "Inwestor") umowę inwestycyjną, ("Umowa Inwestycyjna"), w celu przyszłego nabycia obligacji nowej serii ("Obligacje"), które Spółka zamierza wyemitować w związku z powzięciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18 czerwca 2021 roku uchwały w przedmiocie emisji obligacji. Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Inwestor zobowiązał się do przyszłego nabycia Obligacji Spółki za kwotę 100.000,00 złotych. Zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej, Inwestor zobowiązał się do wpłaty pełnej kwoty na poczet ceny objęcia Obligacji do dnia 09 lipca 2021 roku.

Zawarcie Aneksu do Umowy Inwestycyjnej w dniu 25 czerwca 2021 roku

Spółka zawarła z Członkiem Zarządu Spółki, Panem Markiem Kamola (dalej "Inwestor") Aneks nr 1 ("Aneks") do umowy inwestycyjnej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 33/2021 z dnia 24 maja 2021 roku. Na mocy Aneksu, Strony zmieniły kwotę, za którą Inwestor zobowiązał się do przyszłego nabycia Obligacji Spółki, z kwoty 1.000.000,00 złotych na kwotę: 1.500.000,00 złotych. W związku z powyższą zmianą, zmianie uległ również termin dokonania wpłaty pełnej ceny na poczet Obligacji spółki na dzień 31 lipca 2021 roku.

Zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki i umowy zastawu rejestrowego

W dniu 29 czerwca 2021 roku Spółka zawarła z Panem Piotrem Skowronem, Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, umowę pożyczki. Na mocy Umowy Pożyczki Pan Piotr Skowron zobowiązał się do udzielenia Spółce w terminie do dnia 03 lipca 2021 roku pożyczki w kwocie 1.000.000,00 złotych. Stopa oprocentowania pożyczki wynosi 4,5% w skali roku. Umowa pożyczki została zawarta na okres do dnia 31 marca 2022 roku. Odsetki od pożyczki będą płatne jednorazowo z dołu. Pożyczka została zabezpieczona zastawem rejestrowym na grupie praw do znaków towarowych "Być Może…" na podstawie odrębnej umowy zastawu rejestrowego zawartej pomiędzy Spółką a Panem Piotrem Skowronem w dniu 29 czerwca 2021 roku. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 1.500.000,00 złotych. Przedmiot zastawu jest już obciążony prawami osób trzecich, zastaw został ustanowiony na rzecz administratora zastawu Jamorski i Partnerzy Radcowie Prawni, jako zabezpieczenie wierzytelności obligatariuszy Obligacji serii S1, o którego wpisie Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 92/2019 z dnia 12 listopada 2019 roku. Zastawca zobowiązał się zapewnić dokonanie wpisu przedmiotowego zastawu na kolejnym miejscu tj. po wpisanym już ww. zastawie rejestrowym. Pozostałe postanowienia Umowy Pożyczki ani Umowy Zastawu Rejestrowego nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa Pożyczki ani Umowa zastawu Rejestrowego nie zawiera kar umownych. Umowa Pożyczki ani Umowa Zastawu Rejestrowego nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Zawarcie Aneksu do Umowy Inwestycyjnej w dniu 29 lipca 2021 roku

W dniu 29 lipca 2021 roku Spółka zawarła z Członkiem Zarządu Spółki, Panem Markiem Kamola (dalej "Inwestor") Aneks nr 2 ("Aneks Nr 2") do umowy inwestycyjnej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 33/2021 z dnia 24 maja 2021 roku i Nr 53/2021 z dnia 25 czerwca 2021 roku. Na mocy Aneksu Nr 2 Strony zmieniły kwotę, za którą Inwestor zobowiązał się do przyszłego nabycia Obligacji Spółki, z kwoty 1.500.000,00 złotych na kwotę: 1.900.000,00 złotych. W związku z powyższą zmianą, zmianie uległ również termin dokonania wpłaty pełnej ceny na poczet Obligacji spółki z dnia 31 lipca 2021 roku na dzień 23 października 2021 roku. W pozostałym zakresie umowa inwestycyjna nie uległa zmianom.

Zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki i umowy zastawu rejestrowego

W dniu 22 października 2021 roku Spółka zawarła z Panem Leszkiem Kordkiem, członkiem Rady Nadzorczej Spółki, umowę pożyczki. Na mocy umowy pożyczki Pan Leszek Kordek zobowiązał się do udzielenia Spółce w terminie do dnia 23 października 2021 roku pożyczki w kwocie 1.500.000,00 złotych. Stopa oprocentowania pożyczki wynosi 5% w skali roku. Umowa pożyczki została zawarta na okres do dnia 23 października 2023 roku. Odsetki od pożyczki będą płatne kwartalnie, z dołu. Zgodnie z warunkami Umowy pożyczki wypłata pożyczki zostanie dokonana poprzez wzajemne potrącenie wierzytelności przysługującej pożyczkodawcy (będącemu jednocześnie obligatariuszem Spółki) wierzytelności do pożyczkobiorcy z tytułu wykupu obligacji serii S1 w kwocie 1.500.000,00 złotych z wierzytelnością pożyczkobiorcy do pożyczkodawcy z tytułu wypłaty kwoty pożyczki. W wykonaniu wyżej wskazanego zapisu, w dniu 22 października 2021 roku Spółka i Pan Leszek Kordek zawarli Umowę wzajemnego potracenia wierzytelności. Zgodnie z Umową wzajemnego potracenia wierzytelności, ze skutkiem na dzień 23 października 2021 roku, jej Strony dokonują wzajemnego potrącenia wierzytelności jaka przysługuje Panu Leszkowi Kordkowi wobec Spółki w kwocie wysokości 1.500.000,00 złotych z tytułu obowiązku wykupu przez Spółkę obligacji serii S 1 oraz wierzytelności Spółki wobec Pana Leszka Kordka z tytułu wypłaty pożyczki w wysokości 1.500.000,00 złotych, na podstawie Umowy Pożyczki, o której mowa powyżej. Pożyczka, o której mowa powyżej została zabezpieczona zastawem rejestrowym na grupie praw do znaków towarowych "WARS" na podstawie odrębnej umowy zastawu rejestrowego zawartej pomiędzy Spółką a Panem Leszkiem Kordkiem w dniu 22 października 2021 roku. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na kwotę 3.000.000,00 złotych.

Zawarcie przez Spółkę porozumienia w sprawie rozwiązania umów, zawarcie umowy pożyczki i umów zastawu rejestrowego z Członkiem Zarządu Spółki

Spółka w dniu 22 listopada 2021 roku zawarła z Markiem Kamolą, Członkiem Zarządu Spółki:

• 1. Porozumienie w sprawie rozwiązania: umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku ("Umowa Pożyczki I"), umowy pożyczki z dnia 17 grudnia 2019 roku ("Umowa Pożyczki II") oraz umowy inwestycyjnej z dnia 24 maja 2021 roku ("Umowa Inwestycyjna"), dalej jako ,,Porozumienie",
• 1. Umowę pożyczki,
• 1. Siedem umów zastawu rejestrowego.

Ad.1 Na mocy Porozumienia, jego Strony, ze skutkiem na dzień 22 listopada 2021 roku, rozwiązały łączące je umowy: Umowę Pożyczki I, Umowę Pożyczki II i Umowę Inwestycyjną. Spółka informowała o zawarciu Umowy Pożyczki I w raporcie bieżącym Nr 103/2017 z dnia 22 listopada 2021 roku, Umowy Pożyczki II w raporcie bieżącym Nr 102/2019 z dnia 20 grudnia 2019 roku oraz Umowy Inwestycyjnej w raporcie bieżącym Nr 33/2021 z dnia 24 maja 2021 roku. W Porozumieniu Strony postanowiły rozliczyć roszczenia wynikające z należności głównej z Umowy Pożyczki I, Umowy Pożyczki II i Umowy Inwestycyjnej w ten sposób, iż łączna kwota w wysokości 13.400.000,00 (trzynaście milionów czterysta tysięcy) złotych została zaliczona na poczet wierzytelności Spółki o zapłatę kwoty pożyczki wynikającej z umowy, która została zawarta w dniu rozwiązania Porozumienia tj. w dniu 22 listopada 2021 roku. Roszczenia uboczne wynikające z Umowy Pożyczki I, Umowy Pożyczki II i Umowy Inwestycyjnej, przysługujące do dnia ich rozwiązania, to jest: a. należne odsetki w kwocie w wysokości 29.624,66 złotych tytułem Umowy Pożyczki I, b. należne odsetki w kwocie w wysokości 4.443.70 złotych tytułem Umowy Pożyczki II, c. należne odsetki w kwocie w wysokości 3.608,24 złotych tytułem Umowy Inwestycyjnej, zostały rozliczone w ten sposób, że część należności ponad kwotę 16.000,00 (szesnastu tysięcy) złotych zostanie umorzona z dniem 22 listopada 2021 roku pod warunkiem dokonania przez Miraculum do dnia 25 listopada 2021 roku zapłaty na rzecz Pożyczkodawcy kwoty w łącznej wysokości 16.000,00 (szesnastu tysięcy) złotych.

Ad.2. Na mocy Umowy pożyczki Pan Marek Kamola zobowiązał się do udzielenia Spółce pożyczki do kwoty nie niższej niż 15.900.000,00 (piętnaście milionów dziewięćset tysięcy) złotych i nie wyższej niż do 18.000.000,00 (osiemnaście milionów) złotych, z zastrzeżeniem, że kwota 15.900.000,00 (piętnaście milionów dziewięćset tysięcy) złotych będzie wpłacona przez Pożyczkodawcę do dnia 15 grudnia 2021 roku, natomiast pożyczka w kwocie przekraczającej 15.900.000,00 (piętnaście milionów dziewięćset tysięcy) złotych może zostać ustalona przez Pożyczkodawcę w drodze jednostronnego oświadczenia Pożyczkodawcy- najpóźniej do dnia spłaty pożyczki, tj. do dnia 31 grudnia 2024 roku. Pożyczka jest oprocentowana WIBOR 1 M+ 1 punkt procentowy (1%) rocznie, odsetki płatne z dołu do dnia 31 grudnia każdego roku. Zwrot udzielonej pożyczki nastąpi do dnia 31 grudnia 2024 roku. Na poczet wpłaty Pożyczkodawcy tytułem pożyczki Strony zaliczyły kwotę w łącznej wysokości 13.400.000,00 (trzynaście milionów czterysta tysięcy 00/100) złotych wpłaconą przez Pożyczkodawcę do Spółki tytułem umów: Umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku, Umowy pożyczki z dnia 17 grudnia 2019 roku oraz Umowy Inwestycyjnej (które to umowy zostały rozwiązane na mocy Porozumienia z dnia 22 listopada 2021 roku, o którym mowa w pkt. 1 powyżej). Zgodnie z warunkami Umowy pożyczki spłata pożyczki jest możliwa poprzez potrącenie wierzytelności wynikającej z Umowy o pożyczkę z mogącą przysługiwać Spółce wierzytelnością z tytułu opłacenia objęcia akcji Spółki, które mogą zostać zaoferowane Pożyczkodawcy w ramach kapitału docelowego (po cenie emisyjnej 3,00 złote za jedną akcje) przez Spółkę (w przypadku wyrażenia przez Pożyczkodawcę zgody na objecie wyżej wskazanych akcji) w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku. Wierzytelności wynikające z Umowy pożyczki zostaną zabezpieczone zastawami rejestrowymi: na prawach ochronnych do znaków towarowych "Pani Walewska", ,,Miraculum", ,,Lider", ,,Gracja", ,,JOKO", ,,Wars", ,,Być może...."

Ad. 3 W wykonaniu wyżej wskazanego zobowiązania do zabezpieczenia wierzytelności , w dniu 22 listopada 2021 roku Spółka i Marek Kamola zawarli siedem umów zastawu rejestrowego. Najwyższa suma zabezpieczenia wynikająca ze wszystkich zawartych umów zastawu rejestrowego w związku z Umową pożyczki z dnia 22 listopada 2021 roku nie przekracza kwoty 25.000.000,00 (dwadzieścia pięć milionów 00/100) złotych. Celem Umowy pożyczki jest restrukturyzacja dotychczasowego zadłużenia Spółki wobec Pożyczkodawcy poprzez ustalenie jednolitych warunków w zakresie oprocentowania, spłaty kwoty pożyczki i zabezpieczenia jej spłaty zarówno w zakresie dotychczas wpłaconych kwot: na podstawie Umowy Pożyczki I, Umowy Pożyczki II i Umowy Inwestycyjnej w łącznej kwocie 13.400.000,00 (trzynaście milionów czterysta tysięcy 00/100) złotych oraz planowanych dalszych wpłat do Spółki tytułem pożyczki.

Zawarcie przez Spółkę porozumienia w sprawie rozwiązania umowy inwestycyjnej, umowy pożyczki i umowy zastawu rejestrowego z Członkiem Zarządu Spółki

W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka zawarła ze Sławomirem Ziemskim, Członkiem Zarządu Spółki:

• 1. Porozumienie w sprawie rozwiązania umowy inwestycyjnej z dnia 25 czerwca 2021 roku (,,Porozumienie"),
• 1. Umowę pożyczki,
• 1. Umowę zastawu rejestrowego.

Ad.1 Na mocy Porozumienia, jego Strony, ze skutkiem na dzień 22 listopada 2021 roku, rozwiązały łączącą je Umowę Inwestycyjną z dnia 25 czerwca 2021 roku. Spółka informowała o zawarciu Umowy Inwestycyjnej w raporcie bieżącym Nr 54/2021 z dnia 28 czerwca 2021 roku. W Porozumieniu Strony postanowiły rozliczyć roszczenia wynikające z należności głównej z Umowy Inwestycyjnej w ten sposób, iż łączna kwota w wysokości 100.000,00 (stu tysięcy 00/100) złotych została zaliczona na poczet wierzytelności Spółki o zapłatę kwoty pożyczki wynikającej z umowy, która została zawarta w dniu rozwiązania Porozumienia tj. w dniu 22 listopada 2021 roku. Kwota w wysokości 197,26 (sto dziewięćdziesiąt siedem złotych 26/100) złotych tytułem odsetek należnych na podstawie Umowy Inwestycyjnej zostanie zapłacona przez Spółkę do dnia 25 listopada 2021 roku. Zawarcie Porozumienia jest motywowane decyzją Pożyczkodawcy o odstąpieniu od zamiaru objęcia obligacji, o których mowa w Umowie Inwestycyjnej, na co Spółka wyraziła zgodę oraz wolą Stron skonwertowania zadłużenia Spółki wobec Pożyczkodawcy z tytułu Umowy Inwestycyjnej poprzez zawarcie umowy pożyczki i zaliczenie kwoty wpłaconej tytułem rozwiązanej Umowy Inwestycyjnej na poczet wierzytelności Spółki o wpłatę kwoty pożyczki.

Ad. 2 Na mocy Umowy pożyczki Sławomir Ziemski, Członek Zarządu Spółki (Pożyczkodawca), zobowiązał się udzielić Spółce do dnia 31 marca 2022 roku pożyczki na kwotę 300.000,00 (trzystu tysięcy 00/100) złotych. Na poczet wyżej wskazanej kwoty pożyczki Strony zaliczyły kwotę w wysokości 100.000,00 (stu tysięcy 00/100) złotych wpłaconą przez Pożyczkodawcę do Spółki tytułem Umowy Inwestycyjnej (która to umowa została rozwiązana przez jej strony w dniu 22 listopada 2021 roku). Pożyczka jest oprocentowana WIBOR 1 M + 1 punkt procentowy (1%) rocznie. Zwrot udzielonej pożyczki wraz z odsetkami nastąpi do dnia 31 marca 2023 roku. Wierzytelności wynikające z Umowy pożyczki zostaną zabezpieczone zastawem rejestrowym na prawach do znaku towarowego "Wars".

Ad. 3 W wykonaniu wyżej wskazanego zobowiązania do zabezpieczenia wierzytelności, w dniu 22 listopada 2021 roku Spółka i Sławomir Ziemski zawarli umowę zastawu rejestrowego. Najwyższa suma zabezpieczenia wynikająca z zawartej umowy zastawu rejestrowego w związku z Umową pożyczki z dnia 22 listopada 2021 roku wynosi 380.000,00 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych. Przedmiotem zabezpieczenia jest grupa przysługujących zastawcy praw ochronnych do znaków towarowych "WARS". Celem Umowy pożyczki jest zapewnienie finansowania rozwoju Spółki w związku ze wzrostem skali prowadzonej przez nią działalności, a także rozliczenie zadłużenia Spółki wobec Pożyczkodawcy z tytułu dokonanej wpłaty kwoty w wysokości 100.000,00 (sto tysięcy 00/100) złotych na podstawie Umowy Inwestycyjnej z dnia 25 czerwca 2021 roku (z uwagi na jej rozwiązanie w dniu 22 listopada 2021 roku z powodu odstąpienia przez Pożyczkodawcę od zamiaru objęcia obligacji, na co Pożyczkobiorca wyraził zgodę).

Zawarcie przez Spółkę porozumienia w sprawie rozwiązania umowy pożyczki, zawarcie umowy pożyczki i Aneksu do umowy zastawu rejestrowego z Członkiem Rady Nadzorczej Spółki

W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka zawarła z Piotrem Skowronem, Członkiem Rady Nadzorczej Spółki:

• 1. Porozumienie w sprawie rozwiązania umowy pożyczki z dnia 29 czerwca 2021 roku, (,,Porozumienie"),
• 1. Umowę pożyczki,
• 1. Aneksu do umowy zastawu rejestrowego.

Ad.1 Na mocy Porozumienia, jego Strony, ze skutkiem na dzień 22 listopada 2021 roku, rozwiązały łączącą je Umowę pożyczki z dnia 29 czerwca 2021 roku. Spółka informowała o zawarciu Umowy Inwestycyjnej w raporcie bieżącym Nr 55/2021 z dnia 30 czerwca 2021 roku. W Porozumieniu Strony postanowiły rozliczyć roszczenia wynikające z należności głównej z Umowy pożyczki z dnia 29 czerwca 2021 roku w ten sposób, iż łączna kwota w wysokości 1.000.000,00 (jeden milion 00/100) złotych została zaliczona na poczet wierzytelności Spółki o zapłatę kwoty pożyczki wynikającej z umowy, która została zawarta w dniu rozwiązania Porozumienia tj. w dniu 22 listopada 2021 roku. Kwota w wysokości 17.630,14 (siedemnaście tysięcy sześćset trzydzieści złotych 14/100) złotych tytułem odsetek należnych na podstawie Umowy pożyczki z dnia 29 czerwca 2021 roku zostanie zapłacona Pożyczkodawcy przez Spółkę do dnia 25 listopada 2021 roku. Zawarcie Porozumienia jest motywowane zmianę warunków umowy pożyczki przy uwzględnieniu obecnych warunków rynkowych i potrzeb Miraculum związanych z jej rozwojem w związku ze wzrostem skali prowadzonej przez nią działalności (udzielenie przez Pożyczkodawcę pożyczki na okres dłuższy niż ustalony w Umowie pożyczki z dnia 29 czerwca 2021 roku) oraz wolą Stron do rozliczenia zobowiązań Spółki z tytułu należnych na dzień 21 listopada 2021 roku odsetek i dokonaniem konsolidacji zadłużenia Spółki poprzez rozwiązanie Umowy pożyczki z dnia 29 czerwca 2021 roku i zawarcie nowej umowy pożyczki konsolidującej całość zadłużenia.

Ad. 2 Na mocy Umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2021 roku Piotr Skowron, Członek Rady Nadzorczej Spółki udzielił Spółce pożyczki na kwotę 1.000.000,00 (jeden milion 00/100) złotych. Stopa oprocentowania pożyczki wynosi 4,5 % w skali roku, kwota odsetek jest płatna jednorazowo z dołu w chwili spłaty pożyczki. Zwrot udzielonej pożyczki do dnia 31 grudnia 2022 roku. Na poczet kwoty pożyczki strony zaliczyły kwotę w wysokości 1.000.000,00 (jeden milion 00/100) złotych wpłaconą przez Pożyczkodawcę do Spółki tytułem Umowy pożyczki z dnia 29 czerwca 2021 roku (która to umowa została rozwiązana przez jej strony w dniu 22 listopada 2021 roku). Wierzytelności wynikające z Umowy pożyczki będą zabezpieczone zastawem rejestrowym na prawach do znaku towarowego "Być Może.…".

Ad. 3 W wykonaniu wyżej wskazanego zobowiązania do zabezpieczenia wierzytelności, w dniu 22 listopada 2021 roku Spółka i Piotr Skowron zawarli Aneks do umowy zastawu rejestrowego z dnia 29 czerwca 2021 roku. W wyżej wskazanym aneksie Strony dopuściły możliwość zabezpieczenia wpisanym do Rejestru zastawów pod numerem 2693409 zastawem rejestrowym nowej wierzytelności wynikającej z Umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2021 roku. Najwyższa suma zabezpieczenia wynikająca z zawartej umowy zastawu rejestrowego w związku z Umową pożyczki z dnia 22 listopada 2021 roku wynosi 1.500.000,00 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych. Przedmiotem zabezpieczenia jest grupa przysługujących zastawcy praw ochronnych do znaków towarowych "Być może"

Zmiana warunków emisji obligacji serii S2 zamiennych na akcje

Spółki zawarła z wszystkimi obligatariuszami obligacji serii S2 zamiennych na akcje Spółki, w tym w dniu 22 listopada 2021 roku z Panem Markiem Kamolą- Członkiem Zarządu Spółki oraz w dniu 30 listopada 2021 roku z Panem Piotrem Skowronem- Członkiem Rady Nadzorczej Spółki i Robertem Kierzkiem-Członkiem Rady Nadzorczej Spółki, jednobrzmiące porozumienia zmieniające warunki emisji obligacji serii S2 zamiennych na akcje. Na mocy zawartych porozumień doszło do zmiany warunków emisji obligacji w zakresie pkt 4.11 Warunków emisji obligacji serii ,,S2" zamiennych na akcje serii ,,P", który otrzymał brzmienie przyjęte uchwałą Nr 01/12/2021 Zarządu Spółki z dnia 06 grudnia 2021 roku w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii S2 zamiennych na akcje Spółki:

,,Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:

• a. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji do dnia dywidendy ustalonego uchwałą Walnego Zgromadzenia o podziale zysku za dany rok obrotowy – uczestniczą w zysku począwszy od 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym zostały one po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji,
• b. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji po dniu dywidendy ustalonego uchwałą Walnego Zgromadzenia o podziale zysku za dany rok obrotowy – uczestniczą w zysku począwszy od 1 stycznia roku obrotowego, w którym zostały one po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych lub rachunku sponsora emisji"

Powyższa zmiana zastąpiła dotychczasowy pkt. 4.11 Warunków emisji obligacji serii ,,S2" zamiennych na akcje serii ,,P", o następującym brzmieniu ,,Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2022". W pozostałym zakresie warunki emisji obligacji nie uległy zmianom.

9. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia.

10. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń w spółce, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Nie wystąpił przypadek odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 poz. 2080 z późn. zm.).

11. Informacje dodatkowe

Mając na uwadze, obowiązek wynikający z art. 90g ust. 8 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021 poz. 1983, 2140 z późn. zm.) który przewiduje obowiązek wyjaśnienia, w jaki sposób została uwzględniona uchwała lub dyskusja Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach, Rada Nadzorcza informuje, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 czerwca 2021 roku podjęło uchwałę nr 19 w której pozytywnie zaopiniowało sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020. Uchwałą nie zawierała uwag ani dodatkowych zaleceń.

dnia 24 maja 2022 roku