Fabrity Holding S.A

AGM Information • Jul 28, 2022

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2022 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią [_______].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka", "Emitent") uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
  2. a) Sprawozdania finansowego K2 Holding S.A. za rok 2021;
  3. b) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej K2 Holding za rok 2021;
  4. c) Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki K2 Holding S.A. za 2021 r.;
  5. d) Sprawozdanie Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna: (i) z działalności Rady Nadzorczej w 2021 r. zawierającego ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Spółki, a także inne oceny i informacje dotyczące określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz z (ii) wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki K2 Holding S.A. za rok 2021 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej K2 Holding za rok 2021 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021 (dalej łącznie "Sprawozdanie Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna za 2021 r.");
  6. e) Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w 2021 roku wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach;
  7. f) uzasadnienia Rady Nadzorczej dla dokonanego wyboru firmy audytorskiej do zbadania sprawozdań finansowych K2 Holding S.A. za lata 2022-2024.
• 1. Zatwierdzenie Sprawozdania finansowego K2 Holding S.A. za rok 2021.
• 1. Zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej K2 Holding za rok 2021.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki K2 Holding S.A. za 2021 r.
• 1. Zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna za 2021 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2021, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r.
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej K2 Holding S.A. za 2021 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Internet SA z dnia 17 grudnia 2020 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, zmiany Statutu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 22 z dnia 16 czerwca 2015 r. (w brzmieniu nadanym jej uchwałą nr 4 z dnia 18 listopada 2020 r.) w sprawie upoważnienia Zarządu K2 Internet S.A. do nabywania akcji własnych K2 Holding S.A. w celu ich umorzenia.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego K2 Holding S.A. za rok 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego K2 Holding S.A. za rok 2021 oraz po zapoznaniu się z opinią niezależnego biegłego rewidenta i raportem z badania tego sprawozdania, uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, na które składają się:

• a. sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 35.963 tys. złotych,
• b. sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów wykazujące zysk netto za rok 2021 w kwocie 1.994 tys. złotych,
• c. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o 252 tys. złotych,
• d. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 736 tys. złotych,
• e. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej K2 Holding za rok 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej K2 Holding za rok 2021 oraz po zapoznaniu się z opinią niezależnego biegłego rewidenta i raportem z badania tego sprawozdania, uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej K2 Holding za rok 2021, na które składają się:

• a. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 59.639 tys. złotych,
• b. skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów wykazujące zysk netto w kwocie 4.491 tys. złotych,
• c. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 649 tys. złotych,
• d. sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym K2 Holding S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 3.233 tys. złotych,
• e. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki K2 Holding S.A. za 2021 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka", "Emitent"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h. w zw. z art. 395 § 5 k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki K2 Holding S.A. za 2021 r., uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki K2 Holding S.A. za 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia

Sprawozdania Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna za 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając w związku z art. 382 § 3 k.s.h., zapoznało się ze Sprawozdaniem Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka (i) z działalności Rady Nadzorczej w 2021 r. zawierającym ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Spółki, a także inne oceny i informacje dotyczące określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz z (ii) wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki K2 Holding S.A. za rok 2021 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej K2 Holding za rok 2021 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021 (dalej łącznie "Sprawozdanie Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna za 2021 r.") i uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna za 2021 r., a także Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje oceny i informacje zawarte w tym sprawozdaniu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Podjęcie uchwały uzasadnione jest wypełnieniem przez Spółkę obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku. oraz art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 23 sierpnia 2022 r.

w sprawie podziału zysku za rok 2021, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 i art. 348 § 1 i § 4 oraz art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Podział Zysku za rok obrotowy 2021 oraz Dywidenda za rok 2021

• 1. Postanawia się zysk netto Spółki za rok 2021 w łącznej kwocie 1.994.092,90 zł (słownie: jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt dwa złote 90/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy.
• 1. Postanawia się wypłacić dywidendę na rzecz akcjonariuszy Spółki w łącznej kwocie 14.832.992,00 zł (słownie: czternaście milionów osiemset trzydzieści dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa złote), przy czym kwota 1.994.092,90 zł (słownie: jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt dwa złote 90/100) pochodzi z zysku netto Spółki za 2021 rok, a kwota 12.838.899,10 zł (słownie: dwanaście milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 10/100) pochodzi z utworzonego z zysku kapitału zapasowego Spółki (dalej "Dywidenda za rok 2021"). Oznacza to kwotę Dywidendy za rok 2021 w wysokości 6,40 zł (słownie: sześć złotych 40/100) na jedną akcję Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie postanawia o użyciu kapitału zapasowego, o którym mowa w ust. 2 powyżej, w celu wypłaty Dywidendy za rok 2021 na rzecz akcjonariuszy.
• 1. Postanawia się ustalić dzień Dywidendy za rok 2021 (w wysokości 6,40 zł na jedną akcję) na dzień 30 sierpnia 2022 roku, zaś dzień wypłaty Dywidendy za rok 2021 na dzień 6 września 2022 roku.

§ 2

Rekomendacja co do wypłaty Zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022

• 1. Rekomenduje się Zarządowi Spółki wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok 2022 w łącznej kwocie 4.635.310,00 zł (słownie cztery miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta dziesięć złotych) tj. 2,00 zł (słownie: dwa złote) na jedną akcję Spółki (dalej "Zaliczka na poczet dywidendy za rok 2022").
• 1. Dywidenda za rok 2021, o której mowa w ust. 2 par. 1 powyżej wraz z Zaliczką na poczet dywidendy za rok 2022, o której mowa w ust. 1 powyżej wynosi łącznie 19.468.302 zł (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwa złote), tj. 8,40 zł (słownie: osiem złotych czterdzieści groszy) na każdą akcję Spółki.

• Zarząd podejmie decyzję co do wypłaty Zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022 w tym ustali dzień, według którego ustalać się będzie uprawnionych do Zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022 oraz termin wypłaty Zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022 oraz ogłosi je zgodnie z art. 349 Kodeksu spółek handlowych.

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych mających na celu realizację niniejszej Uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd K2 Holding S.A. w dniu 22 czerwca 2022 r. podjął decyzję o proponowanym podziale zysku netto za rok obrotowy 2021 zgodnie z polityką dywidendową Spółki oraz postanowił wystąpić do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o zatwierdzenie powyższych propozycji m.in. w przedmiocie wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki w związku z bieżącą pozytywną oceną działalności Spółki.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki rekomenduje przeznaczenie całości zysku netto za rok obrotowy 2021 w kwocie 1.994.092,90 zł (słownie: jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt dwa złote 90/100) na wypłatę dywidendy przez Spółkę. Jednocześnie Zarząd rekomenduje wypłatę przez Spółkę dywidendy uwzględniając zaliczkę na poczet dywidendy roku 2022 w łącznej w kwocie 8,40 zł (słownie: osiem złotych czterdzieści groszy) na jedną akcję Spółki tj. w łącznej kwocie 19.468.302 PLN (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwa złote). Zgodnie z wnioskiem Zarząd rekomenduje wypłatę dywidendy w części z zysku za rok obrotowy 2021 powiększonego zakumulowane przez Spółkę kapitały dywidendowe, w tym kapitały zapasowe utworzone z zysku, którymi dysponuje Spółka, a w pozostałym zakresie w formie zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022.

W dniu 26 lipca 2022 r. Zarząd Spółki uszczegółowił swoją decyzję dotyczącą wypłaty dywidendy w 2022 r. w zakresie proporcji źródeł pochodzenia środków na wypłatę dywidendy. W dniu 27 lipca 2022 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała propozycję Zarządu.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Wujcowi Prezesowi Zarządu K2 Holding S.A.

z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Pawłowi Wujcowi - Prezesowi Zarządu K2 Holding S.A. absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Paschalisowi – Jakubowiczowi Wiceprezesowi Zarządu K2 Holding S.A.

z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Michałowi Paschalisowi - Jakubowiczowi - Wiceprezesowi Zarządu K2 Holding S.A., absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Piątkowi Wiceprezesowi Zarządu K2 Holding S.A.

z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Arturowi Piątkowi - Wiceprezesowi Zarządu K2 Holding S.A., absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Stulgisowi z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej K2 Holding S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Grzegorzowi Stulgisowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej K2 Holding S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Januszowi Żebrowskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Januszowi Żebrowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Rządcy z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Robertowi Rządcy absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Klepackiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Maciejowi Klepackiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej K2 Holding S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Menc z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Jakubowi Menc absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej K2 Holding S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Zdziarskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021r

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Michałowi Zdziarskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2022 r.

w sprawie zmian Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1) zmienia się § 12 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego brzmienia:

"1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum."

2) zmienia się § 12 ust. 5 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego brzmienia:

"5. Z zastrzeżeniem dalej idących wymogów ustawowych, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej "Niezależni Członkowie") Spółki winno spełniać kryteria niezależności od Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej "Ustawa o Biegłych Rewidentach")."

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 1 niniejszej Uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmian Statutu Spółki nastąpi w dniu rejestracji powyższej zmiany, przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy.

Uzasadnienie Zarządu:

Proponowane zmiany statutu dotyczą możliwości zwiększenia liczby członków Rady Nadzorczej w zależności od uznania przez Walne Zgromadzenie istnienia takiej potrzeby i zastępują dotychczasowe sztywne określenie w statucie liczby członków Rady Nadzorczej. Ponadto proponowane zmiany statutu ograniczają odwołanie się do definicji niezależnych członków Rady Nadzorczej w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach, wykreślając z treści statutu odwołania do tzw. Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW, przyjętych przez właściwe ograny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna, których kolejne wersje podlegają zmianom w celu odzwierciedlenia aktualnych trendów rynkowych. Informacje na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w aktualnym Zbiorze Dobrych Praktyk Spółka publikuje na swojej stronie internetowej.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2022 r.

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 ksh oraz § 12 ust. 2 Statutu K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Powołuje się Panią/Pana [_____] (PESEL: [_____]) w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Powodem przedstawienia projektu uchwały w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki jest fakt, iż z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 r., wygasa mandat Pana Roberta Rządcy oraz Pana Macieja Klepackiego, w wyniku czego konieczne jest uzupełnienie składu Rady Nadzorczej Spółki do ustawowej i statutowej liczby członków. Zgodnie z § 12 ust. 2 Statutu Spółki, członków Rady Nadzorczej Spółki powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2022 r.

w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenia postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nadając mu nową treść wskazaną w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały, który stanowi jednocześnie tekst jednolity.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Podjęcie uchwały uzasadnione jest dostosowaniem działalności Walnego Zgromadzenia do znowelizowanych przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

ZAŁĄCZNIK NR 1

Regulamin Walnego ZgromadzeniaK2 Holding S.A.

[___]

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2022 r.

w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej K2 Holding S.A. za 2021 rok.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 395 § 2[1] Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenia niniejszym przyjmuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej K2 Holding S.A. za 2021 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała dotyczy kwestii należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Na podstawie ww. przepisu Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach o charakterze doradczym.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2022 r.

w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Internet SA z dnia 17 grudnia 2020 r.

w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, zmiany Statutu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r.,

("Uchwała")

§ 1

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Uchwałę, która otrzymuje następujące brzmienie:

"Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 448 i art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Postanawia się o utworzeniu, przyjęciu i realizacji w Spółce programu motywacyjnego dla Osób Uprawnionych, zdefiniowanych poniżej, który będzie zrealizowany zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały ("Program Motywacyjny").
• 1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego, warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o nie więcej niż 150.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż:
  2. 1.1 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje Serii B");
  3. 1.2 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje Serii C");
  4. 1.3 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (słownie: 1 złoty) każda ("Akcje Serii D");
  5. 1.4 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (słownie: 1 złoty) każda ("Akcje Serii E");
• 1. Akcje, o których mowa w par. 1 ust. 2 zwane będą dalej "Akcjami Motywacyjnymi".
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Motywacyjnych uprawnionym z Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej Uchwały w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Motywacyjnych będzie mogło być wykonane wyłącznie przez uprawnionych z Warrantów Subskrypcyjnych na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz w regulaminie programu motywacyjnego przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki ("Regulamin Programu Motywacyjnego").
• 1. Prawo do objęcia Akcji Motywacyjnych będzie mogło być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 r.
• 1. Jednostkowa cena emisyjna jednej Akcji Motywacyjnej będzie równa 10,48 zł (słownie: dziesięć złotych czterdzieści osiem groszy) ("Cena Emisyjna") z zastrzeżeniem, że będzie ona automatycznie obniżana według stanu na dzień obejmowania przez daną Osobę Uprawnioną danej Serii Akcji Motywacyjnych o (i) wartość dywidend wypłaconych na jedną akcję Spółki w tym zaliczek na poczet dywidendy oraz (ii) wszystkie inne bezpośrednie sposoby dystrybucji gotówki do akcjonariuszy (np. sprzedaż w wezwaniu lub buy-back), a także o sposoby niebezpośrednie (skup akcji z rynku) przypadające na jedną akcję Spółki ustalaną jako iloraz środków wydatkowanych przez Spółkę na te cele i całkowitej liczby Akcji Spółki, w każdym przypadku począwszy od 1 lipca 2020 r. i do dnia opłacenia Akcji Motywacyjnych ("Skorygowana Cena Emisyjna"). Skorygowana Cena Emisyjna będzie nie niższa niż jednostkowa wartość nominalna Akcji Motywacyjnych. Dla uniknięcia wątpliwości Cena Emisyjna będzie podlegała korekcie w zakresie, w którym Akcje Motywacyjne nie będą partycypować w świadczeniach wypłacanych przez Spółkę.
• 1. Akcje Motywacyjne będą odpowiednio uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia roku, w którym po raz pierwszy dane Akcje Motywacyjne zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych uprawnionego z Warrantów Subskrypcyjnych, który wykonał prawa z danego Warrantu Subskrypcyjnego w stosunku do danej Akcji Motywacyjnej, tj. będą uczestniczyć w wypłacie dywidendy w stosunku do której dzień dywidendy przypada po dniu powstania praw z Akcji Motywacyjnych, przy czym w przypadku wypłaty przez Spółkę zaliczki na poczet dywidendy Akcje Motywacyjne nie będą uczestniczyć w wypłacie takiej dywidendy w części w jakiej kwota wypłaconej zaliczki na poczet dywidendy pomniejszyła Cenę Emisyjną.
• 1. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Motywacyjnych przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Kopia opinii Zarządu uzasadniającej powody wyłączenia w całości prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Motywacyjnych stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 2

1. Spółka ubiegać się będzie o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Akcji Motywacyjnych. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem oraz wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji Motywacyjnych w ramach ich emisji.

2. 1. Akcje Motywacyjne będą zdematerializowane. Na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Motywacyjnych oraz, do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.
3. 1. Postanowienia niniejszego § 2 mają zastosowanie tak długo jak akcje Spółki podlegają dematerializacji oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 3

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, oraz z zastrzeżeniem warunków i postanowień niniejszej Uchwały emituje się nie więcej niż:
  2. 1.1 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C1 ("Warranty Subskrypcyjne Serii C1");
  3. 1.2 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C2 ("Warranty Subskrypcyjne Serii C2");
  4. 1.3 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C3 ("Warranty Subskrypcyjne Serii C3),
  5. 1.4 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C4 ("Warranty Subskrypcyjne Serii C4),
• 1. Warranty Subskrypcyjne, o których mowa w par 3 ust 1 powyżej, zwane będą dalej "Warrantami Subskrypcyjnymi". Warranty Subskrypcyjne, o których mowa w par. 3 ust. 1 punkt 1.1 - 1.3 zwane będą dalej jako "Warranty Subskrypcyjne Warunkowane Pełnieniem Funkcji", a Warranty Subskrypcyjne, o których mowa w par. 3 ust. 1 pkt 1.4 zwane będą dalej jako "Warranty Subskrypcyjne Warunkowane Wynikami Finansowymi".
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą zdematerializowane, chyba że zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi dopuszczalne będzie emitowanie Warrantów Subskrypcyjnych w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. Postanowienia par. 2 ust. 2 Uchwały stosuje się odpowiednio do Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne w drodze czynności prawnej, ale podlegają dziedziczeniu.
• 1. Warranty Subskrypcyjne mogą zostać skierowane do objęcia przez trzech obecnych członków Zarządu Spółki ("Osoby Uprawnione"). Rada Nadzorcza Spółki zatwierdzi liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przypadających na daną Osobę Uprawioną.
• 1. Z zastrzeżeniem dalszych postanowień niniejszej Uchwały, uprawnienia z Warrantów Subskrypcyjnych będą mogły zostać wykonane w następujący sposób:
  2. 1.1 Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii C1 będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii B po Cenie Emisyjnej nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2021 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 r.
• 1.2 Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii C2 będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii C po Skorygowanej Cenie Emisyjnej nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2022 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 r.
• 1.3 Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii C3 będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii D po Skorygowanej Cenie Emisyjnej nie wcześniej niż od dnia 23 sierpnia 2022 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 r.
• 1.4 Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii C4 będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii E po Skorygowanej Cenie Emisyjnej, nie wcześniej niż w okresie od dnia 23 sierpnia 2022 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 r.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do zaoferowania i wyemitowania Warrantów Subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym na warunkach określonych w niniejszej Uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały, nabycie i wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić na zasadach oraz z zastrzeżeniem spełnienia warunków określonych w: (i) niniejszej Uchwale oraz (ii) Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Nabycie i wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych Warunkowanych Pełnieniem Funkcji uzależnione będzie od:
  2. 1.1. okresu Pełnienia Funkcji przez daną Osobę Uprawnioną w następujący sposób:
     • (a) prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Serii C1 zostanie przyznane danemu Uprawnionemu wyłącznie w przypadku Pełnienia Funkcji przez tego Uprawnionego w okresie do dnia 31 grudnia 2020.
     • (b) prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Serii C2 będzie przyznane danemu Uprawnionemu wyłącznie w przypadku Pełnienia Funkcji przez Uprawnionego w roku 2021 w czterech równych kwartalnych transzach po ¼ liczby Warrantów Subskrypcyjnych Serii C2 przydzielonych danemu Uprawnionemu, za każdy pełny kwartał kalendarzowy Pełnienia Funkcji przez Uprawnionego w roku 2021.
     • (c) prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Serii C3 będzie przyznane danemu Uprawnionemu wyłącznie w przypadku Pełnienia Funkcji w roku 2022 do dnia 23 sierpnia 2022 r.
  3. 1.2. osiągnięcia przez grupę kapitałową Spółki za dany rok obrotowy, za który Uprawniony ma uzyskać prawo do Warrantów Subskrypcyjnych Warunkowanych Pełnieniem Funkcji, o których mowa odpowiednio w punkcie 1.1. lit (a), (b), lub (c) (tj. za lata 2020, 2021 lub za pierwszą połowę 2022) skorygowanego skonsolidowanego wyniku EBITDA na poziomie nie niższym niż za rok 2019 (lub połowę wyniku EBITDA roku 2019 dla pierwszej połowy roku 2022). Szczegóły dotyczące m.in. wyliczania skorygowanego skonsolidowanego wyniku EBITDA zawarte zostaną w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Nabycie i wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych Warunkowanych Wynikami Finansowymi przez Osoby Uprawnione uzależnione będzie od (i) realizacji Celów Finansowych

oraz (ii) Pełnienia Funkcji przez daną Osobę Uprawnioną w roku 2022 do dnia 23 sierpnia 2022 r.

• 1. Następujące wyrażenie w niniejszej Uchwale pisane wielką literą mają znaczenie określone poniżej:
  2. (i) "Pełnienie Funkcji" oznacza trwający status Członka Zarządu Spółki lub w przypadku Osób Uprawnionych nie będących Członkami Zarządu Spółki trwanie umowy, na podstawie której świadczą pracę lub świadczą usługi na rzecz Spółki lub jej spółek Zależnych w odniesieniu do określonej funkcji w strukturze zarządzania w ramach grupy K2.
  3. (ii) "Cele Finansowe" oznacza określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego: a) osiągnięcie przez grupę kapitałową Spółki co najmniej 6 mln zł skorygowanego skonsolidowanego wyniku EBITDA za pierwszą połowę roku 2022 tj. za okres od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2022 r. oraz co najmniej 25 mln zł skorygowanego skonsolidowanego wyniku EBITDA łącznie w latach 2020, 2021 i do dnia 30 czerwca 2022, lub b) średnia cena rynkowa Akcji Spółki na GPW w pierwszej połowie 2022 roku, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2022 r. (cena będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) będzie nie niższa niż 22 zł.
  4. (iii) Za realizację Celów Finansowych uprawniających do nabycia i wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych Warunkowanych Wynikami Finansowymi uznaje się spełnienie przynajmniej jednego z warunków określonych pod literą a) lub b).
  5. (iv) Cele Finansowe określone pod literą a) powyżej będą ustalane na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej za poszczególne lata obrachunkowe, zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Spółki zaś za okres od 1 stycznia – 30 czerwca 2022 r. na podstawie skonsolidowanego raportu półrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia szczegółowych zasad odnoszących się do emisji i wykonania Warrantów Subskrypcyjnych poprzez przyjęcie Regulaminu Programu Motywacyjnego, w tym określenia liczby Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia będą uprawnione poszczególne Osoby Uprawnione oraz warunków przydziału i procedury wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych w tym przedziałów czasowych, w których Osoby Uprawnione będą mogły wykonać prawa z Warrantów Subskrypcyjnych powiązanych z procesem dematerializacji Akcji Motywacyjnych.
• 1. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Kopia opinii Zarządu uzasadniającej powody wyłączenia w całości prawa poboru akcjonariuszy Spółki stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 4

1. W związku z § 1 niniejszej uchwały, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasowy par. 5 (a) oraz 5 (b) Statutu Spółki i dodaje nowy § 5a Statutu, który otrzymuje następujące brzmienie:

2. 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 150.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż:
   2. 1.1 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych) każda ("Akcje Serii B");
   3. 1.2 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych) każda ("Akcje Serii C");
   4. 1.3 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje Serii D");
   5. 1.4 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych) każda ("Akcje Serii E");

zwane dalej łącznie "Akcje Motywacyjne".

• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia Akcji Motywacyjnych posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 grudnia 2020 r.
• 1. Uprawnionymi do objęcia Akcji Motywacyjnych będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 grudnia 2020 r.
• 1. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia Akcji Motywacyjnych w terminie do dnia 31 grudnia 2024 r."
• 1. Pozostałe postanowienia Statutu pozostają bez zmian.

§ 5

• 1. Uchyla się uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu, która nie została wykonana ani zarejestrowana i zastępuje się niniejszą Uchwałą.
• 1. Uchwala wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
• 1. Dla uniknięcia wątpliwości przedmiotowa Uchwała (w brzmieniu nadanym jej uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 23 sierpnia 2022 r.) stanowić będzie uchwałę nr 3 z dnia 17 grudnia 2020 r., w rozumieniu i dla celów realizacji zarejestrowanych już postanowień par 5a Statutu Spółki odnośnie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz Akcji Motywacyjnych."

§ 2

Uchwała w brzmieniu nadanym postanowieniami niniejszej uchwały wchodzi w życie z dniem 23 sierpnia 2022 r.

§ 3

W kontekście Celu Finansowego określonego w par. 3 ust. 12 (ii) lit. b) Uchwały dot. średniej ceny rynkowej Akcji Spółki na GPW w pierwszej połowie 2022 r., uznaje się, że doprowadzenie do wzrostu rentowności Spółki i giełdowej ceny akcji Spółki, a w szczególności realizacja transakcji sprzedaży akcji spółki Oktawave S.A. oraz wypłata dywidendy uchwalonej przez Spółkę, wypełnia realizację tego Celu Finansowego, w kontekście nadrzędnego zadania rozumianego jako trwały wzrost wartości akcji Spółki.

Uzasadnienie Zarządu:

Zmiana Uchwały ma na celu przyspieszenie realizacji Programu Motywacyjnego i umożliwienie Osobom Uprawnionym wcześniejsze objęcie warrantów subskrypcyjnych oraz Akcji Motywacyjnych. W ocenie Zarządu bodźce motywacyjne Programu Motywacyjnego zostały zrealizowane, w szczególności w zakresie podejmowania działań i wysiłków nakierowanych na dalszy rozwój Spółki oraz realizację interesów akcjonariuszy poprzez doprowadzenie do wzrostu rentowności Spółki i giełdowej ceny akcji Spółki co zostało w szczególności dokonane poprzez realizację transakcji sprzedaży akcji Spółki Oktawave S.A. oraz wypłaty dywidendy uchwalonej przez Spółkę.

ZAŁĄCZNIK NR 1 OPINIA ZARZĄDU K2 INTERNET S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Na podstawie art. 433 § 2 w związku z art. 447 § 2 oraz na podstawie art. 445 w związku z art. 449 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") Zarząd K2 Internet S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie ustanowienia programu opcyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 150.000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż: (i) 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda ("Akcje Serii B"), (ii) 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda ("Akcje Serii C"), (iii) 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda ("Akcje Serii D"), oraz (iv) 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda ("Akcje Serii E"), a łącznie z Akcjami Serii B, Akcjami Serii C i Akcjami Serii D "Akcje Motywacyjne") oraz emisji nie więcej niż: (i) 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C1 ("Warranty Subskrypcyjne Serii C1"), (ii) 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy ) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C2 ("Warranty Subskrypcyjne Serii C2"), (iii) 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C3 ("Warranty Subskrypcyjne Serii C3") oraz 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C4 ("Warranty Subskrypcyjne Serii C4", a łącznie z Warrantami Subskrypcyjnymi Serii C1, Warrantami Subskrypcyjnymi Serii C2 i Warrantami Subskrypcyjnymi Serii C3, "Warranty Subskrypcyjne"), z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji Motywacyjnych i Warrantów Subskrypcyjnych, zmiany Statutu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r.

1. Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru Akcji Motywacyjnych, Warrantów Subskrypcyjnych oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Motywacyjnych i Warrantów Subskrypcyjnych

Emisja Akcji Motywacyjnych oraz Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Motywacyjnych skierowana jest do trzech członków Zarządu Spółki ("Osoby Uprawnione"). Zamiarem Spółki jest stworzenie bodźców motywujących członków Zarządu do efektywnego kierowania Spółką oraz podejmowania działań i wysiłków nakierowanych na dalszy rozwój Spółki oraz realizację interesów akcjonariuszy poprzez doprowadzenie do wzrostu rentowności Spółki i giełdowej ceny akcji Spółki.

Z uwagi na wskazane powyżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji Motywacyjnych jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów strategicznych Spółki.

Cena emisyjna Akcji Motywacyjnych będzie równa 10,48 zł (słownie: dziesięć złotych czterdzieści osiem groszy) ("Cena Emisyjna"). Cena Emisyjna jest pochodną kursu akcji, jest zbieżna ze standardami praktykowanymi przez większość instytucjonalnych akcjonariuszy Spółki i jednocześnie odzwierciedla motywacyjny charakter emisji Akcji Motywacyjnych oraz jej cel, którym jest stworzenie bodźców motywujących członków Zarządu do efektywnego kierowania Spółką oraz podejmowania działań i wysiłków nakierowanych na dalszy rozwój Spółki oraz realizację interesów akcjonariuszy poprzez doprowadzenie do wzrostu rentowności Spółki i giełdowej ceny akcji Spółki.

Warranty Subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie. Nieodpłatny charakter emisji Warrantów Subskrypcyjnych jest uzasadniony motywacyjnym charakterem emisji oraz faktem, że Warranty Subskrypcyjne uprawniać będą do odpłatnego objęcia Akcji Motywacyjnych.

2. Wnioski

Wskazane powyżej czynniki sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Motywacyjnych i Warrantów Subskrypcyjnych jest ekonomicznie zasadne i leży w interesie Spółki. Mając na względzie powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie "za" podjęciem uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych.

Jednocześnie konieczność uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r. wynika z ujawnionej okoliczności braku wymaganego kworum 1/3 kapitału zakładowego przy podejmowaniu tej uchwały. W celu uchylenia ryzyka wadliwości w.w. uchwały rekomenduje się jej uchylenie i ponowne podjęcie uchwały o analogicznej treści odpowiadającej uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r.

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2022 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 22 z dnia 16 czerwca 2015 r. (w brzmieniu nadanym jej uchwałą nr 4 z dnia 18 listopada 2020 r.) w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych K2 Holding S.A. w celu ich umorzenia

Działając na podstawie art. 359 § 1 i art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. ("Spółka"), postanawia dokonać zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 16 czerwca 2015 roku (w brzmieniu nadanym jej uchwałą nr 4 z dnia 18 listopada 2020 r.) w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych K2 Internet S.A. w celu ich umorzenia ("Uchwała") poprzez nadanie jej następującego brzmienia:

§ 1.

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki (dalej "Akcje"), notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "GPW") w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale.
• 1. Spółka upoważniona jest do nabycia Akcji na poniższych warunkach:
  2. a) łączna liczba nabywanych Akcji w celu umorzenia nie będzie większa niż liczba akcji odpowiadająca 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki według stanu na dzień 23 sierpnia 2022 r.
  3. b) łączna minimalna wysokość wynagrodzenia za nabywane Akcje będzie nie niższa niż 10,00 zł (dziesięć złotych), zaś łączna maksymalna wysokość wynagrodzenia za nabywane Akcje będzie nie wyższa niż 17.000.000,00 zł (siedemnaście milionów złotych
  4. c) wynagrodzenie (cena nabycia) Akcji nie będzie niższe niż 1,00 zł (1 złoty) za jedną Akcję oraz nie wyższe niż 30,00 zł (trzydzieści złotych) za jedną Akcję,
  5. d) środki przeznaczone na zapłatę wynagrodzenia za nabywane Akcje będą pochodziły wyłącznie ze środków własnych Spółki i będą pochodziły wyłącznie z kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału,
  6. e) Akcje nabywane będą za pośrednictwem domów maklerskich w obrocie giełdowym na GPW z zastrzeżeniem postanowień ust. 7 poniżej,
  7. f) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji obejmuje okres od dnia 1 lipca 2015 r. do dnia 31 sierpnia 2025 r. (przy czym przedłużony okres upoważnienia dla Zarządu na mocy niniejszej uchwały obejmuje okres od dnia 23 sierpnia 2022 r. do dnia 31 sierpnia 2025 r. nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie,
  8. g) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji Zarząd Spółki poda do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o Ofercie Publicznej"), przy czym termin nabywania Akcji zostanie podany przed rozpoczęciem realizacji nabycia, -

• h) nie wyklucza się nabywania Akcji w ramach publicznego wezwania na akcje Spółki,-
• i) Akcje w obrocie giełdowym będą nabywane na zasadach ustalonych w odniesieniu do programów odkupu w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (dalej "Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) nr 2016/1052 z 8 marca 2016 roku (dalej "Rozporządzenie Delegowane"), z zastrzeżeniem postanowień ust. 7 poniżej.
• 1. Zarząd zobowiązany będzie też do podania do publicznej wiadomości wszelkich wymaganych informacji związanych z realizacją programu skupu Akcji realizowanego na podstawie niniejszej Uchwały w zakresie wymaganym obowiązującymi przepisami, w szczególności w zakresie wynikającym z Ustawy o Ofercie Publicznej, Rozporządzenia MAR oraz Rozporządzenia Delegowanego.
• 1. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:
  2. a) zakończyć nabywanie Akcji przed dniem 31 sierpnia 2025 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, przy czym zakończenie danego programu skupu Akcji nie jest równoznaczne z zakończeniem samego procesu nabywania Akcji,
  3. b) zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub w części,
  4. c) zmienić cel nabycia Akcji w całości lub części z zastrzeżeniem, że taka zmiana będzie wymagała zatwierdzenia uchwałą Walnego Zgromadzenia.

W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w § 1 pkt. 4 lit. a) i b), zobowiązuje się Zarząd do podania jej do publicznej wiadomości w sposób określony w Ustawie o Ofercie Publicznej.

• 1. Postanowienia niniejszej uchwały mają w szczególności zastosowanie do Drugiego Programu Skupu Akcji Własnych K2 Internet S.A. ogłoszonego przez Zarząd Spółki w dniu 1 września 2021 r. ("Drugi Program Skupu"). Zarząd jest uprawniony do przedłużenia okresu obowiązywania Drugiego Programu Skupu i zmiany warunków Drugiego Programu Skupu w zakresie określonym w niniejszej Uchwale, jak również do wcześniejszego zakończenia Drugiego Programu Skupu, co nie wyłącza jednak możliwości ogłoszenia, zmiany i wcześniejszego zakończenia innych programów skupu Akcji na podstawie i w wykonaniu niniejszej Uchwały.
• 1. Zarząd przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą nabycie Akcji przez Spółkę.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podjęcia decyzji w sprawie nabywania Akcji poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez GPW w innym trybie. W szczególności poprzez skierowanie do akcjonariuszy Spółki zaproszenia do składania ofert zbycia akcji na rzecz Spółki w celu ich umorzenia. Zarząd nabywając Akcje w tym trybie podejmie wszelkie możliwe zgodnie z prawem działania zapewniające równie traktowanie akcjonariuszy Spółki zainteresowanych zbyciem Akcji w tym trybie. Dla uniknięcia wątpliwości Liczba Akcji nabytych ewentualnie na podstawie niniejszego ustępu 7 oraz ich cena będzie mieścić się limitach określonych w niniejszej Uchwale.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Internet S.A. upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia transakcji nabycia Akcji zarówno w ramach programów skupu Akcji jak i w innym dopuszczalnym trybie.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji, w zakresie nieuregulowanym w § 1 niniejszej Uchwały.
• 1. Zarząd Spółki zobowiązany jest do zapewnienia, że w momencie dokonywania każdego nabycia Akcji Spółka dysponuje kwotami, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do wykorzystania kwot oraz kapitałów Spółki (w tym kapitału zapasowego oraz rezerwowego utworzonego z zysku, o których mowa w art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych) z przeznaczeniem na zapłatę wynagrodzenia za nabywane Akcje z zastrzeżeniem ograniczeń, o których mowa w art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

§ 3.

Po zakończeniu procesu nabywania Akcji przez Spółkę, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej Uchwały, Zarząd Spółki zwoła, nie później niż w ciągu 3 (trzech) miesięcy od tego terminu, Walne Zgromadzenie Spółki, celem podjęcia uchwał o umorzeniu Akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. Nie uchyla to możliwości wcześniejszego umorzenia wszystkich lub części Akcji nabytych przez Spółkę na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 4.

Uchwała w treści nadanej jej niniejszą uchwałą obowiązuje od dnia 23 sierpnia 2022 r.

Uzasadnienie Zarządu:

Zmiana uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji w celu umorzenia ma na celu podwyższenie wynagrodzenie za nabywane akcje Spółki w celu ich umorzenia celem dostosowania jego wysokości do obecnych realiów rynkowych, jak również i przedłużenie terminu tego upoważnienia.