"Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą HOLLYWOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 04 sierpnia 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą HOLLYWOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą HOLLYWOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Marcina Podsiadło. ----------

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia."------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego, otwierający Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Pan Marcin Podsiadło stwierdził, że:------------------------------------------------ - oddano 84.591.111 (osiemdziesiąt cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście) ważnych głosów z 67.091.111 (sześćdziesiąt siedem milionów dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście) akcji, które stanowią 97,85 % (dziewięćdziesiąt siedem i osiemdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki,-------------------------------------------------------------- - w głosowaniu nie uczestniczyło 1.473.130 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści) akcji, dających taką samą ilość głosów, stanowiących akcje własne Spółki, --------------- - łączna liczba ważnych głosów to 84.591.111 (osiemdziesiąt cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście), ----------------------------------------------------------------- - "za" przyjęciem uchwały oddano 84.591.111 (osiemdziesiąt cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście) głosów,-------------------------------------------------------- - nie oddano żadnego głosu "przeciw" ani "wstrzymującego się",----------------------------------------- - nie zgłoszono żadnych sprzeciwów,-------------------------------------------------------------------------- a tym samym uchwała powyższa została powzięta jednogłośnie.------------------------------------------

"Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą HOLLYWOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 4 sierpnia 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą HOLLYWOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:-------------------------------------------

1. otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;---------------------------------------------
1. wybór Przewodniczącego, stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz przyjęcie porządku obrad;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. powzięcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;-----------------------------------------------------------------
1. wolne wnioski;---------------------------------------------------------------------------------------------------
1. zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia."------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że:------------ - oddano 84.591.111 (osiemdziesiąt cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście) ważnych głosów z 67.091.111 (sześćdziesiąt siedem milionów dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście) akcji, które stanowią 97,85 % (dziewięćdziesiąt siedem i osiemdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki,-------------------------------------------------------------- - w głosowaniu nie uczestniczyło 1.473.130 (jeden milion czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści) akcji, dających taką samą ilość głosów, stanowiących akcje własne Spółki, --------------- - łączna liczba ważnych głosów to 84.591.111 (osiemdziesiąt cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście), ----------------------------------------------------------------- - "za" przyjęciem uchwały oddano 84.591.111 (osiemdziesiąt cztery miliony pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście) głosów,--------------------------------------------------------

nie oddano żadnego głosu "przeciw" ani "wstrzymującego się",-----------------------------------------

- nie zgłoszono żadnych sprzeciwów,---------------------------------------------------------------------------
a tym samym uchwała powyższa została powzięta jednogłośnie.------------------------------------------

"Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą HOLLYWOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 4 sierpnia 2022 roku

w sprawie (i) umorzenia akcji własnych Spółki, (ii) obniżenia kapitału zakładowego Spółki, (iii) zmiany Statutu Spółki oraz (iv) upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą HOLLYWOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 359 § 1, 2 i 4 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 455 § 1 i 2 KSH w zw. z art. 360 § 1, 2 i 4 KSH, art. 430 § 1 i 5 KSH oraz § 9 - 11 Statutu Spółki, uchwala co następuje: ---------------------------------------------------------------------------

"§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym umarza 1.473.130 (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści) akcji własnych Spółki na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, oznaczonych kodem ISIN: PLHOLWD00017 (dalej "Akcje Własne").----------------------------------------------
1. Umorzeniu podlegają Akcje Własne, nabyte przez Spółkę za łącznym wynagrodzeniem w wysokości 1.473.130,00 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści złotych), wypłaconym wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogła zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, wobec czego Spółka, umarzając Akcje Własne, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) KSH nie będzie przeprowadzać postępowania konwokacyjnego.------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. ---------------------

§ 2

W związku z §1 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki przez umorzenie Akcji Własnych, tj. z kwoty 68.564.241,00 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden złotych) do kwoty 67.091.111,00 (słownie: sześćdziesiąt siedem

milionów dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście złotych) tj. o kwotę 1.473.130,00 zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści złotych).---------------

1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze zmiany Statutu Spółki.-----------------------
1. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki tworzy się kapitał rezerwowy Spółki, który może zostać wykorzystany jedynie na pokrycie strat Spółki. ------------------------------------
1. Kwotę uzyskaną z obniżenia kapitału zakładowego Spółki przeznacza się na kapitał rezerwowy, o którym mowa w ust. 3 powyżej. -----------------------------------------------------------
1. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu Akcji Własnych. -------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić oznaczenie akcji Spółki poprzez asymilację następujących serii akcji:--------------------------------------------------------------
2. a) 12.700.000 (słownie: dwanaście milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda,-----------
3. b) 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, ----------------------------------------------
4. c) 2.414.295 (słownie: dwa miliony czterysta czternaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, -------------------------------------------------------------
5. d) 1.700.000 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, -----------------------------
6. e) 395.000 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, -----------------------
7. f) 3.485.705 (trzy miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, -----
8. g) 1.164.241 (jeden milion sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, --------------------------------------------------------------------------------------------------
9. h) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda,---------------------------------

w jedną zbiorczą serię C, po umorzeniu Akcji Własnych, składającą się z 31.186.111 (słownie: trzydzieści jeden milionów sto osiemdziesiąt sześć tysięcy sto jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, zapisanych pod jednym kodem ISIN: PLHOLWD00017. --------------------------------------------------------------

Zmiana dotychczasowego oznaczenia akcji Spółki ma charakter techniczny i nie powoduje jednoczesnej zmiany wartości nominalnej akcji Spółki.--------------------------------------------------

§ 4

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą oznaczenia akcji Spółki dokonaną w § 3 powyżej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie: ---------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 67.091.111,00 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście złotych) i dzieli się na:--------------------------------------------------------------

− 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda,---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
− 17.300.000 (słownie: siedemnaście milionów trzysta tysięcy) akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, --------------------------------------------------------------------------------------------
− 31.186.111 (słownie: trzydzieści jeden milionów sto osiemdziesiąt sześć tysięcy sto jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda,------------------------------------
− 5.000 (słownie: pięć tysięcy) akcji imiennych serii K, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
− 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, -------------------------------------------------------------------------------------------------------
− 3.115.800 (słownie: trzy miliony sto piętnaście tysięcy osiemset) akcji zwykłych imiennych serii Ł o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, -----------------------------------------------------------------------------
− 3.584.200 (słownie: trzy miliony pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście) akcji zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, --------------------------------------------------
− 1.700.000 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii N o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda." ----------------------------------------------------------------------------

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.------- Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że obniżenie kapitału zakładowego Spółki oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z chwilą wpisu tych zmian do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy." ----------------------------------------

AI Terminal

Hollywood S.A.

5642_rns_2022-08-05_24f74f26-b8c7-4583-a6b4-fde142846a22.pdf