IZOBlok S.A.

AGM Information • Aug 12, 2022

Chorzów, 12.08.2022 r.

IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie Legnicka 15 41-503 Chorzów

Góralska Park sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Jana Pankiewicza 3, 00-696 Warszawa

Odpowiedzi Zarządu na pytania zadane przez akcjonariusza podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki IZOBLOK S.A.

Podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki IZOBLOK S.A. ("Spółka"), które odbyło się dnia 1 sierpnia 2022 r., spółka Góralska Park sp. z o.o., będąca jednym z akcjonariuszy Spółki ("Akcjonariusz"), zwróciła się w trybie art. 428 Kodeksu spółek handlowych do Zarządu Spółki o udzielenie odpowiedzi na pytania zadane przez Akcjonariusza.

Zgodnie z art. 428 § 5 Kodeksu spółek handlowych, poniżej Zarząd Spółki udziela odpowiedzi na pytania Akcjonariusza. Odpowiedź zostaje opublikowana przez Spółkę w ramach raportu bieżącego oraz równolegle przesłana drogą listowną na adres do doręczeń Akcjonariusza.

Zgodnie z art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem odpowiedzi Zarządu są zagadnienia, które są uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. W związku z tym zgodnie z treścią przepisów oraz praktyką rynkową spółek publicznych, tematem pytań akcjonariuszy, jak i stanowiska zarządu nie są inne sprawy, niezwiązane z oceną spraw objętych porządkiem obrad.

Jednocześnie zgodnie z art. 428 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd może odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienia tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Numeracja pytań i ich brzmienie oraz wskazany poniżej podział tematyki pytań odpowiada treści pytań przedstawionych przez Akcjonariusza na piśmie podczas ww. Walnego Zgromadzenia.

Pytania dotyczące liczby głosów z akcji BEWi Poland sp. z o.o.:

1. Dlaczego Zarząd Izoblok uwzględnił na liście uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z 01.08.2022 r. ("NWZ") prawo głosu z wszystkich akcji Spółki należących do BEWi Poland skoro cena w ogłoszonym przez tę spółkę wezwaniu z 02.11.2021 r. była niezgodna z art. 79 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie")?

Stwierdzenie zawarte w ww. pytaniu jest nieprawdziwe i może być traktowane jako manipulacja i wprowadzać w błąd.

Zarząd uwzględnił prawo głosu ze wszystkich akcji spółki BEWi Poland sp. z o.o., gdyż zgodnie z przepisami miał obowiązek dopuścić do udziału w Walnym Zgromadzeniu wszystkich akcjonariuszy, którzy prawidłowo zgłosili się na Walne Zgromadzenie – stan ten Zarząd zweryfikował w oparciu o listę akcjonariuszy zarejestrowanych na Walne Zgromadzenie, otrzymaną z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

Wezwanie, o którym mowa w zadanym pytaniu, podlegało czynnościom nadzorczym i kontrolnym Komisji Nadzoru Finansowego, która zgodnie z wiedzą Spółki nie stwierdziła wobec niego żadnych uchybień, zatem zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami. Według wiedzy Spółki na dzień Walnego Zgromadzenia oraz dzień przekazania tej odpowiedzi, nie wydano żadnego orzeczenia ani decyzji żadnego organu, stwierdzających utratę prawa głosu we wskazanym zakresie przez BEWi Poland sp. z o.o.

Zgodnie z wiedzą Zarządu nie toczą się też żadne postępowania dotyczące stwierdzenia utraty prawa głosu przez BEWi Poland sp. z o.o. we wskazanym zakresie. Zarząd Spółki nie ma jakichkolwiek podstaw do stwierdzenia, że BEWi Poland sp. z o.o. nie jest uprawnione do wykonywania prawa głosu z jakichkolwiek posiadanych przez tego akcjonariusza akcji Spółki.

Wobec powyższego, Zarząd Spółki był zobowiązany do dopuszczenia do udziału w NWZ wszystkich zarejestrowanych zgodnie z przepisami prawa akcjonariuszy, w tym BEWi Poland sp. z o.o.

1. Na jakiej podstawie Zarząd Izoblok uznaje, że BEWi ASA mogło powoływać się w ogłoszonym wezwaniu na akcje Izoblok na różną cenę akcji zwykłych i imiennych, nabywanych w okresie roku przed ogłoszeniem wezwania z 02.11.2021 r" skoro BEWi ASA nie nabywało akcji Izoblok, ale jednakowe, co do praw, udziały w BEWi Poland sp. z o.o.?

Pytanie nie jest uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

Niezależnie odpowiedź na zadane pytanie została zaadresowana w pkt 1 powyżej. Ponadto szczegóły dotyczące pytania znajdują się w treści wezwań ogłoszonych przez BEWi Poland sp. z o.o. oraz BEWi ASA w dniach 27.07.2021 r. i 02.11.2021 r.

1. W jaki sposób najwyższa wartość płacona przez BEWi ASA za akcje Izoblok w okresie roku przed ogłoszeniem wezwania miała wynosić 50,41 zł, skoro BEWi ASA płaciła cenę 10,96 euro za udział w BEWi Poland, czyli łącznie 16.530.978 euro za 100% udziałów w BEWi Poland sp. z o.o., do której należało 686.802 akcji Izoblok? Cena za jedną akcję Izoblok płacona przez BEWi ASA wynosiła więc 24,06 euro. Jest to kwota znacznie wyższa niż cena akcji w wezwaniach ogłoszonych przez BEWi Poland sp. z o.o. oraz BEWi ASA w dniu 27.07.2021 r. oraz w dniu 02.11.2021 r.

Pytanie nie jest uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

Szczegóły dotyczące materii pytania znajdują się w treści wezwań ogłoszonych przez BEWi Poland sp. z o.o. oraz BEWi ASA w dniach 27.07.2021 r. i 02.11.2021 r. i właściwym adresatem szczegółowych pytań dotyczących wezwania wydaje się być BEWi Poland sp. z o.o. oraz BEWi ASA.

Organy nadzorcze i kontrolne przy wezwaniach zostały wskazane w odpowiedzi na pytanie 1.

• 1. Czy Zarząd Izoblok zamierza wystąpić z powództwem o ustalenie utraty przez BEWi Poland sp. z o.o. prawa głosu ze:
  2. a) 121.870 akcji Izoblok w związku z naruszeniem art. 79 Ustawy o ofercie przy określaniu ceny w wezwaniu z 02.11.2021 r. oraz
  3. b) 5.717 akcji Izoblok w związku z naruszeniem art. 79 Ustawy o ofercie przy określaniu ceny za akcje w wezwaniu z 27.07.2021 r.?

Pytanie nie jest uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

Według Zarządu, jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 1, nie występują podstawy do takiego działania.

Podstawy podwyższenia kapitału zakładowego:

1. Czy Izoblok ma trudności w spłacie zobowiązań? Jeżeli tak, to których zobowiązań Izoblok nie spłaca (wobec jakich kontrahentów)? Jakie są opóźnienia Izoblok w spłacie zobowiązań?

Nie. Pomimo widocznych utrudnień na rynku w dostępie do kapitału dłużnego, Zarząd podejmuje wszelkie możliwe działania, aby zapewnić płynność Spółki. Na chwilę obecną, Spółka nie ma trudności w spłacie zobowiązań, a jej zobowiązania są spłacane na bieżąco.

1. Ile wynosi kwota zobowiązań niespłaconych przez Izoblok w terminie? (Jeżeli kwota ta jest zbliżona do 6,9 mln zł wskazanych w opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru, to dlaczego Zarząd Izoblok dopuścił do tego, aby Spółka miała niespłacone zobowiązania w takiej kwocie?)

Jak wyżej w odpowiedzi na pytanie nr 1 z sekcji "Podstawy podwyższenia kapitału zakładowego".

Najnowszy raport roczny z informacjami finansowymi zostanie opublikowany w dniu 26 sierpnia 2022 r., który jest obecnie na etapie kompleksowego przygotowywania przez Spółkę.

1. W jaki sposób Zarząd Izoblok zamierza przeznaczyć kwotę 1,5 mln euro (około 6,975 mln zł) na obsługę zadłużenia Spółki? Jakie zobowiązania Zarząd zamierza spłacić z tej kwoty, w jakiej wysokości i wobec jakich wierzycieli? Czy wszystkie te zobowiązania są wymagalne, a jeżeli nie, to dlaczego Zarząd zamierza spłacać zobowiązania niewymagalne?

Jak wskazano w opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz akcji zwykłych imiennych F w całości ("Opinia Zarządu"), będącej załącznikiem do uchwały dotyczącej emisji nowych akcji Spółki, planowana emisja akcji w zakresie wynikającym z pytania ma być przeznaczona na dokonanie zmian w strukturze zobowiązań Spółki i poprawy struktury bilansu Spółki poprzez obniżenie zadłużenia finansowego Spółki, co wpłynie pozytywnie na zdolność Spółki do obsługi jej zadłużenia.

Na moment udzielenia odpowiedzi na pytanie Zarząd nie podjął ostatecznych decyzji w tym zakresie. Należy zauważyć, że obecne warunki rynkowe podlegają dużej zmienności, co wymaga dostosowywania do nich decyzji biznesowych. Ta sytuacja wymaga od Zarządu zachowania elastyczności i podejmowania ostatecznych decyzji o możliwie najlepszej alokacji środków adekwatnie do kształtującego się otoczenia rynkowego na moment dostępności nowych środków dla Spółki.

1. Czy Zarząd Izoblok poszukiwał źródeł finansowania innego niż podwyższenie kapitału zakładowego? Oferty jakich podmiotów Zarząd Izoblok pozyskał na udzielenie finansowania? Jakie były jego warunki?

Tak, odpowiedź znajduje się w Opinii Zarządu tj.:

"Jednocześnie Zarząd rozważał pozyskanie alternatywnego finansowania np. w formie kredytu, jednak z uwagi na aktualne uwarunkowania gospodarcze pozyskanie takiego finansowania jest istotnie utrudnione. Zatem, z dostępnych rozwiązań, podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem prawa poboru w całości, a jednocześnie umożliwienie akcjonariuszom objęcia Akcji Nowej Emisji, w aktualnych uwarunkowaniach rynkowych, jest sposobem najbardziej efektywnym, najszybszym i w pełni zgodnym z interesem Spółki, uwzględniającym interes jej akcjonariuszy".

1. Jakie inwestycje, o których mowa w opinii zarządu uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru, przewiduje Zarząd Izoblok?

Jak wskazano w Opinii Zarządu, pozyskane środki umożliwią realizację dalszych inwestycji przez Spółkę, związanych z jej przyszłym rozwojem i działalnością operacyjną (np. rozwój nowych produktów, w celu pozyskania nowych klientów). Niezależnie szczegółowe decyzje odnośnie ew. dalszych inwestycji po ich podjęciu będą komunikowane przez Spółkę zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

1. Czy Zarząd Izoblok sporządził biznesplany lub inne dokumenty dotyczące oceny skutków finansowych (kosztów i przychodów) tych inwestycji?

Każdorazowo rozważając działania inwestycyjne Zarząd dokonuje wstępnej oceny skutków finansowych takich działań (zarówno kosztów, jak i przychodów). Szczegółowa ocena skutków finansowych inwestycji wymagana zgodnie z decyzją Zarządu jest przygotowywana w przypadku realizacji konkretnej inwestycji. Zarząd przyjmuje taki sposób działania szczególnie wobec zmiennego otoczenia gospodarczego, które wymaga dokonania oceny konkretnej inwestycji bezpośrednio przed jej dokonaniem.

1. W jaki sposób Zarząd Izoblok wyliczył wysokość kosztów realizacji tych inwestycji na 2 mln euro? Kiedy te środki miałyby być wydatkowane? Z czego wynikają terminy wydatkowania tych środków?

Wysokość kosztów realizacji inwestycji przedstawiona w Opinii Zarządu odpowiada wielkości ewentualnych planowanych przez Spółkę na tym etapie nakładów i inwestycji. Środki będą wydatkowane dopiero po ostatecznej decyzji dotyczącej konkretnej inwestycji. Niezależnie szczegółowe decyzje odnośnie ew. dalszych inwestycji po ich podjęciu będą komunikowane przez Spółkę zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Wyniki Izoblok GmbH i zasadność dofinansowania tej spółki:

1. Jakie zobowiązania krótkoterminowe z tytułu pożyczek lub kredytów posiada Izoblok Gmbh? W jakiej kwocie i w stosunku do jakich wierzycieli? Kiedy przypada termin wymagalności tych zobowiązań?

Informacje w zakresie objętym pytaniem zostaną opublikowane w raporcie rocznym, który jest obecnie na etapie kompleksowego przygotowywania przez Spółkę i zostanie opublikowany w dniu 26 sierpnia 2022 r.

1. Czy Izoblok albo Izoblok Gmbh mają zawarte umowy z BEWi Poland sp. z o.o. lub BEWi ASA lub spółkami zależnymi od BEWi ASA? Jaką kwotę w 2022 r. Izoblok wypłacił na rzecz BEWi ASA lub spółek zależnych od BEWi ASA?

Pytanie nie jest uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

1. Jakie umowy łączą Izoblok z Izoblok Gmbh? Jaką kwotę w 2020 r., 2021 r. oraz w 2022 r. Spółka wypłaciła na rzecz Izoblok Gmbh, a jaką kwotę w ww. latach zapłacił Izoblok Gmbh na rzecz Spółki?

Pytanie nie jest uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie istotne informacje w tym zakresie zawarte są raportach okresowych Spółki, dostępnych powszechnie w domenie publicznej.

1. Czy Izoblok zamierza wpłacić na podwyższenie kapitału zakładowego Izoblok Gmbh lub przeznaczyć na udzielenie tej spółce pożyczki kwotę 18,6 mln zł?

Jak wskazano w Opinii Zarządu, kwota zostanie przeznaczona na zamianę finansowania krótkoterminowego spółki zależnej na finansowanie długoterminowe, poprzez zwiększenie udziału w kapitale spółki zależnej lub poprzez udzielenie długoterminowego finansowania przez Spółkę (np. poprzez udzielenie długoterminowej pożyczki).

Na moment odpowiedzi na pytanie Zarząd nie podjął szczegółowych decyzji w tym zakresie.

1. Jaka część z tej kwoty miałaby być przekazana w formie pożyczki?

Odpowiedź jak wyżej.

1. Jakie zabezpieczenia zwrotu pożyczki przewiduje Zarząd Izoblok?

Odpowiedź jak wyżej.

1. Jakiego zwrotu z kwoty wpłaconej tytułem podwyższenia kapitału zakładowego Izoblok Gmbh oczekuje Zarząd Izoblok w latach 2023-25?

Jak wyżej. Zarząd nie podjął na moment udzielenia odpowiedzi decyzji co do sposobu przeznaczenia kwoty, niemniej jednak w przypadku przeznaczenia tej kwoty na podwyższenie kapitału zakładowego Izoblok GmbH zostanie poprzedzone analizą co do oczekiwanej stopy zwrotu z kapitału.

Spółka historycznie nie publikowała szczegółowych analiz związanych z podejmowanymi decyzjami inwestycyjnymi i nie planuje publikacji również w przypadku analizy co do oczekiwanego zwrotu z kapitału w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego Izoblok GmbH.

1. Jaki zwrot z kapitału własnego (wskaźnik ROE) miała spółka Izoblok Gmbh w latach obrotowych 2019/2020, 2020/2021 oraz 2021/2022?

Pytanie nie jest uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie istotne informacje dotyczące wyników finansowych Grupy IZOBLOK oraz Spółki zawarte są odpowiednio w jednostkowych i skonsolidowanych raportach okresowych publikowanych przez Spółkę, dostępnych powszechnie w domenie publicznej.

Spółka historycznie nie publikowała szczegółowych analiz związanych z podejmowanymi decyzjami inwestycyjnymi i nie planuje publikacji również w przypadku analizy Izoblok GmbH.

1. Czy, a jeśli tak to dlaczego, Izoblok Gmbh miałby w latach 2023-25 generować dodani zwrot z kapitału własnego skoro w ostatnich latach ten wskaźnik był ujemny?

Pytanie nie jest uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie istotne informacje dotyczące wyników finansowych Grupy IZOBLOK oraz niezależnie Spółki zawarte są odpowiednio w jednostkowych i skonsolidowanych raportach okresowych publikowanych przez Spółkę, dostępnych powszechnie w domenie publicznej.

Spółka historycznie nie publikowała szczegółowych analiz związanych z podejmowanymi decyzjami inwestycyjnymi i nie planuje publikacji również w przypadku analizy Izoblok GmbH.

1. Jaką wartość EBITDA oraz zysku netto miała spółka Izoblok Gmbh w latach obrotowych 2019/2020, 2020/2021 oraz 2021/2022?

Pytanie nie jest uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie istotne informacje dotyczące wyników finansowych Grupy IZOBLOK oraz niezależnie Spółki zawarte są odpowiednio w jednostkowych i skonsolidowanych raportach okresowych publikowanych przez Spółkę, dostępnych powszechnie w domenie publicznej.

Spółka historycznie nie publikowała szczegółowych analiz związanych z podejmowanymi decyzjami inwestycyjnymi i nie planuje publikacji również w przypadku analizy Izoblok GmbH.

1. Czy Zarząd Izoblok uważa, że udzielenie dalszego finansowania spółce przynoszącej straty może samodzielnie poprawić jej wyniki finansowe? Dlaczego Zarząd Izoblok uważa, że warto dalej dofinansowywać Izoblok Gmbh i to kwotą 18,6 mln zł?

Zarząd nie uważa, że udzielenie dalszego finansowania spółce zależnej Izoblok GmbH może samodzielnie poprawić jej wyniki finansowe. Zarząd przewiduje szereg odpowiednich działań, które łącznie z udzieleniem odpowiedniego finansowania spółce zależnej powinny spowodować poprawę wyników finansowych spółki zależnej. Kierunek działań w tym zakresie uzależniony jest jednak również od rozwoju sytuacji gospodarczej w Europie i na świecie w kolejnych miesiącach.

1. Jak Zarząd Izoblok ocenia akwizycję Izoblok Gmbh z 2016 r. w świetle tego, że spółka ta generuje coraz wyższe straty z działalności i potrzebuje finansowania w kwocie około 40% obecnej kapitalizacji całej grupy kapitałowej Izoblok?

Pytanie nie jest uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie istotne informacje dotyczące wyników finansowych Grupy IZOBLOK oraz niezależnie Spółki zawarte są odpowiednio w jednostkowych i skonsolidowanych raportach okresowych publikowanych przez Spółkę, dostępnych powszechnie w domenie publicznej.

1. Dlaczego Zarząd Izoblok zamierza przekazać Izoblok Gmbh kwotę 18,6 mln zł, w sytuacji gdy niecały rok temu Zarząd Izoblok dokonał odpisu aktualizacyjnego udziałów w Izoblok Gmbh w kwocie zmniejszającej wartość tej inwestycji o 32,6 mln zł?

Zarząd nie ma zamiaru "przekazania" środków Izoblok GmbH (tj. bez jakiegokolwiek tytułu, a tak można odczytać pytanie). Jak wskazano wyżej oraz w Opinii Zarządu, środki zostaną przeznaczone na zwiększenie udziału w kapitale spółki zależnej lub poprzez udzielenie długoterminowego finansowania przez Spółkę.

Informacje dotyczące odpisu aktualizacyjnego są zawarte w odpowiednim raporcie rocznym, zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami w obszarze rachunkowości / zgodnie z MSR.

1. Czy Zarząd Izoblok przeprowadzał już w tym roku test na utratę wartości aktywa w postaci udziałów w Izoblok Gmbh? Jakie są wnioski z tego testu, jeżeli został przeprowadzony?

Informacja o ewentualnym wyniku testu na utratę wartości aktywów, jeżeli taki test zostanie przeprowadzony, zostanie zawarta w raporcie rocznym, który jest obecnie na etapie kompleksowego przygotowywania przez Spółkę i zostanie opublikowany w dniu 26 sierpnia 2022 r.

1. Dlaczego Zarząd Izoblok wycofał się z realizacji umowy inwestycyjnej z 10.01.2020 r. z Funduszem Ekspansji Zagranicznej zarządzanym przez PFR TFI dotyczącej finansowania Izoblok Gmbh (informacja z raport bieżącego nr 27/2020)? Czy Zarząd Izoblok starał się w 2021 lub 2022 r. o ponowne podjęcie współpracy z Funduszem Ekspansji Zagranicznej w zakresie wsparcia działalności Izoblok Gmbh?

Pytanie nie jest uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

Przyczyny odwołania NWZ z czerwca 2022 r. oraz odroczenie podwyższenia:

1. Z jakimi akcjonariuszami Zarząd Izoblok kontaktował się w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego?

Pytanie nie jest uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Niezależnie Zarząd Spółki wyjaśnia, że starał się dotrzeć z informacją o planowanej emisji do uprawnionych inwestorów między innymi przy wsparciu firmy inwestycyjnej.

1. Którego z tych akcjonariuszy Zarząd Izoblok miał na myśli w raporcie bieżącym nr 19/2022 o odwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia?

Zarząd Spółki w raporcie bieżącym nr 19/2022 informował o konieczności zapewnienia wszystkim akcjonariuszom Spółki dodatkowego czasu na podjęcie decyzji co do udziału w planowanej emisji akcji. Zarząd Spółki nie miał na myśli żadnego konkretnego akcjonariusza, natomiast biorąc pod uwagę projekt uchwały NWZA ws. emisji z wyłączeniem prawa poboru, Zarząd kierował komunikat w szczególności do uprawnionych inwestorów ("Uprawnieni Inwestorzy"), zdefiniowanych w projekcie uchwały.

W interesie Spółki było uzyskanie poparcia dla uchwały emisyjnej oraz jak największy udział akcjonariuszy w planowanej emisji

1. Dlaczego Zarząd Izoblok uznał już 30.06.2022 r. (zwołując Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na 01.08.2022 r.), że minął wystarczający, dodatkowy czas, zapewniający akcjonariuszom możliwość podjęcia decyzji co do udziału w planowanej emisji akcji?

Zarząd Spółki dnia 14 kwietnia 2022 r. podjął uchwałę w przedmiocie podjęcia działań związanych z zamiarem przeprowadzenia emisji nowych akcji, co zostało ujawnione w raporcie bieżącym nr 15/2022 z 21 kwietnia 2022 r. Ogłoszenie o zwołaniu NWZ na dzień 28 czerwca 2022 r. miało miejsce dnia 31 maja 2022 r. Odwołanie NWZ miało miejsce 22 czerwca 2022 r., a zwołanie kolejnego NWZ na dzień 1 sierpnia 2022 r. nastąpiło 30 czerwca 2022 r. Sumarycznie akcjonariusze Spółki mieli zatem ponad 3 miesiące na podjęcie decyzji o uczestnictwie w nowej

emisji, w tym ponad 2 miesiące, w trakcie których znane były warunki proponowanej nowej emisji. Dalsze wydłużanie okresu byłoby bezcelowe, biorąc pod uwagę sytuację Spółki i konieczność pozyskania kapitału.

1. Dlaczego Zarząd Izoblok odwołał zgromadzenie zwołane na 30.06.2022 r" a później zwołał kolejne zgromadzenie z identycznym porządkiem obrad, zamiast pozostawić akcjonariuszom na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu z 30.06.2022 r. decyzję o ewentualnym zarządzeniu przerwy lub zmianie treści uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego?

Przyczynę odwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd wskazał w odpowiednim raporcie bieżącym (RB 19/2022).

1. Czy Zarząd Izoblok popiera zarządzenie przerwy w obradach NWZ, gdyby mogła się przyczynić do szerszego udziału akcjonariuszy w podwyższeniu?

Pytanie nie jest uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, niemniej jednak zdaniem Zarządu dalsze przedłużanie procesu nowej emisji może być niekorzystne a nawet stanowić niebezpieczeństwo dla Spółki, biorąc jej aktualną sytuację oraz niepewność na rynku (zmiany cen energii i sytuacja w branży).

Zarządzenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia jest kompetencją Walnego Zgromadzenia, a takie propozycje podczas obrad Walnego Zgromadzenia nie zostały przedstawione.

1. Z czego wynikała zmiana w projekcie uchwały podwyższeniowej dokonana przez Zarząd Izoblok po odwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 30.06.2022 r.?

Zmiana została dokonana po konsultacji z firmą inwestycyjną, wybraną przez Spółkę do prowadzenia Procesu Budowania Księgi Popytu i ma charakter wyłącznie techniczny, wynikający z regulacji określających działalność firm inwestycyjnych na polskim rynku (m.in. regulacja MIFID). Zmiana polega na doprecyzowaniu w uchwale wymogu podpisania z firmą inwestycyjną umowy pozwalającej na przyjmowanie i przekazywanie zleceń, przy założeniu, że będzie to możliwe również w trakcie Procesu Budowania Księgi Popytu. Zdaniem Zarządu Spółki, powyższa zmiana nie ma istotnego wpływu na kształt planowanej emisji akcji i nie ogranicza możliwości udziału w emisji Uprawnionym Inwestorom.

1. Dlaczego Zarząd Izoblok nie zdecydował się na publiczną emisję akcji w ramach prospektu emisyjnego, skoro taka emisja zajmuje średnio 2-3 miesiące do zatwierdzenia prospektu, a od momentu pierwszego zakomunikowania przez Zarząd Izoblok potrzeby podwyższenia kapitału zakładowego minęło już ponad 3 miesiące?

Jak wskazano w Opinii Zarządu, emisja nowych akcji z zachowaniem prawa poboru akcjonariuszy (wymagająca sporządzenia i zatwierdzenia prospektu) byłaby procesem zdecydowanie dłuższym i droższym, co w ocenie Zarządu nie byłoby działaniem w interesie Spółki, z uwagi na bieżące uwarunkowania gospodarcze wywołujące potrzebę pozyskania finansowania przez Spółkę w możliwie krótkim terminie i przy możliwie niskich kosztach. Przygotowanie i przeprowadzenie emisji nowych akcji na podstawie prospektu generowałoby dla Spółki istotne koszty, których poniesienie w aktualnej sytuacji nie jest zasadne. Ponadto w przypadku emisji akcji wymagającej sporządzenia prospektu, należy uwzględnić także dodatkowy czas konieczny na przygotowanie prospektu oraz czas niezbędny na techniczne przeprowadzenie samej oferty publicznej a nie jedynie czas na jego zatwierdzenie przez Komisję

Nadzoru Finansowego, który również wg wiedzy Spółki, doświadczeń doradców Spółki i praktyki rynkowej realnie może być znacznie dłuższy, niż wskazany w pytaniu.

1. Dlaczego Zarząd Izoblok, w ramach zwołania NWZ nie uwzględnił zmiany kursu euro wobec złotego i nie zmienił w związku tym parametrów podwyższenia, w celu zapewnienia możliwości pozyskania kwoty 7 mln euro, o której wspomina w uzasadnieniu podwyższenia?

Planowana emisja akcji serii E i F ma na celu zapewnić Spółce dokapitalizowanie kwotą ok. 8 mln euro. Sama oferta przeprowadzana jest w PLN i kwota w EUR stanowi tylko wartość szacunkową. Kurs walutowy ulega dynamicznym zmianom i stosowanie jego wartości na dzień ogłaszania uchwały może się różnić od kursu w dniu udostępnia środków spółce. Niemniej biorąc pod uwagę średni kurs EUR PLN publikowany przez NBP za Q2 2022 (tj. 4,6475) kwota podwyższenia przy założeniu ceny minimalnej wynosi ok. 8,0 mln EUR. Jednocześnie, Zarząd nie jest kompetentny do przewidywania wahań w kursie euro, jakie mogą mieć miejsce w różnych momentach podejmowanych przez niego działań.

Sposób określenia warunków podwyższenia oraz ceny emisyjnej:

1. Dlaczego Zarząd Izoblok zaproponował warunki podwyższenia uniemożliwiające pozyskanie finansowania od inwestorów zewnętrznych, którzy nie są akcjonariuszami Spółki?

Parametry emisji nowych akcji zostały szczegółowo omówione z doradcami Spółki w toku prac nad uchwałą emisyjną. Uwzględniają one otoczenie rynkowe i realne możliwości pozyskania finansowania w ramach emisji akcji. Zaproponowane warunki nie uniemożliwiają pozyskania finansowania od inwestorów niebędących akcjonariuszami Spółki, a jedynie dają gwarancję alokacji dla obecnych akcjonariuszy, posiadających akcje uprawniające do więcej niż 0,5% ogólnej liczby głosów na poziomie umożliwiającym zachowanie przez nich udziału w ogólnej liczbie głosów na niezmienionym poziomie. Taka konstrukcja ma na celu ochronę interesów dotychczasowych akcjonariuszy, niemniej jednak nie wyklucza możliwości uczestnictwa inwestorów spoza grona akcjonariuszy, o ile dotychczasowi akcjonariusze nie podjęliby decyzji o uczestnictwie w emisji.

Ponadto, jak wskazano w Opinii Zarządu, celem Spółki jest zapewnienie sprawnego, możliwie ograniczonego kosztowo oraz czasowo, pozyskania kapitału. Emisja skierowana przede wszystkim do Uprawnionych Inwestorów, którzy jednocześnie są akcjonariuszami Spółki, jest optymalna z punktu widzenia Spółki, jak i podmiotów, które są kapitałowo oraz korporacyjnie zaangażowanie w rozwój Spółki i powinny być zainteresowane jej dalszym rozwojem.

1. Dlaczego warunki obejmowania akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego są skonstruowane w ten sposób, że umożliwiają objęcie akcji imiennych właściwie wyłącznie jednemu akcjonariuszowi, tj. BEWi Poland sp. z o.o.?

Zgodnie z warunkami wskazanymi w uchwale emisyjnej, Uprawnionym Inwestorom przysługuje prawo do złożenia deklaracji objęcia wszystkich akcji nowej emisji, zarówno serii E (akcje na okaziciela), jak i serii F (akcje imienne). Jednocześnie uchwała przewiduje uprawnienia do pierwszeństwa objęcia akcji różnych serii:

• dla akcji serii E (akcje na okaziciela) prawo pierwszeństwa przysługuje uprawnionym inwestorom, którzy na koniec dnia referencyjnego posiadali akcje uprawniające do więcej niż 0,5% ogólnej liczby głosów i nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów

• dla akcji serii F (akcje imienne) prawo pierwszeństwa przysługuje uprawnionym inwestorom, którzy na koniec dnia referencyjnego posiali akcje uprawniające do więcej niż 20% ogólnej liczby głosów.

Intencją Zarządu jest żeby akcje serii E były możliwe do objęcia przez Uprawnionych Inwestorów posiadających akcje uprawniające do więcej niż 0,5% i nie więcej niż 20% oraz chcących wziąć udział w ofercie, oraz aby inwestorzy ci mogli objąć akcje wynikające z prawa pierwszeństwa z serii E, która zostanie wprowadzona na giełdę. W istocie zaproponowane warunki gwarantują akcjonariuszom mniejszościowym alokację akcji serii E o większej płynności. Zatem zaproponowane zasady są bardziej korzystne dla akcjonariuszy mniejszościowych i chronią ich w większym stopniu niż akcjonariusza większościowego.

Uchwała nie umożliwia objęcia akcji serii F (imiennych) wyłącznie jednemu akcjonariuszowi, jak wskazano w pytaniu. W przypadku gdyby liczba akcji serii E objęta deklaracjami Uprawnionych Inwestorów, była wyższa od maksymalnej liczby oferowanych akcji serii E, Uprawnionemu Inwestorowi mogą zostać przydzielone akcje serii F, jeżeli w trakcie składania deklaracji wyrazi on zgodę na zaoferowanie mu akcji serii F.

1. Dlaczego w podwyższeniu będą mogli uczestniczyć tylko akcjonariusze, którzy posiadają aktywną usługę przyjmowania i przekazywania zleceń w firmie wybranej przez Izoblok, która będzie prowadzić proces budowania księgi popytu?

Posiadanie aktywnej usługi przyjmowania i przekazywania zleceń w firmie inwestycyjnej, ma charakter wyłącznie techniczny, wynikający z przepisów prawa regulujących działalność firm inwestycyjnych na polskim rynku. Uruchomienie aktywnej usługi przyjmowania i przekazywania zleceń wymaga podpisanej umowy z firmą inwestycyjną, co w przypadku jej braku będzie możliwe również w trakcie Procesu Budowania Księgi Popytu. Zdaniem Zarządu Spółki, powyższa zmiana nie ma istotnego wpływu na kształt planowanej emisji akcji i nie ogranicza możliwości udziału w emisji uprawnionym inwestorom.

1. Dlaczego w projekcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Zarząd Izoblok postanowił powierzyć budowanie księgi popytu zewnętrznemu podmiotowi, w sytuacji gdy warunki obejmowania akcji właściwie wykluczają możliwość poszukiwania przez taki podmiot inwestora? Ile ma wynosić wynagrodzenie podmiotu odpowiedzialnego za budowanie księgi popytu? Jakie czynności może zrealizować taki podmiot, których nie mógłby zrealizować samodzielnie Zarząd Izoblok?

Zarząd Izoblok postanowił o zaangażowaniu do emisji renomowanej firmy inwestycyjnej w celu zapewnienia profesjonalnego przebiegu procesu budowania księgi popytu, w celu ustalenia popytu na akcje oferowane oraz ceny emisyjnej, a także przeprowadzenia emisji w oparciu o najwyższe standardy.

W zakres czynności świadczonych przez firmę inwestycyjną wchodzi budowanie księgi popytu, ale również czynności takie jak: opracowanie we współpracy z innymi doradcami harmonogramu procesu oferty, koordynowanie prac doradców, doradztwo z zakresie struktury oferty, opracowanie strategii cenowej, wsparcie w dyskusjach z akcjonariuszami i organami Spółki, przekazywanie inwestorom zaproszeń do objęcia akcji oraz umów objęcia akcji, odbieranie podpisanych umów objęcia, przyjmowanie wpłat za objęte akcje, współpracę z instytucjami rynku kapitałowego w związku z ofertą, współpracę ze Spółką w procesie rejestracji akcji w KDPW.

Koszty oferty zawierające wynagrodzenie firmy inwestycyjnej odpowiedzialnej za budowanie księgi popytu, zostaną przedstawione w raporcie bieżącym Spółki po jej przeprowadzeniu zgodnie z obowiązującymi przepisami.

1. Dlaczego Zarząd Izoblok określił maksymalną cenę emisyjną w uchwale? Czy Zarząd nie uważa, że w interesie akcjonariuszy i Spółki jest to, aby akcje nowej emisji były obejmowane po jak najwyższej cenie?

Celem Spółki jest sprawne, możliwie ograniczone kosztowo oraz czasowo pozyskanie środków z emisji w kwocie ok. 37 200 000 złotych. Poprzez sprawność pozyskania środków, Zarząd Spółki rozumie konieczność uzyskania poparcia dla uchwały emisyjnej, której uchwalenie pozwala na rozpoczęcie procesu emisji i właśnie dlatego propozycja uchwały miała adresować potrzeby zarówno akcjonariuszy mniejszościowych jak i akcjonariusza większościowego:

• W celu uwzględnienia interesu mniejszościowych akcjonariuszy Zarząd zaproponował preferencje alokacji na płynnych akcjach (serii E) oraz cenę minimalną odzwierciedlającą potrzeby kapitałowe. Poza tym cena minimalna na moment ogłoszenia propozycji uchwały znajdowała się na poziomie wyższym od ceny rynkowej akcji Spółki,
• cena maksymalna miała za zadanie pozwolić na uzyskanie poparcia przez większościowego akcjonariusza.

Jednocześnie przedział określony przez cenę minimalną i cenę maksymalną pozwala na pozyskanie środków z emisji w kwocie do ok. 37,20 mln (przy cenie minimalnej) i do ok. 49,99 mln złotych (przy cenie maksymalnej).

1. Dlaczego wartość maksymalna ceny emisyjnej akcji została określona na kwotę 50,41 zł?

Odpowiedź jak wyżej.

1. Czy spółka stosuje pkt 4.13 zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW? A jeżeli tak, to dlaczego Zarząd Izoblok nie wykazał w uzasadnieniu podwyższenia kapitału zakładowego racjonalnej, uzasadnionej gospodarczo oraz pilnej potrzeby pozyskania kapitału?

Tak, Spółka stosuje pkt 4.13 zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Potrzeba pozyskania kapitału w zakresie wskazanym przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, została wykazana szczegółowo w Opinii Zarządu.

Działanie Przemysława Skrzydlaka w warunkach konfliktu interesów:

1. Jakie działania podjął Zarząd Izoblok w celu usunięcia konfliktu interesów powstającego w związku z uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego związanego z tym, że jedyny członek Zarządu Izoblok Przemysław Skrzydlak, jest również członkiem Zarządu największego akcjonariusza Izoblok, tj. BEWi Poland sp. z o.o.?

Zarząd nie działa w sytuacji konfliktu interesów.

Pan Przemysław Skrzydlak przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki w dniu 1 sierpnia 2022 r. został odwołany z Zarządu BEWi Poland sp. z o.o.

1. Dlaczego Przemysław Skrzydlak nie wyłączył się od działań dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie art. 377 Kodeksu spółek handlowych?

Zgodnie z odpowiedzią powyżej, nie występuje konflikt interesów.

1. Jakie środki podjął Przemysław Skrzydlak w celu zapewnienia braku uprzywilejowania BEWi Poland sp. z o.o. pod względem dostępu do informacji o Izoblok, w tym również możliwości wykorzystywania przez tę spółkę informacji poufnych dotyczących Izoblok?

Pytanie nie jest uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki realizuje wszelkie obowiązki informacyjne w szczególności w zakresie przekazywania do publicznej wiadomości informacji poufnych, zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzeniem MAR).

1. W jaki sposób Przemysław Skrzydlak zapewnia barierę w dostępie i wykorzystaniu przez BEWi Poland sp. z o.o., w tym drugiego członka zarządu tej spółki, informacji poufnych dotyczących Izoblok?

Pytanie nie jest uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki realizuje wszelkie obowiązki informacyjne w szczególności w zakresie przekazywania do publicznej wiadomości informacji poufnych, zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzeniem MAR).

1. Dlaczego Przemysław Skrzydlak uwzględniał interes BEWi Poland sp. z o.o. (kosztem interesu Izoblok i akcjonariuszy Izoblok) m.in. przy oznaczeniu maksymalnej ceny emisyjnej w projekcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz przy określaniu podmiotów uprawnionych do obejmowania akcji imiennych?

Pan Przemysław Skrzydlak, pełniąc rolę Prezesa Zarządu Spółki, uwzględniał i uwzględnia przede wszystkim interes Spółki. Parametry emisji nowych akcji zostały szczegółowo omówione z doradcami Spółki w toku prac nad uchwałą emisyjną i miały na celu sprawne, możliwie ograniczone kosztowo oraz czasowo, pozyskanie kapitału. Pozyskanie kapitału pozwoli na realizację celów wskazanych w Opinii Zarządu, przyczyniając się do wzmocnienia pozycji Spółki na rynku i przyspieszenia dalszego rozwoju, co leży zarówno w interesie Spółki, jak i akcjonariuszy Spółki. Szczegółowe odpowiedzi dot. poszczególnych parametrów emisji zostały wskazane w odpowiedziach na pytania 31, 32, 35, w tym między innymi uwzględnianie zarówno interesów akcjonariuszy mniejszościowych oraz akcjonariusza większościowego

Ponadto jak wskazano powyżej, pan Przemysław Skrzydlak nie działał w sytuacji konfliktu interesów.

Działania Rady Nadzorczej dotyczące projektu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego:

1. Czy Rada Nadzorcza badała kwestie zasadności podwyższenia kapitału zakładowego? Jakie dokumenty zbadała w ramach oceny tej kwestii? Czy to badanie jest zakończone?

W dniu 30 maja 2022 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, na którym Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu dyskusji pozytywnie zaopiniowała propozycję uchwały emisyjnej.

1. Dlaczego Zarząd Izoblok, wbrew treści art. 402³ § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie zamieścił na stronie internetowej Spółki uchwały Rady Nadzorczej Izoblok dotyczącej pozytywnego zaopiniowania projektu uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego (o której Zarząd wspominał w ogłoszeniu o zwołaniu NWZ)?

W ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Zarząd ujął pełną istotę i meritum uchwały Rady Nadzorczej dotyczącej pozytywnego zaopiniowania projektu uchwały emisyjnej. Uchwała Rady Nadzorczej dotyczy jedynie wyrażenia pozytywnej opinii wobec uchwały emisyjnej przez Radę Nadzorczą, nie zawiera innych treści.

1. Z Portalu Rejestrów Sądowych wynika, że do sądu rejestrowego w sprawie dotyczącej Izoblok wpłynął wniosek od członka Rady Nadzorczej. Czego dotyczy ten wniosek?

Pytanie nie jest uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Signed by /

Przemysław Skrzydlak Prezes Zarządu