Redan S.A.

Legal Proceedings Report • Aug 24, 2022

Zarząd Redan SA z siedzibą w Łodzi ("Redan", "Spółka") niniejszym informuje, iż w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2022 postanowił:

1) utworzyć dodatkowy odpis aktualizujący wartość należności od Top Secret Sp. z o.o. ("TS") z siedzibą w Łodzi w kwocie 10,1 mln zł; odpis ten obciąży w kwocie 6,9 mln zł pozostałe koszty operacyjne, a w kwocie 3,2 mln zł koszty finansowe na dzień 30 czerwca 2022 r.

2) w związku z utworzeniem odpisów na 100% wartości należności od TS zostało pomniejszone saldo dyskonta na należności od TS o łączną kwotę 1,3 mln zł; kwota ta wpłynęła dodatnio na oczekiwane straty kredytowe na dzień 30 czerwca 2022 r.

3) utworzyć dodatkową rezerwę w kwocie 4,6 mln zł na zobowiązania Redan z tytułu kredytu wykorzystywanego przez TS; rezerwa ta obciąży pozostałe koszty finansowe na dzień 30 czerwca 2022 r.; po utworzeniu powyższej rezerwy, łączna wartość rezerw na to ryzyko na dzień 30 czerwca 2022 r. pokrywa 100% kwoty kredytu wykorzystanego przez TS.

Jednocześnie Zarząd Redan informuje, iż w dniu 23 sierpnia 2022 r. zawarł z TS warunkową umowę nabycia praw do znaków towarowych oraz innych praw (dalej "Umowa Sprzedaży Znaków") o następujących postanowieniach:

1. Na podstawie Umowy Sprzedaży Znaków Redan nabędzie - po spełnieniu warunków opisanych poniżej - następujące aktywa od TS:

1) prawa do znaków towarowych posiadanych przez TS, w tym prawa do znaku "Top Secret";

2) prawa do domen internetowych, w tym do domeny topsecret.pl;

3) prawa do wizerunku modeli i prawa fotografów na wykonanych na zlecenie TS zdjęciach towarów.

2. Łączna wartość przedmiotu transakcji będzie wynosiła 14 275 tys. zł, powiększone o podatek VAT.

3. Cena będzie zapłacona przez Redan w ratach:

1) 1 160 tys. USD oraz 3 923,3 tys. zł w terminie do 31 stycznia 2023 r.

2) pozostała kwota w terminie do 31 grudnia 2026 r.

4. Umowa wejdzie w życie w momencie łącznego spełnienia następujących warunków:

1) uzyskania zgody podmiotów posiadających zastaw na prawach do znaków towarowych na przeprowadzenie transakcji; tymi podmiotami są: (i) HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce oraz (ii) CVI Trust Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pełniący funkcję administratora zabezpieczeń obligacji serii F wyemitowanych przez Redan na podstawie uchwały zarządu Spółki z dnia 10 sierpnia 2018 r.

2) uzyskania oświadczenia od Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu praw do znaków towarowych, które przysługują tej spółce na podstawie umowy licencyjnej (która była opisana w raporcie bieżącym Redan nr 34/2020 z dnia 28 sierpnia 2020 r., dalej "Umowa Licencyjna") lub bezskutecznego upływu terminu na wydanie tego oświadczenia,

3) zapłaty przez Redan pierwszej części ceny za nabywane znaki w kwocie minimum 5,5 mln zł.

W przypadku, gdy powyższe warunki nie zostaną łącznie spełnione do 31 grudnia 2023 r. umowa wygaśnie.

5. Prawa do znaków towarowych zarejestrowanych w Urzędzie Patentowym w Polsce zostaną nabyte wraz z obciążeniem zastawami rejestrowymi, zabezpieczającymi kredyt zaciągnięty w HSBC oraz wyemitowane przez Redan obligacje serii F.

Wraz z nabyciem praw do znaków towarowych na Redan przejdą prawa z Umowy Licencyjnej. W związku z tym Redan będzie uzyskiwał przychody z opłat licencyjnych zależne od wartości sprzedaży detalicznej. Na potrzeby oszacowania wartości praw do znaków towarowych Redan zlecił rzeczoznawcy przygotowanie wyceny praw do znaków "Top Secret", "Troll" i "DryWash". Wycena została sporządzona metodą zwolnienia z opłat licencyjnych.

W okresie, w którym zostanie wypełniony ostatni z warunków zawieszających Umowy Sprzedaży Znaków, a tym samym dojdzie do zakupu praw przez Redan, nastąpi rozwiązanie rezerwy na zobowiązania za kredyt w TS w łącznej kwocie 7,6 mln zł; kwota ta zostanie zaliczona do przychodów finansowych.

Redan wystąpił z wnioskiem do HSBC o przyznanie Redan kredytu w takiej samej wysokości, w jakiej z kredytu korzystał dotychczas TS. Wypłata pierwszej transzy ceny, która jest jednocześnie warunkiem wejścia Umowy Sprzedaży Znaków w życie, nastąpi ze środków z tego kredytu.

Jednocześnie o taką kwotę wzrosną zobowiązania kredytowe Redan.

W okresie, w którym zostanie prawomocnie ogłoszona upadłość TS należności Redan od TS dotychczas objęte układem staną się wymagalne w pełnych kwotach (obecnie obowiązujący układ, zawarty przez TS w ramach uproszczonej restrukturyzacji, wygaśnie bowiem z mocy prawa). Wówczas powstanie możliwość rozliczenia kwoty ok. 8,2 mln zł (w zależności od kursów walut). W przypadku, gdy takie rozliczenie nastąpi, to na jego wartość zostaną rozwiązane odpisy aktualizujące należności Redan od TS, co zostanie zaliczone do pozostałych przychodów operacyjnych/przychodów finansowych Spółki.