IZOBlok S.A.

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za okres od 1 maja 2021 do 30 kwietnia 2022 roku Chorzów, 31 sierpień 2022 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 2 Spis treści 1. Opis działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK ............................................................................................................ 4 1.1. Informacje ogólne o jednostce dominującej ............................................................................................................. 4 1.2. Opis działalności Grupy IZOBLOK ........................................................................................................................... 4 1.3. Struktura Grupy IZOBLOK i powiązania organizacyjne ............................................................................................ 4 2. Informacje o akcjach spółki IZOBLOK S.A. .................................................................................................................. 4 2.1. Struktura akcjonariatu IZOBLOK S.A. ...................................................................................................................... 5 2.2. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta , będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby. .................................................................................................................................................. 5 2.3. Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej ..................................................................................................... 5 3. Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych ............................................................................................ 6 3.1. Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego ........................................................... 13 3.2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................................ 15 3.3. Nabycie udziałów własnych .................................................................................................................................... 15 3.4. Oddziały Spółki ...................................................................................................................................................... 15 3.5. Informacje o instrumentach finansowych ............................................................................................................... 15 3.6. w przypadku emitenta, który spełnia kryteria określone w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości – stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie na temat informacji niefinansowych sporządzone zgodnie z art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości......................................................................................................................................... 16 4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy ........................................... 16 5. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym ................................................................................................................................................................... 16 6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona ................ 17 7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ...................................................................................................... 20 7.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ............................................................................................................................................................. 20 7.2. Informacja o odstąpieniu przez emitenta od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia ........................................................................................................................................................... 20 8. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............ 20 9. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, ................................................................ 20 10. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień, ....................................................................................................................................................... 21 11. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ............................................................................................................ 21 12. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta 21 13. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .......................................................................................................... 21 14. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta .......................................................................................... 22 15. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa .......................................................... 23 16. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ............. 24 17. Informacje o Komitecie Audytu ............................................................................................................................... 26 19. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym ................................................................................................. 27 20. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem ........................................................................................................................................................................... 28 21. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ...................... 31 22. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ....................................................................................................................................................... 32 23. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym .................... 33 24. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ...... 33 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 3 25. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ............................................................................................................................................ 33 26. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym emitenta ....................................................... 33 27. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ............................................................................... 34 28. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ....................................................................................................................................... 34 29. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ............................................................................... 34 30. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ............................. 34 31. Ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ................................................................... 35 32. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową ................ 35 33. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ................................................................................................... 35 34. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku ........................................................................................................................... 35 35. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. ............................................... 36 36. W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) ....................................................................................................... 36 37. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .. 36 38. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................ 37 39. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ....................................... 37 39.1. data zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa .............. 37 39.2. czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług 37 39.3. organ który dokonał wyboru firmy audytorskiej .................................................................................................. 37 39.4. wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi ......................................................................................... 37 40. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ........................................................................................................................................ 38 41. Zdarzenia po dacie bilansu .................................................................................................................................... 38 42. Oświadczenia Zarządu ........................................................................................................................................... 38 42.1. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy IZOBLOK za rok finansowy zakończony 30 kwietnia 2022 r. ........................ 38 42.2. Oświadczenie Zarządu w sprawie wyboru firmy audytorskiej badającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy IZOBLOK za okres roku finansowego zakończonego 30 kwietnia 2022 roku. .......................................................... 39 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 4 1. Opis działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK 1.1. Informacje ogólne o jednostce dominującej Nazwa Jednostki sprawozdawczej lub inne dane identyfikacyjne: IZOBLOK S.A. Forma prawna jednostki: spółka akcyjna Państwo rejestracji: Polska Siedziba jednostki: 41-503 Chorzów, ul. Legnicka 15 Adres zarejestrowanego biura jednostki: 41-503 Chorzów, ul. Legnicka 15 Adres internetowy: www.izoblok.pl Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności: produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 28.29 Z) Podstawowe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej: Polska Nazwa jednostki dominującej: BEWI Poland sp. z o.o. Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla grupy: BEWI ASA Jednostką kontrolującą jest Sven Kornelius Bekken z rodziną (poprzez spółki Bekken Investment AS, Bewi Invest AS, Froya Invest) gdzie Froya Invest AS jest największym akcjonariuszem (55%) w Bewi ASA Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy w Katowicach – Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego numer KRS 0000388347 Czas trwania jednostki: nieograniczony Okres objęty sprawozdaniem finansowym: 01.05.2021 r.– 30.04.2022 r. Grupa Kapitałowa IZOBLOK („Grupa”, „Grupa IZOBLOK”) składa się z jednostki dominującej IZOBLOK S.A. („Spółka”, „Spółka dominująca”, „Jednostka dominująca”, „Emitent”) i spółki zależnej IZOBLOK GmbH. 1.2. Opis działalności Grupy IZOBLOK Grupa Kapitałowa IZOBLOK („Grupa”) jest wiodącym w Europie producentem kształtek technicznych z tworzywa EPP (polipropylen spieniony) głównie dla przemysłu motoryzacyjnego. Zakłady produkcyjne zlokalizowane są w Chorzowie i Ohrdrufie (Niemcy) posiadają łączną powierzchnię magazynowo- produkcyjną na poziomie 36 tys. m². 1.3. Struktura Grupy IZOBLOK i powiązania organizacyjne Poniżej przedstawiono zależności kapitałowe pomiędzy IZOBLOK S.A. a spółkami zależnymi: Nazwa i podstawowe dane formalno- prawne: Wysokość kapitału zakładowego: Udział IZOBLOK S.A. w kapitale Przedmiot działalności IZOBLOK GmbH Herrenhöfer Landstraße 6 99885 Ohrdruf, Niemcy 50 000 EURO 100% Produkcja i sprzedaż kształtek technicznych z EPP Struktura Grupy Kapitałowej IZOBLOK wg stanu na dzień 30.04.2022 r. i wg stanu na dzień publikacji raportu. 2. Informacje o akcjach spółki IZOBLOK S.A. Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30 kwietnia 2022 roku wynosi 12.670.000,00 zł. i dzieli się na 1.267.000 akcji Seria akcji Wartość nominalna akcji Ilość akcji Rodzaj akcji Akcje serii A 10 zł. 422.650 Akcje imienne uprzywilejowane co do głosu Akcje serii B 10 zł. 406.050 Akcje zwykłe na okaziciela Akcje serii C 10 zł. 171.300 Akcje zwykłe na okaziciela IZOBLOK S.A. IZOBLOK GmbH (100%) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 5 Akcje serii D 10 zł. 267.000 Akcje zwykłe na okaziciela 2.1. Struktura akcjonariatu IZOBLOK S.A. Dane dotyczące znaczących akcjonariuszy przedstawiono poniżej na podstawie informacji otrzymywanych przez Jednostkę dominującą w trybie art. 69 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej. Według najlepszej wiedzy Grupy na dzień 30.04.2022 r. poniższe podmioty posiadają co najmniej 5% liczby głosów na WZA. Struktura akcjonariatu na dzień 30.04.2022 Akcjonariusz Liczba akcji % w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA % głosów na WZA BEWI Poland sp. z o.o. (dawniej Logine sp. z o.o.) 814 389 64,28% 1 237 039 73,21% OFE Nationale Nederlanden 160 307 12,65% 160 307 9,49% Góralska Park sp. z o.o. 112 253 8,86% 112 253 6,64% Razem akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów na WZA: 1 086 949 85,79% 1 509 599 89,34% Pozostali akcjonariusze 180 051 14,21% 180 051 10,66% Łącznie: 1 267 000 100,0% 1 689 650 100,0% Struktura akcjonariatu na dzień 31.08.2022 - dzień publikacji raportu Akcjonariusz Liczba akcji % w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA % głosów na WZA BEWI Poland sp. z o.o. (dawniej Logine sp. z o.o.) 814 389 64,28% 1 237 039 73,21% OFE Nationale Nederlanden 160 307 12,65% 160 307 9,49% Góralska Park sp. z o.o. 112 253 8,86% 112 253 6,64% Razem akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów na WZA: 1 086 949 85,79% 1 509 599 89,34% Pozostali akcjonariusze 180 051 14,21% 180 051 10,66% Łącznie: 1 267 000 100,0% 1 689 650 100,0% 2.2. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta , będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby. Na dzień publikacji raportu spośród członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych akcje Spółki posiadają: ▪ Rafał Olesiński pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, który posiada 1.755 akcji zwykłych na okaziciela. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają uprawnień do akcji Spółki. Imię i nazwisko Stan na 25.03.2022 r. Zwiększenia Zmniejszenia Stan na 31.08.2022 r. Rafał Olesiński 1.755 - - 1.755 2.3. Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej Na dzień 30.04.2022 r. oraz publikacji niniejszego raportu skład Zarządu IZOBLOK S.A. przedstawiał się następująco: Przemysław Skrzydlak – Prezes Zarządu Rada Nadzorcza Spółki IZOBLOK S.A. Według stanu na dzień 30 kwietnia 2022 roku oraz według stanu na dzień publikacji Raportu Rada Nadzorcza Spółki była sześcioosobowa: Rafał Olesiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. Jonas Siljeskär - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. Marcin Chruszczyński - Członek Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. Marie Danielsson - Członek Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. Bartłomiej Medaj - Członek Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. Jakub Menc - Członek Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 6 W okresie 12 miesięcy zakończonym 30 kwietnia 2022 roku zachodziły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki: W dniu 28 października 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IZOBLOK S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki: pana Rafała Olesińskiego, pana Bartłomieja Sieczkowskiego oraz pana Bartłomieja Medaja. W dniu 28 października 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IZOBLOK S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki: pana Rafała Olesińskiego, pana Bartłomieja Medaja oraz pana Marcina Chruszczyńskiego. W dniu 29 października 2021 r. spółka BEWI POLAND sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie (dawniej LOGINE sp. z o.o.) posiadająca w kapitale zakładowym Spółki 422.650 akcji imiennych uprzywilejowanych, serii A, działając na podstawie § 15 ust.3 statutu Spółki odwołała ze składu Rady Nadzorczej Spółki: pana Andrzeja Kwiatkowskiego i panią Renatę Skrzydlak. W dniu 29 października 2021 r. spółka BEWI POLAND sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie (dawniej LOGINE sp. z o.o.) posiadająca w kapitale zakładowym Spółki 422.650 akcji imiennych uprzywilejowanych, serii A, działając na podstawie § 15 ust.3 statutu Spółki powołali do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Jonasa Siljeskär oraz Panią Marie Danielsson. Więcej informacji zostało przedstawionych w raporcie bieżącym nr 26/2021 w dniu 29.10.2021 r. W dniu 09 lutego 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IZOBLOK S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Jakuba Menca. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. oddelegowało pana Jakuba Menca do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Więcej informacji zostało przedstawionych w raporcie bieżącym nr 08/2022 w dniu 09.02.2022 r. Skład Komitetu Audytu Spółki na dzień publikacji raportu Marcin Chruszczyński – Przewodniczący Komitetu Audytu IZOBLOK S.A. Bartłomiej Medaj – Członek Komitetu Audytu IZOBLOK S.A. Marie Danielsson – Członek Komitetu Audytu IZOBLOK S.A. W okresie od 01 maja 2021 roku do dnia publikacji niniejszego raportu zachodziły następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu Spółki: W dniu 28 października 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IZOBLOK S.A. odwołało dotychczasowych członków Rady Nadzorczej i członków Komitetu Audytu Spółki: pana Bartłomieja Sieczkowskiego, pana Rafała Olesińskiego, pana Bartłomieja Medaja. W dniu 05 listopada 2021 r. Rada Nadzorcza IZOBLOK S.A. powołała na członków Komitetu Audytu: pana Marcina Chruszczyńskiego, pana Bartłomieja Medaja, panią Marie Danielsson 3. Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych Tabela: Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok 2021/2022 oraz rok 2020/2021 (w tys. zł.) (wariant porównawczy) okres zakończony 30.04.2022 okres zakończony 30.04.2021 Zmiana % w stosunku do poprzedniego okresu Przychody z działalności operacyjnej 159 946 186 526 -14,3% Przychody ze sprzedaży produktów i usług 150 234 174 453 -13,9% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 9 711 12 073 -19,6% Koszty działalności operacyjnej 192 064 201 413 -4,6% Pozostałe przychody operacyjne 12 514 7 740 61,7% Pozostałe koszty operacyjne 5 217 3 855 35,3% Zysk na działalności operacyjnej -24 821 -11 003 x % przychodów ze sprzedaży -15,5% -5,9% x Zysk operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA) -8 158 9 597 x % przychodów ze sprzedaży -5,1% 5,1% x Przychody finansowe 0 0 x Koszty finansowe 3 341 2 056 62,5% Zysk brutto -28 162 -13 059 x Podatek dochodowy -3 319 -1 805 x Zysk netto -24 844 -11 254 x % przychodów ze sprzedaży -15,5% -6,0% x Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 7 Przychody i koszty Tabela: Struktura rzeczowa skonsolidowanych przychodów z działalności operacyjnej za rok 2021/2022 oraz 2020/2021 (w tys. zł). okres zakończony 30.04.2022 okres zakończony 30.04.2021 Zmiana % w stosunku do poprzedniego okresu Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym: 150 234 174 453 -13,9% rynek automotive 139 671 165 516 -15,6% rynek packaging 5 891 3 675 60,3% sprzedaż produktów- narzędziownia 3 822 4 739 -19,3% sprzedaż usług 319 380 -16,0% sprzedaż produktów - pozostałe 530 143 271,4% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów, w tym: 9 711 12 073 -19,6% sprzedaż form 9 466 11 504 -17,7% sprzedaż towarów pozostałych 150 367 -59,0% sprzedaż materiałów - opakowań 95 201 -53,0% Wykres - Skonsolidowane przychody z działalności operacyjnej za rok 2021/2022 oraz 2020/2021 (w tys. zł). Skonsolidowane przychody z działalności operacyjnej w roku 2021/2022 wyniosły 159 946 tys. zł. zmniejszyły się o 13,9% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży form. Wytwarzanie form zlecene jest przez Grupę podmiotom zewnętrznym jak i własnej narzędziowni. Przychody produktów z własnej narzędziowni w roku 2021/2022 po wyłączeniu przychodów ze sprzedaży na rzecz jednostki powiązanej wyniosły 3 822 tys. zł. Tabela: Skonsolidowane koszty działalności operacyjnej za rok 2021/2022 oraz 2020/2021 (w tys. zł). okres zakończony 30.04.2022 okres zakończony 30.04.2021 Zmiana % w stosunku do poprzedniego okresu Koszty działalności operacyjnej 192 063,95 201 412,95 -4,6% Zmiana stanu produktów -3 548,08 70,16 x Koszt wytworzenia produktów (usług) na własne potrzeby -1 431,04 -2 043,29 x Amortyzacja 16 663,27 20 599,83 -19,1% Zużycie materiałów i energii 94 095,42 91 805,43 2,5% 159 946 zł 186 526 zł 0 50 000 100 000 150 000 200 000 2021/2022 2020/2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 8 Usługi obce 20 728,83 22 332,57 -7,2% Podatki i opłaty 1 214,99 992,22 22,5% Wynagrodzenia 48 774,53 49 928,88 -2,3% Ubezpieczenia społeczne 3 692,13 3 568,66 3,5% Pozostałe świadczenia pracownicze 998,50 989,03 1,0% Pozostałe koszty rodzajowe 3 630,64 3 592,31 1,1% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 7 244,76 9 577,16 -24,4% Skonsolidowane koszty działalności operacyjnej w roku 2021/2022 wyniosły 192 064 tys. zł. natomiast w 2020/2021 wyniosły 201 413 tys. zł czyli zmniejszyły się o 4,6%. Tabela: Skonsolidowane pozostałe koszty i przychody operacyjne za rok 2021/2022 oraz 2020/2021 (w tys. zł). okres zakończony 30.04.2022 okres zakończony 30.04.2021 Zmiana % w stosunku do poprzedniego okresu Pozostałe przychody operacyjne 12 514 7 740 61,7% sprzedaż środków trwałych 0 261 x dotacje 8 045 4 095 96,5% rozwiązanie rezerw 276 0 x pozostałe 4 194 3 384 23,9% Pozostałe koszty operacyjne 5 217 3 855 35,3% strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 14 0 x utworzone rezerwy 80 639 -87,5% pozostałe 5 124 3 217 59,3% Skonsolidowane pozostałe przychody operacyjne w okresie od 01.05.2021 do 30.04.2022 r. wyniosły 12 514 tys. zł natomiast w ubiegłym okresie wyniosły 7 740 tys. zł. Pozostałe koszty operacyjne wyniosły 5 217 tys. zł i były o 35,3% wyższe niż w okresie 12 miesięcy roku 2020/2021. Skonsolidowana strata na działalności operacyjnej w 2021/2022 wyniosła 24 821 tys. zł. Skonsolidowany wynik EBITDA wyniósł – 8 158 tys. zł i stanowił -5,1% przychodów ze sprzedaży natomiast w 2020/2021 wskaźnik ten wyniósł 9 597 tys. zł. Wykres: Skonsolidowana strata z działalności operacyjnej oraz strata netto za 2021/2022 oraz 2020/2021 (w tys. zł). -24 821 zł -24 844 zł -11 003 zł -11 254 zł -25 000 -20 000 -15 000 -10 000 -5 000 0 Strata z działalności operacyjnej Strata netto 2021/2022 2020/2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 9 Tabela: Struktura skonsolidowanych przychodów i kosztów z działalności finansowej za rok 2021/2022 oraz 2020/2021 (w tys. zł). okres zakończony 30.04.2022 okres zakończony 30.04.2021 Zmiana % w stosunku do poprzedniego okresu Przychody finansowe 0 0 x Koszty finansowe 3 341 2 056 62,5% odsetki 1 547 1 211 27,7% inne 1 794 845 112,3% W obszarze działalności finansowej w okresie roku 2021/2022, Grupa odnotowała ujemny wynik. Wśród kosztów finansowych w okresie 01.05.2021 – 30.04.2022 oprócz kosztów z tytułu odsetek w wysokości 1 547 tys. zł, Grupa poniosła koszty finansowe tj. prowizje i koszty z tytułu uruchomienia kredytów w kwocie 478 tys. zł., różnic kursowych w kwocie 1 182 tys. zł, amortyzacji kredytów długoterminowych 134 tys. zł. Grupa zakończyła rok obrotowy 2021/2022 stratą brutto na poziomie 28 162 tys. zł, w poprzednim roku obrotowym Grupa odnotowała stratę brutto w wysokości 13 059 tys. zł. Po uwzględnieniu obciążeń z tytułu podatku dochodowego, strata netto wyniosła 24 843 tys. zł, w poprzednim roku obrotowym 2020/2021 Grupa poniosła stratę netto w wysokości 11 254 tys. zł. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Tabela: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30.04.2022 oraz 30.04.2021 (w tys. zł.) Aktywa Na dzień Udział (%) Na dzień Udział (%) Na dzień Udział (%) 30.04.2022 r. 30 kwietnia 2021 (przekształcone) 01 maja 2020 (przekształcone) Aktywa trwałe 121 009 61,9% 119 312 62,5% 124 649 64,7% Wartości niematerialne 5 834 3,0% 8 661 4,5% 12 013 6,2% Wartość firmy 6 905 3,5% 6 768 3,5% 6 733 3,5% Rzeczowe aktywa trwałe 95 485 48,8% 94 574 49,5% 95 722 49,7% Prawo do użytkowania 7 670 3,9% 7 400 3,9% 9 017 4,7% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 598 1,3% 1 286 0,7% 993 0,5% Pozostałe aktywa finansowe 284 0,1% 0 0,0% 0 0,0% Należności długoterminowe 915 0,5% 624 0,3% 170 0,1% Aktywa kontraktowe długoterminowe 1 318 0,7% 0 0,0% 0 0,0% Aktywa obrotowe 74 530 38,1% 71 692 37,5% 67 981 35,3% Zapasy 29 244 15,0% 22 435 11,7% 24 913 12,9% Należności z tytułu dostaw i usług 30 290 15,5% 33 056 17,3% 17 448 9,1% Aktywa kontraktowe 994 0,5% 1 187 0,6% 342 0,2% Należności z tyt. podatku dochodowego 1 016 0,5% 243 0,1% 1 110 0,6% Pozostałe należności 10 295 5,3% 9 352 4,9% 6 316 3,3% Aktywa finansowe 411 0,2% 0 0,0% 0 0,0% Środki pieniężne 2 280 1,2% 5 419 2,8% 17 853 9,3% Aktywa razem 195 539 100,0% 191 004 100,0% 192 630 100,0% Na dzień 30.04.2022 roku skonsolidowana suma bilansowa zamknęła się kwotą 195 539 tys. zł i była o 4 535 tys. zł większa od sumy bilansowej z 30 kwietnia 2021 r., co stanowiło wzrost o 2,4%. Największy udział w strukturze aktywów trwałych miały rzeczowe aktywa trwałe ich wartość wyniosła 95 485 tys. zł oraz wartości prawo do użytkowania w kwocie 7 670 tys. zł. W strukturze skonsolidowanych aktywów obrotowych na dzień bilansowy największą pozycję stanowiły należności z tytułu dostaw i usług, które na koniec roku 2021/2022 wyniosły 30 290 tys. zł, natomiast w roku poprzednim tj. na dzień 30 kwietnia 2021 r. należności krótkoterminowe wyniosły 33 056 tys. zł. Na dzień bilansowy 30.04.2022 r. odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług wyniosły 646 tys. zł. Udział zapasów w aktywach obrotowych na dzień 30.04.2022 wynosi 39%, w stosunku do końca poprzedniego roku obrotowego zapasy wartościowo zwiększyły się o 6 810 tys. zł. Na dzień 30.04.2022 r. wartość środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych wyniosła 2 280 tys. zł, natomiast pozostałe należności wyniosły 10 295 tys. zł. które głównie składają się z: należności z tytułu podatków, ceł itp. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 10 3 095 tys. zł oraz krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych 6 187 tys. zł. Tabela: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30.04.2022 oraz 30.04.2021 (w tys. zł.) Pasywa Na dzień Udział (%) Na dzień Udział (%) Na dzień Udział (%) 30.04.2022 r. 30 kwietnia 2021 (przekształcone) 01 maja 2020 (przekształcone) Kapitał własny 73 029 37,3% 96 918 50,7% 108 067 56,1% Kapitał podstawowy 12 670 6,5% 12 670 6,6% 12 670 6,6% Nadwyżka ze sprzedaży akcji 42 268 21,6% 42 268 22,1% 42 268 21,9% Kapitał rezerwowy wynikający z różnic kursowych z przeliczenia 4 046 2,1% 3 161 1,7% 3 013 1,6% Zyski zatrzymane 14 044 7,2% 38 819 20,3% 50 116 26,0% Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 73 029 37,3% 96 918 50,7% 108 067 56,1% Zobowiązania 122 510 62,7% 94 086 49,3% 84 563 43,9% Zobowiązania długoterminowe 15 686 8,0% 47 386 24,8% 59 014 30,6% Zobowiązania krótkoterminowe 106 825 54,6% 46 700 24,4% 25 549 13,3% Pasywa razem 195 539 100,0% 191 004 100,0% 192 630 100,0% Wartość skonsolidowanego kapitału własnego na dzień 30.04.2022 r. w porównaniu do końca roku obrotowego 2020/2021 zmniejszyła się z 96 918 tys. zł. do kwoty 73 029 tys. zł. W skonsolidowanym bilansie na koniec roku obrotowego 2021/2022 wartość kapitału własnego stanowiła 37,3% sumy bilansowej. Wykres – Skonsolidowany kapitał własny oraz skonsolidowane zobowiązania na dzień 30.04.2022 i 30.04.2021 (w tys. złp) Na dzień 30.04.2022 r. skonsolidowane zobowiązania stanowiły 62,7% sumy bilansowej. Na koniec roku obrotowego 2020/2021 udział zobowiązań w sumie bilansowej to 49,3%. Skonsolidowane zobowiązania długoterminowe w porównaniu z końcem roku ubiegłego zmniejszyły się o 66,9% Natomiast skonsolidowane zobowiązania krótkoterminowe w porównaniu z dniem 30.04.2021 zwiększyły się o kwotę 60 125 tys. złotych. Spółka dokonała zmian w prezentacji sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2021/2022 w związku z wprowadzeniem na podstawie Dyrektywy 2004/109/WE (Transparency) Jednolitego Europejskiego Formatu Raportowania. W nocie 2.5 skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaprezentowane jest uzgodnienie między prezentacją sprawozdań 73 029 zł 96 918 zł 122 510 zł 94 086 zł 0 30 000 60 000 90 000 120 000 30.04.2022 30.04.2021 Kapitał własny Zobowiązania Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 11 finansowych w ostatnim zatwierdzonym rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30.04.2021 a danymi porównawczymi zaprezentowanymi w niniejszym sprawozdaniu finansowym. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Tabela: Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych za 2021/2022 oraz 2020/2021 . (metoda pośrednia) okres zakończony 30.04.2022 okres zakończony 30.04.2021 Zmiana % w stosunku do poprzedniego okresu Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -14 000 3 555 x Strata brutto -28 162 -13 059 x Korekty razem: 13 340 15 917 -16,2% Amortyzacja 16 723 20 750 -19,4% Korekty z tytułu przychodów i kosztów finansowych 2 574 1 600 60,8% Zysk (Strata) z działalności inwestycyjnej -285 -411 x Zmiana stanu rezerw 1 359 626 117,1% Zmiana stanu zapasów -6 534 2 540 x Zmiana stanu należności -2 230 -18 204 x Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (z wyjątkiem pożyczek i kredytów) 1 702 10 366 -83,6% Zmiana stanu wyceny kontraktów sprzedażowych 31 -1 340 x Inne korekty 0 -10 x Gotówka z działalności operacyjnej -14 822 2 858 x Zapłacony podatek dochodowy 822 697 18,0% Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -10 397 -9 439 x Zbycie rzeczowych aktywów trwałych 406 508 -20,0% Inne wpływy inwestycyjne (dotacje) 1 355 2 987 -54,6% Inne wpływy inwestycyjne (wpływy z tytułu transakcji związanych z instrumentami pochodnymi) 132 51 158,8% Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 11 713 12 745 -8,1% Inne wydatki inwestycyjne 578 239 141,6% Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 21 241 -6 455 x Kredyty i pożyczki (otrzymane) 38 122 1 146 3226,5% Spłaty kredytów i pożyczek 12 953 3 909 231,4% Płatności z umów leasingu finansowego 2 378 2 508 -5,2% Odsetki (zapłacone) 1 550 1 184 31,0% Przepływy pieniężne netto razem -3 156 -12 339 -74,4% Środki pieniężne na początek okresu 5 419 17 853 -69,6% Środki pieniężne na koniec okresu 2 280 5 419 -57,9% Skonsolidowane przepływy z działalności operacyjnej W roku 2021/2022 przepływy netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość – 14 000 tys. zł ujemne przepływy z działalności operacyjnej to efekt przede wszystkim poniesionej straty brutto, amortyzacji i zmiany stanu zapasów. Skonsolidowane przepływy z działalności inwestycyjnej W roku 2021/2022 przepływy z działalności inwestycyjnej zamknęły się kwotą – 10 397 tys. zł poziom ten wynika przede wszystkim z poniesionych wydatków na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych. Skonsolidowane przepływy z działalności finansowej W roku 2021/2022 przepływy z działalności finansowej osiągnęły poziom 21 241 tys. zł. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał własny na dzień 30.04.2022 r. zamknął się kwotą 73 029 tys. złotych, co stanowi spadek o 24,6% w porównaniu ze stanem na dzień 30.04.2021 r. Zmiana wartości kapitału własnego jest wynikiem poniesionej straty netto w wysokości 24 844 tys. złotych. Analiza rentowności Tabela: Analiza rentowności za okres roku 2021/2022 oraz 2020/2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 12 okres zakończony 30.04.2022 okres zakończony 30.04.2021 Zmiana % w stosunku do poprzedniego roku obrotowego Przychody z działalności operacyjnej 159 946 186 526 -14,3% Strata z działalności operacyjnej -24 821 -11 003 x Rentowność na działalności operacyjnej -15,5% -5,9% x Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzacje (EBITDA) -8 158 9 597 x Rentowność EBITDA -5,1% 5,1% x Strata brutto -28 162 -13 059 x Strata netto -24 844 -11 254 x Rentowność sprzedaży netto (ROS) -15,5% -6,0% x Rentowność sprzedaży = zysk na sprzedaży / przychody z działalności operacyjnej x 100% Rentowność EBITDA = zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / przychody z działalności operacyjnej x 100% Rentowność na działalności operacyjnej = zysk z działalności operacyjnej / przychody z działalności operacyjnej x 100% Rentowność sprzedaży netto (ROS) = zysk netto / przychody z działalności operacyjnej x 100% Za okres roku obrotowego 2021/2022 rentowność na działalności operacyjnej wyniosła w raportowanym okresie -15,5%. Rentowność EBITDA za rok 2021/2022 wyniosła – 5,1%. Rentowność sprzedaży netto ROS ukształtowała się na poziomie -15,5%. W analogicznym okresie roku poprzedniego wskaźnik rentowności sprzedaży, osiągnął poziom -6,0%. Rentowność na działalności operacyjnej była porównywalna do rentowności sprzedaży i wyniosła -5,9%. Rentowność wskaźnika EBITDA uzyskała wartość 5,1%. Rentowność sprzedaży netto ROS wyniosła -6,0%. Tabela: Analiza wskaźnikowa za lata 2021/2022 oraz 2020/2021 Wyszczególnienie okres zakończony 30.04.2022 okres zakończony 30.04.2021 Wskaźniki rentowności Rentowność kapitałów własnych (ROE) -34,0% -11,6% Rentowność majątku (ROA) -12,7% -5,9% Wskaźniki płynności Wskaźnik płynności bieżącej (CR) 0,70 1,54 Wskaźnik płynności szybkiej (QR) 0,30 0,83 Wskaźnik płynności gotówkowej 0,03 0,12 Wskaźniki zadłużenia Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,63 0,49 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 1,68 0,97 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,21 0,49 Wskaźniki rotacji Wskaźnik rotacji zapasów 59 46 Wskaźnik rotacji należności 72 49 Wskaźnik rotacji zobowiązań 42 25 Rentowność kapitałów własnych (ROE) = zysk (strata) netto / kapitały własne x 100% Rentowność majątku (ROA) = zysk (strata) netto / aktywa ogółem x 100% Wskaźnik płynności bieżącej (CR) = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności szybkiej (QR) = (należności krótkoterminowe + środki pieniężne ) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności gotówkowej =środki pieniężne i inne aktywa pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem / aktywa ogółem Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania ogółem / kapitał własny Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / kapitał własny Wskaźnik rotacji zapasów = średni stan zapasów / przychody z działalności operacyjnej * 365 Wskaźnik rotacji należności = średni stan należności z tytułu dostaw i usług / przychody z działalności operacyjnej * 365 Wskaźnik rotacji zobowiązań = średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług/ przychody z działalności operacyjnej * 365 W roku 2021/2022 skonsolidowany wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE), ukształtował się na poziomie -34,0%, a w analogicznym okresie roku poprzedniego wyniósł – 11,6%. Wskaźnik ten obrazuje efektywność przedsiębiorstwa w gospodarowaniu kapitałami własnymi Wskaźniki płynności finansowej pozwalają ocenić zdolność przedsiębiorstwa do terminowego regulowania zobowiązań. Niski poziom tych wskaźników może oznaczać ryzyko wystąpienia trudności w terminowym regulowaniu zobowiązań. Ryzyko to pomniejszają ewentualne możliwości Grupy do zaciągania dodatkowych zobowiązań. Z kolei wysoki poziom wskaźników płynności może świadczyć o zamrożeniu środków w majątku obrotowym, co może obniżać rentowność majątku. Wskaźnik płynności bieżącej (CR) obrazuje zdolność przedsiębiorstwa do regulacji jego zobowiązań za pomocą aktywów bieżących. Pożądane jest, aby wartość tego wskaźnika przekraczała 1, przyjmując iż jego optymalne wartości mieszczą się Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 13 w zakresie 1,2-2,0. Wskaźnik płynności bieżącej w raportowanym okresie wyniósł 0,70, natomiast w roku obrotowym 2020/2021 było to 1,54. Wartości te wskazują iż Grupa w badanym okresie posiadała zdolność do spłaty zobowiązań bieżących za pomocą aktywów bieżących. Wskaźnik płynności szybkiej (QR) wskazuje w jakim stopniu aktywa o podwyższonej płynności pozwalają na porycie zobowiązań bieżących. Przyjmuje się iż optymalny poziom wskaźnika powinien wynosić 1 lub nieco więcej. Na koniec 2021/2022 wskaźnik płynności szybkiej wyniósł 0,3. Wskaźnik płynności gotówkowej wskazuje, w jakim stopniu przedsiębiorstwo jest w stanie pokryć wartość zobowiązań bieżących niemal natychmiastowo, najbardziej płynnymi instrumentami. Wartość tego wskaźnika za rok 2021/2022 wyniosła 0,03, a po 2020/2021 była 0,12. Wskaźniki zadłużenia stanowią kolejną istotną grupę wskaźników dla oceny kondycji przedsiębiorstwa. Obrazują one strukturę finansowania przedsiębiorstwa oraz jego zdolność do spłaty zobowiązań. Zbyt wysokie wartości wskaźników zadłużenia wskazują na możliwość wystąpienia problemów z wypłacalnością danego przedsiębiorstwa, zbyt niskie wskazują na potencjalne ograniczenia wzrostu rentowności majątku. Wskaźnik ogólnego zadłużenia obrazuje udział wszystkich zobowiązań w finansowaniu majątku przedsiębiorstwa. Wartość tego wskaźnika na koniec roku obrotowego 2021/2022 wyniosła 0,63. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wskazuje na stosunek zobowiązań ogółem (kapitałów obcych) do kapitałów własnych przedsiębiorstwa. Wskaźnik ten na koniec roku obrotowego 2021/2022 osiągnął poziom 1,68. Ostatnia grupa wskaźników tzw. wskaźniki aktywności, wykorzystywana jest w analizie sprawności działania przedsiębiorstwa. Wskaźnik rotacji zapasów w dniach informuje o okresie odnawialności zapasów. W całym analizowanym okresie średni czas oczekiwania na sprzedaż zapasów wyniósł 59 dni, w analogicznym okresie roku obrotowego 2020/2021 46 dni. Wskaźnik rotacji należności obrazujący średni czas inkasa należności z tytułu dostaw i usług w okresie. Wskazywał on iż średni czas oczekiwania na środki pieniężne od kontrahentów to 72 dni w okresie roku 2021/2022. Wskaźnik rotacji zobowiązań obrazuje czas w jakim przedsiębiorstwo dokonuje spłaty swoich zobowiązań. W okresie roku obrotowego 2021/2022 wynosił 42 dni. 3.1. Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego Tabela: Struktura zatrudnienia w Grupie IZOBLOK z podziałem na pracowników fizycznych i umysłowych Okres zakończony 30.04.2022 Okres zakończony 30.04.2021 Średnioroczne zatrudnienie razem 433 452 z tego: pracownicy umysłowi 96 102 pracownicy fizyczni 337 350 Wykres – Struktura zatrudnienia w Grupie IZOBLOK z podziałem na pracowników fizycznych i umysłowych na dzień 30.04.2022 Tabela: Struktura zatrudnienia w Spółce IZOBLOK S.A. z podziałem na kobiety i mężczyźni Okres zakończony 30.04.2022 Średnioroczne zatrudnienie razem 266 z tego: kobiety 98 96 337 pracownicy umysłowi pracownicy fizyczni Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 14 mężczyźni 168 Wykres – Struktura zatrudnienia w Spółce IZOBLOK S.A. z podziałem na kobiety i mężczyźni na dzień 30.04.2022 Środowisko System zarządzania jakością w Grupie IZOBLOK oparty jest o wymagania ISO 9001 oraz dodatkowe wymagania dla przemysłu motoryzacyjnego zawarte w specyfikacji IATF16949, opisującego proces auditu wewnętrznego w odniesieniu do wszystkich wytwarzanych wyrobów i świadczonych usług. W odniesieniu do aspektów środowiskowych przeprowadzane są audity procesu i systemu w oparciu o wymagania normy zarządzania środowiskowego ISO 14001 obejmuje ona także zasady dotyczące bezpieczeństwa informacji i ochrony danych osobowych. Zakres systemu zarządzania środowiskowego obejmuje wszystkie aspekty środowiskowe, gotowość na awarie środowiskowe oraz zgodność z przepisami dotyczącymi ochrony środowiska. Systemy zarządzania jakością obejmują zakłady produkcyjne zlokalizowane w Polsce i Niemczech Zużycie materiałów i energii W procesie produkcyjnym realizowanym przez Grupę IZOBLOK wykorzystywane są materiały , surowce (granulat polipropylenu spienionego EPP) oraz energia, których zużycie jest monitorowane. Dane dotyczące zużycia materiałów, surowców oraz energii dla Grupy IZOBLOK obejmują zużycie we wszystkich zakładach produkcyjnych w Polsce i w Niemczech. Tabela: Zużycie materiałów, surowców i energii w roku obrotowym 2021/2022 zakład Wartość w tys. złotych IZOBLOK S.A. 59 181 IZOBLOK GmbH 35 789 Razem: 94 970 Zaprezentowana w powyższej tabeli informacja o zużyciu materiałów, surowców i energii nie uwzględnia wyłączeń konsolidacyjnych. Wykres - Zużycie materiałów, surowców i energii w roku obrotowym 2021/2022 (w tys. zł) 98 168 kobiety mężczyźni Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 15 Tabela: Produkcja wyrobów w sztukach roku obrotowym 2021/2022 (w tys. sztuk) zakład ilość w tysiącach sztuk IZOBLOK S.A. 12 734 IZOBLOK GmbH 8 547 Wykres - Produkcja wyrobów w roku obrotowym 2021/2022 (w tys. sztuk) 3.2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju W roku obrotowym 2021/2022 Grupa nie dokonała ważnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju. 3.3. Nabycie udziałów własnych W roku obrotowym 2021/2022 Spółka nie nabywała akcji własnych. 3.4. Oddziały Spółki Spółka nie posiada oddziałów. 3.5. Informacje o instrumentach finansowych 59 181 zł 35 789 zł 0 20 000 40 000 60 000 IZOBLOK SA IZOBLOK GmbH 12 734 zł 8 547 zł 0 5 000 10 000 15 000 IZOBLOK SA IZOBLOK GmbH Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 16 Informacje dotyczące instrumentów finansowych zostały zamieszczone w nocie nr 6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, natomiast kwestie dotyczące ryzyka opisano w pkt 6 sprawozdania z działalności. 3.6. w przypadku emitenta, który spełnia kryteria określone w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości – stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie na temat informacji niefinansowych sporządzone zgodnie z art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości W roku obrotowym 2021/2022 oraz w roku poprzedzającym ten rok Emitent nie spełniał kryteriów określonych w art. 49b ust. 1 ustawy o rachunkowości, w związku z czym nie sporządza oświadczenia na temat informacji niefinansowych 4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Na rozwój i działalność Grupy wpływały w przeszłości oraz będą wywierać istotny wpływ w przyszłości czynniki zewnętrzne, niezależne od Emitenta, jak i wewnętrzne – ściśle związane z jego działalnością. Wymienione poniżej czynniki są jednymi z ważniejszych, jakie mają istotny wpływ na rozwój Grupy w perspektywie kolejnego roku obrotowego. Czynniki zewnętrzne Główne czynniki zewnętrzne, tendencje oraz zdarzenia mające wpływ na kształtowanie perspektyw Grupy: ▪ skutki ograniczeń w prowadzeniu działalności gospodarczej w związku z pandemią COVID-19, ▪ przestoje zakładów produkcyjnych z branży automotive spowodowane brakiem podzespołów tj. półprzewodniki, ▪ skutki wojny na Ukrainie ▪ ceny nośników energii tj. gaz, węgiel, ropa naftowa, energia elektryczna ▪ koniunktura na rynku motoryzacyjnym i popyt na samochody w Europie i w Polsce, ▪ kształtowanie cen surowców wykorzystywanych do produkcji kształtek (EPP - polipropylen spieniony), ▪ zmiany kursu walut PLN/EURO, ▪ działalność firm konkurencyjnych, ▪ zmiany stóp procentowych EURIBOR, Czynniki wewnętrzne Główne czynniki wewnętrzne, tendencje oraz zdarzenia mające wpływ na kształtowanie perspektyw Grupy oraz realizację strategii rozwoju : ▪ uruchomienie produkcji surowca w polskich zakładach, ▪ zmiana warunków handlowych z klientami w związku ze znaczącym wzrostem kosztów produkcji, ▪ optymalizacja kosztów wytwarzania, ▪ poprawa wykorzystania posiadanych zdolności produkcyjnych, ▪ zatrudnienie i utrzymanie pracowników o wysokich kwalifikacjach ▪ rozbudowa kompetencji w obszarze R&D 5. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej IZOBLOK realizują wspólną i jednolitą strategię rozwoju. Strategią Grupy jest stworzenie globalnego podmiotu, w którym wiedza, zaangażowanie i doświadczenie zespołu w znaczący sposób przyczyniają się do rozwoju potencjału spółek Grupy Kapitałowej IZOBLOK i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy. Pełna elastyczność, kreatywność, szybkość działania oraz wysokie standardy jakości pozwalają nam spełniać oczekiwania i wysokie wymagania klientów, tworząc podstawę wzajemnie korzystnych i długoterminowych relacji. W okresie kolejnych 12 miesięcy Spółka planuje: 1) ukończenie prac nad instalacją produkcji własnego surowca Emitent rozpoczął prace nad instalacją produkcji własnego surowca (polipropylenu spienionego) w polskich zakładach. Projekt otrzymał dofinansowanie z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020 działanie 4.1/poddziałanie 4.1.4. Zakończenie projektu planowane jest na dzień 30.09.2022 r. 2) budowa silnych kompetencji w obszarze R&D Spółka ciągle powiększa kompetencje w obszarze inżynieryjnym na potrzeby prac rozwojowych dotyczących projektów koncepcyjnych. Zbudowanie kompetencji w zakresie zaawansowanej inżynierii projektowej pozwoli Grupie IZOBLOK na zacieśnienie współpracy z najważniejszymi klientami. Dalszą optymalizację kosztów wytwarzania produktów 3) rozbudowa własnej narzędziowni Dobrze i sprawnie działająca narzędziownia pozwoli na większą elastyczność i szybkość reakcji w fazie wdrożeń i produkcji seryjnej. Narzędziownia, która w tej chwili osiągnęła zakładaną przez Emitenta rentowność świadczy usługi nie tylko na rzecz Grupy, ale także do podmiotów na zewnątrz w zakresie produkcji form. Ponadto Emitent zakłada, że narzędziownia będzie posiadać możliwość produkcji wyrobów aluminiowych na potrzeby motoryzacji dla projektów Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 17 mało i średnio-seryjnych. 4) umocnienie Grupy na europejskim rynku przetwórstwa EPP i produkcji elementów z EPP Emitent planuje zwiększenie swojego udziału w projektach związanych z produkcją siedzeń, co jest tym bardziej istotne, że tego typu zlecenia z uwagi na konieczność łączenia EPP z metalowymi komponentami, cechuje większy stopień skomplikowania i zaawansowania technologicznego. 6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona Głównymi ryzykami na które narażona jest Grupa w związku z otoczeniem w jakim działają są. Ryzyko kursowe Ze względu na strukturę portfela odbiorców, działalność Grupy jest ściśle związana z ryzykiem walutowym głównie związanym ze zmianami kursu EUR/PLN. Spółka narażona jest na istotne ryzyko zmian kursów walutowych pary EUR/PLN. Przychody ze sprzedaży produktów denominowane są głównie w EURO, natomiast koszty ponoszone są w PLN i EURO. Zabezpieczeniem przed skutkami zmian kursu jest również zaciąganie kredytów oraz leasingów w walucie EUR. Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń. Ekspozycja na ryzyko walutowe ulega zmianom w ciągu roku w zależności od wolumenu transakcji przeprowadzonych w walucie. W celu ograniczenia ryzyka stosowany jest hedging. Emitent korzysta z terminowych instrumentów finansowych typu forward, zabezpieczając swoje realne przepływy walutowe. Błędne przewidywania Emitenta co do zmian kursu walutowego EUR/PLN, wpływające na pozycję Emitenta na kontraktach terminowych, mogą wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko stopy procentowej W związku tym, że zadłużenie finansowe Grupy z tytułu kredytów i pożyczek bankowych na dzień 30.04.2022 r wynosi 73 337 tys. zł, Grupa narażona jest na wzrost obciążeń finansowych wynikających z oprocentowania zaciągniętych kredytów o zmiennej stopie procentowej. Wielkość ryzyka stopy procentowej, na które narażona jest Grupa zależy od: skali zmian rynkowej stopy procentowej, struktury posiadanych kredytów, skali zawieranych transakcji oraz czasu, w jakim następuje dostosowanie oprocentowania do zmiennej sytuacji. W celu ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem stóp procentowych Spółka zabezpiecza się poprzez zakup tzw. kontraktów IRS (kontraktów zamiany stóp procentowych) dla długoterminowych kredytów jak i leasingów. Ryzyko kredytowe Grupa zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Środki pieniężne lokowane są w bankach, w których Grupa ma zaciągnięte kredyty. Wartość kredytów bankowych przewyższa wartość środków pieniężnych. W ten sposób ryzyko kredytowe związane ze środkami pieniężnymi jest minimalne. Ryzyko płynnościowe Grupa narażona jest na to ryzyko w przypadku, gdy przepływy pieniężne z tytułu spłaty należności nie są realizowane terminowo. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności. W celu poprawy obecnej i przyszłej sytuacji finansowej Grupy, Zarząd IZOBLOK planuje emisję akcji w kwocie około 8 mln €, która zgodnie z opinią Zarządu Spółki zostanie przeznaczona na: − dokonanie zmian w strukturze zobowiązań Spółki i poprawy struktury bilansu Spółki poprzez obniżenie zadłużenia finansowego Spółki, co wpłynie pozytywnie na zdolność Spółki do obsługi jej zadłużenia; szacunkowa kwota jaka zostanie przeznaczona na ten cel to około 1,5 mln euro, co w przeliczeniu wynosi około 6,975 mln złotych, − zamianę finansowania krótkoterminowego spółki zależnej IZOBLOK GmbH na finansowanie długoterminowe poprzez zwiększenie udziału w kapitale IZOBLOK GmbH lub poprzez udzielenie długoterminowego finansowania przez Spółkę (np. poprzez udzielenie długoterminowej pożyczki); szacunkowa kwota jaka zostanie przeznaczona na ten cel to około 4 mln euro, co w przeliczeniu wynosi około 18,6 mln złotych, − umożliwienie realizacji dalszych inwestycji przez Spółkę, związanych z jej przyszłym rozwojem i działalnością operacyjną; szacunkowa kwota jaka zostanie przeznaczona na ten cel to około 2,5 mln euro, co w przeliczeniu wynosi około 11,625 mln złotych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK SA w dniu 1 sierpnia 2022 r. podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz akcji zwykłych imiennych serii F w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości oraz w sprawie dematerializacji akcji serii E oraz akcji serii F, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii E, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. Do ww. uchwały zostały zgłoszone sprzeciwy przez 3 akcjonariuszy. Jeden ze sprzeciwów zawierał uzasadnienie, w związku z czym Spółka odniosła się merytorycznie do kwestii podnoszonych w sprzeciwie i dnia 22.08.2022 r. pełnomocnik Spółki przesłał do Sądu Okręgowego w Katowicach pismo zawierające argumentację Spółki wskazującą na bezzasadność zarzutów podnoszonych w sprzeciwie złożonym przez akcjonariusza do ww. uchwały. Celem Spółki było przedstawienie w ww. Sądzie argumentacji Spółki, przewidując potencjalną możliwości wniesienia przez akcjonariusza pozwu o stwierdzenie nieważności, uchylenie uchwały lub ustalenie nieistnienia uchwały. Dnia 26 sierpnia 2022 r. wpłynął do Spółki odpis pozwu akcjonariusza Góralska Park sp. z o.o. o stwierdzenie nieważności lub ewentualnie uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 sierpnia 2022 r. Jednocześnie ww. pozew zawierał wniosek o udzielenie zabezpieczenie poprzez wstrzymanie wykonalności ww. uchwały Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 18 nr 3 na czas trwania postępowania. Dnia 30 sierpnia 2022 r. Spółka otrzymała odpis postanowienia Sądu Okręgowego w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy, z dnia 24 sierpnia 2022 r. o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 1 sierpnia 2022 r., poprzez wstrzymanie wykonalności ww. uchwały, na czas trwania postępowania w sprawie o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały nr 3. Skutkiem wydania postanowienia jest wstrzymanie wykonalności ww. uchwały. Spółka będzie podejmować kroki zmierzające do uchylenia lub zmiany udzielonego zabezpieczenia oraz do realizacji emisji i wykonania ww. uchwały. Ponadto Spółka zamierza złożyć odpowiedź na pozew, wnosząc o oddalenie powództwa. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja finansowa Grupy jest stabilna. Grupa nie identyfikuje problemów z niewywiązania się z umów z kontrahentami jak i innych umów o finansowanie. Informację o dostępnym finansowaniu i limitach kredytowych Grupa przedstawiła w nocie nr 28 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ryzyko zmian przepisów prawa Grupa prowadzi działalność w otoczeniu prawnym charakteryzującym się relatywnie wysokim poziomem niepewności. Przepisy dotyczące prowadzonej przez nas działalności są często nowelizowane i zdarza się, że brak jest ich jednolitej interpretacji, co pociąga za sobą ryzyko naruszenia obowiązujących regulacji i związanych z tym konsekwencji, nawet, jeśli naruszenie prawa byłoby nieumyślne. Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii rozwoju Grupy Grupa dokonała wyboru strategii rozwojowej koncentrując się na pełnej penetracji rynku motoryzacyjnego w Europie, rozwoju umiejętności technicznych oraz uniezależnieniu się od dostawców narzędzi (form do produkcji kształtek z EPP) i pary technologicznej. Zasadniczym kierunkiem strategii jest możliwie jak największa dywersyfikacja produkcji oraz zaistnienie i umocnienie pozycji Grupy w obszarze badań i rozwoju. Stabilność pozycji konkurencyjnej Grupy opiera się na stworzonej i ciągle optymalizowanej przewadze kosztowej. Celem Grupy jest to, aby zdobyta przewaga rynkowa miała charakter trwały. Grupa zakłada rozwój, którego tempo będzie zgodne z tempem w jakim Grupa jest w stanie pozyskiwać nowe projekty oraz klientów, utrzymując dotychczasową wysoką jakość produktów i usług. W przeszłości w ocenie Emitenta nie zaistniała sytuacja, aby Emitent przyjął niewłaściwą strategię rozwoju. Jednakże Emitent nie jest w stanie zapewnić, iż przyjęta przez niego obecna strategia zostanie w całości zrealizowana z przyczyn od niego niezależnych. Materializacja ryzyka (np. nagły spadek popytu na asortyment Grupy, zmiana sytuacji ekonomicznej w krajach europejskich, niespodziewane pojawienie się firm konkurencyjnych) może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Grupy oraz na jego pozycję na rynku, skutkując zmniejszeniem jego przychodów i pogorszeniem sytuacji finansowej. Ryzyko uzależnienia od odbiorców Grupa prowadzi działalność na rynku europejskim. Zaprzestanie lub pogorszenie relacji biznesowych z jednym z głównych odbiorców tj. Grupą BMW, Grupą Volkswagen, Grupą Jaguar Land Rover, Grupą Adient spowodowana np. niewypłacalnością kontrahenta, zmianą lub wypowiedzeniem długoterminowego kontraktu, może mieć wpływ na wynik finansowy Grupy i stabilność sytuacji operacyjnej Grupy. Pomimo że Grupa dokładnie analizuje wiarygodność finansową swoich partnerów biznesowych, nie można w 100% wykluczyć ziszczenia się ww. ryzyka, które wiązać się może z koniecznością poniesienia wynikających z tego tytułu kosztów, mogących znacząco wpłynąć na pogorszenie wyniku finansowego Grupy. Ryzyko uzależnienia od kluczowych dostawców Na sytuację Grupy mogą wpływać ew. opóźnienia i/lub niewykonanie przez kontrahentów zobowiązań w zakresie dostaw surowca. Grupa posiada kilku stałych dostawców surowca, z którymi łączą Grupę długoterminowe kontakty handlowe. Wśród dostawców podstawowego surowca (EPP – polipropylenu spienionego) do produkcji dla Grupy należy wymienić takie koncerny chemiczne jak BASF, JSP oraz Hanwha. Grupa w przeszłości nie miała problemów z dostawami surowca, tzn. nie zaistniały sytuacje istotnego opóźnienia lub niewykonania zobowiązań związanych z dostawą surowca przez kontrahentów. Na wypadek utraty głównych dostawców, Grupa posiada alternatywne źródła dostawy, jednak dostawy te odbywałyby się na innych (mniej korzystnych dla Grupy) warunkach handlowych. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Przychody ze sprzedaży generowane przez Grupę wykazują pewne wahania w okresie wakacyjnym charakterystycznym dla branży automotive, które są związane z przestojami remontowymi lub produkcyjnymi. Okresy sezonowego spadku realizowanych przychodów ze sprzedaży Grupa wykorzystuje na prowadzenie niezbędnych prac o charakterze remontowo- konserwacyjnym. Niższa sprzedaż w wybranych okresach może mieć negatywny wpływ na wynik finansowy osiągany przez Grupę. Ryzyko związane z zadłużeniem Grupy IZOBLOK S.A. zawarł z Santander Bank Polska SA (dawniej Bank Zachodni WBK SA) znaczącą umowę kredytów dotyczącą finansowania zakupu udziałów w spółce IZOBLOK GmbH z siedzibą w Ohrdruf, Niemcy (dawniej SSW PearlFoam GmbH). W przypadku spadku przychodów ze sprzedaży, pogorszenia się poziomu zyskowności, możemy nie być w stanie terminowo spłacać lub refinansować naszego zadłużenia z tytułu umów kredytowych lub umów leasingowych, a także dotrzymać poziomu wskaźników finansowych, które zależą od generowanych przez Grupę wyników finansowych, określonych w tych umowach. Może to skutkować powstaniem przypadku naruszenia, a w konsekwencji doprowadzić do postawienia w stan wymagalności naszego zadłużenia. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w branży automotive Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 19 Ponad 90% produkcji Grupy skierowana jest do odbiorców związanych z sektorem motoryzacyjnym, w którym wielkość sprzedaży ściśle wiąże się z koniunkturą globalnego rynku. Grupa działa na europejskim rynku motoryzacyjnym w branży przetwórstwa polipropylenu spienionego. Produkty Grupy dedykowane są do wąskiej grupy klientów w branży motoryzacyjnej, takich jak: producenci siedzeń, producenci dywanów i rozwiązań akustycznych, producenci elementów wnętrza samochodu, producenci elementów podnoszących bezpieczeństwo bierne w samochodach. Ta wąska specjalizacja stanowi czynnik ryzyka, ponieważ na wielkość produkcji Grypy ma bezpośredni wpływ koniunktura branży motoryzacyjnej oraz wpływ nowych rozwiązań konstrukcyjnych projektów realizowanych w przyszłości przez firmy motoryzacyjne. Koniunktura gospodarcza w branży automotive ma zatem bezpośredni wpływ na sytuację gospodarczą Grupy, a ewentualne pogorszenie koniunktury w branży automotive potencjalnie wiąże się ze słabszym wynikiem finansowym Grupy i koniecznością szukania ew. alternatywnych rynków zbytu lub nowych produktów. Ryzyko związane z dynamicznym rozwojem technologicznym Obecność w branży motoryzacyjnej oraz bezpośrednie dostawy do największych producentów samochodów wymaga od Grupy ciągłego rozwoju technologicznego oraz zdolności do realizacji projektów o dużym stopniu zaawansowania technologicznego. Rodzi to ewentualne ryzyko utraty kluczowych odbiorców w sytuacji braku możliwości sprostania ich rosnącym jakościowym i technologicznym wymaganiom, co z kolei może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Ryzyko związane z pandemią COVID-19 W okresie sprawozdawczym Polska oraz inne kraje wciąż zmagały się z wpływem pandemii COVID-19 na działalność gospodarczą i utrzymującym się z tego powodu wysokim ryzykiem zaburzenia łańcucha dostaw ze szczególnym uwzględnieniem braku półprzewodników wykorzystywanych w motoryzacji. W związku z tym w Spółce podjęto szereg działań mających na celu zminimalizowanie negatywnego wpływu pandemii na funkcjonowanie zakładów produkcyjnych, zarówno w obszarze bezpieczeństwa pracowników, zachowania zdolności operacyjnych, płynności finansowej jak i osiąganych wyników. Spadek wolumenów sprzedaży przy jednoczesnym wzroście kosztów tj. energia, wynagrodzenia znacząco obniżały efektywność procesów produkcyjnych i podwyższały koszty wytwarzania. Skutki pandemii w dłuższej perspektywie mogą przyczynić się do pogorszenia sytuacji w kraju i na świecie, co oznaczałoby, iż sytuacja ekonomiczna związana z COVID-19 może wpłynąć negatywnie na wyniki Grupy Kapitałowej IZOBLOK. Dynamicznie rozwijająca się sytuacja związana z rozprzestrzenianiem się koronawirusa, zmieniające się uwarunkowania prawne sprawiają, że działalność firm, w tym także Spółek Grupy Kapitałowej IZOBLOK, obciążona jest niepewnością. W chwili obecnej Grupa nie może oszacować wpływu sytuacji w polskiej i globalnej gospodarce na jej działalność. W związku z zaistniałą sytuacją szczególnie istotnym elementem działania Grupy IZOBLOK będzie dyscyplina kosztowa, szczególnie w zakresie kosztów produkcji, sprzedaży i ogólnego zarządu. Biorąc pod uwagę podjęte już decyzje oraz działania planowane i możliwe do podjęcia w przyszłości, a także wewnętrzne analizy scenariuszowe, Zarząd Grupy ocenił, iż założenie kontynuacji działalności przyjęte do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest uzasadnione. Grupa będzie nadal monitorować bieżącą sytuację i podejmie wszelkie możliwe i niezbędne kroki, aby złagodzić negatywne skutki w miarę jej dalszego rozwoju. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą Negatywny efekt zmian gospodarczych wywołany pandemią COVID19 oraz wojną na Ukrainie ma wpływ na gospodarkę w Polsce i w krajach europejskich do których Grupa dostarcza swoje wyroby. Ponad 90% produkcji skierowana jest do odbiorców związanych z sektorem motoryzacyjnym, w którym wielkość sprzedaży ściśle wiąże się z koniunkturą globalnego rynku. Tym samym wielkość sprzedaży produktów wytwarzanych przez Grupę, związana jest z koniunkturą na rynku motoryzacyjnym producentów części i podzespołów. Odnotowany w 2021 spadek PKB wpłynął negatywnie na produkcję i sprzedaż samochodów w Europie i na rynkach poza europejskich. Aby zmniejszyć wpływ pandemii COVID19 oraz wojny na Ukrainie, Grupa zwiększa dywersyfikację produkcji, zwiększa udział klientów z branży opakowań i HVAC, renegocjuje kontrakty z kontrahentami przez co Grupa ogranicza negatywny wpływ na swoją działalność spowodowaną zmniejszeniem produkcji w sektorze automotive oraz zwiększeniem kosztów. Ryzyko związane z konkurencją Podstawowa działalność Grupy - produkcja części z EPP (polipropylenu spienionego) dla przemysłu motoryzacyjnego realizowana jest na konkurencyjnym i jednocześnie niszowym rynku. Wśród podmiotów konkurujących Grupa Kapitałowa IZOBLOK wyróżnia się największą dynamiką wzrostu oraz solidnymi podstawami finansowymi niezbędnymi w zdobywaniu projektów wymagających znacznych nakładów inwestycyjnych. Coraz większe wymagania klientów powodują, że słabsi producenci są wypierani z rynku. Grupa stara się ograniczać powyższe ryzyko poprzez stałe podnoszenie jakości oferowanych produktów, szybkość działania, spójną i przewidywalną ofertę cenową. Budowanie spółki o silnych podstawach finansowych i konsekwentnej strategii rynkowej gwarantuje utrzymanie konkurencyjności firmy. Ryzyko związane z wojną na Ukrainie W dniu 24 lutego 2022 roku Federacja Rosyjska rozpoczęła zbrojną inwazję na Ukrainę. Na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Grupy nie stwierdził braku możliwości kontynuowania działalności w związku ze skutkami wojny w Ukrainie. Sytuacja na Ukrainie powoduje obecnie i może w przyszłości powodować znaczne turbulencje w warunkach prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce i Europie. Skutki tych zawirowań są na ten moment trudne do oszacowania i będą zależały głównie od czynników takich jak: − ceny nośników energii, − potencjalne przerwy produkcyjne związane z zaburzeniem łańcucha dostaw u klientów, − dostępnością gazu. Grupa nie prowadzi bezpośrednio działalności na terenach objętych konfliktem oraz nie prowadzi wymiany handlowej z kontrahentami z krajów takich jak : Rosja, Ukraina, Białoruś. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 20 Ryzyko związane z reklamacją z Grupy Antolin W dniu 30 grudnia 2020 r. Spółka poinformowała o otrzymaniu przez IZOBLOK GmbH (spółki w 100% zależnej od Emitenta) pisma od Grupo Antolin-Irausa SA z siedzibą w Burgos w Hiszpanii (dalej Grupo Antolin), w którym spółka ta informuje IZOBLOK GmbH o akcji naprawczej prowadzonej przez Audi AG na rynku USA, która dotyczy elementu (tzw. słupka C) wyprodukowanego dla Audi AG przez Grupo Antolin, do którego część z EPP dostarczała Spółka IZOBLOK GmbH. Całkowity koszt akcji naprawczej jest estymowany przez Audi AG na poziomie 7,4 miliona Euro. Akcja dotyczy 94 178 sztuk pojazdów. Audi AG wskazuje odpowiedzialność dostawcy tj. Grupo Antolin. W ocenie Grupo Antolin przyczyną akcji naprawczej są wady części wyprodukowanych przez IZOBLOK GmbH. Spółka w miesiącach luty i marzec 2021 przeprowadziła w certyfikowanym laboratorium w Michigan w USA testy których wyniki potwierdziły, że parametry zareklamowanych przez Grupo Antolin części spełniają standardy określone w normach dla tego rodzaju elementów. W dniu 29 marca 2021 Grupo Antolin została poinformowana o wynikach testów. Spółka IZOBLOK GmbH odrzuca odpowiedzialność za akcję naprawczą. Niezależnie od oceny roszczeń IZOBLOK GmbH posiada polisę od odpowiedzialności cywilnej do kwoty maksymalnej 10 milionów Euro, obejmującą co do zasady odpowiedzialność za wady produktu. 7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 7.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny W lipcu 2021 r. Emitent zaktualizował Informację na temat stanu stosowania przez Emitenta zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, zgodnie z nowymi zasadami ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021), które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Tekst wskazanego zbioru zasad wraz ze zmianami jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie portalu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w części poświęconej tematyce ładu korporacyjnego pod adresem www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Informacja na temat stosowania przez Emitenta zasad ładu korporacyjnego: Informacja-nt-stosowania-przez-IZOBLOK- Dobrych-Praktyk-Spolek-na-GPW_2021.pdf 7.2. Informacja o odstąpieniu przez emitenta od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Emitent nie stosuje 23 zasad: 1.2., 1.3.1., 1.3.2, 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5.,.2.1., 2.2., 2.4., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.5., 3.6., 3.7., 4.3., 4.4., 4.6., 4.8., 4.9.1., 4.11., 6.3. Zakres w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia został przekazany, na podstawie Regulaminu GPW S.A. w dniu 29 lipca 2021 r. w formie raportu bieżącego EBI Nr 1/2021, dostępnym na stronie internetowej Emitenta pod adresem: https://izoblok.pl/relacje- inwestorskie/raporty-gieldowe/. 8. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Grupy sprawuje dział finansowo-księgowy. Jednocześnie jest on odpowiedzialny za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych oraz na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej. Służby finansowe Jednostki dominującej mają dostęp do informacji o aktualnej sytuacji Grupy poprzez systemy informatyczne działające w Grupie. Dane na potrzeby sprawozdań finansowych oraz sprawozdania finansowe przygotowuje dział finansowo-księgowy Jednostki dominującej. Sporządzone sprawozdania finansowe są przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Roczne i półroczne sprawozdania poddane są weryfikacji przez biegłego rewidenta. Zarząd Spółki po zamknięciu ksiąg otrzymuje miesięczne raporty finansowe z informacją zarządczą które przygotowywane są przez dział kontrolingu. Raporty te zawierają kluczowe dane finansowe obejmujące w szczególności informacje dotyczące: przychodów, kosztów, analizy wskaźnikowej i innych istotnych danych finansowych mających wpływ na wynik Grupy. Zarząd przy udziale działu kontrolingowego po zakończeniu każdego kalendarzowego miesiąca wspólnie analizuje wyniki finansowe Grupy porównując je do założeń budżetowych. 9. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, Według stanu na dzień publikacji raportu finansowego akcjonariusze Spółki posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu IZOBLOK S.A., zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta przedstawiali się następująco Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 21 Akcjonariusz Liczba akcji % w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZA % głosów na WZA BEWI Poland sp. z o.o. (dawniej Logine sp. z o.o.) 814 389 64,28% 1 237 039 73,21% OFE Nationale Nederlanden 160 307 12,65% 160 307 9,49% Góralska Park sp. z o.o. 112 253 8,86% 112 253 6,64% Razem akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów na WZA: 1 086 949 85,79% 1 509 599 89,34% Pozostali akcjonariusze 180 051 14,21% 180 051 10,66% Łącznie: 1 267 000 100,0% 1 689 650 100,0% Dane dotyczące struktury akcjonariatu na dzień 30.04.2022 r. zostały zamieszczone również w pkt 1 niniejszego Sprawozdania z działalności Grupy. 10. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień, Na dzień publikacji raportu spółka BEWI Poland (dawniej: LOGINE sp. z o.o.) posiada 422 650 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (akcje te dają dwa głosy na jedną akcję na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki) Spółki o wartości nominalnej 2.113.500 złotych oraz 391.739 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących łącznie 64,28% udziału w kapitale zakładowym Spółki, dających prawo do 1 237 039 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 73,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Dodatkowo należy wskazać, iż zgodnie z §12 ust. 4 Statutu Spółki „Akcjonariusze posiadający akcje imienne w łącznej liczbie nie mniejszej niż 20% akcji Spółki, działając wspólnie, powołują i odwołują Prezesa Zarządu Spółki. W przypadku gdy tylko jeden akcjonariusz posiada akcje imienne w liczbie nie mniejszej niż 20% akcji Spółki wykonuje on uprawnienia akcjonariuszy do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu, o których mowa w zdaniu poprzednim.” Zgodnie z §15 ust. 3 Statutu Spółki „Akcjonariusze posiadający akcje imienne w łącznej liczbie nie mniejszej niż 20% akcji Spółki, działając wspólnie, powołują i odwołują dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki, a pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku gdy tylko jeden akcjonariusz posiada akcje imienne w liczbie nie mniejszej niż 20% akcji Spółki wykonuje on uprawnienia akcjonariuszy do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, o których mowa w zdaniu poprzednim.” Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Tym samym BEWI Poland Sp. z o.o. jest uprawnione do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu Emitenta oraz dwóch członków Rady Nadzorczej Emitenta. Informacja o innych prawach głosu znaczących akcjonariuszy Spółki Akcjonariuszom nie przysługują inne prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Informacja na temat podmiotu posiadającego lub kontrolującego Spółkę Większościowym akcjonariuszem jest spółka BEWI Poland sp. z o.o. (dawniej Logine sp. z o.o.) a jednostką dominującą najwyższego szczebla jest BEWI ASA. Jednostką kontrolującą jest Sven Kornelius Bekken z rodziną (poprzez spółki Bekken Investment AS, Bewi Invest AS, Froya Invest) gdzie Froya Invest AS jest największym akcjonariuszem (55%) w Bewi ASA. Opis wszelkich znanych Zarządowi ustaleń których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Spółki Zarządowi nie są znane żadne ustalenia, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Spółki. 11. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Statut Jednostki dominującej nie przewiduje ograniczeń, co do wykonywania prawa głosu ani też zapisów, zgodnie z którymi przy współpracy Jednostki dominującej, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi byłyby oddzielne od posiadania papierów wartościowych. Ograniczenia co do wykonywania prawa głosu mogą wynikać w przypadku Spółki jedynie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 12. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta Statut Jednostki dominującej nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych IZOBLOK S.A. 13. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 22 uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd Według statutu IZOBLOK S.A. akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy posiadający akcje imienne w liczbie nie mniejszej niż 20% akcji Spółki powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu Spółki. Jeżeli w terminie 30 dni od wygaśnięcia mandatu członka Zarządu, powołanego przez akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy, o których mowa w poprzednim zdaniu, nie powoła nowego Prezesa Zarządu uprawnienie do jego powołania przechodzi na Radę Nadzorczą. Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Dokonując powoływania członków Zarządu, Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wskazuje funkcję, którą powołana osoba pełnić będzie w Zarządzie Spółki. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja winna zostać złożona w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej i do wiadomości pozostałych członków Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te wykonuje wyznaczony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu. Zarząd działa zgodnie z Regulaminem Zarządu który jest dostępny na stronie internetowej Spółki. Rada Nadzorcza Według statutu akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy posiadający akcje imienne w liczbie nie mniejszej niż 20% akcji IZOBLOK S.A. powołuje i odwołuje dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki, a pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Jeżeli w terminie 30 dni od wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, powołanego przez akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy, o których mowa w poprzednim zdaniu, nie powoła nowego członka Rady Nadzorczej, uprawnienie do jego powołania przechodzi na Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera, w głosowaniu tajnym, ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w każdym czasie może, po przeprowadzeniu głosowania tajnego, pozbawić funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w głosowaniu członków Rady Nadzorczej oddających swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, lub też podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie za udział w posiedzenia Rady Nadzorczej, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: ▪ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, o ile Statut nie stanowi inaczej, ▪ ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu i wysokości ich wynagrodzenia, ▪ badanie sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników tych badań, ▪ zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji, ▪ reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, ▪ wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członków Zarządu, ▪ wyrażanie zgody na przyznawanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, ▪ wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, ▪ zatwierdzanie regulaminu Zarządu, ▪ zatwierdzanie rocznych planów finansowych przygotowanych przez Zarząd, ▪ wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości, ▪ wyrażanie zgody na obciążenie nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi, ▪ wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej Spółki Dominującej. 14. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta Zmiana Statutu Spółki IZOBLOK S.A., zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 23 Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejonowego Zarząd Spółki. 15. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Walne Zgromadzenie działa w oparciu o uregulowania zawarte w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki. Według Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: ▪ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ▪ zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej, ▪ ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej, ▪ ustalanie wysokości wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne i Nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo Katowicach, Warszawie, Szczecinie i Krakowie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być: ▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; ▪ powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz ▪ udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest natomiast w przypadkach określonych w KSH oraz w Statucie, a także gdy organy Spółki lub osoby uprawnione do zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie raportów bieżących. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 399 §1 KSH Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia art. 399 §3 KSH przyznaje również akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusze ci wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przez przepisy KSH lub Statutu spółki, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie raportów bieżących. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych (art. 406¹ KSH). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych będą stanowić podstawę dla sporządzenia wykazu przez ten podmiot, który zostanie następnie przekazany KDPW jako podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Na tej podstawie KDPW sporządzi wykaz uprawnionych z akcji do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Wykaz sporządzony przez KDPW zostanie przekazany spółce i będzie stanowić podstawę dla ustalenia przez Spółkę listy uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 24 Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia (art. 407 § 1 KSH). Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia akcjonariusz spółki może przenosić akcje. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusze spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik – Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od spółki – głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza spółki. Zgodnie z art. 403 KSH, Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki, a także może odbywać się w miejscowości będącej siedzibą Spółki prowadzącej giełdę, na której akcje spółki są przedmiotem obrotu. Zgodnie z §18 Statutu Spółki Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Katowicach, Warszawie, Szczecinie i Krakowie. 16. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego Zarząd Na dzień 30.04.2022 r. oraz publikacji niniejszego raportu skład Zarządu IZOBLOK S.A. przedstawiał się następująco: Przemysław Skrzydlak – Prezes Zarządu Opis działania Zarządu Zarząd Jednostki dominującej działa na podstawie przepisów Ksh, postanowień Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu oraz zgodnie z zasadami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Według statutu IZOBLOK S.A. Zarząd składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te wykonuje wyznaczony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu. Zasady działania Zarządu Zarząd działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, Statutu IZOBLOK S.A. oraz Regulaminu Zarządu, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki. Regulamin Zarządu Zgodnie z §1 Regulaminu Zarządu Emitenta, Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zgodnie z §4 Regulaminu Zarządu Emitenta Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu. Prezes Zarządu zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te wykonuje wyznaczony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu, a w razie braku takiego wskazania członek Zarządu wybrany przez obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. Osoba prowadząca posiedzenie kieruje jego przebiegiem, udziela głosu, zarządza głosowania i ogłasza ich wyniki. Posiedzenia Zarządu są zwoływane w miarę bieżących potrzeb. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy, lub na wniosek innego członka Zarządu. Forma zwołania posiedzenia przez Prezesa Zarządu, jak również forma złożenia wniosku o zwołanie posiedzenia przez innego członka Zarządu jest dowolna, z tym zastrzeżeniem, że zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia winno dotrzeć do członka Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieniu o posiedzeniu. Jeżeli zachodzi potrzeba podjęcia uchwały, projekt uchwały, która ma zostać podjęta, przedstawiany jest przez tego członka Zarządu, który nadzoruje właściwą komórkę organizacyjną, z której działalnością wiąże się konieczność podjęcia danej uchwały. Głosowanie na posiedzeniach Zarządu jest jawne. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu. W zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia podaje się dzień i godzinę posiedzenia oraz porządek obrad. Zarząd może podjąć uchwałę w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad wskazany w zawiadomieniu, jeśli wszyscy członkowie są obecni na posiedzeniu i wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad. Zarząd może odbyć posiedzenie i podjąć ważne uchwały, mimo braku formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu są obecni i wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia oraz wniesienie poszczególnych spraw do porządku obrad. Z posiedzenia Zarządu sporządza się protokół. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 25 Protokół podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu oraz osoba spoza grona Zarządu, której powierzono prowadzenie protokołu - jeśli została wyznaczona. Protokoły posiedzeń Zarządu są przechowywane w siedzibie Spółki i gromadzone w księdze protokołów. Rada Nadzorcza Według stanu na dzień 30 kwietnia 2022 roku oraz według stanu na dzień publikacji Raportu Rada Nadzorcza Spółki była sześcioosobowa: Rafał Olesiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. Jonas Siljeskär - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. Marcin Chruszczyński - Członek Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. Marie Danielsson - Członek Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. Bartłomiej Medaj - Członek Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. Jakub Menc - Członek Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. W okresie 12 miesięcy zakończonym 30 kwietnia 2022 roku zachodziły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki: W dniu 28 października 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IZOBLOK S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki: pana Rafała Olesińskiego, pana Bartłomieja Sieczkowskiego oraz pana Bartłomieja Medaja. W dniu 28 października 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IZOBLOK S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki: pana Rafała Olesińskiego, pana Bartłomieja Medaja oraz pana Marcina Chruszczyńskiego. W dniu 29 października 2021 r. spółka BEWI POLAND sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie (dawniej LOGINE sp. z o.o.) posiadająca w kapitale zakładowym Spółki 422.650 akcji imiennych uprzywilejowanych, serii A, działając na podstawie § 15 ust.3 statutu Spółki odwołała ze składu Rady Nadzorczej Spółki: pana Andrzeja Kwiatkowskiego i panią Renatę Skrzydlak. W dniu 29 października 2021 r. spółka BEWI POLAND sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie (dawniej LOGINE sp. z o.o.) posiadająca w kapitale zakładowym Spółki 422.650 akcji imiennych uprzywilejowanych, serii A, działając na podstawie § 15 ust.3 statutu Spółki powołali do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Jonasa Siljeskär oraz Panią Marie Danielsson. Więcej informacji zostało przedstawionych w raporcie bieżącym nr 26/2021 w dniu 29.10.2021 r. W dniu 09 lutego 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IZOBLOK S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Jakuba Menca. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. oddelegowało pana Jakuba Menca do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Więcej informacji zostało przedstawionych w raporcie bieżącym nr 08/2022 w dniu 09.02.2022 r. Opis działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Ksh, postanowieniami Statutu IZOBLOK S.A. i Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz zasadami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Rada Nadzorcza wybiera, w głosowaniu tajnym, ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w każdym czasie może, po przeprowadzeniu głosowania tajnego, pozbawić funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w głosowaniu członków Rady Nadzorczej oddających swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, lub też podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie za udział w posiedzenia Rady Nadzorczej, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: ▪ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, o ile Statut nie stanowi inaczej, ▪ ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu i wysokości ich wynagrodzenia, ▪ badanie sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników tych badań, ▪ zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji, ▪ reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, ▪ wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członków Zarządu, ▪ wyrażanie zgody na przyznawanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji imiennej lub świadectwa Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 26 tymczasowego, ▪ wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, ▪ zatwierdzanie regulaminu Zarządu, ▪ zatwierdzanie rocznych planów finansowych przygotowanych przez Zarząd, ▪ wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości, ▪ wyrażanie zgody na obciążenie nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi, ▪ wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Zasady działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki. Regulamin Rady Nadzorczej Posiedzenia Rady zwołuje jej Przewodniczący lub upoważniony przez niego inny członek Rady Nadzorczej. Obrady prowadzi Przewodniczący, lub w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczący, obrady prowadzi członek Rady wybrany przez obecnych na posiedzeniu członków Rady. Osoba prowadząca posiedzenie kieruje jego przebiegiem, udziela głosu, zarządza głosowania i ogłasza ich wyniki. Natomiast zgodnie z §4 Regulaminu Rady Nadzorczej Emitenta, pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje i otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji lub Prezes Zarządu Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym w zaproszeniu dotyczącym zwołania posiedzenia, znajdującym się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W zaproszeniu dotyczącym zwołania posiedzenia Rady podaje się dzień i godzinę posiedzenia oraz porządek obrad. Rada może podjąć uchwałę w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad wskazany w zaproszeniu, jeśli wszyscy członkowie są obecni na posiedzeniu i wyrażą zgodę na uzupełnienie porządku obrad. Zaproszenia winny zostać doręczone członkom Rady co najmniej na trzy dni przed terminem posiedzenia, jednakże późniejsze doręczenie zaproszenia nie wpływa na jego ważność, jeśli członek Rady, który otrzymał zaproszenie później, stawi się na posiedzeniu w terminie wskazanym w zaproszeniu. Zaproszenie może zostać doręczone listem poleconym, pocztą kurierska lub pocztą elektroniczną. Członkowie Rady są zobowiązani przekazać Przewodniczącemu i Zarządowi Spółki aktualny adres pocztowy do korespondencji oraz adres poczty elektronicznej. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie i podjąć ważne uchwały mimo braku formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia oraz wniesienie poszczególnych spraw do porządku obrad. Głosowanie nad uchwałami Rady Nadzorczej jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków Zarządu i w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się także na żądanie choćby jednego członka Rady. Osoba prowadząca posiedzenie określa metodę zapewniającą tajność głosowania. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół. Protokół podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady oraz osoba spoza grona Rady, której powierzono prowadzenie protokołu - jeśli została wyznaczona. Protokoły posiedzeń Rady są przechowywane w siedzibie Spółki i gromadzone w księdze protokołów. Kopie protokołów z posiedzeń Rady wydawane są wszystkim członkom Rady. 17. Informacje o Komitecie Audytu Skład Komitetu Audytu Spółki na dzień publikacji raportu Marcin Chruszczyński – Przewodniczący Komitetu Audytu IZOBLOK S.A. Bartłomiej Medaj – Członek Komitetu Audytu IZOBLOK S.A. Marie Danielsson – Członek Komitetu Audytu IZOBLOK S.A. W okresie od 01 maja 2021 roku do dnia publikacji niniejszego raportu zachodziły następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu Spółki: W dniu 28 października 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IZOBLOK S.A. odwołało dotychczasowych członków Rady Nadzorczej i członków Komitetu Audytu Spółki: pana Bartłomieja Sieczkowskiego, pana Rafała Olesińskiego, pana Bartłomieja Medaja. W dniu 05 listopada 2021 r. Rada Nadzorcza IZOBLOK S.A. powołała na członków Komitetu Audytu: pana Marcina Chruszczyńskiego, pana Bartłomieja Medaja, panią Marie Danielsson W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach. Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa) Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności: Marcin Chruszczyński , Bartłomiej Medaj Pan Marcin Chruszczyński jest absolwentem Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie (Kierunek Ekonomia, magister) oraz Hogeschool Brabant, Breda, Holandia (Marketing w biznesie międzynarodowym, licencjat). Od 2004 roku jest członkiem ACCA. Pan Marcin Chruszczyński posiada 20-letnie doświadczenie zawodowe. W okresie od 2001 do 2008 pracował w PwC w biurach w Roterdamie (3 lata) oraz Wrocławiu (4 lata). W okresie od 2009 do 2013 roku pełnił, w randze członka zarządu, funkcję dyrektora finansowego i operacyjnego w Nasza Klasa Sp. z o.o. W okresie od 2014 do 2017 roku pracował na stanowiskach kierowniczych w centrach usług wspólnych Bank of New York Mellon oraz Sidel (Grupa Tetra Laval). Od 2017 roku jest członkiem zarządu w doradczej spółce O&W Analytics Sp. z o.o., jednocześnie będąc udziałowcem tego podmiotu. Od grudnia 2017 r. do maja 2020 r. Marcin Chruszczyński był członkiem rady nadzorczej Ten Square Games S.A. Od lipca 2020 r. do 20 października 2021 roku pełnił rolę dyrektora finansowego i członka zarządu Ten Square Games S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 27 Pan Bartłomiej Medaj posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Pan Bartłomiej Medaj jest radcą prawnym, absolwentem studiów doktoranckich na kierunku Prawo, Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego. Wieloletnie doświadczenie zawodowe zdobywał w renomowanych śląskich kancelariach obsługujących przedsiębiorców. Jest założycielem i partnerem zarządzającym w KTW.Legal Radcowie Prawni. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu . Komitet Audytu na etapie przygotowania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru podmiotu uprawnionego do badania, kierują się następującymi wytycznymi: ▪ dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na GPW w Warszawie oraz badaniu sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności oraz otrzymane przez firmę audytorską referencje; ▪ możliwość zapewnienia świadczenia wymaganego przez Spółkę zakresu usług przy uwzględnieniu zawodowego charakteru tej działalności ▪ cenę zaproponowaną przez firmę audytorską; ▪ zaproponowany przez firmę audytorską plan badania; ▪ sposób komunikacji firmy audytorskiej ze Spółką; ▪ potwierdzeniem bezstronności i niezależności podmiotu względem Spółki i Grupy Kapitałowej IZOBLOK; Zgodnie z Ustawą i Regulaminem Komitetu Audytu Spółki, do obowiązków Komitetu Audytu należy dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem. Polityka ma doprowadzić do stworzenia warunków zapobiegających niedozwolonym zależnościom oraz wzmocnienia obiektywizmu biegłych rewidentów, firm audytorskich, jak również członków ich sieci, w zakresie, w jakim świadczą one na rzecz Spółki usługi niebędące badaniem ustawowym. Polityka ma również ułatwić członkom Komitetu Audytu podejmowanie decyzji w przedmiocie wyrażania zgody na świadczenie ww. usług. W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu, na pisemny wniosek właściwego podmiotu uprawnionego do zlecenia danej usługi, wydaje decyzję w przedmiocie udzielenia zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską wykonującą badanie ustawowe Spółki, w tym członków ich sieci, Usług dozwolonych określonych w Ustawie o biegłych rewidentach. Na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem które dotyczyły: − potwierdzenia spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez firmę audytorską sprawozdań finansowych, − oceny sprawozdania o wynagrodzeniach IZOBLOK S.A. za okres od 1.05.2020 do 30.04.2021 w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 roku poz. 2080 z późniejszymi zmianami). W roku finansowym zakończonym 30 kwietnia 2022 r. odbyło się 5 posiedzeń komitetu audytu. 18. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki – wyjaśnienie takiej decyzji Grupa nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Decyzje kadrowe w odniesieniu do członków władz Grupy oraz jej kluczowych menedżerów podejmowane są w oparciu o obiektywną ocenę wiedzy, doświadczenia, kwalifikacji, kompetencji kandydatów oraz bieżących potrzeb Grupy. Podejmując ww. decyzje kadrowe Grupa nie kieruje się przyjętymi z góry założeniami oraz parytetami, jednakże przestrzega wszelkich przepisów prawa i sprzeciwia się wszelkim przejawom dyskryminacji, w szczególności dyskryminacji ze względu na płeć. 19. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Tabela: Struktura rzeczowa (rodzaje działalności) przychodów netto ze sprzedaży produktów oraz przychodów netto ze sprzedaży towarów i materiałów w okresie roku obrotowego 2021/2022 oraz 2020/2021 (w tys. zł). okres zakończony 30.04.2022 okres zakończony 30.04.2021 Zmiana % w stosunku do poprzedniego okresu Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym: 150 234 174 453 -13,9% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 28 rynek automotive 139 671 165 516 -15,6% rynek packaging 5 891 3 675 60,3% sprzedaż produktów- narzędziownia 3 822 4 739 -19,3% sprzedaż usług 319 380 -16,0% sprzedaż produktów - pozostałe 530 143 271,4% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów, w tym: 9 711 12 073 -19,6% sprzedaż form 9 466 11 504 -17,7% sprzedaż towarów pozostałych 150 367 -59,0% sprzedaż materiałów - opakowań 95 201 -53,0% Oferta produktowa i usługowa Grupy Z uwagi na różne zastosowania kształtek z EPP a co za tym idzie różne wymagania jakościowe, systemowe, ilościowe itp. można wyróżnić dwie zasadnicze grupy klientów: a) grupa konstrukcyjna – przemysł samochodowy, b) grupa opakowań – logistyka motoryzacyjna, przemysł elektroniczny. Produkty i usługi Grupa konstrukcyjna - element (kształtka) z EPP, posiadający doskonałe właściwości fizyko-chemiczne. Niska waga. Znaczna odporność na uszkodzenia mechaniczne (dynamiczne i statyczne), pamięć kształtu, jednolitość. Grupa opakowań - element (kształtka) z EPP posiadający doskonałe właściwości fizyko-chemiczne. Niska waga, możliwość wielokrotnego zastosowania na zasadzie opakowań zwrotnych. Znaczna odporność na uszkodzenia mechaniczne (dynamiczne i statyczne), pamięć kształtu, jednolitość, względnie niska cena jednostkowa, doskonała absorpcja energii (właściwości ochronne). Grupa HVAC - element (kształtka) z EPP posiadający doskonałe właściwości fizyko-chemiczne. Niska waga, możliwość użycia różnego rodzaju struktur, łatwość modyfikacji i wielowersyjności. Znaczna odporność na uszkodzenia mechaniczne (dynamiczne i statyczne), pamięć kształtu, jednolitość, względnie niska cena jednostkowa, doskonała absorpcja energii (właściwości ochronne). Emitent świadczy usługi związane z wynajmem pomieszczeń biurowych dla Metalwork Silesia Sp. z o.o. Pozostałe przychody z tytułu usług dotyczą refakturowania kosztów usług (stanowią ponad 90% przychodów z tytułu usług): transportu, sortowania części, postoju samochodów transportowych, a w szczególności refakturowania kosztów modyfikacji form. Towary i materiały Grupa w przychodach uwzględnia sprzedaż towarów oraz materiałów. Towarami są formy, a także próbki, czyli prototypy produktów-kształtek z EPP. Materiałem są m.in. komponenty, surowce, a także opakowania, takie jak: palety oraz kartony. Należy zaznaczyć, że wskazane palety oraz kartony nie są produkowane przez Grupę, materiały te nabywane są w celach logistycznych, zabezpieczają transport produktów do kontrahentów. Tabela: Przychody ze sprzedaży GK IZOBLOK (w tys. zł) 2021/2022 2020/2021 Dynamika w % w tys. zł udział w % w tys. zł udział w % Przychody ze sprzedaży produktów 149 915 93,7% 174 073 93,3% -13,9% Przychody ze sprzedaży usług 319 0,2% 380 0,2% -15,9% Przychody ze sprzedaży towarów 9 617 6,0% 11 872 6,4% -19,0% Przychody ze sprzedaży materiałów 95 0,1% 201 0,1% -53,0% Przychody ogółem: 159 946 100,0% 186 526 100,0% -14,3% Omówienie zmian w przychodach ze sprzedaży netto Grupy. W porównaniu z rokiem obrotowym 2020/2021 Grupa na koniec roku obrotowego 2021/2022 odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży o 14,3%. 20. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem Tabela: Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy w podziale kraj/zagranica (w tys. zł) 2021/2022 2020/2021 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 29 Kraj Zagranica Kraj Zagranica Przychody ze sprzedaży produktów i usług 13 650 136 584 10 999 163 454 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 348 9 364 698 11 375 Razem przychody ze sprzedaży 13 998 145 948 11 697 174 828 2021/2022 2020/2021 Dynamika w % w tys. zł udział w % w tys. zł udział w % Przychody ze sprzedaży na rynku krajowym 13 998 8,8% 11 697 6,3% 19,7% Przychody ze sprzedaży eksportowej, w tym: 145 948 91,2% 174 828 93,7% -16,5% Niemcy 53 905 33,7% 69 438 37,2% -22,4% Wielka Brytania 25 052 15,7% 34 182 18,3% -26,7% Hiszpania 4 899 3,1% 6 962 3,7% -29,6% Słowacja 15 685 9,8% 16 853 9,0% -6,9% Czechy 23 036 14,4% 22 605 12,1% 1,9% Austria 4 022 2,5% 6 650 3,6% -39,5% Węgry 6 516 4,1% 5 129 2,7% 27,1% Francja 4 214 2,6% 3 989 2,1% 5,7% Rumunia 3 767 2,4% 4 250 2,3% -11,4% Holandia 902 0,6% 1 438 0,8% -37,2% Słowenia 478 0,3% 902 0,5% -47,0% pozostałe 3 472 2,2% 2 431 1,3% 42,8% Przychody ogółem: 159 946 100,0% 186 526 100,0% -14,3% Do podstawowych segmentów rynku obsługiwanych przez Grupę IZOBLOK należy rynek producentów samochodowych. Dominującym rynkiem na którym Grupa sprzedała swoje produkty w 2021/2022 roku były Niemcy. Udział rynku krajowego w strukturze sprzedaży Grupy wiąże się z dostawami do zlokalizowanych w Polsce zakładów produkcyjnych należących do międzynarodowych firm motoryzacyjnych. Charakterystyka rynku motoryzacyjnego w Europie Według Raportu kwartalnego PZPM i KPMG, edycja Q2/2022 Produkcja pojazdów w Europie już w 2020 roku spadła do najniższego poziomu w XXI wieku, a rok później zmniejszyła się wolumenowo o dodatkowe 3,6% r/r. W całym 2021 roku wyprodukowano o 5% mniej samochodów osobowych i o 9% mniej autobusów. Względem 2020 roku wzrosła natomiast produkcja samochodów dostawczych (+3%) i ciężarowych (+31%). Wszystkie kluczowe z punktu widzenia produkcji pojazdów państwa Europy znacząco zmniejszyły swoje wyniki 2021 roku. Dynamika liczby wyprodukowanych pojazdów samochodowych w 2021 roku była bardzo zróżnicowana w poszczególnych krajach. W produkujących najwięcej sztuk Niemczech i Hiszpanii z fabryk wyjechało odpowiednio o 12% i 7% mniej pojazdów. Największa dynamika wzrostowa obserwowana była w Portugalii (+10% r/r). Wiele rynków kluczowych z punktu widzenia produkcji pojazdów w 2021 r. znacznie zmniejszyło wyniki : Niemcy (-12% r/r), Wielka Brytania (-6% r/r), Hiszpania (-7% r/r). W ciągu całego 2021 roku liczba nowych samochodów osobowych w Unii Europejskiej powiększyła się o 9,7 mln sztuk, co oznacza spadek sprzedaży względem ubiegłego roku o 2,4%. Spośród 10 największych rynków UE 6 odnotowało zwiększoną liczbę sprzedaży, z czego najwyższa dynamika była we Włoszech (1,5 mln, +6% r/r). Lider europejskiego rynku motoryzacyjnego (Niemcy) odnotował największy nominalny spadek sprzedaży (2,6 mln, 296 tys. szt. r/r). W pierwszym kwartale 2022 r. w całej Unii Europejskiej zarejestrowano 2,2 mln samochodów osobowych, o 12,3% mniej niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Pogorszenie wyników odnotowano niemal na wszystkich 10 największych pod względem wolumenu rynkach krajowych. Na tle spadków we Francji (-17% r/r), czy Włoszech (-24% r/r), największy rynek niemiecki wykazał się względną stabilnością sprzedaży samochodów osobowych (626 tys. szt., -5% r/r). W krajach UE najpopularniejszą marką w 1Q 2022 r., wśród samochodów osobowych tak jak i w poprzednich latach, był Volkswagen, z rejestracjami 552 tys. (-16% r/r), drugą pod względem popularności marką w Europie była Grupa Stellantis 460 tys.(-24% r/r), następnie Grupa Renault (Renault, Nissan, Dacia) 225 tys. samochodów (-8% r/r) oraz Hyundai 209 tys. samochodów osobowych (+16% r/r). Charakterystyka rynku motoryzacyjnego w Polsce Według Raportu kwartalnego PZPM i KPMG, edycja Q1/2022 i Q2/2022. W IV kwartale 2021 roku, liczba nowych samochodów osobowych zwiększyła się o 99,4 tys. dając łączną liczbę 446,6 tys. rejestracji w roku. Pomimo najsłabszej końcówki roku od 2015 roku, tempo wzrostu w całym roku wyniosło 4,3% r/r. Wzrost w 2021 roku został zapewniony przede wszystkim przez pojazdy o napędzie alternatywnym (+82% r/r), podczas gdy samochodów osobowych napędzanych benzyną i olejem napędowym przybyło wyraźnie mniej niż przed rokiem, odpowiednio -10,5% i -28,1%. Samochody osobowe napędzane paliwami alternatywnymi odnotowały wzrost sprzedaży o 82% r/r z wynikiem 152 tys. sztuk w 2021 roku. Za niemal trzy czwarte rynku odpowiadały hybrydy (122 tys., +84% r/r), natomiast wyższą dynamikę Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 30 odnotowano wśród hybryd Plug-in (+106% r/r) oraz samochodów elektrycznych (+95% r/r). Wzrost sprzedaży zauważany był zarówno wśród klientów instytucjonalnych (+80% r/r), jak i indywidualnych (+87% r/r). Na przestrzeni całego 2021 roku Toyota notując wynik sprzedażowy na poziomie 74,5 tys. (+21% r/r) nowych samochodów osobowych marek popularnych, zwiększyła swoją przewagę względem drugiej w kolejności Skody, której wynik był niższy niż w 2020 roku i wyniósł 45,1 tys. (-20% r/r). Największy wzrost sprzedaży r/r wśród 15 najpopularniejszych marek odnotowały: Hyundai (+46%), Suzuki (+44%) oraz Kia (+34%). Marki, u których zauważono największe spadki sprzedaży r/r to: Fiat (-28%), Skoda (-20%), Renault (-20%). Samochody osobowe napędzane alternatywnie odnotowały wzrost wolumenu sprzedaży o 13,5% r/r z wynikiem 41,7 tys. sztuk w I kwartale 2022 roku. Większość rynku stanowiły hybrydy (33 tys. rejestracji, +7,7% r/r), choć największy wzrost liczby nowych rejestracji zanotowały samochody elektryczne –o 143,5% r/r. Szybko powiększa się liczba nowych samochodów alternatywnych rejestrowanych przez nabywco indywidualnych (+27,7% r/r). Rynek przetwórstwa tworzyw sztucznych (rynek automotive) Ostatnie kwartały przyniosły istotne wzrosty cen surowców energetycznych, w tym ropy naftowej. Były to również kwartały słabszego złotego polskiego. Pomimo tego ceny większości rodzajów tworzyw sztucznych ustabilizowały się. Dopiero wzrosty cen ropy naftowej na skutek wojny w Ukrainie wyniosły ceny tworzyw na wyższe poziomy. Od tamtej pory jednak ceny wielu plastików spadły, utrzymują się wysokie ceny polistyrenu. Sytuacja na globalnym rynku ropy naftowej nadal jest napięta, co powinno przeciwdziałać większym przecenom tworzyw. Wysokie ceny surowców firmy będą starały się przerzucać na odbiorców. Nie pomaga w tym jednak dość duże rozdrobnienie sektora i tym samym często mniejsze możliwości dyktowania ceny. Spadek cen możliwy jest w przypadku globalnego spowolnienia/recesji, które odbiłoby się jednak też na przychodach segmentu ze względu na niższy popyt, szczególnie z branż takich jak budownictwo lub motoryzacja. Dla branży motoryzacyjnej tworzywa sztuczne odgrywają kluczową rolę w projektowaniu niskoemisyjnych lub bezemisyjnych samochodów. Innowacyjne materiały z tworzyw sztucznych tj. polipropylen spieniony (EPP), rodzaj tworzywa sztucznego powszechnie stosowanego w obecnych pojazdach. Jego liczne właściwości mechaniczne, mała masa i fakt, że jest materiałem w 100% nadającym się do recyklingu, sprawiają, że stanowi on już 40% wszystkich tworzyw sztucznych używanych w sektorze motoryzacyjnym. Szacuje się, że na chwilę obecną każdy samochód zawiera od 40 do 100 kg elementów wytworzonych z tworzyw sztucznych. Należą do nich między innymi elementy wykończenia wnętrza, między innymi: deski rozdzielcze wraz z tablicami przyrządów, klamki, wykładziny, podsufitki, kierownica, siedzenia i ich obicia, schowki i oświetlenie wewnętrzne. Tworzywa sztuczne znajdziemy również w komorze silnika i bagażnika – wykonuje się z nich wszelkiego rodzaju pokrywy, obudowy, a także ramki lusterek, błotniki, uszczelki, przewody, kołpaki, listwy, zderzaki i reflektory. Dodatkowo z tworzyw sztucznych wytwarzane są wszelkiego rodzaju akcesoria, które powinny znaleźć miejsce w każdym aucie, między innymi trójkąty ostrzegawcze oraz walizki na artykuły pierwszej pomocy. Rozwiązania ekologiczne zgodne z zasadami zrównoważonego rozwoju odzwierciedlać musi optymalną równowagę pomiędzy wszystkimi parametrami i wymaganiami: ▪ Niewielka masa – tworzywa z polipropylenu spienionego (EPP) są dużo lżejsze od metali czy szkła. Im większy ich udział w produkcji, tym lżejszy pojazd. Warto pamiętać, że masa pojazdu w dużej mierze wpływa na osiągi silnika. ▪ Wysoka wytrzymałość – odporność na uszkodzenia mechaniczne oraz czynniki środowiskowe na tym samym, a nawet wyższym poziomie niż stal wykorzystywana obecnie do produkcji większości komponentów ▪ Odporność na czynniki zewnętrzne – między innymi wysokie temperatury oraz wilgoć. W przeciwieństwie do metali tworzywa sztuczne nie korodują, a zatem zachowują swoją trwałość i wygląd znacznie dłużej niż stal, nie wymagają też zabezpieczenia przeciw rdzy W przemyśle samochodowym, dzięki elementom z tworzyw sztucznych nie tylko osiągamy zmniejszenie masy oraz innowacyjny dizajn pojazdu, ale także zwiększamy bezpieczeństwo pasażerów. Pochłanianie energii uderzeniowej przez zderzaki, zahamowanie ryzyka wybuchu w zbiornikach paliwa, pasy bezpieczeństwa, poduszki powietrzne i inne zwiększające bezpieczeństwo wyposażenie takie jak np. foteliki samochodowe dla dzieci to tylko niektóre przykłady pozwalające stwierdzić że tworzywa to najbezpieczniejszy materiał do zastosowań motoryzacyjnych. Poszukując rozwiązań w dziedzinie transportu projektanci zmagają się zapewnieniem idealnej równowago pomiędzy dobrymi właściwościami materiału, niskimi kosztami, stylem, wygodą, wydajnością paliwa i minimalnym wpływem na środowisko Rynek przetwórstwa tworzyw sztucznych (rynek packaging) Tworzywa sztuczne służą do produkcji opakowań dla branż: automotive, logistycznej , budowlanej czy też spożywczej. Komercyjny sukces opakowań z tworzyw sztucznych to wypadkowa wyjątkowych właściwości tych materiałów, takich jak: wytrzymałość, mała masa, stabilność, barierowość oraz łatwość sterylizacji, co umożliwia ich wszechstronne wykorzystanie, zarówno w opakowaniach elastycznych, jak i sztywnych. Wszystko to sprawia, że tworzywa to idealny materiał na opakowania wszelkiego rodzaju produktów konsumenckich, przemysłowych, medycznych i handlowych. Na przykład opakowania z tworzyw do żywności nie maja negatywnego wpływu ani na smak ani na jakość opakowanej żywności. Dzięki barierowym właściwościom tworzyw sztucznych żywność dłużej pozostaje świeża i zachowuje swój naturalny smak, a jednoczesne jest dobrze zabezpieczona przed zanieczyszczeniem. Ponadto niespotykana wszechstronność tych materiałów sprawia, że jest to idealny materiał w różnorodnych zastosowaniach takich jak folia do pakowania świeżego mięsa, butelki do napojów itp. Właściwości polipropylenu spienionego (EPP) sprawiają, że materiał ten może spełniać więcej niż jedną funkcję w tym samym czasie: może funkcjonować jednocześnie jako opakowanie, obudowa, chronić przed uderzeniami a także funkcjonować jako izolacja cieplna i akustyczna, przykładowo w sprzęcie elektronicznym lub elementach techniki solarnej. Poniżej przedstawiono przykładowe opakowanie wytworzone z EPP. Rysunek: Przykłady zastosowania EPP w produkcji opakowań Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 31 Źródło: Emitent Główni dostawcy Na rynku dostawców surowca, jakim jest polipropylen spieniony, występuje niewielka liczba dostawców, co powoduje konieczność wyboru stałego dostawcy. Spółka IZOBLOK posiada stałych dostawców, z którymi posiada długoterminowe kontakty handlowe. Wśród dostawców podstawowych surowców do produkcji są to koncerny chemiczne: BASF, JSP, Hanwha którzy w okresie roku obrotowego 2021/2022 odpowiadali za blisko 100% dostaw surowca EPP (polipropylen spieniony). Spółka posiada umowy na dostawę polipropylenu spienionego (EPP) z następującymi dostawcami: Hanwha Advanced Materials Europe s.r.o., Czechy do dnia 31 grudnia 2024 r. oraz JSP International SARL, Francja i JSP International SRO, Czechy do dnia 31 grudnia 2022 r. Klienci Potencjalnymi klientami Grupy IZOBLOK są firmy związane z: przemysłem samochodowym, logistyką, opakowaniami ochronnymi itp. Cechą charakterystyczną jest wielkość klientów. Są to przede wszystkim firmy posiadające ogromny potencjał finansowy i ekonomiczny często o zasięgu globalnym o silnej pozycji przetargowej. Dominującą pozycję na rynku mają tzw. klienci OEM (Original Equipment Manufacturer) dla których elementy z EPP są częścią składową ich produktów, często jednak dostawcy z TIER 1 lub TIER 2 dostarczają swoje produkty zawierające elementy z EPP bezpośrednio do OEM. Dostawca TIER 1 jest w rzeczywistości partnerem biznesowym dla OEM, który posiada: odpowiednią wiarygodność, integrację, zdolność do projektowania, opracowywania, walidacji produktów i systemów wbudowanych w pojazdach. W przypadku opakowań głównymi odbiorcami są duże koncerny branży motoryzacyjnej i elektronicznej oraz firmy dostarczające im rozwiązań logistycznych. Tabela: Przychody z transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem stanowiące co najmniej 10% łącznych przychodów jednostki Liczba głównych klientów Łączna wartość sprzedaży na rzecz głównych klientów okres zakończony 30.04.2022 2 25% okres zakończony 30.04.2021 2 28% 21. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Poniżej opisano istotne umowy zawarte przez Grupę dotyczące istotnych praw lub obowiązków Grupy. Znaczące umowy dotyczące działalności operacyjnej: ▪ Istotne zamówienia W dniu 28 lipca 2021 r. Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 16/2021, że otrzymała nominację do projektów na produkcję seryjną części samochodowych produkowanych z tworzywa EPP od spółki Adient Ltd. & Co. KG z siedzibą w Burscheid, Niemcy. Łączna wartość otrzymanych nominacji szacowana jest na kwotę 47 500,2 tysięcy EURO co w przeliczeniu wg średniego kursu NBP z dnia 28 lipca 2021 r. stanowi kwotę 218 287,2 tysięcy PLN. Powyższą wartość ustalono przy założeniu realizacji przez Kontrahenta Zamówień w całości. Realizacja Zamówień jest przewidziana na lata 2024 – 2032. W dniu 28 września 2021 Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 20/2021, że otrzymała nominację do projektów na produkcję seryjną części samochodowych produkowanych z tworzywa EPP od spółki Canoo Technologies Inc. z siedzibą w Torrance, USA. Łączna wartość otrzymanych nominacji szacowana jest na kwotę 8 085 tysięcy EURO co w przeliczeniu wg średniego kursu NBP z dnia 28 września 2021 r. stanowi kwotę 37346 tysięcy PLN. Powyższą wartość ustalono przy założeniu realizacji przez Kontrahenta Zamówień w całości. Realizacja Zamówień jest przewidziana na lata 2021 – 2029. ▪ Istotne umowy W dniu 18 listopada 2021 r. Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 28/2021 o zawarciu Scherdel Marienberg GmbH umowę przedmiotem której jest zakup komponentów do produkcji kształtek technicznych dla przemysłu motoryzacyjnego. Umowa zawarta została na okres obejmujący zakup od kontrahenta komponentów w latach od 2024 do 2032. Szacunkowa wartość umowy łącznie 11.412,0 tys. EURO co stanowi kwotę 53.171,0 tysięcy PLN. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 32 ▪ Inne W dniu 28 października 2021 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwały w między innymi następujących sprawach: − zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020/2021, − zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020/2021, podziału zysku za rok obrotowy 2020/2021, − zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020/2021, − zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2020/2021, − udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020/2021, − powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję Więcej informacji zostało przedstawionych w raporcie bieżącym nr 22/2021 w dniu 28.10.2021 r. W dniu 9 lutego 2021 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które podjęło uchwały w między innymi następujących sprawach: − wybór Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. w drodze głosowania oddzielnymi grupami, − ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. − zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. − zmiany Statutu Spółki IZOBLOK S.A. oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki IZOBLOK S.A. Więcej informacji zostało przedstawionych w raporcie bieżącym nr 08/2022 w dniu 09.02.2022 r. W dniu 21.04.2022 r. Zarząd Emitenta poinformował że dnia 14 kwietnia 2022 r. podjął uchwałę w przedmiocie podjęcia działań związanych z zamiarem przeprowadzenia emisji nowych akcji przez Emitenta. Jednocześnie Zarząd podjął decyzję o opóźnieniu publikacji tej informacji. Zarząd Emitenta postanowił o rozpoczęciu prac i analiz ekonomicznych i prawnych mających na celu zbadanie możliwości umożliwiających emisję akcji, w tym emisję akcji bez konieczności sporządzenia prospektu, jak również prac nad dokumentacją na potrzeby emisji akcji, w tym projektów dokumentacji na Walne Zgromadzenie. W uchwale wskazano, że intencją planowanej emisji nowych akcji jest pozyskanie kwoty o równowartości około 8 mln euro w celu dokapitalizowania Emitenta, poprzez emisję akcji imiennych nieuprzywilejowanych (na każdą akcję będzie przypadać jeden głos), z wyłączeniem prawa poboru, w ramach subskrypcji prywatnej, która zostanie zaoferowana akcjonariuszom Emitenta. Zamiarem jest przeprowadzenie emisji akcji w możliwie sprawny sposób, ograniczony kosztowo. Z uwagi na zamiar przeprowadzenia emisji nowych akcji bez konieczności sporządzania prospektu ustalono, że minimalna wartość akcji jaka powinna zostać objęta przez danego akcjonariusza lub innego inwestora powinna wynosić 100 000 euro, przy czym zostaną rozważone przez Emitenta alternatywne opcje umożliwiające przeprowadzenie emisji akcji bez konieczności sporządzania prospektu. Z uwagi na powyższe, akcje nie będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Więcej informacji zostało przedstawionych w raporcie bieżącym nr 15/2022 w dniu 21.04.2022 r. Umowy ubezpieczenia W roku 2021/2022 Spółka zawarła polisy ubezpieczeniowe majątku ruchomego i nieruchomości z Towarzystwem Ubezpieczeniowym INTERRISK S.A., TUiR WARTA S.A., ERGO HESTIA S.A., LINK 4 TU SA, UNIQA TU SA Spółka posiada następujące polisy ubezpieczeniowe: ▪ ubezpieczenie OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia, ▪ ubezpieczenie sprzętu elektronicznego, ▪ ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk ▪ ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych, ▪ ubezpieczenia mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku, ▪ ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej posiadacza pojazdu mechanicznego, ▪ ubezpieczenia komunikacyjne auto casco i następstw nieszczęśliwych wypadków, ▪ ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków władz spółek, ▪ ubezpieczenie na życie i zdrowie dla Zarządu 22. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Na dzień sporządzenia sprawozdań jednostką dominującą dla IZOBLOK S.A. jest BEWI Poland sp. z o.o. a jednostką dominującą najwyższego szczebla jest BEWI ASA., natomiast jednostką kontrolującą jest Sven Kornelius Bekken z rodziną (poprzez spółki Bekken Investment AS, Bewi Invest AS, Froya Invest) gdzie Froya Invest AS jest największym akcjonariuszem (55%) w Bewi ASA. W roku obrotowym 2021/22 IZOBLOK S.A. nie dokonywał inwestycji kapitałowych poza swoją grupą jednostek powiązanych, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych IZOBLOK S.A. BEWI Poland sp. z o.o. jest właścicielem 422 650 uprzywilejowanych akcji imiennych Spółki oraz 391 739 akcji na okaziciela Spółki które uprawniają łącznie do 1 237 039 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 73,21% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 33 23. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym W roku obrotowym 2021/2022 Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. 24. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności W dniu 01.06.2021 r. został zawarty pomiędzy Spółką a Santander Bank Polska Spółka Akcyjna (Kredytodawca) Aneks nr 10 do Umowy kredytów z dnia 27 czerwca 2016 r. zgodnie z którym zostały zmienione między innymi ostateczny dzień spłaty dla: kredytu obrotowego w kwocie 3,2 mln € na dzień 31.07.2022 r. oraz kredytu inwestycyjnego finansującego linię do produkcji EPP na dzień 30.04.2026 r. W dniu 18.01.2022 r. została zawarta pomiędzy Spółką a PKO Bank Polski Spółka Akcyjna umowa kredytu obrotowego odnawialnego w walucie wymienialnej w kwocie 3,5 mln € na okres od dnia 18.01.2022 r. do dnia 17.01.2023 r. Przeznaczenia kredytu określone w umowie to: finansowanie bieżącej działalności gospodarczej oraz na spłatę kredytu obrotowego odnawialnego spółki IZOBLOK Gmbh. Zabezpieczeniem kredytu są: − notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji w zakresie roszczeń PKO BP SA wynikających umowy kredytowej w trybie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 roku Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity Dz. U. z 2021 r., poz. 1805, z późn. zm.), na podstawie którego Spółka podda się egzekucji do kwoty 2 000,0 tys. zł., a PKO BP SA będzie mogła wystąpić o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 17 stycznia 2025 roku, − gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego, w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych nr 4/PLG-FGP/2020 z dnia 10 kwietnia 2020 roku w wysokości stanowiącej 80,0% kwoty kredytu, tj. w kwocie 12 656 ,3 tys. zł na okres od dnia 18 stycznia 2022 roku do dnia 17 kwietnia 2023 roku W dniu 22.04.2022 r. został zawarty pomiędzy Spółką a PKO Bank Polski Spółka Akcyjna Aneks nr 6 do Umowy Limitu Kredytu Wielocelowego z dnia 24 kwietnia 2017 r. zgodnie z którym zostały zmienione: − ostateczny dzień spłaty kredytu obrotowego w kwocie 3,28 mln € na dzień 23.04.2023 r. − ustanowiono dodatkowe zabezpieczenie kredytu w postaci gwarancji spłaty kredytu udzielonej przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych nr 4/PLG-FGP/2020 z dnia 10 kwietnia 2020 roku w wysokości stanowiącej 80% kwoty kredytu tj. w kwocie 12 166,3 tys. zł na okres 15 miesięcy, tj. od dnia 22 kwietnia 2022 roku do dnia 23 lipca 2023 roku.. 25. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Spółka udzieliła jednostce zależnej IZOBLOK GmbH pożyczek w łącznej w kwocie 2 981 011,14 euro, pożyczki zostały wykorzystane przez IZOBLOK GmbH w pierwszej kolejności na spłatę kredytu w rachunku bieżącym oraz inwestycyjnego w PKO Bank Polski Niederkassung Deutschland, następnie na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Pożyczki są oprocentowane stałą stopą procentową wynoszącą 3,0% w stosunku rocznym. Termin spłaty pożyczek został określony na dzień 30.06.2023 r., pożyczki zabezpieczone są hipoteką na nieruchomości IZOBLOK GmbH. 26. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym emitenta Spółka w raportowanym okresie otrzymała od Banku Gospodarstwa Krajowego gwarancje stanowiące zabezpieczenie kredytów w banku PKO BP SA: − gwarancja udzielona w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych nr 4/PLG- FGP/2020 z dnia 10 kwietnia 2020 roku w wysokości stanowiącej 80,0% kwoty kredytu, tj. w kwocie 12 656 ,3 tys. zł na okres od dnia 18 stycznia 2022 roku do dnia 17 kwietnia 2023 roku − gwarancja udzielona w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych nr 4/PLG- FGP/2020 z dnia 10 kwietnia 2020 roku w wysokości stanowiącej 80% kwoty kredytu tj. w kwocie 12 166,3 tys. zł na okres 15 miesięcy, tj. od dnia 22 kwietnia 2022 roku do dnia 23 lipca 2023 roku. Spółka nie udzielała gwarancji podmiotom powiązanym emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 34 27. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności Nie dotyczy 28. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Grupa IZOBLOK nie przedstawiła do publicznej wiadomości prognoz finansowych. 29. Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Podstawowym źródłem finansowania w roku obrotowym 2021/2022 były wpływy z bieżącej działalności Grupy, a także zgromadzone na rachunkach bankowych środki finansowe oraz kapitał obcy w postaci kredytów i pożyczek bankowych długo i krótkoterminowych. Od początku prowadzenia działalności inwestycyjnej Grupa nie miała trudności z regulowaniem swoich zobowiązań. Podstawowe wskaźniki finansowe stosowane do oceny zarządzania zasobami finansowymi Grupy Tabela: Analiza rentowności Spółki w latach 2021/2022 oraz 2020/2021 (w tys. zł) okres zakończony 30.04.2022 okres zakończony 30.04.2021 Zmiana % w stosunku do poprzedniego roku obrotowego Przychody z działalności operacyjnej 159 946 186 526 -14,3% Strata z działalności operacyjnej -24 821 -11 003 x Rentowność na działalności operacyjnej -15,5% -5,9% x Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzacje (EBITDA) -8 158 9 597 x Rentowność EBITDA -5,1% 5,1% x Strata brutto -28 162 -13 059 x Strata netto -24 844 -11 254 x Rentowność sprzedaży netto (ROS) -15,5% -6,0% x Rentowność sprzedaży = zysk (strata) na sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów x 100% Rentowność EBITDA = zysk (strata) na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów x 100% Rentowność na działalności operacyjnej = zysk (strata) z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów x 100% Rentowność sprzedaży netto (ROS) = zysk (strata) netto / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów x 100% W roku obrotowym 2021/2022 wskaźnik rentowności na działalności operacyjnej wynosi – 15,5 %, wyłączenie z kosztów działalności operacyjnej amortyzacji, która w roku obrotowym 2021/2022 wyniosła 16 663 tys. zł, skutkuje osiągnięciem przez wskaźnik rentowności EBITDA wartości – 5,1%. Na wysokość rentowności sprzedaży netto (ROS) na poziomie – 15,5%, wpłynęła wysokość poniesionej straty netto, która w roku obrotowym 2021/2022 wyniosła – 24 844 tys. zł. W roku obrotowym 2020/2021 wskaźnik rentowności na działalności operacyjnej wyniosła – 5,9%, wyłączenie z kosztów działalności operacyjnej amortyzacji, która w roku obrotowym 2020/2021 wyniosła 20 600 tys. zł, daje wartość wskaźnika rentowności EBITDA w wysokości 5,1%.Na wysokość rentowności sprzedaży netto na poziomie (ROS) – 6,0% wpłynęła wysokość poniesionej straty netto, która w roku obrotowym 2020/2021 wyniosła – 11 254 tys. zł. Osiągnięte w roku obrotowym 2021/2022 wyniki finansowe są w cieniu wydarzeń związanych z pandemią COVID-19 , Grupa osiągnęła przychody z działalności w kwocie 159,9 mln zł przy rentowności EBITDA na poziomie – 5,1% i stracie netto w kwocie – 24 844 mln zł. W całym roku 2021/2022 Grupa skutecznie zarządzała posiadanymi zasobami finansowymi i przez cały rok posiadała zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. 30. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 35 Grupa zamierza finansować przedsięwzięcia inwestycyjne środkami własnymi, kapitałem obcym oraz środkami pozyskanymi z emisji. W ocenie Zarządu aktualnie nie występują zagrożenia, mogące negatywnie wpłynąć na realizację zamierzeń inwestycyjnych w przyszłości. 31. Ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Obecnie mamy do czynienia z niespotykanym w przeszłości gwałtownym wzrostem cen nośników energii (gazu, węgla, energii elektrycznej) który obserwujemy od jesieni 2021 r. do dnia publikacji raportu finansowego za rok obrotowy 2021/22 co znacząco wpływa na koszty produkcji w zakładach Grupy. W okresie sprawozdawczym Grupa zmagała się z wpływem pandemii COVID-19 oraz wojną na Ukrainie na działalność gospodarczą. Skutkiem czego na ten moment trudne do oszacowania jest wpływ ww. czynników na wyniki finansowe Grupy. W roku obrotowym 2021/22 przychody ze sprzedaży produktów były niższe od oczekiwanych o ok. 20%. Zmniejszenie zapotrzebowania na produkty Grupy zostało spowodowane niespodziewanymi i bezprecedensowymi przestojami produkcyjnymi u naszych klientów. Stawiając wielu uczestników sektora automotive, w tym Grupę IZOBLOK, w trudnej sytuacji. Spadek wolumenów sprzedaży przy jednoczesnym wzroście kosztów tj. energia, wynagrodzenia znacząco obniżały efektywność procesów produkcyjnych i podwyższały koszty wytwarzania. W chwili obecnej Grupa nie może oszacować wpływu nietypowych zdarzeń tj. pandemia COVID-19, wojna na Ukrainie na wyniki Grupy IZOBLOK. W związku z zaistniałą sytuacją szczególnie istotnym elementem działania Grupy będzie renegocjacja warunków handlowych z kontrahentami, dyscyplina kosztowa, szczególnie w zakresie kosztów produkcji. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Grupy zidentyfikował okoliczności które wpływają na obecną sytuację finansową oraz mogą znacząco wpłynąć na kontynuowanie działalności przez Grupę i jej przyszłe wyniki które zaprezentował w nocie 1.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 32. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową W roku obrotowym 2021/2022 nie zaszły zmiany w zasadach zarządzania Grupą. 33. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Zarząd Emitenta zatrudniony jest na podstawie umowy typu „Kontrakt Menadżerski, który między innymi określa Zakaz Konkurencji, zgodnie z którym Prezes Zarządu zobowiązuje się, że w okresie 12 miesięcy od dnia rozwiązania umowy nie będzie prowadzić działalności konkurencyjnej zdefiniowanej w umowie. Z tytułu przestrzegania Zakazu Konkurencji po rozwiązaniu umowy, Spółka zobowiązuje się wypłacać Prezesowi Zarządu odszkodowanie w wysokości miesięcznego wynagrodzenia brutto za każdy miesiąc trwania zakazu konkurencji po rozwiązaniu umowy. W przypadku rozwiązania umowy, Prezesowi Zarządu przysługuje dodatkowe świadczenie po zakończeniu okresu wypowiedzenia w wysokości 24-miesięcznego wynagrodzenia. 34. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku Wynagrodzenia członków Zarządu za ostatni pełny rok obrotowy 2021/2022 (w zł) Imię i nazwisko Wynagrodzenie z tytułu kontraktu menadżerskiego Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki Dodatkowe świadczenia Przemysław Skrzydlak 1 022 800,00 40 000,00 59 437,28 w tym z tytułu funkcji w Radzie Nadzorczej IZOBLOK GMBH 46 582,00 0,00 0,00 Pan Przemysław Skrzydlak Prezes Zarządu IZOBLOK SA jest uczestnikiem w Programie Motywacyjnym zorganizowanym przez BEWI ASA skierowanym dla członków Zarządu BEWI ASA oraz kluczowych menedżerów spółek zależnych Grupy BEWI. Zgodnie z warunkami określonymi w regulaminie Programu Motywacyjnego pan Przemysław Skrzydlak jest uprawniony do otrzymania opcji na zakup akcji BEWI Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 36 ASA. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej za ostatni pełny rok obrotowy 2021/2022 (w zł) Imię i nazwisko Z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki Dodatkowe świadczenia Rafał Olesiński 100 723,80 882,00 w tym z tytułu funkcji w Radzie Nadzorczej IZOBLOK GMBH 41 923,80 0,00 Bartłomiej Medaj 28 324,00 424,86 Marcin Chruszczyński 30 476,00 225,00 Marie Danielsson 0,00 0,00 Jonas Siljeskär 0,00 0,00 Jakub Menc 8 100,00 0,00 Andrzej Kwiatkowski do dnia 29.10.2021 101 733,80 897,15 w tym z tytułu funkcji w Radzie Nadzorczej IZOBLOK GMBH 41 923,80 0,00 Renata Skrzydlak do dnia 29.10.2021 51 000,00 969,15 Bartłomiej Sieczkowski do dnia 28.10.2021 10 181,00 152,72 Wynagrodzenia Prokurentów za ostatni pełny rok obrotowy 2021/2022 (w zł) Imię i nazwisko Z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki Dodatkowe świadczenia Jarosław Sygidus 294 531,63 9 422,11 35. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu. Nie dotyczy 36. W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) Na dzień 30 kwietnia 2022 r. kapitał Spółki wynosił 12.670.000 zł i dzielił się na 1.267.000 akcji o wartości nominalnej 10,0 zł każda. Na dzień bilansowy oraz publikacji raportu spośród członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych akcje Spółki posiadają: Rafał Olesiński pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki posiada 1.755 akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 17.550 zł, stanowiących 0,139% udziału w kapitale zakładowym Spółki, dających prawo do 1.755 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki – procentowy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce tych akcji wynosi 0,104%. Imię i nazwisko Stan na 25.03.2022 r. Zwiększenia Zmniejszenia Stan na 31.08.2022 r. Rafał Olesiński 1 755 - - 1 755 Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Spółki nie posiadają akcji Spółki. Ponadto Prezes Zarządu Spółki, Członkowie Rady nadzorczej oraz osoby zarządzające wyższego szczebla nie posiadają opcji na akcje Spółki. 37. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 37 Zarządowi Jednostki dominującej nie są znane żadne ustalenia, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta. 38. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Grupa nie prowadzi programu akcji pracowniczych 39. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 39.1. data zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa Badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021/2022 zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 30.11.2020 r. zawartej z firmą PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w Krakowie pod numerem KRS 0000125073. Umowa została podpisana na czas wykonania prac związanych z przeprowadzeniem badania sprawozdań finansowych za okres: od 1 maja 2020 do 30 kwietnia 2021 r., od 1 maja 2021 r. do 30 kwietnia 2022 r., od 1 maja 2022 do 30 kwietnia 2023 r. Przegląd półrocznego sprawozdania finansowego Grupy odbył się na podstawie umowy z dnia 30.11.2020 r. zawartej z firmą PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. 39.2. czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług Emitent korzystał w latach 2021 – 2022 z usług firmy audytorskiej PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. Następujące usługi zostały wykonane przez firmę audytorską na rzecz Grupy: ▪ w okresie roku obrotowego 2021/2022 – przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, ▪ potwierdzenia spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez firmę audytorską sprawozdań finansowych ▪ oceny sprawozdania o wynagrodzeniach IZOBLOK S.A. za okres od 1.05.2020 do 30.04.2021 w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 roku poz. 2080 z późniejszymi zmianami) 39.3. organ który dokonał wyboru firmy audytorskiej W dniu 25.11.2020 r. Rada Nadzorcza IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu IZOBLOK S.A. dotyczącą wyboru firmy audytorskiej wybrała PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 39.4. wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi Tabela: Wynagrodzenie dla firmy audytorskiej wykazano w kwotach netto bez podatku VAT (w tys. zł). okres zakończony 30.04.2022 okres zakończony 30.04.2021 1) Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego, w tym: 50,0 48,0 - jednostkowego 33,0 32,0 - skonsolidowanego 17,0 16,0 2) Inne usługi poświadczające, w tym: 26,0 24,0 - przegląd półrocznego sprawozdania jednostkowego 16,0 15,0 - przegląd półrocznego sprawozdania skonsolidowanego 10,0 9,0 - inne 0,0 0,0 3) Usługi doradztwa podatkowego 0,0 0,0 4) Pozostałe usługi 13,1 5,0 Wynagrodzenie biegłego rewidenta, razem 89,1 77,0 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 38 40. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Zgodnie z otrzymaną przez Spółkę w dniu 26 sierpnia 2022 r. informacją z Sądu Okręgowego w Katowicach XIII Wydział Gospodarczy, akcjonariusz Spółki Góralska Park sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie złożył pozew przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności lub ewentualnie uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 sierpnia 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz akcji zwykłych imiennych serii F w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości oraz w sprawie dematerializacji akcji serii E oraz akcji serii F, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii E, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. Jednocześnie ww. pozew zawiera wniosek o udzielenie zabezpieczenia poprzez wstrzymanie wykonalności ww. uchwały nr 3 na czas trwania postępowania. Dnia 30 sierpnia 2022 r. Spółka otrzymała odpis postanowienia Sądu Okręgowego w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy, z dnia 24 sierpnia 2022 r. o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 1 sierpnia 2022 r., poprzez wstrzymanie wykonalności ww. uchwały, na czas trwania postępowania w sprawie o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały nr 3. Skutkiem wydania postanowienia jest wstrzymanie wykonalności ww. uchwały. 41. Zdarzenia po dacie bilansu W dniu 27 lipca 2022 Spółka otrzymała Waiver od Santander Bank Polska SA zgodnie z którym Santander Bank Polska SA poinformował Spółkę, że zważywszy na brak spełnienia określonych w umowie kredytów z dnia 27 czerwca 2016 r. wskaźników finansowych na dzień 31.01.2022 oraz prognozowany brak spełnienia wskaźników finansowych w okresach od 30.04.2022 do 31.07.2023. akceptuje naruszenia umowy kredytów, w związku z czym nie będzie korzystał z uprawnień wynikających z umowy kredytów, w tym w szczególności nie wypowie Umowy Kredytów. Santander Bank Polska SA nie będzie korzystał z uprawnienia do anulowania dostępnego zaangażowania oraz do ogłoszenia wymagalności na koniec trwającego okresu odsetkowego wszystkich niespłaconych kwot kredytu pozostających do spłaty wraz z narosłymi odsetkami oraz innymi kwotami naliczonymi na podstawie dokumentów finansowych. W dniu 27 lipca 2022 r. zawarty pomiędzy Spółką a Santander Bank Polska SA Aneks nr 11 do Umowy Kredytów z dnia 27.06.2016 r. zgodnie z którym zostały zmienione między innymi: a. wysokość marży dla Kredytu Obrotowego oraz Kredytu Inwestycyjnego EPP, b. ostateczny dzień spłaty Kredytu Obrotowego określony na dzień 31.10.2022 r. W dniu 01 sierpnia 2022 odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy które podjęło między innymi uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz akcji zwykłych imiennych serii F w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w całości oraz w sprawie dematerializacji akcji serii E oraz akcji serii F, oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii E, a także w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. Planowana kwota podwyższenia kapitału to 8 mln euro co w przeliczeniu wynosi około 37,2 mln zł. Więcej w raporcie bieżącym nr 21 /2022 z dnia 01 sierpnia 2022 r. W dniu 24 sierpnia 2022 r. Spółka została poinformowana przez Santander Bank Polska SA podjęciu decyzji o odnowieniu Kredytu Obrotowego w ramach Umowy Kredytów z dnia 27.06.2016 r. na okres 12 miesięcy, tj. do dnia 31.07.2023 r. Odnowienie na pełny okres 12 miesięcy zostało poprzedzone Aneksem nr 11 do Umowy Kredytów. W dniu 26 sierpnia 2022 r. wpłynął do Spółki odpis pozwu akcjonariusza Góralska Park sp. z o.o. o stwierdzenie nieważności lub ewentualnie uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 sierpnia 2022 r. Jednocześnie ww. pozew zawiera wniosek o udzielenie zabezpieczenie poprzez wstrzymanie wykonalności ww. uchwały nr 3 na czas trwania postępowania. Dnia 30 sierpnia 2022 r. Spółka otrzymała odpis postanowienia Sądu Okręgowego w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy, z dnia 24 sierpnia 2022 r. o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 1 sierpnia 2022 r., poprzez wstrzymanie wykonalności ww. uchwały, na czas trwania postępowania w sprawie o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały nr 3. Skutkiem wydania postanowienia jest wstrzymanie wykonalności ww. uchwały. Spółka będzie podejmować kroki zmierzające do uchylenia lub zmiany udzielonego zabezpieczenia oraz do realizacji emisji i wykonania ww. uchwały. Ponadto Spółka zamierza złożyć odpowiedź na pozew, wnosząc o oddalenie powództwa. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie ma informacji o pozwach innych akcjonariuszy. 42. Oświadczenia Zarządu 42.1. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy IZOBLOK za rok finansowy zakończony 30 kwietnia 2022 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej IZOBLOK za rok 2021/2022 r 39 Zarząd Jednostki dominującej oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy IZOBLOK za okres roku finansowego zakończonego w dniu 30 kwietnia 2022 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Zarząd oświadcza także, iż zaprezentowane dane odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. 31.08.2022 ……………………………… Przemysław Skrzydlak – Prezes Zarządu 42.2. Oświadczenie Zarządu w sprawie wyboru firmy audytorskiej badającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy IZOBLOK za okres roku finansowego zakończonego 30 kwietnia 2022 roku. Zarząd Jednostki dominującej, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. , informuje, że firma audytorska badająca roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy IZOBLOK za okres roku finansowego zakończonego 30 kwietnia 2022 r., PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Krakowie pod numerem KRS 0000125073, wpisana na listę firm audytorskich prowadzonej przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 2696, została wybrana zgodnie z przepisami prawa. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. W Grupie są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Grupa posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, pomiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. 31.08.2022.……………………………… Przemysław Skrzydlak – Prezes Zarządu

AI Terminal

5661_rns_2022-08-31_76ddb202-c0ce-4ec6-8ea3-07a458d82533.xhtml

More from IZOBlok S.A.

Talk to a Data Expert