Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 12, 2022

Spis treści

		1
	A. Działalność Grup y Kapitałowej Hyd rotor w I półro czu 2022 roku 2
1.	Struktu ra grup y 2
2.	Stan prawn y i charakterystyka d ziałalności grup y 2
3.	Sprzed aż Grup y Kapitało wej 6
4.	Źródła dostaw i strategia zaopatrzenio wa 15
5.	Umo wy istotn e dla działalności Grup y Kapitało wej w tym u mo wy kred ytu, poręczeń i leasingu 16
6.	Powiązania organizacyjne i kapitało we emitenta 22
7.	Transakcje zawarte przez emitenta lub jednostkę od niego zależn ą. 23
8.	Realizacja in westycji. 23
9.	Zmian y w spo sobie zarząd zania oraz w skład zie osób zarządzających i nadzorujących 24
	10. Info rmacje kadro we i wskaźniki wydajno ścio we 25
	11. Badania i rozwój 29
	B. Akcje i Akcjon ariat 32
1.	Stan posiadania akcji p rzez osob y zarząd zające i nad zorujące 32
2.	Struktu ra Akcjon ariatu 32
3.	Specjaln e uprawnienia kon trolne oraz ograniczenia d otyczące praw gło su i przeno szenia praw własności p apieró w wartościo wych 33
	C. Aktualn y i przewid ywan y stan majątko wy i sytu acja fin anso wa Grup y Kapitało wej 33
1.	Stan majątko wy i finan so wy 33
2.	Wynik fin anso wy 34
3.	An aliza wskaźniko wa 36
4.	Zdarzenia istotne i wpływające na d ziałalność Grup y Kapitało wej 38
5.	Podstawo we rodzaje ryzyk a działalności 39
6.	Perspektywy rozwo ju działalności Grup y Kapitało wej 45
	D. Pozostałe in formacje 48
1.	Podmiot uprawnion y do b adania sprawozd ań fin anso wych 48
2.	Umo wy zobo wiązu jące do świadczeń na rzecz spółek Grup y Kapitało wej 50
3.	Wynagrodzen ia o sób zarządzających i n adzorujących 50
4.	Inne istotne in fo rmacje 51
	E. Oświad czenia 53
1.	Oświad czenie Zarządu dotyczące kontyno wania d ziałalności w kontekście wybu chu wojn y w Ukrainie oraz ryzyka p a ndemii ko ronawirusa 53
2.	Oświad czenie Zarządu 54

A. Działalność Grupy Kapitałowej Hydrotor w I półroczu 2022 roku

1. Struktura grupy

Grupę Kapitałową Hydrotor na dzień 30.06.2022 roku tworzyły następujące jednostki:

Podmiot dominujący:

Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA w Tucholi, ul. Chojnicka 72

Podmioty zależne:

Agromet ZEHS Lubań SA w Lubaniu, ul. Esperantystów 2

Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Spółka z o.o. we Wrocławiu, ul. Na Ostatnim Groszu 112

Więcborskie Zakłady Metalowe Wizamor Sp. z o.o. w Więcborku, ul. Starodworcowa 5

Na przestrzeni I półrocza 2022 roku nie było zmian w składzie Grupy Kapitałowej.

2. Stan prawny i charakterystyka działalności grupy

Podmiot dominujący

Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA

Adres siedziby: ul. Chojnicka 72; 89-500 Tuchola

Spółka została wpisana do rejestru sądowego w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000119782 dnia 24.06.2002 roku. Spółka została zawiązana w dniu 13.12.1991 roku.

Od dnia 17 marca 1998 roku Akcje PHS Hydrotor SA notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W obrocie giełdowym na dzień 30.06.2022 roku nie uczestniczyło 6,62% akcji wyemitowanych przez PHS Hydrotor SA.

2

3 Spółka działa na podstawie statutu, przepisów kodeksu spółek handlowych i innych wiążących norm prawnych.

Kapitał podstawowy na dzień 30.06.2022 roku wynosił 4.796,6 tys. zł i dzielił się na 2 398 300 akcji o wartości nominalnej 2,00 zł.

Władze Spółki:

Zarząd w okresie 01.01.2022 – 30.06.2022

Imię i Nazwisko	Stanowisko
Mariusz Lewicki	Prezes Zarządu
Stanisław Drewczyński	Członek Zarządu

Rada Nadzorcza w okresie 01.01.2022 – 30.06.2022

Imię i Nazwisko	Stanowisko
Ryszard Bodziachowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wacław Kropiński	Z-ca Przewodniczącego Rady
Marcin Lewicki	Sekretarz Rady Nadzorczej
Monika Guzowska	Członek Rady Nadzorczej
Jakub Leonkiewicz	Członek Rady Nadzorczej

Komitet Audytu w okresie 01.01.2022 – 30.06.2022

Imię i Nazwisko	Stanowisko
Jakub Leonkiewicz	Przewodniczący Komitetu Audytu
Wacław Kropiński	Członek Komitetu Audytu
Marcin Lewicki	Członek Komitetu Audytu
Monika Guzowska	Członek Komitetu Audytu
Ryszard Bodziachowski	Członek Komitetu Audytu

Produkty Hydrotor SA kierowane są do producentów maszyn, urządzeń oraz pojazdów specjalistycznych wykorzystujących w swym działaniu układy hydrauliczne. Wśród finalnych, kooperacyjnych odbiorców Spółki znajdują się producenci maszyn rolniczych, sprzętu ratowniczego, urządzeń komunalnych oraz transportu specjalistycznego. Duża ilość wyrobów kierowana jest na krajowy rynek części zamiennych, związany ze sprzętem do produkcji rolnej. Część produkowanego asortymentu stanowią wyroby kooperacyjne sprzedawane zagranicznym wytwórcom maszyn rolniczych, urządzeń ratowniczych i renomowanym producentom hydrauliki siłowej. Spółka zajmuje się też przemysłową i usługową regeneracją elementów hydrauliki siłowej. Odrębnym rodzajem działalności jest precyzyjna obróbka elementów wielkogabarytowych oraz usługowe pomiary wykonywane na Wydziale Obróbki Wielkogabarytowej. Niemały udział w sprzedaży Spółki zajmuje także działalność centrum logistycznego, nastawionego głównie na obsługę sprzedaży i zaopatrzenia materiałowego spółek Grupy Kapitałowej.

W I półroczu 2022 roku działalność Spółki oparta była na prowadzeniu:

• Produkcji elementów hydrauliki siłowej,
• Regeneracji typowych elementów hydrauliki siłowej,
• Regeneracji usługowej,
• Produkcji wyrobów i elementów kooperacyjnych na eksport,
• Sprzedaży towarów i materiałów,
• Usług precyzyjnej obróbki i pomiarów elementów wielkogabarytowych.

Podmioty zależne

Agromet ZEHS SA Lubań

Adres siedziby: ul. Esperantystów 2, Lubań Śląski

Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej – IX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000342909 dnia 18.12.2009 roku. Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30.06.2022 roku wynosił 5.085,0 tys. zł i dzielił się na 2.542.500 akcji, o wartości nominalnej 2,00 zł każda.

Głównym udziałowcem Spółki jest PHS Hydrotor SA w Tucholi. Udział jednostki dominującej w kapitale zakładowym na dzień 30.06.2022 roku wynosi 99,99 %.

Spółka została utworzona na czas nieokreślony i działa na podstawie Statutu, przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych wiążących norm prawnych. Agromet ZEHS Lubań SA jest jednostką przemysłową zlokalizowaną w jednym zakładzie produkcyjnym.

Władze Spółki:

Zarząd w okresie 01.01.2022 – 30.05.2022

Imię i Nazwisko	Stanowisko
Lesław Winiarski	Prezes Zarządu
Edward Dudziak	Członek Zarządu

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej nr V/04/22 i V/05/22 z dnia 30 maja 2022, w trakcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, powołano nowy skład Zarządu Spółki

Zarząd w okresie 31.05.2022 – 30.06.2022

Imię i Nazwisko	Stanowisko
Edward Dudziak	Prezes Zarządu
Lesław Winiarski	Członek Zarządu

Rada Nadzorcza w okresie 01.01.2022 – 30.05.2022

Imię i Nazwisko	Stanowisko
Mariusz Lewicki	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wacław Kropiński	Z-ca Przewodniczącego Rady
Lech Mielniczek	Sekretarz Rady Nadzorczej
Ryszard Bodziachowski	Członek Rady Nadzorczej
Mieczysław Zwoliński	Członek Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 maja 2022 powołało na mocy uchwał nr 12 – 16 nowy skład Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza w okresie 31.05.2022 – 30.05.2022

Imię i Nazwisko	Stanowisko
Mariusz Lewicki	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wacław Kropiński	Z-ca Przewodniczącego Rady
Lech Mielniczek	Sekretarz Rady Nadzorczej
Ryszard Bodziachowski	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Lewicki	Członek Rady Nadzorczej

Działalność Spółki przede wszystkim oparta jest na produkcji siłowników hydraulicznych tłokowych, nurnikowych i teleskopowych wykonywanych zgodnie z indywidualnymi wymaganiami klientów oraz według katalogu. Siłowniki hydrauliczne stosowane są w układach hydraulicznych jako urządzenia zamieniające energię ciśnienia czynnika roboczego na ruch różnych elementów maszyn. Ponadto Spółka zajmuje się również produkcją komponentów kierowanych na rynki zagraniczne i krajowe będących elementami składowymi innych wyrobów hydrauliki siłowej. Produkcja wyrobów oparta jest na własnych lub uzgodnionych z odbiorcą rozwiązaniach konstrukcyjnych. Prawidłowość rozwiązań konstrukcyjnych potwierdzana jest badaniami trwałościowymi. Spółka zajmuje się również wykonywaniem usług związanych z chromowaniem detali z powierzonego materiału. Procesy stosowane w Spółce pozwalają na produkcję wyrobów wysokiej jakości i spełniają wymagania odbiorców. W Spółce prowadzone są badania odporności korozyjnej nakładanych powłok galwanicznych i malarskich oraz monitorowana jest klasa czystości oleju hydraulicznego znajdującego się w siłownikach.

Spółka posiada certyfikat Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001:2015 ważny do 13.01.2025 roku.

Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Sp. z o.o.

Adres siedziby: ul. Na Ostatnim Groszu 112, Wrocław

Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy pod nr 0000082498. Spółka powstała na czas nieokreślony i działa na podstawie Umowy Spółki sporządzonej w formie aktu notarialnego, przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących norm prawnych. Kapitał zakładowy w wysokości 3.782,0 tys. zł, podzielony na 18.910 udziałów o wartości nominalnej 200 zł w 100 % objęty jest przez PHS Hydrotor SA z siedzibą w Tucholi.

Zarząd w okresie 01.01.2022 – 30.06.2022

Imię i Nazwisko	Stanowisko
Ryszard Wojciechowski	Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza w okresie 01.01.2022 – 30.06.2022

Zgodnie z umową w Spółce nie powołuje się Rady Nadzorczej.

Przedmiotem działalności WPH Sp. z o.o. jest działalność produkcyjna, usługowa i handlowa w zakresie obrotu gospodarczego w kraju i za granicą, przy specjalizacji małoseryjnej i jednostkowej, a jednocześnie w szerokim zakresie asortymentowym produkcji pomp zębatych hydraulicznych, zespołów pompujących i zasilaczy i usług wykonywanych na zlecenie klientów. Spółka prowadzi działalność handlową na rynku hydrauliki siłowej. Ponadto część niewykorzystywanej powierzchni produkcyjnej jest wynajmowana podmiotom zewnętrznym.

Więcborskie Zakłady Metalowe Wizamor Sp. z o.o.

Adres siedziby: ul. Starodworcowa 5, Więcbork

Spółka WZM Wizamor Sp. z o.o. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS 0000156565. Zawiązanie Spółki nastąpiło 16 września 1996 roku.

Władze Spółki:

Zarząd		w okresie 01.01.2022				–	30.06.2022
--------	--	----------------------	--	--	--	---	------------	--

Imię i Nazwisko	Stanowisko
Grzegorz Nowak	Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza w okresie 01.01.2022 – 30.06.2022

Imię i Nazwisko	Stanowisko
Mariusz Lewicki	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Deja	Członek Rady Nadzorczej
Przemysław Dudzik	Członek Rady Nadzorczej

Struktura udziałów w kapitale zakładowym przedstawia się następująco:

5

• 6 Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA w Tucholi, posiada 445,67 udziałów, stanowiących 96,88 % kapitału zakładowego i 96,88 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników
• Pozostali udziałowcy posiadają 14,33 udziałów, stanowiących 3,12% kapitału zakładowego i

3,12% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

WZM Wizamor Sp. z o.o. jest w posiadaniu 610 akcji upadłej Stoczni Gdynia o wartości nominalnej 6.100 zł objętych w całości odpisem aktualizacyjnym oraz 3 udziałów członkowskich w Banku Spółdzielczym w Więcborku.

Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja króćców, złącz rurowych i przejść grodziowych, łączników gwintowych (złączki hydrauliczne wysokociśnieniowe), przewodów giętkich wysokociśnieniowych hydraulicznych i ich elementów, amortyzatorów elastycznych, dławic i dławików metalowych, wykonywanie usług galwanicznych. Działalność Spółki obejmuje obsługę przemysłu stoczniowego, maszyn rolniczych i budowlanych, górnictwo węgla i miedzi.

3. Sprzedaż Grupy Kapitałowej

Podstawowe produkty, towary i usługi spółek Grupy Kapitałowej

Głównym asortymentem produkcji w Hydrotor SA są: kompaktowe zasilacze hydrauliczne, pompy hydrauliczne zębate i tłoczkowe, pompy olejowe do silników spalinowych, siłowniki hydrauliczne, rozdzielacze blokowe sterowane ręcznie i elektrycznie, zawory przelewowe i zwrotne, regulatory przepływu i dzielniki strumienia,

Ponadto Spółka prowadzi regenerację wyrobów hydrauliki siłowej takich jak: pompy zębate, pompy tłoczkowe, rozdzielacze, siłowniki hydrauliczne, serwomechanizmy, zawory, orbitrole oraz elementy tłoczące pomp wtryskowych do wszystkiego typu urządzeń i maszyn.

Kompaktowe zasilacze hydrauliczne są to zespoły hydrauliczne służące do napędzania i sterowania odbiornikami hydraulicznymi. Ze względu na ich zwartą zabudowę znajduję zastosowanie w maszynach i urządzeniach dysponujących ograniczoną przestrzenią takich jak platformy przeładunkowe, obrabiarki, pojazdy mechaniczne i niewielkie prasy hydrauliczne.

Pompy hydrauliczne stosowane są w układach hydraulicznych w celu wytworzenia odpowiedniego ciśnienia i przepływu medium roboczego potrzebnego do uruchomienia odbiorników (siłowniki, silniki hydrauliczne itp. Pompy hydrauliczne mają zastosowanie w konstrukcjach różnorodnych urządzeń, takich jak: ciągniki rolnicze, kombajny zbożowe, ładowacze, wózki widłowe, samochody ciężarowe, obrabiarki, sprzęt budowlany, maszyny do robót drogowych, sprzęt ratowniczy, pojazdy komunalne, urządzenia przeładunkowe, maszyny obróbcze. Siłowniki hydrauliczne (cylindry) stosowane są praktycznie w każdym układzie hydraulicznym. Rozdzielacze hydrauliczne mają zastosowanie w urządzeniach o napędzie hydraulicznym. Służą do sterowania pracą odbiorników hydraulicznych. Pompy olejowe stosowane są w układach smarowania silników spalinowych.

Zawory hydrauliczne stosuje się w celu zabezpieczenia instalacji hydraulicznej przed nadmiernym wzrostem ciśnienia, zapewnienia bezpieczeństwa przy obsłudze w przypadku nagłej awarii instalacji hydraulicznej, a także dla umożliwienia przepływu cieczy roboczej w określonym kierunku. Sekcje tłoczące są zespołem generującym ciśnienie stosowanym w pompach tłoczkowych znajdujących wielorakie zastosowanie w budowie maszyn pojazdów i urządzeń.

7

Zakres działalności wydziału produkcyjnego BIS obejmuje cztery kluczowe obszary: wytwarzanie części do maszyn rolniczych i urządzeń transportowych, półfabrykatów do produkcji hydrauliki siłowej (pomp, rozdzielaczy, regulatorów, zaworów), rosnącą w ostatnich latach produkcję wysoko specjalizowanych elementów hydraulicznych i mechanicznych do kompletacji hydraulicznych urządzeń ratunkowych oraz finalne wykonanie gotowych produktów jakimi są siłowniki hydrauliczne.

Odrębnym rodzajem działalności jest precyzyjna obróbka elementów wielkogabarytowych oraz usługowe pomiary wykonywane w Wydziale Obróbki Wielkogabarytowej.

Działalność Spółki Agromet SA przede wszystkim oparta jest na produkcji siłowników hydraulicznych tłokowych, nurnikowych i teleskopowych wykonywanych zgodnie z indywidualnymi wymaganiami klientów oraz według katalogu. Siłowniki hydrauliczne stosowane są w układach hydraulicznych jako urządzenia zamieniające energię ciśnienia czynnika roboczego na ruch różnych elementów maszyn. Spółka zajmuje się również produkcją komponentów kierowanych na rynki zagraniczne i krajowe będących elementami składowymi innych wyrobów hydrauliki siłowej. Produkcja wyrobów oparta jest na własnych lub uzgodnionych z odbiorcą rozwiązaniach konstrukcyjnych. Prawidłowość rozwiązań konstrukcyjnych potwierdzana jest badaniami trwałościowymi. Spółka zajmuje się również wykonywaniem usług związanych z chromowaniem detali z powierzonego materiału. Procesy stosowane w Spółce pozwalają na produkcję wyrobów dobrej jakości i spełniają wymagania odbiorców. Dzięki poczynionym inwestycjom osiągnięto konkurencyjność firmy przez wdrożenie do produkcji nowego typu siłowników hydraulicznych opartych na innowacyjnym systemie uszczelnień. Nowe inwestycje ukierunkowane są na stworzenie odpowiednich warunków do produkcji siłowników spełniających wyższe wymagania jakościowe takie jak: trwałość, szczelność, odporność korozyjną, a także pozwalające na obniżenie kosztów produkcji. Spółka posiada certyfikat Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001:2015 ważny do 13.01.2025r..

Dokonane inwestycje pozwoliły na wdrożenie do produkcji nowego typu siłowników hydraulicznych opartych na innowacyjnym systemie uszczelnień. Nowe inwestycje ukierunkowane są na stworzenie odpowiednich warunków do produkcji siłowników spełniających wyższe wymagania jakościowe takie jak: trwałość, szczelność, odporność korozyjną, a także pozwalające na obniżenie kosztów produkcji. Daje to Spółce możliwość konkurowania na bardziej odpowiedzialnych rynkach, gdzie należy poszukiwać wzrostu sprzedaży. W Spółce prowadzone są badania odporności korozyjnej nakładanych powłok galwanicznych i malarskich oraz monitorowana jest klasa czystości oleju hydraulicznego znajdującego się w siłownikach.

Spółka posiada certyfikat Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001:2015 ważny do 13.01.2025r.

Główny asortyment produkowany przez Spółkę to siłowniki hydrauliczne: tłokowe, nurnikowe, teleskopowe.

Ze względu na charakter pracy siłowniki hydrauliczne dzielą się na jednostronnego lub dwustronnego działania. Siłowniki jednostronnego działania wymagają wymuszonego powrotu do pozycji wyjściowej, a ruch roboczy odbywa się tylko w jednym kierunku. Natomiast w siłownikach dwustronnego działania ruchy robocze odbywają się w obu kierunkach. W zależności od charakteru pracy stosuje się również rozwiązania regulujące pracę cylindrów poprzez instalowanie różnego rodzaju zaworów, czujników lub innych rozwiązań uwzględniających potrzeby odbiorców.

Spółka wdrożyła i opatentowała rozwiązanie polegające na stworzeniu systemu uszczelnień umożliwiającego zamknięcie komory bezolejowej w siłownikach tłokowych jednostronnego działania eliminując zjawisko powstawania korozji i przecieków wewnętrznych.

Oprócz siłowników produkowane są również różnego rodzaju komponenty mające zastosowanie przy produkcji wyrobów związanych z hydrauliką siłową.

8

Podstawowymi procesami technologicznymi stosowanymi w produkcji są: obróbka skrawaniem ścierna i wiórowa, chromowanie techniczne, które zapewnia bardzo dobrą odporność korozyjną chromowanych tłoczysk, wysoką twardość i odporność na ścieranie, niklowanie i chromowanie elektrochemiczne - zwiększa odporności na korozję, spawanie metodą MIG/MAG i TIG, montaż, malowanie natryskowe.

Głównymi odbiorcami wyrobów Spółki są producenci: urządzeń przeładunkowych, maszyn rolniczych: ciągników, kombajnów, przyczep, pras, agregatów uprawowych, kosiarek, ładowaczy, rozsiewaczy, opryskiwaczy, podnośników hydraulicznych, urządzeń transportowych: platform, wózków widłowych itp., samochodów ciężarowych: burt rozładowczych, przyczep itp., maszyn budowlanych: koparek, dźwigów, urządzeń komunalnych: pługi do odśnieżania, śmieciarki, zamiatarki, urządzeń technologicznych: obrabiarki, wtryskarki, akumulatorów hydraulicznych.

Pewna część wyrobów trafia również na rynek części zamiennych maszyn i urządzeń rolniczych.

Przedmiotem działalności WPH Wrocław jest produkcja pomp zębatych o stałej wydajności stosowanych w układach hydraulicznych maszyn różnych gałęzi przemysłu, zespołów pompujących, silników zębatych oraz zasilaczy hydraulicznych znajdujących zastosowanie w prasach, dźwigach, obrabiarkach i maszynach budowlanych, urządzeń ładunkowych i przenośnych.

Zakres działalności spółki Wizamor obejmuje przede wszystkim produkcję zakuć, króćców, korpusów, oprawek przyłączy i innych. Uzupełnieniem podstawowych procesów jest: obróbka galwaniczna (cynkowanie), operacje ślusarskie oraz obróbka plastyczna.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej*
	2021	2022	Zmiana
Przychody ze sprzedaży własnych wyrobów	59 506,0	81 214,0	36,5%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2 810,0	4 219,0	50,1%
Razem przychody ze sprzedaży	62 316,0	85 433,0	37,1%
w tym sprzedaż zagraniczna	26 535,7	37 975,5	43,1%
udział eksportu w przychodach ze sprzedaży	43%	44%
udział eksportu w przychodach ze sprzedaży produkcji własnej	45%	47%

Grupa Kapitałowa

*dane za I półrocze w tys. zł

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej*
	I półrocze			I kwartał			II kwartał
	2021	2022	dynamika	2021	2022	dynamika	2021	2022	dynamika
Przychody ze sprzedaży własnych wyrobów	59 506,0	81 214,0	136,5%	29 887,0	37 756,0	126,3%	29 619,0	43 458,0	146,7%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2 810,0	4 219,0	150,1%	1 429,0	2 524,0	176,6%	1 381,0	1 695,0	122,7%
Razem przychody ze sprzedaży	62 316,0	85 433,0	137,1%	31 316,0	40 280,0	128,6%	31 000,0	45 153,0	145,7%
w tym sprzedaż zagraniczna	26 535,7	37 975,5	143,1%	12 947,0	18 097,0	139,8%	13 588,7	19 878,5	146,3%

*dane w tys. zł

Grupa Kapitałowa w I półroczu 2022 roku uzyskała o 36,5% wyższą sprzedaż skonsolidowaną produkcji własnej w porównaniu do tego samego okresu roku poprzedniego. Zwiększony wolumen sprzedaży eksportowej o 43,1 % (I półrocze 2022 roku do I półrocza 2021 roku) był efektem wyższych przychodów ze sprzedaży zagranicznej w drugim kwartale 2022 roku.

9 Po okresie pandemii COVID-19 nastąpiło globalne ożywienie gospodarek, które z drugiej strony zostało spowolnione przez wybuch wojny w Ukrainie oraz w związku z tym nałożone sankcje gospodarcze na Rosję.

Wyższą sprzedaż grupa osiągnęła już w I kwartale 2022 roku, co było efektem między innymi dobrej krajowej i zagranicznej koniunktury gospodarczej oraz rezultatem pracy służb marketingowo – sprzedażowych i sprzyjającego otoczenia gospodarczego. Sprzedaż krajowa w I kwartale 2022 roku była o 21,8 % wyższa od sprzedaży w I kwartale ubiegłego roku. Natomiast w drugim kwartale 2022 roku w porównaniu do II kwartału 2021 roku grupa odnotowała wzrost sprzedaży krajowej o 45,2%, w efekcie w I półroczu 2022 roku przychody ze sprzedaży krajowej były wyższe o 32,6%. Wszystkie spółki grupy uzyskały wyższą sprzedaż w zakresie produktów własnych: Hydrotor o 40,3%, Agromet o 37,6%, Wizamor o 25,4% i WPH o 21,9%. Otoczenie gospodarcze Grupy Kapitałowej wskazuje na dużą niepewność rynkową, zatem na najbliższe miesiące trudno przewidzieć wielkość sprzedaży produktów. Zarząd będzie czynił starania, aby utrzymać wysokie poziomy sprzedaży a jeżeli będzie to możliwe to je powiększać.

								10
Sprzedaż eksportowa spółek Grupy Kapitałowej*
	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021
państwo	Hydrotor		Agromet		Wizamor		WPH
Austria	32,3	87,6
Białoruś	74,3	68,1
Chiny	26,3	350,7
Czechy	0,8	1,6	102,2	153,0			125,1	147,2
Dania			246,6				8,8
Francja	58,1	44,9	55,5	132,8
Hiszpania			1 904,3	286,4
Holandia	376,0	272,3	3 626,3	3 568,3
Litwa	0,7	3,3					3,3	1,2
Niemcy	16 234,1	13 488,0	11 914,9	5 638,3		17,30	67,3	20,9
Rosja	78,6	51,8
Rumunia	0,5		625,7
Słowacja	13,1	14,1					8,4	4,8
Stany Zjednoczone	896,8	635,5
Szwecja	250,2	279,9
Węgry	8,3	17,1						16,8
Wielka Brytania		25,3					18,5	11,0
Włochy	0,5	1,9	1 175,4	1 110,2
Pozostałe	13,0	77,5	25,5	2,1			4,1	5,7
Razem	18 063,6	15 419,6	19 676,4	10 891,1	0,0	17,3	235,5	207,6
*dane za I półrocze w tys. zł

Hydrotor SA

Sprzedaż według asortymentu Hydrotor*
Grupa	jedn. miary	2021	2022	zmiana
Pompy hydrauliczne	tys. szt.	18,0	15,1	-16,2%
Zawory hydrauliczne	tys. szt.	57,6	87,6	52,0%
Sekcje tłoczące	tys. szt.	11,0	3,2	-70,6%
Rozdzielacze hydrauliczne	tys. szt.	2,1	3,3	57,5%
Pompy olejowe	tys. szt.	3,5	2,9	-18,6%
Elementy kooperacyjne na eksport	tys. szt.	238,5	336,2	41,0%
Pompy dla ratownictwa	tys. szt.	2,9	2,0	-32,5%
Bloki zaworowe i regulatory	tys. szt.	3,1	5,5	79,4%
Cylindry hydrauliczne	tys. szt.	14,5	16,9	16,2%
Agregaty hydrauliczne	szt.	864	5926	585,9%
Pozostałe wyroby	tys. szt.	23,7	4,4	-81,3%
Elementy regenerowane	tys. zł	288,6	234,1	-18,9%
Usługi regeneracji nietypowej	tys. zł	1 137,7	1 152,4	1,3%
Usługi Wydziału Obróbki Wielkogabarytowej	tys. zł	1 214,6	1 488,3	22,5%

dane za I półrocze*

	Przychody ze sprzedaży Hydrotor*
		2021	2022	Zmiana
Razem przychody ze sprzedaży		37 973,1	53 139,8	39,9%
	w tym sprzedaż na eksport	15 419,7	18 063,6	17,1%
Razem przychody ze sprzedaży produktów i usług		27 722,3	38 886,7	40,3%
	w tym sprzedaż na eksport	14 167,1	16 689,0	17,8%
Wyroby gotowe		24 842,0	35 728,9	43,8%
Wyroby regenerowane		288,6	234,1	-18,9%
Usługi regeneracji nietypowej		1 137,7	1 152,4	1,3%
Usługi WG		1 214,6	1 488,3	22,5%
Pozostałe usługi		239,4	283,0	18,2%
Towary i materiały		10 250,8	14 253,1	39,0%
	w tym sprzedaż na eksport	1 252,6	1 374,6	9,7%

*dane za I półrocze w tys. zł

W I półroczu 2022 roku Spółka Hydrotor SA zanotowała wzrost sprzedaży ogółem o 39,9% a przychodów ze sprzedaży produktów i usług o 40,3% w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. Wzrosty te są wynikiem utrzymującej się dobrej koniunktury gospodarczej w

11 kraju oraz zagranicą, wysokim poziomem zapotrzebowania na wyroby Spółki w obszarach rynku przez nią obsługiwanych, uruchomieniem produkcji i wprowadzeniem do sprzedaży nowych wyrobów, a także wzrostem cen na produkty i usługi Spółki.

Kilkukrotny ilościowy wzrost sprzedaży o 585,9% nastąpił w asortymencie agregatów hydraulicznych. Wzrost ten był wynikiem pozyskania nowego znaczącego odbiorcy krajowego na ten typ wyrobów.

Znaczne wzrosty ilościowe sprzedaży Spółka uzyskała w następujących grupach asortymentowych: bloki zaworowe i regulatory o 79,4%, rozdzielacze hydrauliczne o 57,5%, zawory hydrauliczne o 52,0%, elementy kooperacyjne na eksport o 41,0%. Zanotowano także wzrost o16,2% w asortymencie cylindrów hydraulicznych.

Natomiast spadki ilościowe sprzedaży zanotowano w grupie pomp hydraulicznych o 16,2%, który w głównej mierze spowodowany był zmniejszeniem potrzeb montażowych klienta Spółki wskutek utracenia rynku rosyjskiego, pomp olejowych o 18,6%, którego przyczyną były problemy Spółki z pełnym zaspokojeniem potrzeb rynku, podjęte działania inwestycyjne winny znaczenie poprawić tą sytuację.

Znaczący spadek o 32,5% nastąpił w asortymencie pomp dla ratownictwa związany on jest ze zmianą generacyjną pomp tłoczkowych. Nowa generacja pomp stawia wysokie wymagania technologiczne i proces wdrożenia jej montażu uległ przesunięciu.

Również zmiana generacyjna, a z tym związane wysokie wymagania jakościowe wymuszające zmianę technologii są przyczyną spadku o 70,6% w grupie sekcji tłoczących. Obecnie trwają intensywne prace nad wdrożeniem nowej technologii, co winno skutkować istotnym wzrostem sprzedaży w tym asortymencie.

Spadek sprzedaży o 81,3% w grupie pozostałych wyrobów jest związanych z alokowaniem mocy produkcyjnych w kierunku produktów strategicznych dla Spółki.

Tendencja spadkowa (spadek o 18,9%) w stosunku do I półrocza ubiegłego roku, utrzymuje się w grupie elementów regenerowanych i jest on wynikiem obserwowanej od kilku lat reorientacji rynku z wyrobów regenerowanych na nowe.

W sektorze usług Spółka uzyskała wzrosty sprzedaży. Sprzedaż usługi regeneracji nietypowej wzrosła o 1,3%, a sprzedaż usług Wydziału Obróbki Wielkogabarytowej po bardzo dynamicznym wzroście w ubiegłym roku wzrosła również w I półroczu tego roku o 22,5%.

Sprzedaż krajowa w PHS Hydrotor SA prowadzona jest czterema kanałami – poprzez przedstawiciela handlowego, obejmującą swym zasięgiem cały kraj, umowy i zamówienia bezpośrednie, zamówienia kooperacyjne oraz w niewielkim stopniu przez sklep firmowy i internetowy. Geograficznie sprzedaż krajowa ma charakter rozproszony i obejmuje całą Polskę, z niewielką koncentracją na północy i w regionach typowo rolniczych.

Głównymi odbiorcami wyrobów na rynki zagraniczne są: Niemcy, Stany Zjednoczone oraz Holandia. Łącznie udział tych krajów w sprzedaży eksportowej spółki Hydrotor wynosi 96,9%. Mniejsze ilości wyrobów i usług Spółka eksportuje do Szwecji, Rosji, Białorusi, Francji Austrii, Chin, Słowacji, Węgier i Czech. Wyraźny wzrost sprzedaży eksportowej w porównaniu do I półrocza 2021 r. Hydrotor SA odnotował do Stanów Zjednoczonych, Holandii i Niemiec. Pozyskanie nowych odbiorców zagranicznych oraz zleceń zaowocowało znacznym wzrostem przychodów ze sprzedaży eksportowej w I półroczu 2022 roku w porównaniu do I półrocza ubiegłego roku o 17,1%.

Agromet SA

Sprzedaż według asortymentu Agromet
Grupa wyrobu	2021	2022	Zmiana
Cylindry tłokowe	46,4	54,3	17,0%
Cylindry nurnikowe	28,9	12,5	-56,7%
Cylindry teleskopowe	2,7	2,5	-7,4%
Części do układów hydraulicznych	21,7	29,2	34,6%

dane za I półrocze w tys. szt.

Przychody ze sprzedaży Agromet*
	2021	2022	Zmiana
Cylindry tłokowe	18 225,1	28 770,6	57,9%
Cylindry nurnikowe	4 633,1	4 007,6	-13,5%
Cylindry teleskopowe	2 152,1	2 400,9	11,6%
Pozostałe wyroby i usługi	3 044,6	3 412,2	12,1%
Razem przychody za sprzedaży produktów	28 054,9	38 591,3	37,6%
Towary i materiały	1 270,0	1 601,7	26,1%
Razem przychody za sprzedaży	29 324,9	40 193,0	37,1%
w tym sprzedaż zagraniczna	10 891,1	19 676,4	80,7%

*dane za I półrocze w tys. zł

Sprzedaż eksportowa w I półroczu 2022 roku wyniosła 19.676,4 tys. zł i stanowiła 48,9% sprzedaży ogółem. W porównaniu do roku ubiegłego nastąpił wzrost zarówno sprzedaży zagranicznej jak i krajowej, odpowiednio o 80,7% i 11,3%.

Przychody ze sprzedaży produkcji własnej w spółce Agromet w pierwszym półroczu 2022 roku wyniosły 38.591,3 tys. zł i były wyższe od analogicznego okresu roku ubiegłego o 37,6%.

Spółka Agromet od lat specjalizuje się w produkcji siłowników hydraulicznych tłokowych, nurnikowych i teleskopowych. W pierwszej połowie 2022 roku odnotowany został wzrost wartości sprzedaży w cylindrach tłokowych i teleskopowych. Na pozostałych wyrobach i usługach Spółka uzyskała wartościowy wzrost sprzedaży, pomimo, że zanotowano spadek ilości sprzedanych wyrobów.

W I półroczu 2022 roku Spółka wysyłała swoje wyroby do 11 krajów europejskich. Niezmiennie największym odbiorcą Spółki jest rynek niemiecki, na który wysyłane są zarówno siłowniki, jak i części do układów hydraulicznych. Jego udział w sprzedaży eksportowej stanowi 62,5%, i w porównaniu do I półrocza roku ubiegłego nastąpił wzrost wartości sprzedaży o 111,3%. Spółka eksportuje swoje wyroby również do Holandii, Szwecji, Hiszpanii, Włoch, Czech i Francji.

Sprzedaż krajowa prowadzona jest głównie w oparciu o zamówienia kooperacyjne na pierwszy montaż, które stanowią ok. 70% zamówień krajowych, dostarczanych bezpośrednio do ostatecznego odbiorcy oraz w mniejszej części około 30% stanowią zamówienia handlowe dostarczane na rynek wtórny. Udział pięciu największych odbiorców krajowych stanowił około 44,4% sprzedaży na rynek krajowy i 22,7% sprzedaży ogółem. Większość firm zanotowała wzrost wielkości sprzedaży w porównaniu do analogicznego okresu w 2021 r. Spółka w I półroczu 2022r. sprzedawała swoje produkty do 106 odbiorców krajowych.

WPH Wrocław

Sprzedaż według asortymentu WPH Wrocław*
Grupa wyrobu	2021	2022	Zmiana
Pompy PZ2	52	30	-42,3%
Pompy PZ3 i pochodne	466	491	5,4%
Pompy PZ4	810	1064	31,4%
Pompy wielosekcyjne PZW	391	334	-14,6%
Zespoły pompujące, zasilacze	46	78	69,6%

*dane za I półrocze w szt.

Przychody ze sprzedaży WPH Wrocław*
		2021	2022	Zmiana
Wyroby gotowe		1 365,7	1 665,5	22,0%
Usługi		49,2	59,7	21,3%
Razem przychody ze sprzedaży produktów		1 414,9	1 725,2	21,9%
Towary i materiały		340,1	372,2	9,4%
Razem przychody ze sprzedaży		1 755,0	2 097,4	19,5%
	w tym sprzedaż zagraniczna	207,6	235,5	13,4%

*dane za I półrocze w tys. zł

14 Wyroby i usługi Spółki WPH sprzedawane są zarówno dla rolnictwa, budownictwa oraz na rynek usług w zakresie hydrauliki mobilnej. Przychody ze sprzedaży wyrobów własnych Spółki w I półroczu 2022 roku wyniosły 2097,4 tys. zł. i były wyższe o 19,5 % w stosunku do I półrocza 2021 roku. Przychody Spółki z działalności handlowej również były wyższe niż w ubiegłym roku o 9,4 %. Wzrost sprzedaży w działalności handlowej jest zjawiskiem pozytywnym i w przypadku tej spółki należy utrzymać ten wzrostowy trend. Wzrost przychodów odnotowano zarówno w segmencie wyrobów gotowych jak i sprzedaży usług. Wartość sprzedaży na rynku zagranicznym w I półroczu 2022 wyniosła 235,5 tys. zł, co wykazuje wzrost w porównaniu do okresu poprzedniego o 13,4% i stanowi 11,2% całkowitej wartości przychodów.

Największy udział w wartości przychodów 25,3% stanowi sprzedaż pomp PZ4, których sprzedaż ilościowa również wzrosła o 31,4%. Natomiast największy ilościowy o 69,6 % i wartościowy o 57,9% wzrost sprzedaży dotyczy zespołów pompujących oraz zasilaczy.

Wyroby i usługi spółki sprzedawane są w zdecydowanej większości na rynek krajowy, który stanowi ok. 88,8 % przychodów ze sprzedaży. Udział odbiorców w przychodach ze sprzedaży jest rozproszony.

Wizamor

Sprzedaż wg asortymentu Wizamor
Grupa wyrobu	2021	2022	Zmiana
Amortyzatory	24	32	33,3%
Dławice	1 709	678	-60,3%
Grupa podstawowa - hydraulika	36 380	21 699	-40,4%
Przewody hydrauliczne	147	419	185,0%
Zakucia	795 390	489 610	-38,4%
Króćce	472 500	544 000	15,1%
Pozostałe	592 410	653 410	10,3%

dane za I półrocze w szt.

Przychody ze sprzedaży Wizamor*
	2021	2022	Zmiana
Wyroby gotowe	4 566,3	5 721,0	25,3%
Usługi	10,4	19,8	90,4%
Razem przychody ze sprzedaży produktów i usług	4 576,7	5 740,8	25,4%
Towary i materiały	201,0	328,3	63,3%
Razem przychody ze sprzedaży	4 777,7	6 069,1	27,0%
w tym eksport	17,3	0,0	-100,0%

*dane za I półrocze w tys. zł

W pierwszym półroczu 2022 przychody ze sprzedaży ogółem wyniosły 6.069,1 tys. zł (ze sprzedaży wyrobów gotowych 5.740,8 tys. zł). W stosunku do roku poprzedniego Spółka odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 27%. Na wyrobach pozostałych typowo pod zamówienie klienta: końcówki, łączniki, oprawki, przyłączki, redukcje, tulejki, zawory, zaślepki i inne, Spółka odnotowała wartościowy wzrost sprzedaży o 12,4%. Największy spadek ilościowy zanotowany został na sprzedaży dławic, zakuć oraz w grupie podstawowej. Główną przyczyną zmniejszenia ilości sprzedaży w tych grupach jest ograniczenie zamówień od indywidualnych odbiorców i od przemysłu stoczniowego. Ponadto wzrost ilości sprzedanych pozostałych wyrobów jest związany ze spadkiem ilości zakuć, które w I półroczu 2022 były sprzedawane w mniejszym wolumenie w zestawie, natomiast w większym jako pojedyncze elementy.

4. Źródła dostaw i strategia zaopatrzeniowa

W obszarze zaopatrzenia nie nastąpiły zmiany w stosunku do ubiegłego roku. Zgodnie z polityką centralizacji zaopatrzenia, wiodącą rolę w zakupach dla głównych spółek Grupy Kapitałowej, odgrywa Hydrotor SA.

Koncentracja zakupów w spółce dominującej jest dla grupy szans, ponieważ skupienie zakupów z daje możliwość znaczącego obniżenia cen, wynikającego z efektu skali zakupów.

Grupa Kapitałowa korzysta z krajowych i zagranicznych dostawców materiałów. Spółka Hydrotor SA sprowadza materiały od ok. 270 dostawców, w tym 15,28 % stanowią zagraniczni dostawcy. Podstawowi dostawcy posiadają ocenę wydaną w oparciu o obowiązujące w firmie zasady systemu jakości ISO 9001. Nadal najważniejszym zadaniem służb logistycznych jest nie tylko zakup po atrakcyjnej cenie, ale także dbanie o jakość kupowanych materiałów oraz terminowość dostaw. Hydrotor SA dywersyfikuje dostawców podstawowych materiałów. Z reguły na określony asortyment materiałów Spółka posiada więcej niż jednego dostawcę. W I półroczu 2022 roku w Hydrotor SA żaden z dostawców nie osiągnął 10% udziału w wartości dostaw materiałów.

Spółka posiada podpisaną umowę depozytową na utworzenie i prowadzenie magazynu depozytowego oraz na sprzedaż materiałów z tym dostawcą.

W związku z koncentracją funkcji logistycznych dla Grupy Kapitałowej w spółce Hydrotor SA, występują transakcje pomiędzy nią a spółkami zależnymi. Są one transakcjami typowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych.

Głównym dostawcą dla spółek Agromet oraz WPH jest spółka dominująca, której udział w dostawach krajowych dla tych firm wynosi odpowiednio 53% oraz 55,7%. Hydrotor zaopatruje spółkę Wizamor w 35,43% całości jej dostaw materiałowych. Głównymi dostawcami zagranicznymi materiałów są firmy niemieckie. Z zagranicy sprowadzane są przede wszystkim specjalistyczne wysokogatunkowe odlewy aluminiowe i żeliwne, stale oraz uszczelnienia.

Podstawowymi materiałami stosowanymi do produkcji w spółkach grupy są:

• rury: stalowe precyzyjne ze szwem, precyzyjne bez szwu, gorącowalcowane,
• pręty: 1 stalowe okrągłe ciągnione łuszczone, chromowane, 2 aluminiowe płaskie, okrągłe, 3 – z brązu i mosiądzu
• kształtowniki aluminiowe,
• odlewy: żeliwne, aluminiowe i z brązu,
• odkuwki matrycowe.

Źródła zaopatrzenia spółek Grupy Kapitałowej*
Spółka	2021 udział dostaw w zakupach w %		Zakupy w tys. zł	2022 udział dostaw w zakupach w %		Zakupy w tys. zł
	kraj	zagranica		kraj	zagranica
Hydrotor	86,01	13,99	26 065	84,72	15,28	35 157
Agromet	88,99	11,01	14 735	90,1	9,9	22 769
Wizamor	99,9	0,1	2 384	99,93	0,07	3 219
WPH	98,3	1,7	527	91,5	8,5	466

*dane za I półrocze

15

Wartość zakupów materiałowych w spółce dominującej wzrosła w okresie I półrocza 2022 o około 35% w porównaniu do wartości zakupów materiałowych na koniec I półrocza 2021 roku .

Główną przyczyną tego stanu była wojna w Ukrainie, gdyż zarówno Ukraina, jak i Rosja to znaczący producenci stali. Natychmiast powstałe doniesienia o wstrzymaniu ofertowania przez producentów i dystrybutorów stali mające mieć związek z niespotykaną zmiennością cen, znalazły swoje przełożenie w końcowych cenach wyrobów hutniczych.

Grupa Kapitałowa Hydrotor chcąc uniknąć znaczących podwyżek materiałów przystąpiła w odpowiednim momencie do zwiększonych zakupów. Dzięki szybkiej reakcji udało się zabezpieczyć potrzeby produkcyjne od trzech do pięciu miesięcy, w zależności od produkowanego asortymentu.

5. Umowy istotne dla działalności Grupy Kapitałowej w tym umowy kredytu, poręczeń i leasingu

	Data	Okres
Bank	zawarcia	obowiązywania	Informacje szczegółowe
Hydrotor SA
Santander Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie
* umowa ramowa o prowadzenie rachunków bankowych	06.06.2017	Czas nieokreślony
* umowa o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 10.000,0 tys. zł	06.06.2017	06.06.2023	Na dzień 30.06.2022 roku kwota wykorzystania kredytu wynosiła 8.697,0 tys. zł.
* umowa o walutowy kredyt inwestycyjny	04.03.2019	28.02.2022	Kwota kredytu 1.000,0 tys. euro z przeznaczeniem na finansowanie nakładów inwestycyjnych. Na dzień 28.02.2022 roku kwota wykorzystania kredytu wynosiła 0,00 tys. euro. Umowa wygasła.
Bank Millennium SA z siedzibą w Warszawie
* umowa ramowa rachunków i usług bankowych dla klientów bankowości przedsiębiorstw	28.11.2018	Czas nieokreślony
* umowa o udostępnienie platformy transakcyjnej	28.11.2018	Czas nieokreślony
PKO BP SA z siedzibą w Warszawie
* umowa rachunku bieżącego	02.11.2021	Czas nieokreślony
PKO Leasing SA z siedzibą w Łodzi
* umowa leasingu finansowego	22.04.2021	2026 (59 rat)	przedmiot umowy: automat wzdłużny Tsugami B0, wartość przedmiotu leasingu:175 tys. euro,

Umowy bankowe, pożyczki i leasingu

			stan zadłużenia na 30.06.2022: 92,8 tys. euro
* umowa leasingu finansowego	20.05.2021	2026 (59 rat)	przedmiot umowy: Centrum obróbcze GROB	17
			350, wartość przedmiotu leasingu:338,9 tys. euro
* umowa leasingu finansowego	20.05.2021	2026 (59 rat)	przedmiot umowy: Centrum tokarskie Muratec,
			wartość przedmiotu leasingu:215,0 tys. euro,
* umowa leasingu finansowego	20.05.2021	2026 (59 rat)	przedmiot umowy: Centrum tokarskie Doosan
			Lynx, wartość przedmiotu leasingu:110,0 tys.
			euro
* umowa leasingu finansowego	23.05.2022	2027 (59 rat)	przedmiot umowy: Centrum tokarskie Doosan
			Puma, wartość przedmiotu leasingu:260,0 tys.
			euro
* umowa leasingu finansowego	23.05.2022	2027 (59 rat)	przedmiot umowy: Centrum frezarskie Enshu,
			wartość przedmiotu leasingu:320,0 tys. euro
* umowa leasingu finansowego	01.10.2021	2026 (59 rat)	przedmiot umowy: System magazynowania palet
			PSSR-Light, wartość przedmiotu leasingu:134,4
			tys. euro
* umowa leasingu finansowego	23.05.2022	2027 (59 rat)	przedmiot umowy: Dwa poziome centra Mazak
			HCN-4000, wartość przedmiotów leasingu:707,3
			tys. euro
* umowa leasingu finansowego	03.03.2022	2027 (59 rat)	przedmiot umowy: Maszyna do gratowania
			termicznego TEM350, wartość przedmiotu
			leasingu:387,8 tys. euro
* umowa leasingu finansowego	19.10.2021	2024 (36 rat)	przedmiot umowy: Szlifierka bezkłowa JHC-12S,
			wartość przedmiotu leasingu:69,9 tys. euro
* umowa leasingu finansowego	14.02.2022	2027 (59 rat)	przedmiot umowy: wózek widłowy Hyster
			H2.5FT,wartość przedmiotu leasingu: 25,1 tys.
			euro
* umowa leasingu finansowego	14.02.2022	2027 (59 rat)	przedmiot umowy: wózek widłowy Hyster
			H2.5FT,wartość przedmiotu leasingu: 23,5 tys.
			euro
* umowa leasingu finansowego	14.02.2022	2027 (59 rat)	przedmiot umowy: Centrum tokarskie Doosan
			Lynx, wartość przedmiotu leasingu:120,7 tys.
			euro
* umowa leasingu finansowego	14.02.2022	2027 (59 rat)	przedmiot umowy: Centrum tokarskie Muratec,
			wartość przedmiotu leasingu: 309,3 tys.euro,
* umowa leasingu finansowego	14.02.2022	2027 (59 rat)	przedmiot umowy: Centrum tokarskie Doosan
			Puma, wartość przedmiotu leasingu:160,0 tys.
			euro
* umowa leasingu finansowego	14.02.2022	2027 (59 rat)	przedmiot umowy: automat wzdłużny Tsugami
			B0, wartość przedmiotu leasingu:193 tys. euro,
* umowa leasingu finansowego	14.02.2022	2027 (59 rat)	przedmiot umowy: Zrobotyzowane stanowisko
			spawania siłowników hyd., wartość przedmiotu
			leasingu:930,7 tys. euro,
* umowa leasingu finansowego	14.02.2022	2027 (59 rat)	przedmiot umowy: Przepycharka –dłutownica ,
			wartość przedmiotu leasingu:12,6 tys. euro,
* umowa leasingu finansowego	14.02.2022	2027 (59 rat)	przedmiot umowy: Urządzenie do aut.
			docierania, wartość przedmiotu leasingu: 91,7
			tys. euro,
* umowa leasingu finansowego	15.02.2022	2027 (59 rat)	przedmiot umowy: Centrum tokarskie Muratec,
			wartość przedmiotu leasingu: 284,3 tys.euro,
Volkswagen Financial Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
* umowa leasingu operacyjnego	30.04.2022	2025 (36 rat)	przedmiot umowy: Volkswagen Caddy 20-Kombi,
			wartość przedmiotu leasingu: 76,5 tys. zł
Umowy leasingu finansowego podpisane po dniu bilansowym
Siemens Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
* umowa leasingu finansowego	22.07.2022	2027 (60 rat)	przedmiot umowy: Centrum frezarskie Haas VC
			400, wartość przedmiotu leasingu: 140,0
			tys.euro,
Agromet SA
Bank BGŻ BNP Paribas
* umowa ramowa dla klienta
korporacyjnego na prowadzenie	12.06.2012	Czas nieokreślony
rachunków PLN i walutowego
* umowa o kredyt w rachunku na	21.01.2013	15.07.2023	Na dzień 30.06.2022 roku kwota wykorzystania
kwotę 10.000,0 tys. zł			kredytu wynosiła 3.041,2 tys. zł.

PKO Leasing SA z siedzibą w Łodzi
* umowa leasingu operacyjnego	05.11.2021	2026 (60 rat)	przedmiot umowy: Centrum tokarskie Doosan
			5700, wartość przedmiotu leasingu: 151,0 tys.	18
			euro
* umowa leasingu operacyjnego	05.11.2021	2026 (60 rat)	przedmiot umowy: Centrum tokarskie Doosan
			Puma 2600, wartość przedmiotu
			leasingu:160,9,0 tys. euro
* umowa leasingu operacyjnego	16.02.2022	2027 (60 rat)	przedmiot umowy: Automat spawalniczy,
			wartość przedmiotu leasingu: 450,0 tys. euro
Santander Consumer Multirent sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu
* umowa leasingu operacyjnego	28.02.2020	2023 (36 rat)	przedmiot umowy: samochód osobowy Skoda
			Superb, wartość przedmiotu leasingu: 113,3 tys.
			zł, stan zadłużenia na 30.06.2022 35,9 tys. zł
WPH Sp. z o.o.
Bank BGŻ BNP Paribas
* umowa o prowadzenie rachunków
bankowych	10.05.2014	Czas nieokreślony
*umowa o kredyt w rachunku	26.05.2020	15.07.2023	Na dzień 30.06.2022 roku kwota wykorzystania
bieżącym na kwotę 300,0 tys. zł			kredytu wynosiła 132,3 tys. zł.
Wizamor Sp. z o.o.
Bank Millennium SA
* umowy o prowadzenie rachunków	14.03.2006	Czas nieokreślony
bankowych
* umowa o kredyt w rachunku	14.03.2006	24.01.2023	Na dzień 30.06.2022 roku kwota wykorzystania
bieżącym z limitem 700 tys. zł.			kredytu wynosiła 413,3 tys. zł
* umowa o kredyt inwestycyjny	03.10.2019	02.09.2024	Kwota kredytu 250,0 tys. zł z przeznaczeniem na
			finansowanie nakładów inwestycyjnych. Na dzień
			30.06.2022 roku kwota wykorzystania kredytu
			wynosiła 59,0 tys. zł
Hydrotor SA Tuchola (pożyczkodawca) * umowa udzielenia pożyczki w	24.03.2021	25.09.2023	Stan zadłużenia na 30.06.2022 wyniósł 150 tys. zł
kwocie 300,0 tys. zł jednostce
powiązanej – Wizamor
(pożyczkobiorca)
Millennium Leasing Sp. z o.o
			przedmiot umowy: Poziome Centrum Tokarskie
			OKUMA LT2000, wartość przedmiotu
* umowa leasingu operacyjnego	13.03.2017	2022 (60 rat)	leasingu:1.196,5 tys. zł, stan zadłużenia na
			30.06.2022: 0,0 tys. zł
			przedmiot umowy: Giętarka trzpieniowa NCB38,
* umowa leasingu operacyjnego	19.04.2018	2022 (48 rat)	wartość przedmiotu leasingu: 87,7 tys. zł, stan
			zadłużenia na 30.06.2020: 0,0 tys. zł
			przedmiot umowy: Poziomowe Centrum
* umowa leasingu operacyjnego	20.04.2018	2023 (60rat)	Tokarskie OKUMA GENOS L300-MW, wartość
			przedmiotu leasingu: 515,3 tys. zł, stan
			zadłużenia na 30.06.2022: 90,3 tys. zł
PKO Leasing SA z siedzibą w Łodzi
			przedmiot umowy: Centrum Tokarskie Haas ST
* umowa leasingu operacyjnego	23.06.2021	2027 (60rat)	20, wartość przedmiotu leasingu: 329,8 tys. zł, stan zadłużenia na 30.06.2022: 255,5 tys. zł
Umowy leasingu podpisane po dniu bilansowym
			przedmiot umowy: Centrum Tokarskie Haas ST
* umowa leasingu operacyjnego	20.07.2022	2027 (60rat)	20, wartość przedmiotu leasingu: 282,3 tys. zł,
			stan zadłużenia na 30.06.2022: 282,3 tys. zł
			przedmiot umowy: Centrum Tokarskie Haas ST
* umowa leasingu operacyjnego	20.07.2022	2027 (60rat)	20, wartość przedmiotu leasingu: 282,3 tys. zł,
			stan zadłużenia na 30.06.2022: 282,3 tys. zł

Umowy ubezpieczenia
Ubezpieczyciel	Data zawarcia	Okres obowiązywania	Informacje szczegółowe
Hydrotor SA
Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych AVIVA SA
* umowa ubezpieczenia majątku i	04.11.2021	03.11.2022	ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę
mienia			ubezpieczenia 170.354,3 tys. zł
Colonnade Insurance SA z siedzibą w Warszawie

* umowa ubezpieczenia odpowiedzialności władz spółki	25.02.2021	28.02.2022	okres ubezpieczenia od 01.03.2021 do 28.02.2022
* umowa ubezpieczenia	01.03.2022	28.02.2023	okres ubezpieczenia od 01.03.2022 do	19
odpowiedzialności władz spółki			28.02.2023
Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA z siedzibą w Warszawie
* polisy na indywidulane
ubezpieczenie komunikacyjne dla
poszczególnych pojazdów floty Grupy
Kapitałowej
Agromet SA
Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych AVIVA SA
*umowa na kompleksowe	04.11.2021	03.11.2022	ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę
ubezpieczenie mienia			ubezpieczenia 27.540,4 tys. zł
Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA z siedzibą w Warszawie
* generalna umowa ubezpieczeń
komunikacyjnych	22.11.2021	21.11.2022
WPH Sp. z o.o.
Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych AVIVA SA
* umowa ubezpieczenia majątku i			ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę
mienia	04.11.2021	03.11.2022	ubezpieczenia 8.017,5 tys. zł
Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA z siedzibą w Warszawie
* umowa ubezpieczeń	18.06.2021	17.06.2022	Umowa ubezpieczenia pojazdu, zawierana na
komunikacyjnych	18.06.2022	17.06.2023	okres jednego roku
TUiR Allianz Polska SA z siedzibą w Warszawie
* umowa ubezpieczeń	05.05.2021	04.05.2022	Umowa ubezpieczenia pojazdu, zawierana na
komunikacyjnych	05.05.2022	04.05.2023	okres jednego roku
Wizamor Sp. z o.o.
Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych AVIVA SA
* umowa ubezpieczenia majątku i			ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę
mienia	04.11.2021	03.11.2022	ubezpieczenia 4.900,0 tys. zł

Umowy handlowe
Kontrahent	Data zawarcia	Okres obowiązywania	Informacje szczegółowe
Hydrotor SA
Parker Hannifin Europe Sarl Luxemburg
umowy na dostawę wyrobów * Parker Hannifin Manufacturing Germany Chemnitz	15.06.2012	Umowa przedłużana aneksami do 30.06 każdego roku	Brak wypowiedzenia umowy z każdej ze stron skutkuje jej przedłużeniem. Obowiązuje 3 miesięczny okres wypowiedzenia
* Parker Hannifin Manufacturing Germany Oberndorf	09.06.2011	Umowa przedłużana aneksami do 30.06 każdego roku	Brak wypowiedzenia umowy z każdej ze stron skutkuje jej przedłużeniem. Obowiązuje 3 miesięczny okres wypowiedzenia
Claas Industrietechnik GmbH z siedzibą w Paderborn
* umowa na dostawę wyrobów	10.10.2012	Czas nieokreślony	Brak wypowiedzenia umowy z każdej ze stron skutkuje jej przedłużeniem. Obowiązuje 3 miesięczny okres wypowiedzenia
Usines Claas France SAS z siedzibą w Woippy
* umowa na dostawę wyrobów	12.03.2011	Czas nieokreślony	Brak wypowiedzenia umowy z każdej ze stron skutkuje jej przedłużeniem. Obowiązuje 3 miesięczny okres wypowiedzenia
Lukas Hydraulik GmbH z siedzibą w Erlangen
* umowa ramowa podpisana dnia 14 lipca 2006 roku na dostawę pomp i zespołów	14.07.2006	Czas nieokreślony	Brak wypowiedzenia umowy z każdej ze stron skutkuje jej przedłużeniem. Obowiązuje 3

hydraulicznych			miesięczny okres wypowiedzenia
Claas Saulgau GmbH Bad Salgau				20
* umowa na dostawę wyrobów	18.06.2012	Czas nieokreślony	Brak wypowiedzenia umowy z każdej ze stron skutkuje jej przedłużeniem. Obowiązuje 3 miesięczny okres wypowiedzenia
Agromet SA
Dautel GMbH Leingarten
* umowa o współpracy	04.04.2003	Czas nieokreślony
R.M.A.T.P Vert-Saint-Denis,
Francja
* umowa na produkcję i dostawę cylindrów i części	16.12.1998	Czas nieokreślony

Umowy pozostałe
Strona	Data zawarcia	Okres obowiązywania	Informacje szczegółowe
Hydrotor SA
Dom Maklerski TRIGON SA z siedzibą w Krakowie
* umowa o pełnienie funkcji Animatora Emitenta	10.04.2009	Czas nieokreślony
* umowa o pełnienie funkcji sponsora emisji	10.04.2009	Czas nieokreślony
PKO Emerytura – specjalistyczny fundusz inwestycyjny
* umowa o prowadzenie Pracowniczego Planu Kapitałowego	05.07.2019	Czas nieokreślony	PKO Emerytura – specjalistyczny fundusz inwestycyjny zarządzany przez PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA
KPW Audyt z siedzibą w Łodzi
* umowa o badanie sprawozdania o wynagrodzeniach	18.05.2021	2 lata	umowa o badanie sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019 – 2020. Kwota wynagrodzenia wyniosła 7,0 tys. zł za rok 2021 – 3,5 tys. zł
* umowa o badanie sprawozdania o wynagrodzeniach	27.06.2021	2 lata	umowa o badanie sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2022 – 2024. Kwota wynagrodzenia wyniesie 5,0 tys. zł za rok 2022
KPW Audyt z siedzibą w Łodzi
* umowa na przegląd/ badanie półrocznego/ rocznego jednostkowego i skonsolidowanego	07.04.2020	2 lata	umowa na wykonanie usług za lata 2020 – 2021. Kwota wynagrodzenia wyniosła 35,0 tys. zł
sprawozdania finansowego * umowa na przegląd/ badanie półrocznego/ rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	27.06.2022	3 lata	umowa na wykonanie usług za lata 2022 – 2024. Kwota wynagrodzenia za 2022 wyniesie za 103,0 tys. zł
VEL WORK Sp. z o.o. z siedzibą w Szubinie
* umowa o świadczenie przez agencję pracy tymczasowej	01.01.2022	30.12.2033	Umowa o świadczenie przez agencję pracy tymczasowej – dokonanie wyboru i skierowanie pracowników tymczasowych do wykonywania pracy na rzecz i pod kierownictwem pracodawcy
Pomorska Specjalna Strefa Ekonomiczna sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku * umowa o świadczenie usług innych niż informacyjne	30.12.2021	30.12.2033	Doradztwo i promocja w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej na podstawie otrzymanej decyzji

Agromet SA
Skarb Państwa				21
* umowa o zatrudnieniu	19.05.2017	31.12.2022	Umowa ze Skarbem Państwa –
skazanych			Zakład Karny w Zrębie
KPW Audyt z siedzibą w Łodzi
* umowa na badanie	27.06.2022	3 lata	umowa na wykonanie usług
rocznego jednostkowego			za lata 2022 – 2024. . Kwota
sprawozdania finansowego			wynagrodzenia za 2022
			wyniesie 15,0 tys.zł
WPH Sp. z o.o.
KPW Audyt z siedzibą w Łodzi
* umowa na badanie	28.06.2022	3 lata	umowa na wykonanie usług
rocznego jednostkowego			za lata 2022 – 2024. . Kwota
sprawozdania finansowego			wynagrodzenia za 2022
			wyniesie 13,0 tys.zł
Polski Fundusz Rozwoju SA
*umowa w sprawie subwencji	22.07.2020	25.09.2023	Wartość przyznanej subwencji
finansowej			177,9 tys. zł. Spłata subwencji w
Dzierżawcy – podmioty			kwocie 67,2 tys. zł w 24 ratach.
gospodarcze
* umowy wynajmu gruntu,	2011-2022	czas nieokreślony z 1
wynajmu pomieszczeń		miesięcznym okresem
magazynowych, biurowych		wypowiedzenia
Wizamor Sp. z o.o.
KPW Audyt z siedzibą w Łodzi
* umowa na badanie	27.06.2022	3 lata	umowa na wykonanie usług
rocznego jednostkowego			za lata 2022 – 2024. . Kwota
sprawozdania finansowego			wynagrodzenia za 2022
			wyniesie 13,0 tys.zł
Polski Fundusz Rozwoju SA
*umowa w sprawie subwencji	18.05.2020	18.05.2023	Wartość przyznanej subwencji
finansowej			356,4 tys. zł, wartość umorzona
			146,4 tys. zł, stan zadłużenia na
			30.06.2022 – 104,4 tys. zł

Umowy B+R
Strona	Data zawarcia	Okres obowiązywania	Informacje szczegółowe
Hydrotor SA
Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w Warszawie
Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka	07.05.2014	2021 rok	dofinansowanie projektu: Opracowanie innowacyjnych pomp zębatych o obniżonym poziomie emisji akustycznej. Całkowity koszt projektu przewidywany był w wysokości 3.578,9 tys. zł, w tym koszty kwalifikowane 3.150 tys. zł, a kwota dofinansowania w wysokości 1.296 tys. zł. Projekt został zrealizowany. Spółka jest zobowiązana do pięcioletniego okresu trwałości projektu od momentu jego rozliczenia, czyli do końca 2021 roku. W 2022 roku będzie złożone ostatnie sprawozdanie z trwałości projektu.
Politechnika Poznańska
* umowa o wykonanie badań przemysłowych	16.11.2020	30.12.2022	Umowa dotyczy opracowania koncepcji technologii obróbczej oraz techniki pomiarowej, zaprojektowania stanowiska badawczego umożliwiającego zwiększenie efektywności obróbki skrawaniem elementów wielkogabarytowych. Z powodu przerwanych łańcuchów dostaw wydłużył się czas wykonania stanowiska badawczego umowa została wydłużona oraz ponownie zostanie przedłużona.
Zarząd Województwa Kujawsko – Pomorskiego
* Regionalny Program Operacyjny	01.07.2014	20.05.2021	dofinansowanie projektu: Wdrożenie nowej technologii produkcji pomp hydraulicznych w PHS Hydrotor SA, prowadzącej do poszerzenia oferty produktowej firmy, w ramach poddziałania 5.2.2. Całkowite wydatki kwalifikowane przewidywano w wysokości 7.400 tys. zł, a kwotę dofinansowania wyniosła 3.700 tys. zł. Rzeczywiste wydatki wyniosły 7.643 tys. zł. Projekt został zrealizowany. Spółka jest zobowiązana do pięcioletniego okresu trwałości projektu od momentu jego rozliczenia, czyli do 2021 roku. W 2022 roku będzie złożone ostatnie sprawozdanie z trwałości projektu.
* Regionalny Program Operacyjny	23.09.2019	28.04.2028	Umowa o dofinansowanie projektów: Projekt I: Opracowanie innowacyjnego procesu technologicznego obróbki

			skrawaniem wielkogabarytowych części maszyn z uwzględnieniem wpływu sztywności mocowania generowanego za pomocą układu hydraulicznego 22 na wartość ogółem: 2.692,7 tys. zł, z czego dofinansowanie wyniosłoby 1.573,8 tys. zł. . Prace trwają zgodnie z agendą. Kończone są prace z wykonywania stanowiska badawczego. Projekt II: Opracowanie technologii produkcji innowacyjnych pomp wielotłoczkowych zmiennego przepływu na wartość ogółem: 2.245,3 tys. zł z czego dofinansowanie wyniosłoby: 1.179,1 tys. zł. . Prace trwają zgodnie z agendą. Obecnie wykonywane są jednostki modelowe. Zakończenie realizacji projektów: 28.04.2023. Zakończenie trwałości projektów: 28.04.2028
Ministerstwo Rozwoju
Program Operacyjny Inteligentny Rozwój	23.08.2016	02.06.2025	Umowa o dofinansowanie projektu: Centrum Badawczo-Rozwojowe nowych technologii i konstrukcji w zakresie hydrauliki siłowej i elementów wielkogabarytowych maszyn. Projekt jest realizowany w ramach działania 2.1 wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstwo programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Zakładany całkowity koszt realizacji projektu miał wynosić 17.541 tys. zł, w tym wydatki kwalifikowane 14.261 tys. zł Kwota dofinansowania przewidywana jest w wysokości 3.993 tys. zł. Nakłady w ramach tego projektu w 2019 roku wyniosły 4.630,8 tys. zł. Nakłady na realizację projektu wyniosły 15.596 tys. zł. W dniu 02.06.2020 wpłynęła kwota dofinansowania (1.137,4 tys. zł), będąca płatnością końcową, wyczerpująca pulę dofinansowania. Obecnie realizowane są dwa projekty z agendy.

6. Powiązania organizacyjne i kapitałowe emitenta

Dane na dzień sporządzenia sprawozdania

Grupa Kapitałowa Hydrotor
	spółka dominująca	spółki zależne
Osoby zarządzające i nadzorujące	Produkcja i sprzedaż	Produkcja i sprzedaż	Produkcja i sprzedaż	Produkcja i sprzedaż
	Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A. w Tucholi, ul. Chojnicka 72	Agromet ZEHS Lubań S.A. w Lubaniu, ul. Esperantystów 2	Więcborskie Zakłady Metalowe Wizamor Sp. z o.o. w Więcborku, ul. Starodworcowa 5	Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Sp. z o.o. we Wrocławiu, ul. Na Ostatnim Groszu 112
	akcje spółki notowane są na Giełdzie papierów Wartościowych w Warszawie. Na dzień 30.06.2021 w obrocie giełdowym znajdowało się 93,38 % wyemitowanych akcji	99,99 % akcji i głosów w kapitale jednostki zależnej	96,88 % udziałów i głosów w kapitale jednostki zależnej	100% udziałów i głosów w kapitale jednostki zależnej
Mariusz Lewicki	Prezes Zarządu	Przewodniczący RN	Przewodniczący RN
Stanisław Drewczyński	Członek Zarządu
Ryszard Bodziachowski	Przewodniczący RN Członek KA	Członek RN
Wacław Kropiński	Z-ca Przewodniczącego RN Członek KA	Z-ca Przewodniczącego RN
Marcin Lewicki	Sekretarz RN Członek KA	Członek RN
Monika Guzowska	Członek RN Członek KA
Jakub Leonkiewicz	Członek RN Przewodniczący KA
Edward Dudziak		Prezes Zarządu
Lesław Winiarski		Członek Zarządu
Grzegorz Nowak			Prezes Zarządu
Ryszard Wojciechowski				Prezes Zarządu
Przemysław Dudzik			Członek RN
Janusz Deja			Sekretarz RN
Zastosowane skróty:	KA - Komitet Audytu	RN - Rada Nadzorcza

7. Transakcje zawarte przez emitenta lub jednostkę od niego zależną.

23

W I półroczu 2022 roku w Grupie Kapitałowej Hydrotor jednostki nie zawierały żadnej transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby istotne pojedynczo lub łącznie i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

Transakcje Spółki Hydrotor SA i jednostek zależnych z podmiotami zależnymi w okresie I półrocza 2022 roku obejmowały transakcje dokonywane na warunkach rynkowych związanych z zaopatrzeniem produkcyjnym w materiały i usługi oraz pośrednictwem w sprzedaży produkowanymi przez poszczególne jednostki wyrobami.

Spółki zależne Grupy Kapitałowej Hydrotor: Agromet ZEHS Lubań SA, WPH Wrocław sp. z o.o. oraz WZM Wizamor sp. z o.o. w zakresie działalności finansowej wypłacały przyznawane przez WZW i WZA dywidendy na rzecz spółki dominującej.

dywidenda od spółki zależnej dla	2021		2022
Hydrotor S.A.	miesiąc	kwota w tys. zł	miesiąc	kwota w tys. zł
Agromet ZEHS Lubań S.A.	VIII	3 508,4	VIII	4 017,2
WPH Sp. z o.o.	IV	613,0	V	592,7
Wizamor Sp. z o.o.
Razem		4 121,4		4 609,9

8. Realizacja inwestycji.

Nakłady inwestycyjne spółki dominującej:

Hydrotor SA z końcem 2021 roku otrzymał pozytywną decyzję o wsparciu z Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Wsparcie polegać ma na publicznej pomocy, która może wynieść w maksymalnej wysokości 13.991,3 tys. zł, czyli 35% wielkości nakładów inwestycyjnych uwzględnioną w Decyzji, wynoszącą 39.975,0 tys. zł. Decyzja została wydana na czas określony – 12 lat licząc od dnia jej wydania. Do końca 2023 roku Spółka zobowiązała się ponieść na realizację inwestycji 2.000,0 tys. zł, natomiast do 31.05.2028 kwotę 28.750,0 tys. zł. Łącznie 30.750,0 tys. zł. Pomoc publiczna winna wówczas wynieść 10.762,5 tys. zł.

W I półroczu 2022 Spółka realizowała zakupy inwestycyjne w ramach leasingu finansowego i operacyjnego oraz z własnych środków finansowych. Zamierzenia inwestycyjne na kolejne miesiące 2022 uzależnione są od otoczenia zewnętrznego oraz od obowiązującej Decyzji. Spółka jest obecnie na etapie zaspakajania potrzeb rozwojowych w zakresie dodatkowych nowoczesnych rozwiązań technologicznych w postaci zakupów nowych maszyn i urządzeń.

Nakłady inwestycyjne spółki dominującej wyniosły 5.580,2 tys. zł i kształtowały się następująco:

tys. zł
3 833,5
66,0
296,9
151,6
43,7
771,9
104,0
312,6
5 580,2

Nakłady inwestycyjne spółek zależnych:

a) Agromet SA

Wydatki inwestycyjne w I półroczu 2022 roku wyniosły 890,6 tys. zł i dotyczyły potrzeb w zakresie utrzymania i poprawy procesów produkcyjnych oraz utrzymania obiektów i środków transportu.

• Zakup oprogramowania i sprzętu komputerowego 17,7 tys. zł
• Modernizacja bram i ogrodzenia 64,7 tys. zł
• Zakup wózka widłowego elektrycznego 13,9 tys. zł
• Zakup maszyn i urządzeń 704,4 tys. zł
• Modernizacja maszyn i urządzeń 65,9 tys. zł
• Zakup samochodu osobowego do przewozu 8 osób 24,0 tys. zł
• b) Wizamor sp. z o.o.

Wydatki inwestycyjne w pierwszym półroczu 2022 wyniosły 101,5 tys. zł.

Spółka z własnych środków zakupiła wyposażenie do giętarki trzpieniowej w kwocie 43,8 oraz sprzęt komputerowy za kwotę 5,1 tys. zł. W ramach umów leasingu (opisanych w pkt. A.5 Umowy istotne dla działalności Grupy Kapitałowej w tym umowy kredytu, poręczeń i leasingu – Spółka Wizamor) poniosła nakłady w kwocie 52,6 tys. zł.

c) WPH Wrocław sp. z o.o. w I półroczu 2022 roku nie poniósł nakładów inwestycyjnych.

9. Zmiany w sposobie zarządzania oraz w składzie osób zarządzających i nadzorujących

1. Zmiany w organach nadzorujących i zarządzających spółek Grupy Kapitałowej w I półroczu 2022

	Rada Nadzorcza	Zarząd
Hydrotor	brak zmian	brak zmian
Agromet	zmiany opisane w pkt. A.2. podmioty zależne	zmiany opisane w pkt. A.2. podmioty zależne
Wizamor	brak zmian	brak zmian
WPH	zgodnie z umową w Spółce nie powołuje się RN	brak zmian

• 1. Zgodnie z aktualną strukturą organizacyjną Spółki Hydrotor SA od dnia 21.10.2021 Prezesowi Zarządu Panu Mariuszowi Lewickiemu podlegają bezpośrednio:
  2. Dyrektor ds. Operacyjnych, Produkcji i Inwestycji Członek Zarządu
  3. Dyrektor ds. Marketingu i Sprzedaży
  4. Główny Księgowy wraz z Działem Księgowości
  5. Przedstawiciel Zarządu ds. ISO
  6. Kierownik Gospodarki Materiałowej i Logistyki wraz z Działem Gospodarki Materiałowej i Logistyki
  7. Kierownik działu Kadr i Płac wraz z Działem Kadr i Płac
  8. Obsługa Prawna
  9. Controlling, w tym kontrola wewnętrzna oraz audyt wewnętrzny
  10. Inspektor Służb BHP, Transportu i Ochrony Środowiska
  11. Kierownik Działu Informatyki

24

Dyrektorowi ds. Operacyjnych, Produkcji i Inwestycji Panu Stanisławowi Drewczyńskiemu podlegają:

• Kierownik Wydziału Obróbki Wielkogabarytowej wraz z całym Wydziałem
• Kierownik Wydziału Produkcji wraz z całym Wydziałem
• Kierownik Wydziału BIS wraz z całym Wydziałem
• Kierownik Działu Regeneracji wraz z całym Wydziałem
• Kierownik Działu Kontroli Jakości wraz z całym Działem
• Szef Utrzymania Służby Ruchu wraz z działem Głównego Mechanika
• Kierownik Działu Konstrukcyjno Technologicznego wraz z Działem Konstrukcyjno – Technologicznym

Dyrektorowi ds. Marketingu i Sprzedaży podlegają:

• Dział Eksportu
• Dział Badawczo Rozwojowy
• Biuro Projektów
• Dyrektor ds. Marketingu i Sprzedaży Krajowej, któremu podlegają:
  • Kierownik Działu Marketingu i Sprzedaży wraz z Działem Marketingu
  • Kierownik Sekcji Sprzedaży wraz z Sekcją Sprzedaży i Akwizycji

W I półroczu 2022 z osobami zarządzającymi nie zostały zawarte umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

10. Informacje kadrowe i wskaźniki wydajnościowe

Grupa Kapitałowa Hydrotor

Produktywność na jednego zatrudnionego w Grupie Kapitałowej*
		2021	2022	zmiana
Sprzedaż w tys. zł	A	62 316,0	85 433,0	37,1%
Sprzedaż produktów własnych w tys. zł	B	59 506,0	81 214,0	36,5%
Liczba zatrudnionych (osób)	C	644	651	1,1%
Produktywność na 1 pracownika w zł	A/ C	96 763,98	131 233,49	35,6%
Produktywność na 1 pracownika w zł	B/ C	92 400,62	124 752,69	35,0%

*dane za I półrocze

Przy niewiele zwiększonej liczbie zatrudnionych w I półroczu 2022 roku – w osobach o 7, Grupa Kapitałowa uzyskała wyższą produktywność na jednego pracownika niż w ubiegłym roku, do przychodów ze sprzedaży ogółem 35,6% do przychodów ze sprzedaży własnej produkcji i usług 35,0%.

25

W I półroczu 2022 roku w porównaniu do I półrocza 2021 roku w strukturze zatrudnienia Grupy Kapitałowej stan zatrudnionych pracowników produkcyjnych zwiększył się ok. 1,1 %. Ten wzrost ma odzwierciedlenie w zmianach liczby pracowników w kadrze pod względem poziomu posiadengo wykształcenia oraz zajmowanego stanowiska w strukturze grupy. Największe zmiany nastąpiły w zatrudnieniu kobiet, które wzrosło na koniec I półrocza 2022 w stosunku do I półrocza 2021 o 23,9%. Największy udział zatrudnionych kobiet w sumie pracowników grupy mają spółki Hydrotor 10,3% oraz Agromet 5,1%. W spółce dominującej wzrost zatrudnionych pań o 43% dotyczył pracujących w obszarach produkcji i montażu.

Hydrotor

Produktywność na jednego zatrudnionego w Hydrotor*
	2021	2022	zmiana
A	37 973,2	53 139,8	39,9%
B	27 722,3	38 886,7	40,3%
			1,5%
			37,9%
B/ C	80 588,08	111 423,21	38,3%
	C A/ C	344 110 387,21	349 152 263,04

*dane za I półrocze

Zatrudnienie pracowników produkcyjnych na koniec czerwca 2022 roku w porównaniu do I półrocza 2021 roku wzrosło o 1,5%. Produktywność na jednego pracownika w odniesieniu do sprzedaży ogółem wzrosła. Największe zmiany w strukturze zatrudnienia dokonały się w wśród mężczyzn (spadek o 4,1%) z wykształceniem zawodowym (spadek o 6%) i wykształceniem technicznym (wzrost o 2%) na stanowiskach pośrednio produkcyjnych (spadek o 8%) i produkcyjnych (wzrost o 2%) oraz wśród kobiet (wzrost o 34%) z wykształceniem technicznym (wzrost o 12%) na stanowiskach produkcyjnych (wzrost o 2%).

W okresie sprawozdawczym Spółka Hydrotor SA realizowała założony plan szkoleń. Bezpośrednio pracownicy brali udział w szkoleniach z zakresu: obsługi wózka widłowego, dozoru energetycznego i eksploatacji energetycznej, z zakresu marketingu i sprzedaży. Pozostałe szkolenia odbywały się w sposób zdalny i dotyczyły tematyki księgowości finansowej oraz zarządczej, zmian podatkowych i sporządzania dokumentacji, komunikacji spółek publicznych z rynkiem kapitałowym oraz zmian wprowadzonych rozporządzeniem Polski Ład z zakresu zasad opodatkowania wynagrodzeń.

Spółka Hydrotor SA w I półroczu 2022 roku utworzyła odpis na zakładowy fundusz świadczeń socjalnych w wysokości 593,3 tys. zł. Zgromadzone środki z ZFŚS były wykorzystane w I półroczu 2022 roku przede wszystkim na przyznanie zapomóg świątecznych i losowych oraz na udzielenie pożyczek mieszkaniowych. Budżet funduszu zasilany jest odsetkami od spłacanych pożyczek mieszkaniowych.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa o ochronie środowiska Spółka posiada wymagane pozwolenia takie jak:

27

28 - pozwolenie na wytwarzanie odpadów powstających w związku z eksploatacją instalacji do produkcji elementów hydrauliki siłowej zlokalizowanej przy ul. Chojnickiej 72 z dnia 15.02.2018 ważne do dnia 31.01.2028

• pozwolenie na wytwarzanie odpadów powstających w związku z eksploatacją instalacji do produkcji elementów hydrauliki siłowej zlokalizowanej przy ul. Transportowej 5 z dnia 22.05.2015 ważne do dnia 31.05.2025.

• uprawnienie do odprowadzania zanieczyszczeń do powietrza atmosferycznego; decyzja wydana przez Starostę Tucholskiego: Zakład przy ul. Chojnickiej 72 decyzja z 31.12.2020 ważna do 30.12.2030, wydział BIS przy ul. Transportowej 5 decyzja z dnia 15.06.2018 ważna do 10.06.2028.

Spółka Hydrotor posiada podpisaną umowę z organizacją odzysku opakowań z dnia 23.05.2018 roku na czas nieokreślony. Firma rozlicza obowiązki dotyczące recyklingu i opłatę produktową w imieniu przedsiębiorstwa.

Agromet

Spółka przestrzega wymagań obowiązujących z przepisów prawnych dotyczących aspektów środowiskowych w zakresie wytwarzania odpadów, zanieczyszczeń emitowanych do powietrza, oraz ścieków. Spółka stosuje rozwiązania techniczne i technologiczne gwarantujące wysoki poziom ochrony środowiska poprzez:

• System zarządzania i optymalizacji procesów technologicznych:
  • a) optymalizacja działania instalacji dzięki wdrażaniu systemu zarządzania jakością wg normy ISO 9001:2015,
  • b) zautomatyzowanie linii produkcyjnych zapewniające optymalizację i nadzór nad produkcją.
• Redukcję emisji do powietrza:
  • a) wyposażenie wanien do chromowania w miejscowe odciągi szczelinowe z wykraplaniem mgły kwasu chromowego,
  • b) ograniczenie emisji mgły kwasu chromowego przez pokrycie lustra kąpieli do chromowania preparatem Fumetrol 21 LF lub odpowiednikiem.
• Efektywne zużycie energii elektrycznej:
  • a) zastosowanie do chromowania technicznego kąpieli HEEF HMC i HEEF KR Solid o zwiększonej wydajności prądowej z szybkością nakładania powłoki chromowej prawie dwukrotnie wyższej niż kąpiele konwencjonalne bez katalizatora,
  • b) zmniejszenie zużycia energii elektrycznej poprzez wymianę przestarzałych urządzeń technicznych i parku maszynowego.
• Minimalizacja zużycia surowców:
  • a) monitorowanie zużycia wody, energii i surowców,
  • b) redukcja strat technologicznych poprzez zindywidualizowanie czasu wynurzania i odcieku detali w wyniku automatyzacji procesów technologicznych,
  • c) regeneracja kąpieli do chromowania,
  • d) odzysk składników kąpieli technologicznych,
• Metody racjonalnego i oszczędnego zużycia wody:
  • a) zastosowanie płuczek odzyskowych z zawracaniem popłuczyn do kąpieli technologicznej w celu uzupełnienia jej objętości,
  • b) stosowanie zamkniętego układu chłodzenia prostowników
• Minimalizacja powstających ścieków i odpadów:
  • a) przedłużenie okresu użytkowania kąpieli przez ich regenerację,
• 29 b) selektywne magazynowanie odpadów w przeznaczonych do tego celu oznakowanych i nadzorowanych przez służby ochrony środowiska miejscach,
• c) przekazywanie odpadów do odzysku bądź unieszkodliwienia uprawnionym podmiotom,
• d) stosowanie rozdzielnego oczyszczania ścieków o różnym składzie i właściwościach.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa o ochronie środowiska Spółka posiada wymagane pozwolenia:

• pozwolenie wodnoprawne ważne do dnia 31.03.2026.
• pozwolenie zintegrowane wydane bezterminowo
• pozwolenie na wytwarzanie odpadów ważne do dnia 23.10.2022r.
• pozwolenie na wytwarzanie gazów i pyłów ważne do dnia 29.06.2025r.

Spółka Agromet SA w I półroczu 2022 roku utworzyła odpis na zakładowy fundusz świadczeń socjalnych w wysokości 152,9 tys. zł. Zgromadzone środki z ZFŚS były wykorzystane w I półroczu 2022 roku przede wszystkim na przyznanie zapomóg świątecznych i losowych. Poniesione wydatki na szkolenia pracowników wyniosły 28,6 tys. zł.

Zatrudnienie w efekcie na koniec I półrocza 2022 roku zwiększyło się o 1 osobę. Zmiany nastąpiły w strukturze wykształcenia na korzyść pracowników z wykształceniem wyższym (+6,6%) i średnim technicznym (+7,3%), zmniejszyła się o 7,4% liczba pracowników z kwalifikacjami zawodowymi.

Wizamor

Spółka WZM WIZAMOR Sp. z o.o. prowadzi działalność uwzględniającą warunki społecznej odpowiedzialności firmy. Spółka posiada aktualne pozwolenie na wytwarzanie odpadów (Decyzja Starosty Sępoleńskiego nr RO.6220.1.2016 z dnia 27.05.2016, decyzja ważna do 2026) oraz aktualną Decyzję pozwolenia na wprowadzenie gazów i pyłów do powietrza (Decyzja Starosty Sępoleńskiego nr RO.6224.5.2018 z dnia 30.01.2019) Podstawową zasadą zarządzania spółką jest standard przestrzegania fundamentalnych praw pracowników wynikających z praw ogólnych i przepisów prawa pracy, w tym bezpieczeństwa i higieny pracy.

Jednym z kluczowych priorytetów prowadzonej działalności Spółki jest przestrzeganie standardów środowiskowych. Wytwarzane odpady niebezpieczne oraz inne niż niebezpieczne w związku z eksploatacją instalacji do produkcji elementów hydrauliki siłowej przekazywane są do unieszkodliwienia odbiorcom posiadających stosowne zezwolenia. Prowadzona jest na bieżąco ewidencja ilościowa i jakościowa wytwarzanych odpadów z zastosowaniem kart ewidencji.

Spółka nie tworzy zakładowego funduszu świadczeń socjalnych. W okresie sprawozdawczym Spółka realizowała minimalny plan szkoleń, w ramach których pracownicy wzięli udział w szkoleniach: dozoru energetycznego i eksploatacji energetycznej, ponadto wszyscy pracownicy przeszkoleni są w zakresie BHP.

11. Badania i rozwój

Centrum Badawczo – Rozwojowe Hydrotor rozpoczęło działalność w 2019. Obecnie realizowana Agenda badawcza jest podzielona na pięć głównych zagadnień:

Temat 1: "Zaprojektowanie i optymalizacja procesu produkcyjnego innowacyjnych pomp zębatych o obniżonym poziomie emisji hałasu"

30

• Temat 2: "Opracowanie technologii produkcji innowacyjnych elementów hydrauliki siłowej zasilanych olejami biodegradowalnymi."
• Temat 3: "Opracowanie technologii produkcji innowacyjnych pomp wielotłoczkowych zmiennego przepływu"
• Temat 4: "Prace badawcze w zakresie badania wpływu zanieczyszczeń na stabilność pracy, niezawodność działania oraz sprawność pomp zębatych o zazębieniu zewnętrznym, przeznaczonych do pracy w układach z czynnikiem roboczym silnie zanieczyszczonym."
• Temat 5: "Opracowanie innowacyjnego procesu technologicznego obróbki skrawaniem wielkogabarytowych części maszyn z uwzględnieniem wpływu sztywności mocowania generowanego za pomocą układu hydraulicznego"

Dotyczą one podstawowej działalności Spółki tzn. wykonania dokumentacji serii prototypów, badań trwałościowo-zmęczeniowych, walidacji proponowanych konstrukcji, opracowania technologii wykonywanych i wdrożonych do seryjnej produkcji elementów hydrauliki siłowej: pomp wielotłoczkowych, pomp zębatych, cylindrów oraz wszelkiego rodzaju składowych układów hydraulicznych (zawory, bloki zaworowe, rozdzielacze itp.). Niniejsze działania badawcze mają na celu sprawdzenie nowych konstrukcji i rozwiązań technologicznych i pozyskanie nowej wiedzy w badanym obszarze.

W temacie trzecim zakończono etap wykonania jednostek badawczych i budowę stanowiska do badań odbiorowych i trwałościowych. Przeprowadzone testy trwałościowe pozwoliły na analizę technologii wykonania, dając wytyczne co do wymogów jej zmiany. Obecnie trwa wykonywanie jednostek modelowych na podstawie nowej technologii, które z kolei będą poddanie testom hydromechanicznym i akustycznym.

Ostatni z tematów obejmuje opracowanie innowacyjnej technologii obróbki elementów wielkogabarytowych opartych o zapewnienie optymalnej sztywności mocowania. W celu jego realizacji rozpisano przetarg na wykonanie badań przemysłowych. Zwycięzcą została Politechnika Poznańska, która we współpracy z PHS Hydrotor SA, zamierza opracować i zbudować stanowisko badawcze oraz przeprowadzić badania z zakresu opracowania innowacyjnego procesu technologicznego obróbki wielkogabarytowych części maszyn z uwzględnieniem wpływu sztywności mocowania generowanego za pomocą układu hydraulicznego. Umowa została podpisana w dniu 16 listopada 2020 roku. Obecnie badania przemysłowe obejmują pierwszy etap (najdłuższy ze wszystkich), z powodu przerwanych łańcuchów dostaw wchodzi w końcową fazę, obejmującą budowę stanowiska badawczego. Po uruchomieniu stanowiska będzie można przeprowadzić pierwsze badania opracowanej metody we współpracy z Politechniką Poznańska.

Efektem podjętych prac realizowanych w najbliższych 5 lat przez zespoły badawczorozwojowe Spółki, wsparte pracownikami naukowymi Uczelni Technicznych min. Politechniki Gdańskiej, Politechniki Wrocławskiej i Politechniki Poznańskiej, będzie rozszerzenie oferty Spółki o produkty i technologię, dzięki którym planowane jest zwiększenie przychodów oraz zapewnienie dobrych wyników finansowych.

Spółka aktywnie szuka nowych kierunków rozwoju korzystając z możliwości współpracy z ośrodkami naukowymi. Obrany kierunek wydaje się obiecujący z uwagi na obserwowane zmiany w strukturach Uczelni technicznych dysponujących zasobami kadry naukowej. Pozwoli to na pozyskiwanie personelu technicznego – rekrutację absolwentów, niezbędnego do zrównoważonego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jak i dostęp do innowacyjnych rozwiązań, opracowywanych przez polskich naukowców.

31 Wydatki Spółki wykazane w obszarze Badań i Rozwoju osiągnęły poziom 1.794,2 tys. zł. W kolejnych latach spółka spodziewa się znaczącego wzrostu wydatków w tym zakresie, z uwagi na wejście w fazę badań pozostałych tematów wynikających z Agendy. Orientacyjne wydatki z tytułu Badań i Rozwoju sięgną w ciągu kolejnych 5-ciu lat około 5.163,0 tys. zł. z czego dwa tematy (3 oraz 5) są dofinansowane ze środków unijnych w ponad 50%.

Zarządzanie jakością

Spółka Hydrotor SA otrzymała certyfikat i wdrożyła system zarządzania jakością w zakresie: Projektowania, produkcji i sprzedaży elementów i zespołów hydrauliki siłowej, usług w zakresie obróbki skrawaniem, usług w zakresie precyzyjnej obróbki skrawaniem i pomiarów elementów wielkogabarytowych. W Spółce system zarządzania wdrożony, nadzorowany i doskonalony zapewnia nadzór nad jakością w zakresach przyznanego certyfikatu.

Certyfikat zgodności z normą	Jednostka certyfikująca	Numer certyfikatu	Data nadania	Data ważności certyfikatu	Data przyznania pierwszego certyfikatu
ISO 9001:2015 (jakość)	TÜV SÜD Management Service GmbH	12 100 6842 TMS	17.07.2020	16.07.2023	07-1996

W lipcu 2020 roku pozytywny wynik auditu przeprowadzonego przez międzynarodową jednostkę certyfikującą TÜV SÜD Management Service GmbH, potwierdził zgodność Systemu Zarządzania Spółki z wymaganiami powyższej normy.

Spółka Agromet w celu zapewnienia wysokiej jakości wyrobów w roku 2001 wdrożyła System Zarządzania Jakością ISO 9001, który stosowany jest w zakresie: projektowania, produkcji i sprzedaży i obsługi elementów i zespołów hydrauliki siłowej.

Certyfikat zgodności z normą	Jednostka certyfikująca	Numer certyfikatu	Data nadania	Data ważności certyfikatu	Data przyznania pierwszego certyfikatu
ISO 9001:2015	TÜV Rheinland	19 810 000 532	14.01.2022	13.01.2025	08-2001

Spółka każdego roku pozytywnie przechodzi audyt zewnętrzny przeprowadzany przez firmę TŰV Rheinland, który jest potwierdzany certyfikatem. Obecnie otrzymany certyfikat obwiązuje do 13.01.2025 roku.

Wdrożenie tego systemu umożliwia Spółce skuteczną realizację wyznaczonych celów takich jak:

• zapewnienie naszym Klientom właściwej obsługi oraz pomoc w precyzowaniu wymagań pod kątem możliwości zastosowania naszych wyrobów,
• dostosowanie się do potrzeb Klientów przez rozszerzenie asortymentu wyrobów oraz modernizację już produkowanych,
• wdrożenie innowacyjności procesowych, technicznych i produkcyjnych,
• zapewnienie powtarzalności dostaw o pełnym zakresie parametrów,
• utrzymanie partnerskiej współpracy z dostawcami dla zapewnienia jakości materiałów i usług,
• ciągły rozwój stosowanej technologii i konstrukcji,
• stałe podnoszenie kwalifikacji zatrudnionego personelu.

22 października 2018 roku spółka Wizamor otrzymała certyfikat wdrożenia Systemu Zarządzania Jakością zgodnie z wymogami normy PN-EN ISO 9001:2015 w zakresie produkcji zakuć do

32 hydrauliki siłowej, usługi obróbki skrawaniem wydany przez Polską Akademię Jakości Cert Sp. z o.o. w Krakowie (NR: 2514/10/2018/J/C). System Zarządzania Jakością umożliwił Spółce prowadzenie skutecznej i efektywnej działalności biznesowej pozwalającej zachować pozycję rynkową oraz dostosować się do zmieniających warunków na rynku. Efektem wdrożenia Systemu Zarządzania Jakością jest zmniejszenie ilości niezgodności i braków wewnętrznych oraz reklamacji klientów.

Certyfikat zgodności z normą	Jednostka certyfikująca	Numer certyfikatu	Data nadania	Data ważności certyfikatu	Data przyznania pierwszego certyfikatu
ISO 9001:2015	Polska Akademia Jakości Cert Sp. z o.o.	2514/10/2018/J/C	22.10.2021	21.10.2024	22.10.2018

B.Akcje i Akcjonariat

PHS Hydrotor SA jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Hydrotor i na koniec I półrocza 2022 roku posiadał:

• 99,99 % udziałów i głosów w kapitale jednostki zależnej Agromet ZEHS SA
• 100,00 % udziałów i głosów w kapitale jednostki zależnej WPH Sp. z o.o.

96,88 % udziałów i głosów w kapitale jednostki – WZM Wizamor Sp. z o.o. Na rynku giełdowym znajdowało się na dzień 30.06.2022 roku: 2.239.650 szt. akcji. 158.650 akcji imiennych nie uczestniczy w obrocie giełdowym – 6,62% akcji.

1. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

			Stan na
Osoby nadzorujące i		2021.06.30		2022.06.30
zarządzające		Stanowisko Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Kupno/ sprzedaż
Zarząd PHS "Hydrotor" S.A.
Mariusz Lewicki 1)	Prezes Zarządu	373 000	746 000,00	408 500	817 000,00	35 500
Stanisław Drewczyński	Członek
	Zarządu
Rada Nadzorcza PHS "Hydrotor" S.A.
Ryszard Bodziachowski 1)	Przew. RN	402 900	805 800,00	406 000	812 000,00	3 100
Wacław Kropiński	Z-ca Przew. RN	88 405	176 810,00	88 405	176 810,00
Marcin Lewicki	Sekretarz RN			22	44,00	22
Monika Guzowska	Członek RN	1 585	3 170,00	1 585	3 170,00
Jakub Leonkiewicz	Członek RN	0		0

1) wraz z osobą bliską

2. Struktura Akcjonariatu

Wg informacji dostępnych w Spółce na dzień sporządzenia sprawozdania akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% w ogólnej liczby głosów mogących uczestniczyć w WZA Spółki są:

Lp.	Liczba głosów na dzień Posiadacze Akcji sporządzenia sprawozdania		Udział w ogólnej ilości głosów
1	Wacław Kropiński	422 025,00	13,915%	33
2	Mariusz Lewicki 1)	408 500,00	13,469%
3	Ryszard Bodziachowski 1)	406 000,00	13,387%
4	PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych 2)	300 000,00	9,892%
	1) stan akcji wraz z osobą bliską
2	) stan akcji z 27.06.2022 WZA

Spółka nie posiada informacji w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

3. Specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczenia dotyczące praw głosu i przenoszenia praw własności papierów wartościowych

W spółce Hydrotor SA istnieją dwa rodzaje akcji: akcje imienne uprzywilejowane w stosunku pięć głosów na jedną akcję oraz akcje zwykłe na okaziciela. Zgodnie ze statutem Spółki przeniesienie akcji imiennych, z wyjątkiem dziedziczenia może nastąpić wyłącznie na rzecz akcjonariuszy – założycieli Spółki, będących pracownikami PHS Hydrotor SA w dniu przeniesienia. Przeniesienie akcji imiennych na akcjonariuszy nie wymienionych wyżej oraz zamiana akcji imiennych na okaziciela następuje każdorazowo za jednoczesną zgodą Zarządu i Rady Nadzorczej. Jeżeli Spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji imiennych, musi wskazać w ciągu 60 dni innego nabywcę. Nabywca musi zaoferować cenę nie niższą niż cena notowana na giełdzie w dniu nabycia akcji. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż 30 dni od daty zawarcia umowy.

W pozostałych spółkach należących do Grupy Kapitałowej nie ma ograniczeń w dysponowaniu udziałami lub akcjami.

W grupie nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta. Nie funkcjonuje również system akcji pracowniczych.

W I półroczu 2021 roku PHS Hydrotor SA nie przeprowadził emisji papierów wartościowych.

C. Aktualny i przewidywany stan majątkowy i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

1. Stan majątkowy i finansowy

Na koniec I półrocza 2022 w Grupie Kapitałowej Hydrotor sytuację w finansowaniu działalności operacyjnej i inwestycyjnej oceniano jako dobrą. Na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Hydrotor nie jest nadal w stanie oszacować skutków wybuchu wojny w Ukrainie oraz zapowiadanego kolejnego rozprzestrzeniania się pandemii COVID-19, które mogą mieć wpływ na wyniki finansowe w trwającym i w przyszłych okresach spółki Hydrotor SA, i tym samym całej Grupy Kapitałowej Hydrotor. Zarząd Hydrotor na bieżąco monitoruje sytuację i podejmuje działania dostosowawcze w tym zakresie, i w przypadku identyfikacji istotnych informacji będzie je przekazywał w raportach bieżących.

Spółka dominująca w ciągu I półrocza 2022 roku finansowała działalność operacyjną i inwestycyjną z własnych środków, z finansowania zewnętrznego w postaci leasingu finansowego i operacyjnego oraz korzystała z przyznanego kredytu w rachunku bieżącym. Przedsiębiorstwo

34 przez cały okres sprawozdawczy zachowywało płynność finansową. Spółka posiadała umowę na kredyt inwestycyjny zawarty w EUR z ostatecznym terminem spłaty w lutym 2022. Na dzień publikacji raportu całość zobowiązania została spłacona. Obecnie Spółka nie przewiduje emisji nowych akcji.

Spółka zależna WPH potrzeby finansowe pokrywała środkami własnymi, pomimo przyznanej linii kredytowej. Spółka Agromet korzystała z kredytu obrotowego w rachunku do prowadzenia działalności operacyjnej oraz z leasingu operacyjnego w działalności inwestycyjnej, Spółka Wizamor z leasingu w działalności inwestycyjnej, kredytu obrotowego w działalności operacyjnej oraz z pożyczki udzielonej przez spółkę Hydrotor.

Grupa Kapitałowa przez całe I półrocze 2022 rok zachowywała płynność finansową.

Źródła pokrycia majątku*
	Grupa Kapitałowa			Hydrotor S.A.
	Aktywa
	2021	2022	zmiana	2021	2022	zmiana
Aktywa trwałe	87 313,0	88 499,0	1%	79 466,8	81 306,0	2%
udział w sumie bilansowej	53%	46%		62%	55%
Aktywa obrotowe	78 706,0	105 599,0	34%	48 408,5	66 523,4	37%
udział w sumie bilansowej	47%	54%		38%	45%
Suma	166 019,0	194 098,0	17%	127 875,3	147 829,4	16%
			Pasywa
	2021	2022	zmiana	2021	2022	zmiana
Kapitał własny	113 837,0	117 925,0	4%	89 173,0	92 003,7	3%
udział w sumie bilansowej	69%	61%		70%	62%
Zobowiązania długoterminowe	21 651,0	25 934,0	20%	16 443,1	20 675,2	26%
udział w sumie bilansowej	13%	13%		13%	14%
Zobowiązania krótkoterminowe	30 531,0	50 239,0	65%	22 259,2	35 150,5	58%
udział w sumie bilansowej	18%	26%		17%	24%
Suma	166 019,0	194 098,0	17%	127 875,3	147 829,4	16%

*dane za I półrocze w tys. zł

W Grupie Kapitałowej Hydrotor przestrzegana jest zasada pełnego pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym. Wskaźnik złotej reguły bilansowej, który stawia przed grupą najwyższe wymagania zabezpieczenia finansowania majątku, ukształtował się na poziomie 1,61. Suma bilansowa wzrosła o 17%, co wynika z jednej strony ze zwiększonych zobowiązań, a z drugiej ze wzrostu wartości aktywów obrotowych związanych ze zwiększoną sprzedażą i wynikającymi z tego tytułu należnościami. W strukturze aktywów przeważają wartościowo aktywa obrotowe, ich udział w porównaniu z I półroczem 2021 roku wzrósł o 7%. Zadłużenie Grupy Kapitałowej pozostaje pomimo wzrostu nadal na bezpiecznym poziomie, w poszczególnych spółkach poziom zadłużenia również nie przekracza norm bezpieczeństwa finansowego.

2. Wynik finansowy

Sprawozdanie z całkowitych dochodów*
	Grupa Kapitałowa			Spółka Hydrotor
	2021	2022		2021	2022
Przychody ze sprzedaży	62 316,0	85 433,0	37,1%	37 973,2	53 139,8	39,9%
w tym przychody ze sprzedaży produktów	59 506,0	81 214,0	36,5%	27 722,3	38 886,7	40,3%
Koszt własny sprzedaży	50 912,0	68 257,0	34,1%	33 992,8	45 214,5	33,0%
w tym koszt wytworzenia produktów	48 512,0	65 047,0	34,1%	24 453,8	32 089,8	31,2%
Zysk/ strata ze sprzedaży brutto	11 404,0	17 176,0	50,6%	3 980,4	7 925,3	99,1%
Koszt sprzedaży	1 375,0	1 836,0	33,5%	660,8	926,0	40,1%
Koszt zarządu	6 440,0	7 636,0	18,6%	2 759,5	3 448,6	25,0%
Koszt własny sprzedaży ogółem	58 727,0	77 729,0	32,4%	37 413,1	49 589,1	32,5%
Zysk/ strata ze sprzedaży	3 589,0	7 704,0	114,7%	560,1	3 550,7	533,9%
Pozostałe przychody operacyjne	2 266,0	1 984,0	-12,4%	1 466,1	1 075,3	-26,7%

Sprawozdanie z działalności spółki Hydrotor SA i Grupy Kapitałowej Hydrotor za I półrocze 2022

Pozostałe koszty operacyjne	409,0	624,0	52,6%	110,2	120,8	9,6%
Zysk/ strata z działalności operacyjnej	5 446,0	9 064,0	66,4%	1 916,0	4 505,2	135,1%
Przychody finansowe	674,0	14,0	-97,9%	4 798,1	4 617,0	-3,8%	35
Dywidendy i udziały w zyskach				4 121,7	4 609,8	11,8%
Koszty finansowe	105,0	372,0	254,3%	11,3	250,0	2112,4%
Zysk/ strata z działalności gospodarczej	6 015,0	8 706,0	44,7%	6 702,8	8 872,2	32,4%
Zysk/ strata brutto	6 015,0	8 706,0	44,7%	6 702,8	8 872,2	32,4%
Podatek dochodowy	1 151,0	1 708,0	48,4%	479,5	842,8	75,8%
Zysk/ strata netto	4 864,0	6 998,0	43,9%	6 223,3	8 029,4	29,0%

*dane za I półrocze w tys. zł

Wyniki netto*
	2021	2022	dynamika
Hydrotor S.A.	6 223,4	8 029,4	129,0%
Agromet ZEHS Lubań S.A.	2 457,8	3 091,0	125,8%
WPH Wrocław Sp. z o.o.	176,0	315,2	179,1%
Wizamor Sp. z o.o.	129,1	172,2	133,4%
Grupa Kapitałowa Hydrotor /zysk przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej/	4 864,0	6 998,0	143,9%

*dane za I półrocze w tys. zł

W I półroczu 2022 roku w Grupie Kapitałowej wyniki na sprzedaży oraz działalności operacyjnej ukształtowały się na wyższym poziomie niż wyniki uzyskane w roku ubiegłym. Zysk na poziomie operacyjnym wzrósł o 66,4% natomiast na poziomie zysku ze sprzedaży o 114,7%. Wpływ na ich wzrost miał szybszy wzrost przychodów ze sprzedaży wyrobów gotowych i usług niż wzrost kosztów ich wytworzenia.

Koszty zarządu wzrosły w porównaniu do roku ubiegłego, w Grupie Kapitałowej, jak i w spółkach Hydrotor (24,9%), Agromet (13,1%), WPH (+11,5%) oraz Wizamor (+18,3%). Udział funduszu płac w spółce Hydrotor, będący największą składową kosztów zarządu: 46,7%, w porównaniu do 30 czerwca 2021 roku spadł o 2,3 %. Wzrost kosztów zarządu w spółce Hydrotor jest między innymi związany z ponoszonymi kosztami wdrażania zintegrowanego systemu ERP.

W skutek przeszacowania wartości kontraktów forward w spółce Hydrotor na dzień 30 czerwca 2021 roku, w którym dokonano ich wyceny, było ujęcie jej w przychody finansowe. Spółka dominująca w I półroczu 2022 nie zawierała nowych kontraktów forward, w I kwartale 2022 zostały zrealizowane forwardy zawierane w poprzednich okresach sprawozdawczych.

Koszty finansowe grupy w I półroczu 2022 roku były obciążone w spółce dominującej oraz spółce Agromet odsetkami w rachunku bieżącym w walucie krajowej, od leasingu finansowego i operacyjnego, w spółce Wizamor odsetkami od zobowiązań z tytułu leasingu operacyjnego, od kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu inwestycyjnego.

Wszystkie Spółki grupy odnotowały poprawę zysku netto: Spółka Agromet o 25,8%, która wypracowała również wyższy przychód ze sprzedaży o 37,1% niż w I półroczu 2021 roku, przy wzroście kosztów własnych o 41%. Firma Wizamor w I półroczu 2022 roku uzyskała zysk netto na poziomie 133,4% zysku ubiegłego, efekt ten spółka uzyskała poprzez większy przyrost przychodów ze sprzedaży niż przyrost poniesionych kosztów wytworzenia. Spółka WPH uzyskała zysk z działalności podstawowej na poziomie 164,2% zysku z I półrocza 2021 a zysk netto o ponad 79% wyższy niż w ubiegłym roku.

W I półroczu 2022 roku na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Hydrotor i spółki Hydrotor: Pozytywnie oddziaływały:

• Przeprowadzane sukcesywnie zmiany organizacyjne
• Zintensyfikowane Inwestycje w park maszynowy

Zwiększenie sprzedaży z działalności Wydziału Obróbki Wielkogabarytowej do poprzednich poziomów

36

• Umocnienie współpracy z dotychczasowymi odbiorcami krajowymi i zagranicznymi
• Zrównoważona koniunktura gospodarcza w Polsce
• Wzrost przychodów ze sprzedaży
• Spadek kosztów wytworzenia produktów w stosunku do osiągniętych przychodów

Negatywnie oddziaływały:

• Wymuszone zmiany asortymentowe na skutek schodzenia z rynku niektórych wysokomarżowych wyrobów
• Ponoszenie wysokich kosztów na nowe projekty i uruchomienia produkcji
• Wysoki poziom konkurencji cenowej krajowych i zagranicznych wytwórców elementów hydrauliki siłowej
• Ryzyko związane z epidemią koronawirusa
• Wybuch wojny w Ukrainie
• Wysokie ceny surowców wykorzystywanych do produkcji

W działalności firm Grupy Kapitałowej występuje sezonowość sprzedaży powodowana spadkiem popytu na części zamienne w okresie zimowym. Jednak w związku z dużym udziałem produkcji eksportowej i kooperacyjnej czynnik ten ma coraz mniejsze znaczenie.

Spółka Hydrotor oraz Grupa Kapitałowa Hydrotor nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2022 rok.

Obecna sytuacja w otoczeniu gospodarczym oraz działania Zarządów Spółek, dotyczące podnoszenia efektywności, szukania kierunków i środków na rozwój, nastawione są na zwiększenie przychodów w celu skompensowania wysokich kosztów wytwarzania i jeśli to będzie możliwe osiągnięcia większego przyrostu zysku na sprzedaży, co w dalszym dobrym zarządzaniu w obszarze przychodów i kosztów finansowych i operacyjnych doprowadzi do zwiększania zysku netto. Zagrożeniem w realizacji tych celów pozostaje rozpoznawanie aktywów, które straciły przydatność gospodarczą i na które tworzy się odpisy aktualizujące, pomniejszające wynik netto. Ponadto na dzień publikacji niniejszego raportu Zarząd Hydrotor z uwagi na niepewną i zmieniającą się sytuację rynkową związaną ze skutkami wybuchu wojny w Ukrainie oraz ciągle istniejącym ryzykiem rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2, nie jest w stanie oszacować skutków, jakie będą miały one na wyniki finansowe w trwającym i w przyszłych okresach spółki Hydrotor, i tym samym całej Grupy Kapitałowej Hydrotor. Informacje o ewentualnych, znaczących zmianach w zakresie produkcji i sprzedaży Hydrotor w stosunku do stanu aktualnego będą przekazywane w raportach bieżących.

Wskaźniki płynności *			Grupa Kapitałowa		Hydrotor
wskaźnik	formuła obliczeniowa	2021	2022	2021	2022
Wskaźnik płynności bieżącej	aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe	2,71	2,14	2,48	2,01
Wskaźnik płynności szybkiej	aktywa obrotowe-zapasy zobowiązania krótkoterminowe	1,12	0,90	1,22	1,01
Wskaźnik wypłacalności gotówkowej	inwestycje krótkoterminowe zobowiązania krótkoterminowe	0,14	0,03	0,06	0,01

3. Analiza wskaźnikowa

Złota reguła bilansowa	kapitał własny + zobowiązania długoterminowe majątek trwały	154,33	160,60	130,03	129,75 37
Wskaźnik oceny zdolności kontynuacji działalności	model Altmana	2,19	1,91	2,17	1,87

*dane za I półrocze

Hydrotor oraz grupa osiągnęły w I półroczu 2022 roku niższe wskaźniki płynności niż w ubiegłym roku. Pozostają one na optymalnym poziomie, nie wskazując na trudności przedsiębiorstw z regulowaniem zobowiązań w terminie. Wskaźniki zdolności kontynuacji działalności zmalały, na co miał wpływ wzrost poziomu zobowiązań krótkoterminowych i długoterminowych, mających wpływ na ocenę aktywności gospodarczej. Indeksy te pozostają na poziomie, który nie wskazuje na zagrożenia w dalszej działalności spółki i grupy.

Zarówno w Hydrotor SA jak i w Grupie Kapitałowej zachowana jest złota reguła bilansowa, co oznacza, że majątek trwały jest w pełni pokryty kapitałem własnym. Świadczy to o utrzymaniu stabilności finansowej przedsiębiorstwa i Grupy Kapitałowej.

Wskaźniki rentowności *		Grupa Kapitałowa		Hydrotor
wskaźnik	formuła obliczeniowa	2021	2022	2021	2022
Rentowność sprzedaży brutto	wynik ze sprzedaży brutto przychody ze sprzedaży	18,30	20,10	10,48	14,91
Rentowność produkcji własnej	wynik na sprzedaży produkcji własnej przychody ze sprzedaży produkcji własnej	18,48	19,91	11,79	17,48
Rentowność sprzedaży netto	wynik ze sprzedaży netto przychody ze sprzedaży	5,76	9,02	1,47	6,68
Rentowność przychodów	wynik finansowy netto przychody ogółem	7,45	8,00	14,07	13,65
Rentowność majątku	wynik finansowy netto średnioroczny stan aktywów	2,93	3,61	4,87	5,43
Rentowność kapitału własnego	wynik finansowy netto średnioroczny stan kapitału	4,27	5,93	6,98	8,73
EBITDA w tys. zł	wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja	9 794,0	14 259,0	5 253,4	8 519,1
EBITDA/ kapitał własny	EBITDA kapitał własny	8,60	12,10	5,89	9,26

*dane za I półrocze

W Grupie Kapitałowej oraz w spółce Hydrotor wszystkie wskaźniki rentowności wykazały na koniec I półrocza 2022 roku tendencje wzrostowe w porównaniu do roku ubiegłego i były w większości wyższe niż przeciętne osiągnięte w sektorze elektromaszynowym. Na ich wysokość miało wpływ zwiększenie wartości sprzedaży ogółem jak i wyższe przychody ze sprzedaży własnych produktów i usług. Zarówno w grupie i w spółce dominującej wskaźnik rentowności zysku netto wykazał wyższy wskaźnik niż w I półroczu 2021 roku, co było efektem wzrostu przychodów ze sprzedaży produkowanych wyrobów i świadczonych usług oraz z działalności handlowej.

Wskaźnik ROE, informujący o efektywności zainwestowanych kapitałów wyniósł w jednostce dominującej 8,73, w grupie 5,93. Celem Spółki i Grupy Kapitałowej jest uzyskanie wysokiego poziomu wskaźnika ROE, którego wartość była wyższa niż średnia osiągana w branży.

38 Zarówno Grupa Kapitałowa jak i jednostka wykazały wyższą wartość EBITDA, co jest efektem wzrostu wyniku na działalności operacyjnej, głównie w spółce dominującej. Dzięki temu spółka i grupa osiągały zwroty z kapitału własnego.

4. Zdarzenia istotne i wpływające na działalność Grupy Kapitałowej

Miesiąc/ spółka	Zdarzenie
Styczeń HDR	Wdrażanie i praca na zintegrowanym systemie informatycznym, obejmującym księgowość, gospodarkę materiałową, sprzedaż i marketing
Styczeń HDR	Wpływ do HDR informacji o transakcji kupna akcji Spółki w liczbie 2.000 na rynku regulowanym GPW, przez Pana Mariusza Lewickiego – Prezesa Zarządu
Styczeń HDR	Spółka w dniu 21-01-2022 r. zwiększyła limit kredytu w rachunku bieżącym z 5.000 tys. zł do 10.000 tys. zł. W związku z tym zwiększyło się również zabezpieczenie przyznanego kredytu w formie zastawu rejestrowego z 9.000 tys. zł do 15.000 zł
Marzec WIZ	Podjęcie uchwały Rady Nadzorczej Wizamor dotyczącej zakupu dwóch centr tokarskich do 56,6 tys. euro każde w ramach leasingu operacyjnego z 15 % udziałem własnym przy minimalnej kwocie wykupu na okres 5 lat.
Marzec HDR	Wpływ do HDR informacji o transakcji kupna akcji Spółki w liczbie 4.000 na rynku regulowanym GPW, przez Pana Mariusza Lewickiego – Prezesa Zarządu
Marzec HDR	Informacja o wpisie dokonanym przez KRS o powołaniu Prokurenta
Kwiecień WIZ	Podpisanie aneksu do umowy pożyczki udzielonej przez Hydrotor, zmieniającego stopę procentową udzielnej pożyczki
Kwiecień WPH	ZZW zatwierdziło sprawozdanie finansowe za 2021r., udzieliło absolutorium Zarządowi, podjęło uchwałę o podziale zysku za 2021 r. oraz wypłacie dywidendy w kwocie 592,7 tys. zł
Maj AGR	ZWZA zatwierdziło sprawozdanie finansowe za 2021r., przyjęto sprawozdanie Zarządu za rok 2021, udzieliło absolutorium Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi, podjęło uchwałę o podziale zysku za 2021 r. Powołano nowy Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą
Maj HDR	Rada Nadzorcza uchwałą nr 56/HT/2023 dokonała wyboru podmiotu do badania sprawozdań finansowych : KPW Audyt sp. z o.o. Łódź, na okres 2022 – 2024
	Zarząd poinformował o blokadzie systemu informatycznego (atak hakerski), która spowodowała zaszyfrowanie baz danych
Czerwiec HDR	Wpływ do HDR informacji o transakcji kupna akcji Spółki w liczbie 2.500 na rynku regulowanym GPW, przez Pana Mariusza Lewickiego – Prezesa Zarządu
	ZWZA zatwierdziło sprawozdanie finansowe za 2021r., przyjęto sprawozdanie Zarządu za rok 2021, udzieliło absolutorium Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi, podjęło uchwałę o podziale zysku za 2021 r. oraz zmianie w statucie
Czerwiec WPH	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o wyborze audytora badającego sprawozdania finansowe za lata 2022 – 2024 i wybrało KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi
Po dniu bilansowym
Lipiec HDR	Rejestracja zmian w statucie spółki przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XII Wydział Gospodarczy KRS

Do dnia sporządzenia sprawozdania Emitent publikował następujące raporty okresowe i bieżące:

• Terminy przekazywania raportów okresowych w 2022 roku RB 1/2022
• Powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki RB 2/2022
• Powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki RB 3/2022
• Powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki RB 4/2022
• Powiadomienie o powołaniu Prokurenta Spółki RB 5/2022
• Raport Roczny RR/2021, Skonsolidowany Raport Roczny SRR/2021
• Skonsolidowany raport kwartalny QSR 1/2022
• Zamieszczenie na stronie internetowej Hydrotor SA oświadczenia na temat informacji

niefinansowych za 2021 rok – RB 6/2022

• 39 Ogłoszenie o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Hydrotor SA – RB 7/2022
• Projekty uchwał na ZWZA Hydrotor SA RB 8/2022
• Wybór podmiotu do badania sprawozdań finansowych RB 9/2022
• Blokada systemu informatycznego PHS Hydrotor SA (atak hakerski) RB 10/2022
• Powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki RB 11/2022
• Uchwały podjęte na ZWZA Hydrotor SA RB 12/2022
• Powiadomienie o decyzji wypłaty dywidendy RB 13/2022
• Lista Akcjonariuszy posiadający co najmniej 5% liczy głosów na ZWZA Hydrotor SA – RB 14/2022
• Rejestracja zmian w Statucie Spółki RB 15/2022

5. Podstawowe rodzaje ryzyka działalności

Każda działalność gospodarcza prowadzona jest w warunkach niepewności, z czym łączy się występowanie ryzyka. Świadomość jego występowania rodzi dążenie do jego identyfikacji i eliminacji lub co najmniej ograniczenia jego negatywnych skutków.

Zidentyfikowane ryzyka związane z działalnością biznesową grupy są według spółki dominującej kluczowe a ich porządek nie oddaje prawdopodobieństwa ich wystąpienia.

Sprzedaż

Ryzyko jakości i poziomu sprzedaży, utraty kluczowego odbiorcy oraz związane z konkurencją.

Grupa ma możliwość analizowania i przetwarzania informacji, dostępnych w sieci bądź u odbiorców oraz zarządzania reklamą. Aby zminimalizować ryzyko jakości sprzedaży dostarczane na rynek informacje o produktach i o firmach grupy są starannie przygotowane tak aby były właściwe oraz prawidłowo zinterpretowane przez klientów. Z kolei niewystarczająca liczba produktów, powoduje problemy związane z niemożliwością zaspokojenia potrzeb ilościowych klienta. Zapobiega się występowaniu tego zjawiska przygotowując plan sprzedażowy obejmujący co najmniej najbliższe 3 miesiące. Natomiast realizacja sprzedaży dla dużych odbiorców następuje zgodnie z indywidualnymi ustaleniami.

Zagrożeniem wymagającym specyficznej wiedzy dziedzinowej tj. z konkretną firmą jest jej utrata. Dział Marketingu i Sprzedaży sukcesywnie poddawany jest szkoleniom z badania rynku hydrauliki siłowej i strategii marketingowej. Rynek wyrobów i usług hydraulicznych jest rynkiem globalnym. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są firmy z wielu krajów, między innymi przedsiębiorstwa polskie, tureckie, bułgarskie, włoskie, niemieckie, z krajów azjatyckich i Europy Wschodniej. Europejskie przedsiębiorstwa oferują produkty i usługi po cenach zbliżonych do cen oferowanych przez spółki grupy. Natomiast podmioty z rynków wschodnich ustalają ceny na niższym poziomie. Grupa Kapitałowa nie ma wpływu na działania podejmowane przez przedsiębiorstwa konkurencyjne, ale ogranicza ryzyko związane z konkurencją zwiększając swoją pozycję na rynku dzięki wykwalifikowanej kadrze, wysokiej jakości oferowanych produktów i świadczonych usług oraz poprzez ciągłe prowadzenie procesów inwestycyjnych i usprawniających funkcjonowanie przedsiębiorstw Grupy.

Produkcja

• ryzyko zakłóceń w procesie produkcyjnym i wystąpienia awarii maszyn i urządzeń Pracodawca ponosi konsekwencje zakłóceń w procesie pracy, wynikające z awarii maszyn, przerw w dostawie energii, czy też wad w organizacji pracy. W celu eliminacji tego typu ryzyka spółki grupy przeprowadzają szkolenia w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy oraz obsługi urządzeń technicznych, równocześnie monitorowany jest na bieżąco aktualny stan podsiadanego parku maszynowego oraz dokonywane są systematyczne jego przeglądy. Spółki grupy od ponad roku w celu zwiększenia mocy produkcyjnych oraz wyeliminowania ryzyka zakłóceń procesów produkcyjnych ponoszą wysokie nakłady inwestycyjne na wymianę nieefektywnego parku maszynowego na nowe urządzenia i maszyny dedykowane lub uniwersalne.
• ryzyko kooperacji

Kooperacja sprowadza się do współdziałania ze spółkami nie tylko w ramach Grupy Kapitałowej, ale przede wszystkim z partnerami niepowiązanymi. Grupa korzysta zarówno z krajowych jak i zagranicznych dostawców usług kooperacji. Zarządy stoją na stanowisku, że kooperacja jest działaniem efektywnym, ponieważ umożliwia partnerom osiąganie zamierzonych celów, które byłyby niewykonalne bądź trudne do zrealizowania przez przedsiębiorstwo działające we własnym zakresie. Współdziałanie to jednak obarczone jest ryzykiem: rozbieżnych oczekiwań przedsiębiorców, braku ustalenia konkretnego celu determinującego sukces wspólnego działania, trudności z wymianą informacji między partnerami. W ramach kooperacji w Grupie Kapitałowej wykonywane są przede wszystkim usługi obróbki obcej, polegające na wykonaniu detali na podstawie rysunku technicznego (obróbka skrawaniem), obróbce cieplnej (azotowanie i azotonasiarczanie), obróbce galwanicznej (cynkowanie, fosforanowanie), hartowaniu próżniowym, anodowaniu oraz szlifowaniu na wykonanych przez grupę detalach.

W celu eliminacji tego ryzyka zarządzający na wszystkich etapach podejmowania współpracy kompleksowo analizują wybór partnera, jego możliwości produkcyjne, pozycje na rynku, systemy zarzadzania jakością.

Finanse

ryzyko kursu walutowego

Grupa prowadzi sprzedaż swoich wyrobów i usług poza krajem również do krajów Europy Zachodniej i innych, w związku z czym około 42 % rozliczeń w I półroczu 2022 r. pomiędzy spółkami grupy a klientami została zrealizowana w EUR, oraz 2% w USD.

Koszty zakupu materiałów w 85%, wynagrodzeń, świadczeń na rzecz państwa lub innego związku publicznoprawnego ponoszone są w walucie krajowej (PLN).

W związku z powyższym istnieje ryzyko, że w przypadku dużych wahań kursów walut przychody z zawieranych transakcji mogą znacznie różnić się od zakładanych przez Grupę Kapitałową.

W przypadku aprecjacji złotego wobec EUR i USD oraz niewielkiej możliwości przeniesienia ciężaru walutowego na odbiorców grupa jest narażona na spadek przychodów proporcjonalnie do spadku kursu EUR/PLN, a w konsekwencji niższej rentowności grupy.

Spółka dominująca minimalizowała powyższe ryzyko korzystając do marca 2022 z zabezpieczenia kursu walut za pomocą instrumentów pochodnych (kontrakty terminowe forward). Celem tych działań było zabezpieczenie marży na sprzedaży wyrobów, usług i towarów.

40

ryzyko stopy procentowej

41 Ryzyko stopy procentowej wpływa na sytuację finansową Spółki zarówno negatywnie, jak i pozytywnie. Wskutek niekorzystnego kształtowania się stóp procentowych zmniejsza się wynik finansowy, który ma wpływ na kapitał własny Spółki. Zmiany stóp procentowych pozytywne dla grupy, uzależnione są od ich kierunku oraz relacji między aktywami i pasywami. Spółka korzysta z otwartej linii kredytowej, wobec tego narażona jest na wyższe koszty obsługi w związku z rosnącymi stopami procentowymi.

ryzyko płynności

W celu ograniczenia ryzyka płynności grupa śledzi aktualne przepływy pieniężne. Służby finansowe grupy na bieżąco monitorują terminy zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych, następuje ich odpowiednie dopasowanie i tym samym właściwe utrzymywanie sald środków pieniężnych. Grupa Kapitałowa korzysta z usług renomowanych banków, w których posiada otwarte linie kredytowe. Finansowanie zewnętrzne jest wykorzystywane w celu zapewnienia ciągłości realizacji zamierzeń inwestycyjnych a jego poziom nie powoduje powstania ryzyka niewypłacalności. Grupa nie napotyka na problemy w przypadku przedłużenia umów linii kredytowych czy zwiększenia limitu kredytowania. Wszystkie konta bankowe grupy są wolne od jakichkolwiek zajęć w celu zaspokojenia wierzytelności kontrahentów.

ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe dotyczy głównie należności z tytułu sprzedaży z odroczonym terminem płatności. Analizie ryzyka kredytowego podlegają udzielone terminy płatności, kwoty sprzedaży, formy płatności oraz sytuacja finansowa odbiorców. Na bazie tych analiz przyznawane są poszczególnym klientom odpowiednie limity kredytów kupieckich.

Głównymi aktywami finansowymi posiadanymi przez Grupę są: gotówka na rachunkach bankowych i w kasie, należności handlowe, majątek obrotowy, majątek trwały, materiały, produkcja w toku, wyroby gotowe, zakupione akcje i udziały w jednostkach zależnych, z którymi związane jest maksymalne ryzyko kredytowe na jakie narażona jest Spółka w związku z ich posiadaniem.

Problemy z wyegzekwowaniem płatności wobec kontrahenta powodują utratę płynności finansowej grupy. Należności handlowe prezentowane w bilansie są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, oszacowane przez kierownictwo Spółki na podstawie przeszłych doświadczeń oraz oceny aktualnej sytuacji ekonomicznej. W przypadkach, gdy kontrahenci zalegali z zapłatą ustalane są warunki na podstawie, których dojdzie do spłaty zadłużenia. Na należności, co do których istnieje ryzyko nieodzyskania ich – zostały utworzone odpisy aktualizacyjne. W przypadku bezskutecznych wezwań do zapłaty należności, grupa składa pozwy do sądu o ich uregulowanie.

Koncentracja ryzyka kredytowego w Spółce jest stosunkowo niewielka, w związku z rozłożeniem ekspozycji kredytowej na bardzo dużą liczbę odbiorców.

Ryzyko kredytowe związane z płynnymi środkami pieniężnymi oraz z instrumentami pochodnymi jest ograniczone w związku z faktem, iż stroną transakcji są banki, posiadające wysoką ocenę jakości kredytowej przygotowaną przez międzynarodowe agencje ratingowe.

ryzyko bankowe z tytułu zaciągniętych kredytów i leasingów

42 Zaciągnięte przez spółkę kredyty i leasingi narażone są na ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych jak i zmiany stopy procentowej, które mogą wpłynąć na zwiększenie kosztów finansowych Spółki.

Kredyt w rachunku bieżącym w walucie PLN ustalony został w oparciu o stawkę WIBOR 1+, a także o marżę Banku na poziomie 0,80 p.p. Umowy leasingowe zawarte są w walucie EUR o stałej wysokości OOL przy zastosowaniu stawki EURIBOR oraz stopy bazowej.

Spółka eksportuje swoje wyroby na rynki zagraniczne, głównie do strefy EUR. Przychody w EUR w pełni zabezpieczają spłatę zaciągniętych leasingi w walucie EUR.

Kadry

utrata kluczowych pracowników

Trudności związane z rekrutacją i zatrzymaniem pracowników występują w coraz większym stopniu, co zwiększa wagę tego ryzyka. Zatrudnienie w grupie na koniec I półrocza 2022 roku w porównaniu do 30.06.2021 roku zwiększyło się o 7 osób. Jest to pozytywny trend na tle spadków w zatrudnieniu, które towarzyszyły grupie od kilkunastu miesięcy i mogły mieć negatywny wpływ na realizację zadań produkcyjnych. Poprawę sytuacji kadrowej nie ułatwia jednak istniejące zagrożenie wystąpienia kolejnej fali pandemii. Pracownicy z Ukrainy, zatrudnieni przez spółkę Hydrotor, jak i pracujący za pośrednictwem agencji, stanowią 2% wszystkich pracowników. Wpływ wojny w Ukrainie na poziom rotacji zatrudnienia w Grupie Hydrotor jest więc minimalny. Zarząd ocenia, że ewentualna utrata tych pracowników ma marginalny wpływ na zdolność realizacji procesów operacyjnych. Strategia polityki kadrowej grupy ma na celu wyłonienie zmotywowanych pracowników, których więź z pracodawcą jest trwała. W efekcie celem grupy jest zapewnienie tym zatrudnionym rozwoju zawodowego oraz dążenie do budowania systemów motywowania opartych na ścisłym związku, pomiędzy wynagrodzeniem a wynikami pracy.

wzrost kosztów pracowniczych

Przy dobrej koniunkturze rynkowej wzrost kosztów pracy jest nieunikniony. W Polsce napędza ją niskie bezrobocie, podwyżki płac zwłaszcza płacy minimalnej oraz proces wzrostu przeciętnego poziomu cen w gospodarce krajowej i światowych. Grupa Kapitałowa nie ma żadnego wpływu na szereg zmian prawnych wprowadzających zwiększenie kosztów pracy, które rosnąc w sposób niewspółmierny do wzrostu produktywności, stwarzają ryzyko, że firmy grupy przerzucą je na ceny swoich produktów, albo obniży się ich zyskowność lub spółki przeprowadzą restrukturyzację zatrudnienia.

Badania i rozwój

ryzyko poniesienia wysokich kosztów badania rynku; obarczone błędnymi rozwiązaniami konstrukcyjnymi oraz utraty korzyści z udanych rozwiązań – brak patentu

Zarządzanie działalnością innowacyjną jest procesem ciągłego podejmowania decyzji, w warunkach niepewności, pomimo zebrania wszystkich niezbędnych informacji oraz po pełnym przewidzeniu przyszłych skutków. Na wysoki stopień ryzyka innowacji wpływ ma konieczność ponoszenia znaczących kosztów i wysoki odsetek niepowodzeń przy wdrożeniach nowych rozwiązań. Duże nakłady na badania i rozwój, projektowanie, budowę prototypów, testowanie, badania marketingowe grupa ponosi zanim produkt zostanie wprowadzony na rynek. Produkt, którego rozwój zakończył się pomyślnie i

43 został wdrożony na rynek, musi zapewnić grupie zwrot nie tylko kosztów jego rozwoju, ale także nakładów ponoszonych na pozostałe nietrafione pomysły. Ryzyko finansowe przedsięwzięć innowacyjnych jest w grupie obniżone do akceptowalnego poziomu, w oparciu o wnioski wynikające z analizy otoczenia technologicznego i kontekstu rynkowego wdrażanej innowacji, ponadto współpraca z wykształconą kadrą wyższych uczelni ma pomóc w rozwiązaniu ewentualnych problemów w zakresie występowania tego ryzyka.

Inne

ryzyko spadku popytu na części zamienne regenerowane i produkowane

Spadek popytu na części zamienne regenerowane i produkowane w dużych seriach w związku z wymianą krajowego sprzętu rolniczego na zagraniczny wpływa na obniżenie sprzedaży w tym segmencie przychodów. Spadek ten jest obserwowany od kilku lat i związany jest ze zjawiskiem zastępowania wyrobów gotowych przeznaczonych do starszych maszyn i ciągników rolniczych na nowy sprzęt zastępowane są nowoczesny sprzęt.

ryzyko rynku nieruchomości

Ryzyko to związane jest z restrukturyzacją spółki zależnej WPH. Nieruchomość, przede wszystkim z uwagi na swoją kapitałochłonność, jest aktywem o małej płynności. Czas potrzebny na wyjście z inwestycji jest długi i powoduje wzrost kosztów dla sprzedającego a w przypadku wynajmu nieruchomości powstaje ryzyko niewywiązania się najemców z warunków umowy najmu oraz ryzyko utraty wartości nieruchomości wskutek niewłaściwego używania. We wrześniu 2021 roku spółka zależna Wytwórnia Pomp Hydraulicznych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu zawarła przedwstępną umowę sprzedaży na sprzedaż nieruchomości we Wrocławiu będącej obecnie siedzibą Spółki. Natomiast umowa zostanie zawarta po spełnieniu określonych warunków (raport bieżący 20/2021).

ryzyko w zakresie źródeł i łańcucha dostaw

Stale rosnąca konkurencja na rynku sprawia, że grupa wciąż dąży do możliwości redukcji kosztów produkcji i zaopatrzenia, stąd poszukuje potrzebne dobra na rynku globalnym. Spółka dominująca, w której skoncentrowane jest centrum logistyczne dla całej grupy w pełni jest świadoma, że nieodpowiednie zarządzanie ryzykiem w łańcuchu dostaw może być dla grupy bardzo negatywne: obniżenie jakości produktu, uszkodzenie mienia i sprzętu, utraty reputacji w oczach klientów i innych partnerów biznesowych lub nawet spadku cen akcji. Znaczącym ryzykiem związanym z zakupem materiałów i usług kooperacyjnych jest wzrost cen. Spółka Hydrotor zarządzając tym ryzykiem dokonuje analizy otoczenia w łańcuchu dostaw, dąży do tego, aby przepływy materiałowe w całym łańcuchu dostaw były synchronizowane.

ryzyko gospodarowania aktywami, należnościami

Zarządzanie aktywami ma decydujący wpływ na płynność finansową, czyli bezpieczeństwo finansowe grupy. Problemem w zarządzaniu zapasami jest ukształtowanie takiego poziomu zapasów, który zapewni ciągłość produkcji i sprzedaży przy minimalnych kosztach. Podejmowane przez Grupę decyzje zarządzania zapasami zmierzają do osiągnięcia równowagi między odpowiednim poziomem obsługi odbiorców a poziomem tworzonych i utrzymywanych zapasów bezpieczeństwa, kompensujących przypadki wzrostu popytu bądź opóźnień w dostawach. Sprawne zarządzanie należnościami wymaga ciągłej analizy i kontroli ich poziomu. Ich wzrost jest oznaką zwiększenia zakresu kredytowania odbiorców oraz większego zapotrzebowania na kapitał

44 obrotowy. Strategię zarządzania należnościami w grupie należy określić jako umiarkowaną, ponieważ zmierza do wyeliminowania ryzyka niewypłacalności klientów, gdzie zaleca się przestrzeganie terminów płatności, udzielając jednak kredytów kupieckich klientom charakteryzujących się wysokim stopniem regulowania należności.

ryzyko związane z realizacją celów strategicznych

Głównymi celami strategicznymi jest utrzymanie i wzmocnienie pozycji Grupy Kapitałowej Hydrotor jako jednego z największych producentów hydrauliki siłowej w Polsce, konsekwentne budowanie udziałów na rynkach zagranicznych, powiększanie dodatniego wyniku finansowego przy równocześnie realizowanych inwestycjach związanych z rozwojem produktów i wprowadzaniem nowego asortymentu, unowocześnianiem parku maszynowego oraz wprowadzaniem systemów podnoszących efektywność Grupy, zwiększenie rentowności produkcji, regeneracji oraz do uefektywnienia usług świadczonych przez wydział wielkogabarytowy. Działalność grupy jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (przepisy prawa, kształtowanie się podaży i popytu na produkty i usługi, dynamiczny rozwój technologiczny, pandemia koronawirusa, wybuch wojny w Ukrainie, spowolnienie gospodarcze), istnieje ryzyko nieosiągnięcia wszystkich założonych przez grupę celów strategicznych. Przychody i zyski osiągane w przyszłości przez przedsiębiorstwa grupy zależą od ich zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Nietrafione decyzje grupy będą miały istotny, negatywny wpływ na działalność i sytuację finansowo – majątkową oraz na wyniki grupy. W celu minimalizowania tego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki przedsiębiorstw grupy, a w razie potrzeby podejmuje na bieżąco niezbędne decyzje i działania.

Długoterminową strategią biznesową jest również strategia informatyzacji całej organizacji. Informatyzacja jest czynnikiem zmieniającym jej funkcjonowanie, a celem wdrożenia zintegrowanego systemu informatycznego jest przekształcenie grupy w jednostkę opartą na wiedzy oraz efektywne zarządzanie przedsięwzięciami biznesowymi. Spółka dominująca rozpoczęła pracę ze zintegrowanym systemem klasy ERP od 1 stycznia 2022 i wdrożyła następujące moduły: księgowość, kadry i płace, sprzedaż i marketing oraz logistykę. Kolejnym etapem jest wdrożenie modułów planowania i zarządzania produkcją. Ryzykiem towarzyszącym wdrażaniu systemu jest jego nieoptymalne wdrożenie, wynikające na przykład z błędów popełnianych przez spółkę podczas tego procesu. Niebezpieczeństwem jest również groźba ataków hakerskich, które miało miejsce w czerwcu 2022 roku i o którym spółka poinformowała rynek raportem bieżącym nr 10/2022. Działanie systemu zostało przywrócone po kilkudziesięciu godzinach, bez uszczerbku na bazach danych. Zarząd podejmuje wszystkie możliwe kroki, aby system został wdrożony w sposób optymalny, tak aby w przyszłości dawał korzyści w postaci ustandaryzowanego sposobu pracy, oszczędności czasu pracy, łatwości dokonywania analiz zgromadzonych danych oraz możliwości podejmowania decyzji.

ryzyko związane z pogorszeniem wizerunku Emitenta oraz utratą zaufania odbiorców

Wszelkie negatywne oceny związane z działalnością produkcyjną na skutek np. sprzedaży wadliwych wyrobów pogarszają wizerunek Grupy i wpływają na utratę zaufania klientów. Jednocześnie powoduje to znaczący wzrost środków przeznaczonych na

45 naprawę i działania marketingowe w celu zniwelowania zaistniałej sytuacji. Pogorszenie reputacji, doprowadza do rezygnacji ze współpracy części partnerów i rozpoczęcie korzystania z usług konkurencji. Ryzyko to rośnie wraz z dostarczaniem na rynek amerykański innowacyjnych pod względem technicznym urządzeń dla ratownictwa. Grupa Kapitałowa chcąc zachować pozytywny wizerunek okresowo analizuje poziom zadowolenia klientów.

ryzyko znacznego spowolnienia gospodarczego

Pojawienie się pandemii wirusa SARS-CoV-2 oraz wybuch wojny w Ukrainie istotnie wpływa na stosunki gospodarcze pomiędzy krajami i regionami. Od dwóch lat w związku z ryzykiem wybuchu kolejnej epidemii koronawirusa a od momentu wprowadzenia sankcji na kontakty gospodarcze z Rosją i Białorusią, powstało ryzyko wystąpienia problemów z zaopatrzeniem w podstawowe surowce i materiały do produkcji (w związku z nałożeniem zakazu importu wyrobów stalowych) a także nieprzewidywalna absencja pracowników ze względu na zachorowania. Do spowolnienia przyczynią się zatem niedobory towarów, osłabienie eksportu, zmniejszająca się ilość inwestycji prywatnych. Spowolnienie ma również swoje źródło w prowadzonej polityce monetarnej i gospodarcze, między innymi we wprowadzaniu zmian negatywnie odbijających się na działalności przedsiębiorców (podnoszenie kosztów). Globalne spowolnienie jest także wynikiem wystudzenia gospodarek w Rosji i Chinach. Natomiast skutkiem spowolnienia gospodarczego wpływającym na podstawowe cele produkcyjne Grupy Kapitałowej jak i realizacja obowiązków administracyjnych może być ryzyko terminowej realizacji zadań na każdym szczeblu działalności gospodarczej grupy.

ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Wojna w Ukrainie wywołuje skutki w skali globalnej i lokalnej w wielu obszarach. Rynki finansowe są niestabilne w związku z rosnącą niepewnością i napięciami geopolitycznymi oraz kryzysem humanitarnym. Działania wojenne na wschodzie Europy wywołały wiele zagrożeń. Przedsiębiorstwo nie jest bezpośrednio dotknięte tymi wydarzeniami, ponieważ w Grupie transakcje z podmiotami zlokalizowanymi w Ukrainie, Rosji, Białorusi były nieznaczące. Wpływ wojny oddziałuje na zrywanie łańcuchów dostaw, niedobory surowców niezbędnych do produkcji przy wzroście poziomu inflacji, za którą podążają stopy procentowe oraz wahania kursów walut. Na skutek rosyjskiej agresji na Ukrainę nałożone zostały sankcje na Rosję, które doprowadziły min. do kryzysu energetycznego w Europie. Ograniczona dostępność surowców energetycznych doprowadzić może do wzrostu cen energii, która będzie skutkować zwiększeniem kosztów działalności jednostki.

6. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej

Jednym z najważniejszych czynników zewnętrznych, które w perspektywie najbliższych miesięcy wpłyną na gospodarkę krajową, światową oraz branżę hydrauliki siłowej będą konsekwencje wybuchu wojny w Ukrainie oraz ciągle istniejące zagrożenie pandemią Covid-19. Obecne uwarunkowania przewartościowały sposób oceny wszystkich zachodzących procesów gospodarczych od łańcuchów dostaw, poprzez produkcję aż do sprzedaży. W ocenie Zarządu występujące ryzyko i niepewność związane z ewentualną eskalacją wojny oraz pandemią szybko nie ustąpi i będzie rzutowało na wszystkie podejmowane działania w zakresie funkcjonowania Grupy Kapitałowej.

46 W I półroczu 2022 roku Zarząd Emitenta skupiał się na optymalnym wykorzystaniu posiadanych zasobów, bezpieczeństwie w zakresie płynności finansowej oraz przede wszystkim na dynamicznym rozwoju.

Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kilku miesięcy:

• o Uwarunkowania geopolityczne; konflikt rosyjsko ukraiński
• o Kształtowanie się koniunktury gospodarki krajowej, ze szczególnym uwzględnieniem branż producentów maszyn rolniczych
• o Kształtowanie się kursu EUR i USD w związku z wysokim udziałem eksportu w sprzedaży ogółem,
• o Poziom koniunktury gospodarczej na rynku światowym, rozwój pandemii koronowirusa
• o Powodzenie we wdrażaniu zintegrowanego systemu informatycznego w spółce dominującej
• o Uzyskiwanie większych korzyści poprzez ścisłą kontrolę oraz redukcję kosztów procesów produkcyjnych
• o Poziom cenowej konkurencji krajowych i zagranicznych wytwórców elementów hydrauliki siłowej,
• o Możliwość wytworzenia wadliwych wyrobów, ze względu na skomplikowany wielopłaszczyznowy proces technologiczny ich wykonania,
• o Prowadzona przez Grupę Kapitałową polityka gospodarowania zapasami oraz częste zmiany asortymentowe,
• o Wykorzystanie dofinansowań w zakresie projektów realizowanych ze środków Unii Europejskiej,
• o Koszty wynagrodzeń i oczekiwania płacowe pracowników,
• o Wzmożone działania marketingowe w kierunku pozyskania nowych perspektywicznych odbiorców na rynku krajowym i zagranicznym
• o Kształtowanie się cen stali, aluminium i innych materiałów niezbędnych do procesów produkcyjnych

Grupa działając w nowych warunkach gospodarczych realizowała projekty z przyjętej strategii i zmierzała do zakładanych w niej celów czyli między innymi rozszerzenie asortymentu produktowego, powiększenie mocy produkcyjnych a w przyszłości wprowadzenie automatyzacji procesów produkcyjnych oraz umocnienie i zacieśnienie kontaktów handlowych z dotychczasowymi dużymi kontrahentami. W ciągu I półrocza 2022 roku następowała poprawa sytuacji na rynku hydrauliki siłowej, która zapewniła realizację celów grupy w zakresie zwiększenia przychodów ze sprzedaży. Grupa Kapitałowa osiągnęła w tym zakresie ponad 37% towy wzrost. Na efekt ten miał wzrost zapotrzebowania na produkty grupy, zwłaszcza cylindrów tłokowych produkowanych w spółce Agromet, zasilaczy hydraulicznych i zaworów ZDO produkowanych w spółce Hydrotor, oraz wyrobów wytwarzanych przez spółkę Wizamor głównie dla producenta gazomierzy. Wraz ze zwiększeniem ilości sprzedanych produktów nastąpił w grupie o 36,5 % wzrost przychodów ze sprzedaży własnych produktów i usług.

Pod koniec pierwszego kwartału grupa osiągnęła ponad 26% wzrost sprzedaży, natomiast drugi kwartał zamknęła wzrostem ponad 46%-towym w porównaniu do odpowiednich trzech miesięcy roku ubiegłego.

Grupa prowadzi działalność gospodarczą, sprzedając swoje wyroby w Polsce oraz za granicą. Poziom konkurencji na polskim rynku producentów hydrauliki siłowej ma wpływ na przychody

47 grupy i stopień realizowanych marż, a w efekcie na jej wyniki finansowe. W ocenie Zarządu na lokalnych rynkach hydrauliki utrzymywał się wysoki poziom konkurencji cenowej pomiędzy producentami i sprzedawcami wyrobów w tym segmencie. W branży hydrauliki siłowej występuje duża grupa podmiotów, w szczególności podmiotów o mniejszej skali działalności. Jednak pomimo tych zagrożeń grupa zdołała uzyskać imponujące wyniki sprzedażowe na rynku krajowym, ponieważ w I półroczu 2022 uzyskała wzrost około 33% w porównaniu do odpowiednich szczęściu miesięcy roku ubiegłego. Każda ze spółek grupy przyczyniła się do osiągnięcia przez grupę powyższego efektu, Hydrotor zwiększył sprzedaż ogółem w Polsce o 55,5%, Agromet o 11,3%, Wizamor o 27,5% a WPH o 20,3% w porównaniu do wyników z I półrocza 2021 roku.

Sprzedaż zagraniczna realizowana była głównie do odbiorców w Niemczech, Holandii, Hiszpanii, we Włoszech oraz w Stanach Zjednoczonych. Produkty grupy oferowane są również na innych rynkach światowych, m.in. w Szwecji, Czechach, Rumunii i Francji. Mniejsze ilości wyrobów grupa eksportuje na do Wielkiej Brytanii, Słowacji, Austrii, na Węgry, do Szwajcarii i innych. Spółki Hydrotor, Agromet i WPH zwiększyły sprzedaż zagraniczną odpowiednio o 17,1%, 80,7% i 13,4%.

W przypadku łańcuchów dostaw, z powodu wybuchu konfliktu rosyjsko – ukraińskiego nastąpiło rozluźnienie w relacjach z dostawcami, nie zakłóciło ono procesu zaopatrywania spółek w niezbędne materiały do produkcji oraz świadczenia usług, jednak spowodowało gwałtowny wzrost cen materiałów produkcyjnych.

Na koniec I półrocza 2022 roku w porównaniu z I półroczem 2021 roku zatrudnienie w grupie nieznacznie zwiększyło się o 7 osób tj. 1%. Jest to pozytywny trend na tle spadków w zatrudnieniu, które towarzyszyły grupie od kilkunastu miesięcy i mogły mieć negatywny wpływ na realizację zadań produkcyjnych. Poprawę sytuacji kadrowej nie ułatwia jednak istniejące zagrożenie wystąpienia kolejnej fali pandemii. Pracownicy z Ukrainy, zatrudnieni przez spółkę Hydrotor, jak i pracujący za pośrednictwem agencji, stanowią 2% wszystkich pracowników. Wpływ wojny w Ukrainie na poziom rotacji zatrudnienia w Grupie Hydrotor jest więc minimalny. Zarząd ocenia, że ewentualna utrata tych pracowników ma marginalny wpływ na zdolność realizacji procesów operacyjnych. Strategia polityki kadrowej grupy ma na celu wyłonienie zmotywowanych pracowników, których więź z pracodawcą jest trwała. W efekcie celem grupy jest zapewnienie tym zatrudnionym rozwoju zawodowego oraz dążenie do budowania systemów motywowania opartych na ścisłym związku, pomiędzy wynagrodzeniem a wynikami pracy.

Dodatkowym obciążeniem mającym wpływ na koszty operacyjne są ponoszone przez spółki grupy koszty wynagrodzeń. Początek 2022 roku charakteryzował się rosnącą presją płacową a okolicznością mającą znaczenie we wzroście płac miał wzrost minimalnego wynagrodzenia. Głównym zadaniem realizacji strategii spółki Hydrotor jest zaplanowana już od początku roku 2021 na okres kilku lat rozbudowa mocy produkcyjnych. Zarząd podjął działania zmierzające do większego zautomatyzowania produkcji, ograniczające konieczność wykorzystywania pracy człowieka oraz wymiany zdekapitalizowanego majątku na nowoczesne maszyny i urządzenia. Proces ten spowodował, że spółka osiągnęła wyższy poziom realizacji zakładanych celów sprzedażowych. Umaszynowienie i doposażenie narzędziowe dało efekt w postaci skrócenia czasu obróbki detali, poprzez zmianę dotychczasowo stosowanej technologii, optymalne wykorzystanie czasu pracy urządzeń jak i pracowników. Spółka Hydrotor z końcem 2021 roku otrzymała pozytywna decyzję o wsparciu dla Hydrotor od Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Na mocy tej decyzji Spółka nabyła prawo do pomocy publicznej w wysokości

48 13.991,3 tys. zł, biorąc pod uwagę maksymalną wielkość nakładów inwestycyjnych, uwzględnioną w decyzji. Ustalonymi warunkami decyzji są: realizacja nowej inwestycji w mieście Tuchola, Gmina Tuchola, województwo kujawsko-pomorskie, zwiększenie dotychczasowego zatrudnienia o co najmniej dwóch pracowników w terminie do dnia 31 grudnia 2023 roku, poniesienie kosztów kwalifikowanych inwestycji o łącznej wartości co najmniej 30.750,0 tys. zł z tego: 2.000,0 tys. zł w terminie do dnia 31 grudnia 2023 roku, 28.750,0 tys. zł w terminie do 31 maja 2028 roku, maksymalna kwota kosztów kwalifikowanych inwestycji wynosi 39.975,0 tys. zł. Natomiast okres obowiązywania decyzji wynosi 12 lat licząc od dnia jej wydania, czyli od 30 grudnia 2021 roku. Spółka Hydrotor posiada zarówno siłę jak i dostęp do środków umożliwiających sfinansowanie i realizację zamierzeń inwestycyjnych.

Priorytetami spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej na kolejne lata jest utrzymanie bezpieczeństwa łańcucha dostaw w obliczu pojawiających się ograniczeń w dostępności materiałów i komponentów, realizacja planu inwestycyjnego, realizacja zwiększonego planu sprzedaży produktów i usług na poziomie co najmniej 70 mln zł spółek Hydrotor i Agromet w zakresie własnych produktów i usług oraz optymalne zarządzanie zasobami kadrowymi. Cały rok 2022 i kolejne lata mają być zgodnie z założonymi celami okresem umocnienia pozycji Spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej Hydrotor na krajowym i zagranicznym rynku hydrauliki siłowej. Natomiast czynnikami, które mogą być niesprzyjające w realizacji celów będzie utrzymanie sankcji nałożonych na Rosję, a co za tym idzie zmienność cen surowców oraz ich dostępność a także liczba zakażeń Covid-19, powodująca wzrost absencji pracowników i zaburzenia w łańcuchu dostaw. Sytuacja za wschodnią granicą Polski nie powinna mieć jednak wpływu na wyniki osiągane przez grupę, ponieważ Rosja, Białoruś i Ukraina były dotąd marginalnymi partnerami handlowymi grupy.

W wyniku przeprowadzonych przejęć i konsolidacji w skład Grupy Kapitałowej Hydrotor wchodziły na dzień 30.06.2022 roku:

• Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA w Tucholi jednostka dominująca,
• Zakład Elementów Hydrauliki Siłowej Agromet SA w Lubaniu 99,99% akcji,
• Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Sp. z o.o. we Wrocławiu 100% udziałów,
• Więcborskie Zakłady Metalowe Wizamor Sp. z o.o. w Więcborku 96,88% udziałów.

D. Pozostałe informacje

1. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Przegląd skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego jak i skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzone zostały przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych – firmę KPW Audyt z siedzibą w Łodzi. Zarząd Hydrotor SA oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, firma KPW Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która dokonała przeglądu skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz przeglądu skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa. Wyboru podmiotu do badania i przeglądu sprawozdań dokonała Rada Nadzorcza Hydrotor SA w dniu 30.05.2022 roku zgodnie z § 18 Statutu Hydrotor SA tj. w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Firma KPW Audyt sp. z o.o. jest firmą audytorską wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 4116. Firma KPW Audyt sp. z o.o. spełnia przewidziane

przepisami powszechnie obowiązującymi wymagania w przedmiocie bezstronności i niezależności.

49

Umowy spółki Hydrotor z podmiotem uprawnionym do badań

W kwietniu 2020 roku Zarząd PHS Hydrotor SA zawarł umowę z KPW Audyt z siedzibą w Łodzi na przegląd (badanie) sprawozdań finansowych PHS Hydrotor SA i Grupy Kapitałowej Hydrotor SA, na okres dwóch lat.

W maju 2021 Zarząd PHS Hydrotor SA zawarł z KPW Audyt z siedzibą w Łodzi umowę o badanie sprawozdania o wynagrodzeniach PHS Hydrotor SA, na okres dwóch lat. Zleceniobiorcy za wykonane usługi przysługuje wynagrodzenie w łącznej wysokości 10 500,00 zł netto (7 000,00 zł za badanie sprawozdania za lata 2019 – 2020; 3 500,00 zł za rok 2021).

W czerwcu 2022 Zarząd PHS Hydrotor SA zawarł umowy z KPW Audyt z siedzibą w Łodzi na przegląd (badanie) sprawozdań finansowych PHS Hydrotor SA i Grupy Kapitałowej Hydrotor SA, oraz na badanie sprawozdania o wynagrodzeniach PHS Hydrotor SA, każda na okres trzech lat.

wynagrodzenie biegłego rewidenta z tytułu:
Zakres prac	umowa 2020-2021 zawarta	umowa 2022-2024 zawarta VI/2022
	IV/2020 badany okres
	2020	2021	2022	2023	2024
przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego emitenta	10 000,00 zł	10 000,00 zł	17 000,00 zł	19 500,00 zł	23 000,00 zł
przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej	5 000,00 zł	5 000,00 zł	8 000,00 zł	9 000,00 zł	10 500,00 zł
badania rocznego sprawozdania finansowego emitenta	14 000,00 zł	14 000,00 zł	24 000,00 zł	27 000,00 zł	31 000,00 zł
badania rocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej	6 000,00 zł	6 000,00 zł	11 000,00 zł	12 500,00 zł	15 000,00 zł
	umowa 2020-2021 zawarta		umowa 2022-2024
	V/2021		VI/2022
	badany okres
	2019-2020	2021	2022	2023	2024
badanie sprawozdania o wynagrodzeniach	7 000,00 zł	3 500,00 zł	5 000,00 zł	5 000,00 zł	5 000,00 zł

Umowy spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor z podmiotem uprawnionym do badań W kwietniu 2020 roku Zarządy spółek zależnych Grupy Kapitałowej Hydrotor zawarły umowy na okres dwóch lat z KPW Audyt z siedzibą w Łodzi na badanie sprawozdań finansowych.

W czerwcu 2022 roku Zarządy spółek zależnych Grupy Kapitałowej Hydrotor zawarły umowy na okres trzech lat z KPW Audyt z siedzibą w Łodzi na badanie sprawozdań finansowych.

wynagrodzenie biegłego rewidenta z tytułu badania rocznego sprawozdania finansowego w	spółkach zależnych :
Zakres prac		umowa 2020-2021 zawarta		umowa 2022-2024 zawarta
		IV/2020		VI/2022
				badany okres
		2020	2021	2022	2023	2024
Agromet ZEHS Lubań S.A.		8 000,00 zł	8 000,00 zł	15 000,00 zł	17 000,00 zł	19 500,00 zł
WPH Wrocław sp. z o.o.		7 000,00 zł	7 000,00 zł	13 000,00 zł	14 500,00 zł	16 500,00 zł
WZM Wizamor Więcbork sp. z o.o.		7 000,00 zł	7 000,00 zł	13 000,00 zł	14 500,00 zł	16 500,00 zł
		22 000,00 zł	22 000,00 zł	41 000,00 zł	46 000,00 zł	52 500,00 zł

Kwota za badanie sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Hydrotor w 2021 roku wyniosła 57,0 tys. zł netto. Natomiast kwota za badanie sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za rok 2022 wyniesie 103,0 tys. zł. Nie występują inne umowy pomiędzy KPW Audyt z siedzibą w Łodzi a spółkami Grupy Kapitałowej Hydrotor poza wymienionymi wyżej.

50 2. Umowy zobowiązujące do świadczeń na rzecz spółek Grupy Kapitałowej

W Spółce PHS Hydrotor SA wartość niespłaconych pożyczek na dzień 30.06.2021 roku udzielonych z Zakładowego Funduszu Mieszkaniowego członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynosiły 92,7 tys. zł.

W spółkach zależnych: Agromet ZEHS Lubań SA, WPH Sp. z o.o. Wrocław, Wizamor Sp. z o.o. nie występują, udzielone członkom Zarządu i Rady Nadzorczej niespłacone zaliczki, kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia lub inne umowy zobowiązujące do świadczeń na rzecz Spółki.

3. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

W dniu 26 czerwca 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA, podjęło uchwałę nr 20/VI/2021 w sprawie zmiany Regulaminu polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Regulamin dostępny jest na stronie www.hydrotor.pl: Regulamin polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Stałe wynagrodzenie Rady Nadzorczej, o którym mowa w Regulaminie §3 ust.3 równe jest wysokości minimalnego wynagrodzenia ogłoszonego przez Radę Ministrów (uchwała nr 28/V/2020 WZA z 27 czerwca 2020).

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej spółki Agromet równe jest wysokości minimalnego wynagrodzenia ogłoszonego przez Radę Ministrów, natomiast Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 120% minimalnego wynagrodzenia ogłoszonego przez Radę Ministrów.

Członkowie Zarządu Agromet są zatrudnieni na umowę o pracę i otrzymują wynagrodzenie zasadnicze. Ponadto są premiowani w systemie dwuczłonowym. Prezes Zarządu może otrzymać premię wypłacaną co miesiąc w wysokości 1% a Członek Zarządu 0,75% miesięcznego zysku ze sprzedaży, pod warunkiem osiągnięcia narastająco zysku ze sprzedaży w wysokości nie mniej niż 250,0 tys. zł miesięcznie. Drugą część premii wypłacaną co miesiąc Prezes Zarządu może otrzymać w wysokości 1% a Członek Zarządu 0,75% miesięcznego zysku ze sprzedaży, pod warunkiem osiągnięcia narastająco zysku ze sprzedaży w wysokości nie mniej niż 250,0 tys. zł miesięcznie po akceptacji Rady Nadzorczej uwzględniającej sytuację płynnościową spółki oraz po ocenie prowadzenia biznesu spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej spółki Wizamor wynagradzani są równo, niezależnie od stanowiska. W dniu 29 maja 2022 Walne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o zwiększeniu kwoty wynagrodzenia z 500 zł brutto miesięcznie do 1.000 zł brutto, od dnia 1 czerwca 2022.

Rada Nadzorcza spółki Wizamor ustaliła wysokość miesięcznego wynagrodzenia przysługującego Zarządowi oraz wysokość premii miesięcznej do 2% osiąganego zysku na sprzedaży wyrobów oraz premię kwartalną do 40% wynagrodzenia Prezesa Spółki za całokształt wyników kwartalnych.

W spółce WPH Prezes Zarządu zatrudniony jest na umowę o pracę. W czasie trwania stosunku pracy prezes otrzymywał określone w umowie wynagrodzenie.

Odpowiednie informacje o wysokości wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym PHS Hydrotor SA za I półrocze 2021 roku oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Hydrotor za I półrocze 2021 roku. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie przysługiwały inne od opisanych w danej nocie wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne.

Spółki z Grupy Kapitałowej Hydrotor nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków władz statutowych ani zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

W dniu 26 czerwca 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA, podjęło uchwałę nr 20/VI/2021 w sprawie zmiany Regulaminu polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Regulamin dostępny jest tutaj: Regulamin polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Stałe wynagrodzenie Rady Nadzorczej, o którym mowa w Regulaminie §3 ust.3 równe jest wysokości minimalnego wynagrodzenia ogłoszonego przez Radę Ministrów (uchwała nr 28/V/2020 WZA z 27 czerwca 2020).

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej spółki Agromet równe jest wysokości minimalnego wynagrodzenia ogłoszonego przez Radę Ministrów, natomiast Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 120% minimalnego wynagrodzenia ogłoszonego przez Radę Ministrów.

Członkowie Zarządu Agromet są zatrudnieni na umowę o pracę i otrzymują wynagrodzenie zasadnicze. Ponadto są premiowani w systemie dwuczłonowym. Prezes Zarządu może otrzymać premię wypłacaną co miesiąc w wysokości 1% a Członek Zarządu 0,75% miesięcznego zysku ze sprzedaży, pod warunkiem osiągnięcia narastająco zysku ze sprzedaży w wysokości nie mniej niż 250,0 tys. zł miesięcznie. Drugą część premii wypłacaną co miesiąc Prezes Zarządu może otrzymać w wysokości 1% a Członek Zarządu 0,75% miesięcznego zysku ze sprzedaży, pod warunkiem osiągnięcia narastająco zysku ze sprzedaży w wysokości nie mniej niż 250,0 tys. zł miesięcznie po akceptacji Rady Nadzorczej uwzględniającej sytuację płynnościową spółki oraz jakość prowadzenia biznesu.

Członkowie Rady Nadzorczej spółki Wizamor wynagradzani są równo, niezależnie od stanowiska, w kwocie 500 zł brutto miesięcznie.

Rada Nadzorcza spółki Wizamor ustaliła wysokość miesięcznego wynagrodzenia przysługującego Zarządowi oraz wysokość premii miesięcznej do 2% osiąganego zysku na sprzedaży wyrobów oraz premię kwartalną do 40% wynagrodzenia Prezesa Spółki za całokształt wyników kwartalnych.

W spółce WPH Prezes Zarządu zatrudniony jest na umowę o pracę. W czasie trwania stosunku pracy prezes otrzymywał określone w umowie wynagrodzenie.

Odpowiednie informacje o wysokości wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym PHS Hydrotor SA za I półrocze 2021 roku oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Hydrotor za I półrocze 2021 roku. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie przysługiwały inne od opisanych w danej nocie wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne.

Spółki z Grupy Kapitałowej Hydrotor nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków władz statutowych ani zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

4. Inne istotne informacje

1. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem

51

W spółce zależnej Wizamor toczy się postępowanie o dochodzenie wierzytelności w kwocie

117,1 tys. zł od firmy BOMAR SA w Mysłowicach przed Sądem Rejonowym Katowice – Wschód w Katowicach.

W Spółce zależnej WPH Wrocław

• toczyło się postępowanie o dochodzenie wierzytelności w kwocie 155,7 tys. zł, od firmy Ursus S.A. w Lublinie przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu. Postępowanie zakończyło się wydaniem nakazu zapłaty, który uprawomocnił się w marcu 2019. W listopadzie 2018 Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu, na wniosek URSUS S.A., przyspieszonego postępowania układowego. Sad wydał postanowienie o uchyleniu postępowania restrukturyzacyjnego, prawomocne w grudniu 2019 roku. Spółka WPH złożyła w styczniu 2020 wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez złożenie wniosku o wszczęcie przyspieszonego postępowania układowego. Sąd wydał w sierpniu 2020 roku postanowienie w sprawie umorzenia postępowania restrukturyzacyjnego, które zostało zaskarżone. W lipcu 2021 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości Ursus SA. W sierpniu 2021 WPH zgłosiła wierzytelność do Syndyka w postepowaniu upadłościowym.

• w maju 2020 spółka złożyła pozew subsydiarny przeciwko Prezesowi Zarządu Sygnalista sp. z o.o. o zapłatę należności w kwocie 75,4 tys. zł. W lipcu 2020 otrzymano nakaz zapłaty, złożono we wrześniu 2020 wniosek o wszczęcie egzekucji. W kwietniu 2021 Komornik Sądowy z Wrocławia postanowił o umorzeniu egzekucji. W grudniu 2021 złożono do Sądu Rejonowego Wrocław – Krzyki wniosek o wyjawienie majątku dłużnika. Sprawa jest w toku.

W Sądzie Okręgowym w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy toczy się postępowanie sądowe przeciwko Spółce Hydrotor SA Pozew został złożony o zapłatę odszkodowania na okoliczność szkody poniesionej przez nabywcę, wskutek zawarcia z Hydrotor umowy sprzedaży nieruchomości w Dzierżoniowie, związanej według nabywcy z istnieniem ukrytej wady fizycznej rzeczy sprzedanej. Wartość przedmiotu sporu wynosi 446,7 tys. zł plus koszty opłaty sądowej 22,3 tys. zł. Podjęta próba mediacji zakończyła się niepowodzeniem. Pierwsza rozprawa sądowa odbyła się w czerwcu 2020, kolejna w marcu oraz w maju 2021. W grudniu 2021 miała miejsce kolejna rozprawa, nierozstrzygająca procesu. W kwietniu 2022 odbyła się kolejna rozprawa w Sądzie Okręgowym w Poznaniu, w wyniku której postępowanie nadal jest w toku. Kolejna data rozprawy zostanie wyznaczona po wydaniu opinii przez biegłego rzeczoznawcę. W związku ze złożonym pozwem Spółka Hydrotor utworzyła rezerwę na kwotę 469,0 tys. zł.

W pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

Grupa Kapitałowa Hydrotor nie zidentyfikowała innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego, niż opisane w niniejszym raporcie oraz które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań emitenta.

Wobec pozostałych spółek Grupy Kapitałowej nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

Grupa Kapitałowa Hydrotor nie zidentyfikowała innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego, niż opisane w niniejszym raporcie oraz które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań emitenta.

1. Zasady sporządzenia półrocznych sprawozdań finansowych

52

53 Zastosowane zasady rachunkowości zostały przedstawione, odpowiednio, w pkt. 3 półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2022 r. do 30.06.2022 r. oraz w pkt. 3 półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Hydrotor za okres od 01.01.2022 r. do 30.06.2022

E. Oświadczenia

1. Oświadczenie Zarządu dotyczące kontynowania działalności w kontekście wybuchu wojny w Ukrainie oraz ryzyka pandemii koronawirusa

Określając zdolność spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej do kontynuowania działalności Zarząd uwzględnił wszystkie informacje dostępne na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, dotyczące dającej się przewidzieć przyszłości i obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego. Zarząd przeprowadził analizę ryzyk i zagrożeń natury: finansowej, operacyjnej i innej, które mogłyby ujemnie wpływać na zdolność jednostki do kontynuacji działalności. Dokonując tej oceny Zarząd wziął pod uwagę nowe ryzyko związane z wybuchem wojny na Ukrainie oraz ryzykiem rozwoju epidemii w kraju i na świecie. Okolicznościami, które mają wpływ na działalność gospodarczą spółki i grupy są czynniki makroekonomiczne odnoszące się do polskiej oraz światowej gospodarki, polityka gospodarcza poszczególnych krajów, wysokość stóp procentowych, kurs wymiany walut, stopień inflacji oraz poziom deficytów budżetowych.

W związku z trwającym konfliktem zbrojnym w Ukrainie trudno jednoznacznie ocenić jaki wpływ wywrze konflikt spowodowany przez Rosję na działalność Grupy Kapitałowej, jednak na bieżąco monitorowane i identyfikowane są czynniki ryzyka, które mogą mieć wpływ na jej działalność i wyniki finansowe. W ocenie Zarządu, Grupa Kapitałowa Hydrotor nie jest narażona na negatywne skutki konfliktu ze względu na marginalne zaangażowanie Spółek z Grupy w działalność na terytorium Rosji, Białorusi i Ukrainy oraz współpracę z partnerami mającymi swoje siedziby w tych państwach. Jednak w efekcie wybuchu wojny w Ukrainie oraz sankcji nakładanych na Rosję i Białoruś następują zmiany w otoczeniu rynkowym, skutkujące niestabilnością cen instrumentów finansowych oraz surowców. Długoterminowo może mieć to negatywny wpływ na wzrost gospodarczy w Polsce.

Czynniki finansowe istotne z punktu widzenia grupy to rosnąca inflacja oraz zmienność kursu złotego w stosunku do euro i dolara amerykańskiego, ponieważ negatywne zmiany kursów walutowych mogą skutkować pogorszeniem wyniku na rynku sprzedaży eksportowej. Jednocześnie umocnienie euro może skutkować zwiększeniem wartości zakupów dokonywanych na rynku zagranicznym. Grupa jest również narażona na ryzyko wzrostu stóp procentowych. Wyższy koszt kredytu obrotowego, wynikający ze wzrostu stóp procentowych, może mieć wpływ na rentowność prowadzonej działalności. Jednak w ocenie Zarządu te czynniki finansowe nie powodują dużego zagrożenia w kontynuacji prowadzonej działalności gospodarczej.

Spółki grupy w okresie I półrocza 2022 nie miały trudności z terminowym regulowaniem zobowiązań – zwłaszcza wobec pracowników oraz urzędów. Spłata wszelkich zobowiązań finansowych następowała również zgodnie z określonymi w umowach harmonogramami spłat. W tym aspekcie Zarząd nie przewiduje utrudnień również w kolejnych okresach. Ponadto w przypadku skorzystania z potencjalnych obcych źródeł finansowania działalności Zarząd prognozuje brak problemów z ich pozyskaniem.

54 Wzrost wartości należności z tytułu dostaw i usług na koniec 30.06.2022 w spółce dominującej według opinii Zarządu był spowodowany pogorszeniem sytuacji gospodarczej odbiorców spółki w konsekwencji wzrost stanu przeterminowanych należności jest z tym zjawiskiem bezpośrednio związany.

W zakresie dostaw materiałów produkcyjnych grupa dąży do wypracowania sytuacji kiedy następuje synchronizacja dostaw z realnymi potrzebami produkcyjnymi. Zarząd przewidując problemy z kontynuacją dostaw oraz wzrost cen materiałów od 2022 roku podjął decyzję w ostatnim kwartale 2021 o zwiększeniu zakupów, zapewniających ciągłość procesów produkcyjnych na okres, w przypadku stali 6 miesięcy, natomiast pozostałych komponentów na okres do 4 miesięcy. W związku z tą decyzją zapasy materiałów na koniec 30.06.2022 w stosunku do 30.06.2021 w grupie wzrosły o 33,7%, w jednostce dominującej, będącej centrum zaopatrzeniowym dla całej Grupy Kapitałowej, wzrosły o 26,4%.

Na dzień sporządzenia sprawozdania oraz w ciągu minionego I półrocza 2022 grupa nie utraciła żadnego istotnego rynku zbytu, nie odnotowała znacznego pogorszenia sytuacji bądź likwidacji głównych odbiorców ani dostawców, nie była ponadto zmuszona do konieczności ograniczenia produkcji. Wzrost skonsolidowanej sprzedaży był również odzwierciedleniem kondycji ekonomicznej współpracujących z grupą przedsiębiorstw. Spółki grupy istotnie zaangażowały się w proces związany z pozyskiwaniem środków trwałych w celu uefektywnienia i zwiększenia produkcji oraz zapewnienia zwiększonych dostaw produktów do odbiorców. Zarząd nie przewiduje również pogorszenia wartości aktywów wykorzystywanych do generowania przepływów pieniężnych czy wartości aktywów obrotowych. Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarząd nie stwierdza istnienia zagrożenia dla kontynuacji prowadzonej działalności gospodarczej spółek grupy a tym samym całej Grupy Kapitałowej. Obecnie, z powodu istniejącego ryzyka wybuchu kolejnej fali epidemii oraz trwającego w Ukrainie konfliktu wojennego, Grupa Kapitałowa Hydrotor prowadzi działalność w sposób niezakłócony. Istnieje jednak duża niepewność co do oceny perspektywy aktywności gospodarczej grupy w dalszych miesiącach bieżącego roku.

2. Oświadczenie Zarządu

Zarząd Hydrotor SA w składzie Prezes Zarządu Mariusz Lewicki, Członek Zarządu Stanisław Drewczyński oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy półroczne skrócone sprawozdania finansowe (odpowiednio skonsolidowane i jednostkowe) za I półrocze roku 2022 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Hydrotor SA i Grupy Kapitałowej Hydrotor oraz ich wynik finansowy za prezentowane okresy, oraz że półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Hydrotor w I półroczu 2022 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy, włączając w to opis podstawowych zagrożeń i ryzyka

Członek Zarządu Prezes Zarządu Stanisław Drewczyński Mariusz Lewicki

Tuchola, dnia 09.09.2022 r.

Dokument podpisany przez Stanisław Drewczyński Data: 2022.09.09 08:11:28 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Mariusz Lewicki Data: 2022.09.09 08:10:44 CEST Signature Not Verified