IZOBlok S.A.

AGM Information • Sep 14, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA IZOBLOK S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 10.10.2022

Do punktu 2. porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10.10.2022 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1. [Wybór Przewodniczącego]

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie, wybiera Pana/Panią [●] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 4. porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10.10.2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1. [Przyjęcie porządku obrad]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 12 ust. 5 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 15 ust. 1 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 17 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki IZOBLOK S.A.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 5. porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10.10.2022 r.

w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A.

§ 1. [Zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie, działając na podstawie postanowień § 19 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 16 ust. 2 Statutu Spółki, zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie, przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej z dnia [●] 2022 r., stanowiącą Załącznik nr 1 do protokołu z niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały: W związku z wejściem w życie w dniu 13.10.2022 r. ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807) wprowadzającej w znacznej mierze zmiany w zakresie funkcjonowania, obowiązków i uprawnień rad nadzorczych powołanych w spółkach akcyjnych, konieczne może się okazać dostosowanie obecnej treści Regulaminu Rady Nadzorczej do wprowadzanej regulacji. Decyzja w tym zakresie należy do Rady Nadzorczej. Mając na uwadze powyższe, po podjęciu stosownej uchwały przez Radę Nadzorczą, na podstawie postanowień § 19 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Do punktu 6. porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10.10.2022 r.

w sprawie zmiany § 12 ust. 5 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

§ 1. [Zmiana postanowień Statutu Spółki]

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie postanawia zmienić brzmienie § 12 ust. 5 Statutu Spółki, w ten sposób, że:

dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 5 Statutu Spółki:

5. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata.

zastępuje się następującym nowym brzmieniem § 12 ust. 5 Statutu Spółki:

5. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata. Kadencję oblicza się w latach kalendarzowych liczonych od dnia powołania. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały: Zaproponowane zmiany Statutu Spółki mają na celu dostosowanie treści obecnie obowiązującego Statutu do nowelizacji ustawy – Kodeks spółek handlowych, która wejdzie w życie w dniu 13.10.2022 r. na mocy ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807). Zaproponowana zmiana ma na celu zachowanie dotychczasowej praktyki obliczania kadencji członków Zarządu, zgodnie z którą kadencję oblicza się w oparciu o metodę redukcyjną (kadencja liczona w latach kalendarzowych od dnia powołania). Brak odpowiedniego postanowienia w tym zakresie powodowałby obowiązek stosowania metody wprowadzonej przez nowelizację ustawy – Kodeks spółek handlowych, która wejdzie w życie w dniu 13.10.2022 r. na mocy ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807), zgodnie z którą kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Przyjęcie założeń zgodnych z nowelizacją w praktyce skutkowałoby istotnym wydłużeniem kadencji członków Zarządu, jak również zmianą dotychczasowej praktyki, która jest już sprawdzona i nie budziła wątpliwości do tej pory.

Do punktu 7. porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10.10.2022 r.

w sprawie zmiany § 14 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

§ 1. [Zmiana postanowień Statutu Spółki]

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie postanawia zmienić brzmienie § 14 Statutu Spółki, w ten sposób, że:

w § 14 Statutu Spółki po ustępie 3 dodaje się ustępy 4 – 7 w następującym brzmieniu:

• 4. Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807 na mocy przepisu art. 380 (1) § 5 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się stosowanie art. 380 (1) § 1 oraz § 2 Kodeksu spółek handlowych.
• 5. Zarząd jest obowiązany do udzielania Radzie Nadzorczej, na jej żądanie, informacji o:
  • a) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
  • b) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
  • c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
  • d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
  • e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.
• 6. W ramach informacji przekazywanej na podstawie § 14 ust. 5 Statutu Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej również informacji, o których mowa § 14 ust. 5 lit. b – e Statutu dotyczących spółek zależnych oraz spółek powiązanych w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, w terminach wskazanych w, odpowiednio, ust. 7 lit. a albo ust. 7 lit. b poniżej.
• 7. Informacje wskazane w:
  • a) § 14 ust. 5 lit. a – c Statutu powinny być przekazywane przez Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie później niż 7 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz wskaże zakres informacji jakie Zarząd ma przedstawić na posiedzeniu;
  • b) § 14 ust. 5 lit. d – e Statutu powinny być przekazywane przez Zarząd w postaci elektronicznej lub w postaci dokumentowej, o ile Rada Nadzorcza wezwie Zarząd do udzielania tych informacji. Wezwanie Rady Nadzorczej powinno określać zakres żądanych informacji oraz termin udzielenia odpowiedzi, nie krótszy niż 7 dni.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały: Zaproponowane zmiany Statutu Spółki mają na celu dostosowanie treści obecnie obowiązującego Statutu do nowelizacji ustawy – Kodeks spółek handlowych, która wejdzie w życie w dniu 13.10.2022 r. na mocy ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807). Zaproponowana zmiana nawiązuje do nowelizacji ustawy – Kodeks spółek handlowych, która wejdzie w życie w dniu 13.10.2022 r. na mocy ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807) oraz wprowadzanych w związku z tym obowiązków informacyjnych Zarządu względem Rady Nadzorczej na podstawie art. 380 (1) KSH w brzmieniu nadanym wspomnianą nowelizacją.

Jednym z założeń nowelizacji jest wprowadzenie katalogu informacji, które Zarząd jest zobowiązany udzielać Radzie Nadzorczej bez dodatkowego wezwania, co ma na celu usprawnić przepływ informacji pomiędzy organami oraz uaktywnić obowiązki nadzorcze Rady (art. 380 (1) KSH w brzmieniu nadanym wspomnianą nowelizacją). Są to informacje o:

• 1. uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
• 1. sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• 1. postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
• 1. transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• 1. zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

Realizacja obowiązków, o których mowa w punkcie 2–5 powyżej obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych (art. 380 (1) § 2 KSH w brzmieniu nadanym wspomnianą nowelizacją).

W zakresie punku 1–3 powyżej, nowelizacja zakłada obowiązek udzielania wskazanych tam informacji na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, zaś co do punktu 4 i 5 – niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności. Dodatkowo nowelizacja zakłada obowiązek udzielania informacji na piśmie, chyba że dochowanie tej formy ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji radzie nadzorczej jest niemożliwe (art. 380 (1) § 3 i 4 KSH w brzmieniu nadanym wspomnianą nowelizacją).

Niezależnie ustawodawca wprowadza również możliwość ograniczenia ww. obowiązków informacyjnych, bądź też ich całkowitego wyłączenia, aby uniknąć ewentualnego paraliżu Zarządu przez nadmiar składanych przez Radę żądań (art. 380 (1) § 5 KSH w brzmieniu nadanym wspomnianą nowelizacją). Każdorazowo zatem forma przyjmowanej regulacji w aktach wewnętrznych spółek powinna być podyktowana dotychczasowym doświadczeniem w komunikacji pomiędzy organami, ich funkcjonowaniem, a także racjonalnym uwzględnieniem nakładów pracy z tym związanych, w szczególności przy uwzględnieniu wielkości przedsiębiorstwa, całej grupy kapitałowej oraz wewnętrznych zasobów umożliwiających terminową realizację wspominanych obowiązków.

Wskazać zatem należy, że wspomniane wyżej obowiązki informacyjne w znacznej mierze były już praktykowane w działalności Spółki i wynikały z generalnych nakazów współdziałania organów oraz zachowania lojalności względem Spółki, stąd też zmiana ta nie wpłynie znacząco na dotychczasowe funkcjonowanie organów Spółki. Biorąc jednak pod uwagę szeroki zakres informacji objęty wspomnianym obowiązkiem, a także krótkie terminy narzucone przez ustawodawcę do udzielenia informacji bez wezwania dodatkowego Rady, w wielu przypadkach może dojść do sparaliżowania organów Spółki nadmiarem pracy z tym związanej.

Tym niemniej, sam cel wprowadzonej nowelizacji należy ocenić pozytywnie – przyczyni się do usystematyzowania i usprawnienia komunikacji pomiędzy organami.

Z powyższych względów Zarząd proponuje na podstawie art. 380 (1) § 5 KSH w brzmieniu nadanym wspomnianą nowelizację formalnie wyłączyć zastosowanie przepisu art. 380 (1) § 1 i § 2 KSH, a następnie wprowadzić adekwatny mechanizm obowiązków informacyjnych Zarządu względem Rady Nadzorczej odpowiadający wielkości grupy kapitałowej, rozmiaru i skali prowadzonej działalności oraz wewnętrznych zasobów personalnych, tj. Zarząd proponuje:

• 1) wprowadzenie obowiązków informacyjnych Zarządu względem Rady Nadzorczej o treści analogicznej jak w przypadku art. 380 (1) § 1 i § 2 KSH (punkty 1–5 powyżej), w tym także co do poszczególnych informacji (pkt 2–5) w zakresie dotyczącym spółek zależnych i spółek powiązanych;
• 2) co do informacji zawartych w pkt 1–3 powyżej wprowadzenie obowiązku poinformowania przez Radę Nadzorczą Zarządu o planowanym posiedzeniu z odpowiednim wyprzedzeniem (min. 7 dni), a także o zakresie żądanych informacji;

3) co do informacji zawartych w pkt 4–5 powyżej – umożliwienie udzielenia informacji Radzie Nadzorczej również w postaci elektronicznej lub postaci dokumentowej (co ma na celu usprawnienie tej procedury), a także uprzedniego wezwania Zarządu do udzielenia tych informacji z ustanowieniem terminu na złożenie odpowiedzi, nie krótszego jednak niż 7 dni.

Celem zachowania sprawności w dotychczasowym funkcjonowaniu obu organów, a także rzetelnego przedstawienia informacji żądanych przez Radę Nadzorczą, w ocenie Zarządu konieczne jest wprowadzenie mechanizmów umożliwiających mu praktyczne przygotowanie informacji objętych treścią żądania. Z tych względów konieczne jest wprowadzenie ram czasowych odpowiadających realnym nakładom czasu pracy z tym związanych. Przewidziane zmianą terminy pozwolą zatem na odpowiednie i rzetelne przygotowanie materii objętej treścią żądania. Jednocześnie nie spowodują one nadmiernych opóźnień w przekazywaniu żądanych informacji, uniemożliwiających Radzie Nadzorczej podejmowanie czynności nadzorczych z tym związanych.

Równolegle, w ocenie Zarządu zasadnym jest przyjęcie dodatkowych form i postaci udzielania poszczególnych informacji, tj. postaci elektronicznej lub postaci dokumentowej, które w wielu przypadkach mogą zdecydowanie przyśpieszyć procesy z tym związane.

Wyłączenie wspomnianego przepisu nie umniejszy zatem obowiązkom informacyjnym Zarządu względem Rady Nadzorczej wobec wprowadzenia ich analogicznej treści, a jedynie usystematyzuje zasady i sposób komunikacji w tym zakresie.

Do punktu 8. porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10.10.2022 r.

w sprawie zmiany § 15 ust. 1 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

§ 1. [Zmiana postanowień Statutu Spółki]

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie postanawia zmienić brzmienie § 15 ust. 1 Statutu Spółki, w ten sposób, że:

dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 1 Statutu Spółki:

1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu odrębnych przepisów skład Rady Nadzorczej będzie wynosił od pięciu do sześciu członków.

zastępuje się następującym nowym brzmieniem § 15 ust. 1 Statutu Spółki:

1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu odrębnych przepisów skład Rady Nadzorczej będzie wynosił od pięciu do sześciu członków. Kadencję członków Rady Nadzorczej oblicza się w latach kalendarzowych liczonych od dnia powołania. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały: Zaproponowane zmiany § 15 ust. 1 Statutu Spółki są konsekwencją zaproponowania zmian § 12 ust. 5 Statutu Spółki i mają na celu zapewnienie jednolitych zasad obliczania okresu trwania kadencji członków Rady Nadzorczej i członków Zarządu. W zakresie obliczania okresu trwania kadencji członków Zarządu – por. uzasadnienie do projektu Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany § 12 ust. 5 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

Do punktu 9. porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10.10.2022 r.

w sprawie zmiany § 17 Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

§ 1. [Zmiana postanowień Statutu Spółki]

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie postanawia zmienić brzmienie § 17 Statutu Spółki, w ten sposób, że:

w § 17 Statutu Spółki po ustępie 2 dodaje się ustęp 3 w następującym brzmieniu:

3. Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807, Rada Nadzorcza ma prawo podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (Doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie pomiędzy Spółką a Doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Podejmując uchwałę, o której mowa w art. 382 (1) § 1 Kodeksu spółek handlowych (w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807), Rada Nadzorcza ustala zakres badania, analizy lub opinii oraz zasady współpracy z Doradcą Rady Nadzorczej, w szczególności wynagrodzenie Doradcy Rady Nadzorczej.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały: Zaproponowane zmiany Statutu Spółki mają na celu dostosowanie treści obecnie obowiązującego Statutu do nowelizacji ustawy – Kodeks spółek handlowych, która wejdzie w życie w dniu 13.10.2022 r. na mocy ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807).

Zaproponowana zmiana wynika z rozszerzenia uprawnienia do powoływania przez Radę Nadzorczą Doradcy Rady Nadzorczej na podstawie art. 382 (1) KSH w brzmieniu nadanym wspomnianą nowelizacją.

Wprowadzone nowelizacją uprawnienie po stronie Rady Nadzorczej obejmuje możliwość powołania na koszt Spółki tzw. Doradców Rady Nadzorczej celem zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku bądź też przygotowania określonych analiz i opinii. Uprawnienie to może stosownie do wprowadzanych przepisów podlegać ograniczeniu bądź też wyłączeniu w Statucie Spółki (art. 382 (1) § 8 KSH w brzmieniu nadanym przez wspomnianą nowelizację). W dotychczasowej praktyce Rada Nadzorcza w uzasadnionych przypadkach mogła korzystać na koszt Spółki z usług doradców, ekspertów lub konsultantów zewnętrznych. W takim przypadku Przewodniczący występował z wnioskiem do Zarządu o wyrażenie zgody na zaangażowanie ww. doradcy oraz na podpisanie odpowiedniej umowy. Zarząd proponuje potwierdzić uprawnienia Rady Nadzorczej, określone art. 382 (1) KSH w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807), tj. uprawnienia do podjęcia decyzji o powołaniu Doradcy Rady Nadzorczej we własnym zakresie na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Biorąc pod uwagę, że w zgodnie z art. 382 (1) § 2 KSH w umowie między spółką a Doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, zasadnym jest doprecyzowanie, aby uchwała Rady Nadzorczej wybierająca Doradcę Rady Nadzorczej określała zakres badania, analizy lub opinii oraz zasady współpracy z Doradcą Rady Nadzorczej, w szczególności wynagrodzenie Doradcy Rady Nadzorczej.

Do punktu 10. porządku obrad:

UCHWAŁA NR [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie z dnia 10.10.2022 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki IZOBLOK S.A.

§ 1. [Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki]

W związku ze zmianami postanowień Statutu Spółki, dokonanymi uchwałami nr [ • ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10.10.2022 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IZOBLOK S.A. z siedzibą w Chorzowie postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki IZOBLOK S.A. o treści wskazanej w Załączniku nr 2 do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały: W związku z faktem, że ustawa z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807) nowelizująca przepisy Kodeksu spółek handlowych wchodzi w życie w dniu 13.10.2022 r., w celu przyśpieszenia rejestracji zmian Statutu dostosowujących postanowienia Statutu do nowelizacji i zgłoszenia zmian do Krajowego Rejestru Sądowego bezpośrednio po podjęciu uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, proponuje się przyjęcie tekstu jednolitego Statutu bezpośrednio uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

[Załącznik nr 2 do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w projekcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki IZOBLOK S.A. – na następnych stronach]

IZOBLOK spółka akcyjna

Tekst jednolity statutu

I. Postanowienia ogólne

§ 1

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki pod firmą "IZO BLOK" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
• 1. Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy spółki "IZO BLOK" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uczestniczący w jej przekształceniu, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

II. Firma i siedziba. Czas trwania

§ 2

• 1. Spółka działa pod firmą IZOBLOK spółka akcyjna.
• 1. Spółka może używać w obrocie skrótu IZOBLOK S.A.
• 1. Spółka może używać także wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 3

• 1. Siedzibą Spółki jest miasto Chorzów.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 4

Spółka może tworzyć, prowadzić i likwidować oddziały, filie, przedstawicielstwa oraz inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek w kraju i za granicą oraz uczestniczyć we wszystkich przedsięwzięciach z tymi spółkami i podmiotami trzecimi.

III. Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie:
  2. 1) PKD 22.21.Z Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych,
     • 2) PKD 22.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,
     • 3) PKD 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,
     • 4) PKD 25.73.Z Produkcja narzędzi,
     • 5) PKD 77.3 Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
     • 6) PKD 33 Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń,
     • 7) PKD 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
     • 8) PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów,
     • 9) PKD 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
     • 10) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
     • 11) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
     • 12) PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
     • 13) PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
     • 14) PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
     • 15) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

• Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga, na podstawie odrębnych przepisów, uzyskania koncesji lub zezwolenia albo spełnienia innych wymogów ustawowych, Spółka przed podjęciem prowadzenia takiej działalności uzyska stosowną koncesję lub zezwolenie albo spełni określone wymogi ustawowe konieczne dla prowadzenia danej działalności.

IV. Kapitał zakładowy Spółki. Akcje

§ 6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.670.000,00 zł (dwanaście milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:
  2. a) 422.650 (czterysta dwadzieścia dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o numerach od 000001 do 422650, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja,
  3. b) 406.050 (czterysta sześć tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 000001 do 406050, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja,
  4. c) 171.300 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 000001 do 171300, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja.
  5. d) 267.000 (dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 000001 do 267000, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja.
• 1. Uprzywilejowanie akcji imiennych serii A polega na przyznaniu każdej akcji dwóch głosów.
• 1. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został w całości pokryty przed zarejestrowaniem przekształcenia.

§ 7

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki.

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane mocą uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Uchwała o umorzeniu powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
• 1. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy (dzień wypłaty) ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

§ 10

• 1. Zbycie akcji imiennych nie podlega ograniczeniom.
• 1. Akcje imienne mogą być przedmiotem zastawu oraz użytkowania.
• 1. Wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji Spółki wymaga zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie pisemnej uchwały. Uchwałę w sprawie wyrażenia zgody albo odmowy zgody na wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji imiennej, Zarząd podejmuje w terminie dwóch miesięcy licząc od dnia otrzymania pisemnego wniosku wskazującego liczbę akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie oraz osobę zastawnika lub użytkownika.
• 1. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe i zgodę na przyznawanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji lub świadectwa tymczasowego wyraziła Rada Nadzorcza oraz gdy w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
• 1. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.

V. Organy Spółki

§ 11

Organami Spółki są:

• 1. Zarząd,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Walne Zgromadzenie.

Zarząd

• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 4.
• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu.
• 1. Dokonując powoływania członków Zarządu Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wskazuje funkcję, którą powołana osoba pełnić będzie w Zarządzie Spółki.
• 1. Akcjonariusze posiadający akcje imienne w łącznej liczbie nie mniejszej niż 20% akcji Spółki, działając wspólnie, powołują i odwołują Prezesa Zarządu Spółki. W przypadku gdy tylko jeden akcjonariusz posiada akcje imienne w liczbie nie mniejszej niż 20% akcji Spółki wykonuje on uprawnienia akcjonariuszy do powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu, o których mowa w zdaniu poprzednim.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata. Kadencję oblicza się w latach kalendarzowych liczonych od dnia powołania. Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
• 1. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji.
• 1. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Jeżeli w terminie 30 dni od wygaśnięcia mandatu członka Zarządu, powołanego przez akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy, o których mowa w ustępie 4, nie powoła nowego Prezesa Zarządu uprawnienie do jego powołania przechodzi na Radę Nadzorczą.
• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.

§ 14

• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te wykonuje wyznaczony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu.
• 1. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd określa regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
• 1. Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807 na mocy przepisu art. 380 (1) § 5 Kodeksu spółek handlowych wyłącza się stosowanie art. 380 (1) § 1 oraz § 2 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Zarząd jest obowiązany do udzielania Radzie Nadzorczej, na jej żądanie, informacji o:
  2. a) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
  3. b) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
  4. c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
  5. d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
  6. e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.
• 1. W ramach informacji przekazywanej na podstawie § 14 ust. 5 Statutu Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej również informacji, o których mowa § 14 ust. 5 lit. b – e Statutu dotyczących spółek zależnych oraz spółek powiązanych w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, w terminach wskazanych w, odpowiednio, ust. 7 lit. a albo ust. 7 lit. b poniżej.
• 1. Informacje wskazane w:
  2. a) § 14 ust. 5 lit. a – c Statutu powinny być przekazywane przez Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie później niż 7 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz wskaże zakres informacji jakie Zarząd ma przedstawić na posiedzeniu;
  3. b) § 14 ust. 5 lit. d – e Statutu powinny być przekazywane przez Zarząd w postaci elektronicznej lub w postaci dokumentowej, o ile Rada Nadzorcza wezwie Zarząd do udzielania tych informacji. Wezwanie Rady Nadzorczej powinno określać zakres żądanych informacji oraz termin udzielenia odpowiedzi, nie krótszy niż 7 dni.

Rada Nadzorcza

§ 15

1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu odrębnych przepisów skład Rady Nadzorczej będzie wynosił od pięciu do sześciu członków. Kadencję członków Rady Nadzorczej oblicza się w latach kalendarzowych liczonych od dnia powołania. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

2. 1. Rada Nadzorcza pierwszej kadencji została wybrana w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki, przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej.
3. 1. Akcjonariusze posiadający akcje imienne w łącznej liczbie nie mniejszej niż 20% akcji Spółki, działając wspólnie, powołują i odwołują dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki, a pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku gdy tylko jeden akcjonariusz posiada akcje imienne w liczbie nie mniejszej niż 20% akcji Spółki wykonuje on uprawnienia akcjonariuszy do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, o których mowa w zdaniu poprzednim.
4. 1. Jeżeli w terminie 30 dni od wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, powołanego przez akcjonariusza albo akcjonariuszy, o których mowa w ustępie 3, uprawniony do tego akcjonariusz albo akcjonariusze nie powołają nowego członka Rady Nadzorczej uprawnienie do jego powołania przechodzi na Walne Zgromadzenie.

§ 16

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w każdym czasie może, po przeprowadzeniu głosowania, pozbawić funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
• 1. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą określa regulamin, uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. (uchylony)
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  2. 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, o ile Statut nie stanowi inaczej,
  3. 2) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu i wysokości ich wynagrodzenia,
  4. 3) badanie sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników tych badań,
  5. 4) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji,
  6. 5) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,
  7. 6) wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członków Zarządu,
  8. 7) wyrażanie zgody na przyznawanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego,
  9. 8) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
  10. 9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
  11. 10) zatwierdzanie rocznych planów finansowych przygotowanych przez Zarząd,
  12. 11) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości,
  13. 12) wyrażanie zgody na obciążenie nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi,
• 13) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
• 1. Począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807, Rada Nadzorcza ma prawo podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (Doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie pomiędzy Spółką a Doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Podejmując uchwałę, o której mowa w art. 382 (1) § 1 Kodeksu spółek handlowych (w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. z 2022 r., poz. 807), Rada Nadzorcza ustala zakres badania, analizy lub opinii oraz zasady współpracy z Doradcą Rady Nadzorczej, w szczególności wynagrodzenie Doradcy Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie

§ 18

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Katowicach, Warszawie, Szczecinie i Krakowie.

§ 19

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:
  2. 1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
  3. 2) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
  4. 3) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  5. 4) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

VI. Kapitały Spółki

§ 20

• 1. Walne Zgromadzenie może wyłączyć od podziału zysk wynikający z rocznego sprawozdania finansowego, w całości lub części, i przeznaczyć na inne cele, w szczególności na kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy oraz inne kapitały i fundusze celowe utworzone uchwałami Walnego Zgromadzenia.
• 1. Spółka może tworzyć i znosić, na zasadach określonych przepisami prawa oraz w uchwałach Walnego Zgromadzenia, kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, a w szczególności:
  2. a) kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych Spółki w przypadkach określonych w art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
  3. b) kapitał rezerwowy na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki.
• 1. Warunki i sposób tworzenia, wykorzystania i likwidacji kapitałów i funduszy określają uchwały Walnego Zgromadzenia, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 21

Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

§ 22

1. Rokiem obrotowym Spółki jest okres od 1 stycznia do 31 grudnia.

2. W związku ze zmianą roku obrotowego i podatkowego Spółki, dokonaną Uchwałą Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 października 2021 r. w sprawie zmiany roku obrotowego i podatkowego oraz związanych z tym zmian Statutu Spółki ostatni rok obrotowy i podatkowy Spółki ustalony według zasad obowiązujących przed wejściem w życie tej uchwały, kończy się z dniem 30 kwietnia 2022 r., a kolejny rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpocznie się w dniu 1 maja 2022 r. i będzie trwał do dnia 31 grudnia 2023 r. Począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r. każdy kolejny rok obrotowy i podatkowy Spółki będzie trwał 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych i będzie kończył się 31 grudnia danego roku kalendarzowego.