Miraculum S.A.

AGM Information • Oct 26, 2022

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego szóstego października dwa tysiące dwudziestego drugiego roku (26.10.2022r.) o godz. 12:00, w budynku przy Alejach Jerozolimskich numer 184B w Warszawie, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (adres: 02-486 Warszawa, Aleje Jerozolimskie numer 184B, REGON: 472905994, NIP: 7262392016), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000034099, zwanej dalej także jako "SPÓŁKA", z którego notariusz Anna Lubieńska z Kancelarii Notarialnej Anna Lubieńska Marta Figurska Paulina Chała Spółka Cywilna z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Przyokopowej numer 33, spisała niniejszy: -----------------------------------------------------------------------------------

PROTOKÓŁ

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki otworzył Członek Zarządu Nadzorczej – Pan Marek Kamola stwierdzając, że na dzień dzisiejszy zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zwane dalej także jako "ZGROMADZENIE", który przywitał zgromadzonych i zaproponował kandydaturę Pana Mariusza Obszańskiego na Przewodniczącego Zgromadzenia.---------------------------------------------------------------

AD 2-4 PORZĄDKU OBRAD--------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 26 PAŹDZIERNIKA 2022 ROKU

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., w głosowaniu tajnym, wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Mariusza Obszańskiego. --------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------

Pan Marek Kamola stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad podjęciem uchwały:-------- − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 16.111.777 i stanowią one 42,40 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------

− łączna liczba ważnych głosów wyniosła 16.111.777,-----------------------------------

− oddano 14.891.333 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 1.220.444 głosów wstrzymujących się, ------------------------------------------------------------------------- − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Pan Marek Kamola stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie.------------------

Następnie Przewodniczący, który wybór przyjął, sporządził listę obecności, podpisał ją i stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------------------------

• 1) Zgromadzenie zwołane zostało formalnie zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, w szczególności zgodnie z treścią art. 399 § 1 oraz art. 402¹– 402² oraz zgodnie z § 11 Statutu Spółki, poprzez publikację raportem bieżącym numer 68/2022, z dnia 30.09.2022 roku na stronie internetowej Spółki – https://relacje.miraculum.pl/raporty/raporty-biezace?year=2022 (zwołanie), 69/2022 z dnia 30.09.2022 roku na stronie internetowej Spółki – https://relacje.miraculum.pl/raporty/raporty-biezace?year=2022 (projekty uchwał), ---------------------------------------------------------------------------------------
• 2) w dzisiejszym Zgromadzeniu uczestniczy osobiście lub przez pełnomocników 5 (pięciu) akcjonariuszy Spółki, posiadających łącznie akcje stanowiące 42,40 % kapitału zakładowego Spółki, tj. 16.111.777 akcji, na które przypada 16.111.777 głosów, a w związku z powyższym oraz wobec faktu, że nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, dzisiejsze Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał zgodnie z treścią Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z następującym porządkiem: --------------------------------------------------------------
  • 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------- 3. Sporządzenie listy obecności. ------------------------------------------------------ 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. -------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------- 6. Powzięcie uchwały w sprawach: --------------------------------------------------- a) dalszego istnienia Spółki, ----------------------------------------------- b) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii X w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, --------------------------- c) zmian w Radzie Nadzorczej. -------------------------------------------- 7. Wolne wnioski. ----------------------------------------------------------------------- 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------

AD 5 PORZĄDKU OBRAD ---------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: ---------------------------

UCHWAŁA NR 2

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 26 PAŹDZIERNIKA 2022 ROKU

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A., postanawia niniejszym
przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------------
Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: ----------------- 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------
3. Sporządzenie listy obecności. ------------------------------------------------------
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. --------------------
5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------
6. Powzięcie uchwał w sprawie dalszego istnienia Spółki. -----------------------
7. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii X w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. ---------------------------------------------------------------
8. Powzięcie uchwały/uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej. ---------
9. Wolne wnioski. -----------------------------------------------------------------------
10. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------
§ 2

	Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 16.111.777 i stanowią one 42,40 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 16.111.777,----------------------------------- − oddano 16.111.777 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących
• się, ---------------------------------------------------------------------------------------------

− brak było sprzeciwów.----------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała nie została podjęta jednogłośnie.-----------------

AD 6 PORZĄDKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: ---------------------------

UCHWAŁA NR 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 26 PAŹDZIERNIKA 2022 ROKU

w sprawie dalszego istnienia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Działając na podstawie art. 397 ksh w związku ze ziszczeniem się przesłanek określonych w tym przepisie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podejmuje uchwałę o dalszym istnieniu Spółki. -----------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 16.111.777 i stanowią one 42,40 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 16.111.777,-----------------------------------
• − oddano 16.111.777 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących
• się, ---------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nie została podjęta jednogłośnie.-----------------

AD 7 PORZĄDKU OBRAD ----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: ---------------------------

UCHWAŁA NR 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 26 PAŹDZIERNIKA 2022 ROKU

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii X w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A.. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 § 1 ksh oraz art. 433 § 2 ksh uchwala co następuje: ------------------------------------------------------------------------

§ 1

Podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 38.000.000 (trzydzieści osiem milionów) złotych do kwoty nie wyższej niż 41.500.000 (czterdzieści jeden milionów pięćset tysięcy) złotych, tj. o kwotę nie większą niż 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) złotych. ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 nastąpi poprzez emisję nie więcej niż 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii X ("Akcje serii X"), o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja.-------------------
• 1. Akcje serii X uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2022 roku.-----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Objęcie Akcji serii X w ramach emisji, o której mowa w ust. 2 nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów, zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów kodeksu spółek handlowych, regulujących zasady podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 ksh).------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii X zostaną zaoferowane inwestorom, którzy zadeklarowali zamianę swoich wierzytelności wobec Spółki wynikających z zawartych umów pożyczek na Akcje serii X oraz zasilenie kapitału zakładowego Spółki środkami pieniężnymi.----
• 1. Umowy objęcia Akcji serii X w trybie art. 431 § 2 pkt 1 ksh zostaną zawarte w terminie 6 (sześć) miesięcy od dnia powzięcia niniejszej uchwały.-------------------

§ 2

Cena emisyjna Akcji serii X i wkłady na ich pokrycie

• 1. Cena Emisyjna akcji serii X będzie nie niższa niż 1,10 zł, tj. jeden złoty dziesięć groszy za jedną akcję i nie niższa niż średnia notowań z ostatnich 30 dni sesji poprzedzających Uchwałę Zarządu w sprawie emisji.-------------------------------------
• 1. Akcje serii X zostaną pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego wkładem pieniężnym. -----------------------------------------------

§ 3

Wyłączenie prawa poboru Akcjonariuszy

• 1. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do objęcia Akcji serii X (prawo poboru). Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji serii X leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii Zarządu Spółki.--------
• 1. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru i proponowaną cenę emisyjną Akcji serii X, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 ksh poniżej.-----------

"Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii X, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, umożliwi Zarządowi Spółki maksymalne skrócenie procedury podwyższenia kapitału zakładowego. Zarząd zwraca uwagę, że cena emisyjna została wyznaczona w oparciu o notowania giełdowe Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego pozwoli na redukcję zadłużenia Spółki oraz na pozyskanie środków finansowych niezbędnych do realizacji planowanych inwestycji. Redukcja zadłużenia będzie miała wpływ na zmniejszenie kosztów finansowych wynikających z zaciągniętych pożyczek.".-------------------------

§ 4

Upoważnienia dla Zarządu Spółki

1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie Akcji Serii X Spółki. ----------------------------------------------------------

2. 1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na wprowadzenie Akcji Serii X Spółki do obrotu na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ------------------------------------------------------------------------------
3. 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:---------------------------------------
   2. 1) Podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych dla wykonania niniejszej uchwały, prawidłowego przeprowadzenia emisji Akcji serii X, oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.--------------------------------------
   3. 2) Określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz ceny emisyjnej Akcji serii X. --------------------------------------------------------------------------------
   4. 3) Określenia ostatecznej wysokości podwyższenia kapitału zakładowego. Dokonania przydziału Akcji serii X.-----------------------------------------------------
   5. 4) Określenia warunków umowy subskrypcji prywatnej oraz określenia miejsca zawarcia umowy oraz terminu dokonania wpłat na Akcje serii X. ------------------
   6. 5) Zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której skutkiem będzie rejestracja Akcji serii X w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i dematerializacja Akcji serii X.---------------------------------
   7. 6) Podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ubiegania się o wprowadzenie Akcji serii X do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ------
   8. 7) Złożenia do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszelkich wniosków i dokumentów wymaganych w postępowaniu w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji serii X do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.-------------------------------------------------------
   9. 8) Ustalenia innych szczegółowych warunków niezbędnych do dokonania skutecznej subskrypcji i przydziału Akcji serii X, które nie zostały określone niniejszą uchwałą, a są wymagane odpowiednimi przepisami prawa. --------------
   10. 9) Podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, jeżeli według uznania Zarządu Spółki okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, a będą wymagane przez odpowiednie przepisy prawne. ------------------------------

§ 5

Zmiany w Statucie Spółki

W związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, dotychczasowy § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: ---

"Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 41.500.000 (czterdzieści jeden milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 41.500.000 (czterdzieści jeden milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:----------------------------------------------------

• a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1; ---------------------------------------------------------
• b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1; --------------
• c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;------------------------------------------------------------------------

d)	3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;-----------------------------------------------------------
e)	900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1; --------------
f)	1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;--
g)	11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia
	trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;------------------------------------------------
h)	900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;----------------
i)	1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery)
	akcji zwykłych na okaziciela serii T1;---------------------------------------------------
j)	5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2; ------------------
k)	2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3; --------------
l)	1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela
	serii T4.---------------------------------------------------------------------------------------
m)	1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na
	okaziciela serii J.----------------------------------------------------------------------------
n)	1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J1,
o)	1.500.000,00 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii P;
p)	nie więcej niż 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na
	okaziciela serii Y,---------------------------------------------------------------------------
q)	nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L. ----
r)	nie więcej niż 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych serii X.---

§ 6

Zmiany w Statucie Spółki

Na podstawie art. 430 § 5 ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, w związku z podjętą uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki. Upoważnienie dotyczy także wprowadzenia ostatecznej wysokości podwyższonego kapitału i liczby objętych akcji. -----------------------------------------------------------------------------------

§ 7

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 16.111.777 i stanowią one 42,40 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------
• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 16.111.777,-----------------------------------
• − oddano 16.111.777 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------------------------------------------

− brak było sprzeciwów.----------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała nie została podjęta jednogłośnie.-----------------

AD 8 I 9 PORZĄDKU OBRAD-------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący zarządził głosowanie nad następującą uchwałą: ---------------------------

UCHWAŁA NR 5

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 26 PAŹDZIERNIKA 2022 ROKU

w sprawie odstąpienia od podjęcia uchwały w sprawie odwołania z Rady Nadzorczej oraz uchwały w sprawie powołania do Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia spółki pod firmą Miraculum Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia odstąpić od podejmowania uchwały w sprawie odwołania z rady nadzorczej oraz uchwały w sprawie powołania do rady nadzorczej. --

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------------------------------------

	Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad podjęciem uchwały: ----------
−	liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 16.111.777 i stanowią one
	42,40 % kapitału zakładowego Spółki,----------------------------------------------------

• − łączna liczba ważnych głosów wyniosła 16.111.777,-----------------------------------
• − oddano 16.111.777 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów wstrzymujących się, ---------------------------------------------------------------------------------------------
• − brak było sprzeciwów.-----------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nie została podjęta jednogłośnie.-----------------

AD 10 PORZĄDKU OBRAD---------------------------------------------------------------------------

Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Zgromadzenia, Przewodniczący zamknął obrady. ---------------------------------------------------------------