IZOBlok S.A.

Audit Report / Information • Oct 27, 2022

OFERTA

Badanie wybranych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw spółki

dla IZOBLOK Spółka Akcyjna

Warszawa, 26 października 2022 roku

IZOBLOK Spółka Akcyjna ul. Legnicka 15 41-503 Chorzów

Szanowni Państwo,

W imieniu TRUSTWAY Audit Sp. z o.o. ("Trustway") – firma audytorska nr 3846, mamy przyjemność przedstawić Państwu ofertę usług zbadania wybranych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw spółki IZOBLOK Spółka Akcyjna ("Spółka") w zakresie procesu przeglądu opcji strategicznych ogłoszonego raportem bieżącym Izoblok S.A. nr 10/2019 z 30.07.2019 r. a zakończonego pośrednim nabyciem akcji Spółki przez BEWi ASA z siedzibą w Hamarvik.

Dzięki wieloletniemu doświadczeniu członków naszego zespołu w zakresie badania sprawozdań finansowych i realizacji projektów z zakresu fuzji i przejęć oraz realizacji zleceń z zakresu weryfikacji wybranych elementów działania podmiotów gospodarczych jesteśmy przekonani o odpowiednim przygotowaniu do świadczenia na rzecz Spółki niezależnych usług audytorskich i spełniania wysokich wymagań jakościowych stanianych biegłemu rewidentowi do spraw szczególnych przez właścicieli Spółki.

Mamy nadzieję, że niniejsza oferta odpowiada na Państwa oczekiwania w zakresie wyboru niezależnego rewidenta do spraw szczególnych określonego art. 84 ust 2 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie")

Wszelkie pytania lub wątpliwości proszę kierować bezpośrednio do Witolda Czyża na adres e-mail: witold.czyz@trustway-audit.pl.

Z poważaniem, Witold Czyż Prezes Zarządu Biegły Rewident nr 90094

2022-10-26 10:30

Spis treści

Dlaczego Trustway (informacje o oferencie)	4
Nasze zrozumienie Państwa potrzeb	7
Nasz model realizacji zlecenia	11
Nasz zespół i doświadczenie	14
Warunki współpracy (wynagrodzenie i terminy płatności)	16
Załączniki	17
Dane teleadresowe	18

Informacje o oferencie

Dlaczego Trustway?

Trustway jest nowoczesną grupą audytorsko-doradczą, oferującą Państwu unikalny model współpracy.

Łączymy konserwatywne podejście stawiające sobie za cel odpowiednie zabezpieczenie interesu inwestorów i wierzycieli oraz zindywidualizowany plan i proces obsługi, dostosowany do skali i charakterystyki jednostki oraz formułowanych przez nią oczekiwań.

Trustway Audit Sp. z o.o. jest firmą audytorską wpisaną na listę prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3846.

Trustway to grupa specjalistów wywodzących się z największych międzynarodowych firm doradczych (Ernst & Young, KPMG), zespół ekspertów dysponujących wieloletnią praktyką i doświadczeniem zawodowym oraz odpowiednią wiedzą fachową, zdobytą w trakcie realizacji projektów na rzecz największych podmiotów krajowych i zagranicznych.

Naszym celem jest zapewnienie, dzięki właściwemu procesowi komunikacji, przeprowadzenia badania "bez niespodzianek" na każdym jego etapie.

Oświadczamy, że w okresie objętym badaniem nie świadczyliśmy żadnych usług na rzecz spółki IZOBLOK Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U z 2021 poz. 217 z póź zm.). Ponadto oświadczamy, że nie należymy do grupy kapitałowej żadnego podmiotu, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.

Wpieramy

Zawsze obok Klienta, pełna współpraca przy rozwiązaniu problemów i realizacji transakcji przez cały rok.

Innowacyjność

Dzięki najnowocześniejszym narzędziom technologicznym i metodologiom nasze badanie jest szybkie i efektywne.

Komunikacja

Naszą zaletą jest jak najszybciej udzielić odpowiedzi na pytania Klientów.

Przejrzystość

Na bieżąco informujemy o postępach prac w zakresie badania sprawozdań finansowych czy obsługi podatkowej.

Nasze zrozumienie Państwa potrzeb

Rozumiemy, że akcjonariusze IZOBLOK Spółka akcyjna (dalej jako "Spółka"), na podstawie art. 84 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: "Ustawa o ofercie"), zamierzają powołać rewidenta do spraw szczególnych w celu weryfikacji wybranych aspektów działania Spółki. Zakres zlecenia obejmować będzie zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki oraz dokonanie niezbędnych ustaleń w zakresie:

• a) ustalenia kosztów poniesionych przez Spółkę w związku z wykonaniem przez podmioty trzecie usług skutkujących lub prowadzących do nabycia przez BEWi pośrednio większościowego pakietu akcji Spółki, a także
• b) ustalenia zasadności poniesienia przez Spółkę ww. kosztów z perspektywy uzyskanego przez Spółkę ekwiwalentu oraz zakwalifikowania ich przez Spółkę jako podatkowych kosztów uzyskania przychodu.

W szczególności weryfikacji powinny zostać poddane koszty poniesione na rzecz (i) jednostek należących do grupy kapitałowej oraz działających pod marką PwC, a także (ii) kancelarii działającej aktualnie pod firmą Olesiński i Wspólnicy Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu (przed przekształceniem: Olesiński i Wspólnicy sp. z o.o.) oraz (iii) kancelarii Chabasiewicz Kowalska i Wspólnicy s.k.a. (dalej łącznie jako "Doradcy Sprzedających") – wszystkie te podmioty zostały bowiem wskazane w komunikacie prasowym BEWi z dnia 28.04.2021 r. jako reprezentujące nie Spółkę, lecz bezpośrednio sprzedających akcje Spółki w ramach transakcji z BEWi.

W ramach powyżej zakreślonego celu Badania konieczne jest zweryfikowanie m.in. zasadności poniesienia przez Spółkę kosztu w wysokości 2.004.678 zł, o którym mowa w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za okres od 1.5.2021 r. do 30.4.2022 r., określonym w nocie 10 tego sprawozdania jako: "koszt doradztwa prawnego – poszukiwanie inwestora strategicznego".

Dokładny przedmiot i zakres badania obejmuje ustalenie następujących kwestii:

• a) Koszty poniesione przez Spółkę w związku z usługami wykonywanymi przez podmioty trzecie, których efektem było zbycie przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (w tym Prezesa Zarządu Spółki – Przemysława Skrzydlaka) akcji Spółki w sposób pośredni na rzecz BEWi:
  • (i) Jakie, oraz kiedy Spółka nawiązała stosunki prawne (zlecenia, umowy itp.) w ramach procesu przeglądu opcji strategicznych ogłoszonych raportem bieżącym Spółki nr 10/2019 z 30.07.2019 r. ("Przegląd Opcji Strategicznych") z podmiotami świadczącymi usługi związane z Przeglądem Opcji Strategicznych na koszt Spółki?
  • (ii) Jakie dokładnie czynności składały się na usługi wykonane na koszt Spółki w ramach Przeglądu Opcji Strategicznych, a w szczególności jakie czynności zostały wykonane w tym przedmiocie przez każdego Doradcę Sprzedających?
  • (iii) Jaki był łączny koszt dla Spółki usług wykonanych w związku z Przeglądem Opcji Strategicznych, w tym jaki był łączny koszt poniesiony przez Spółkę w związku z tym na rzecz każdego Doradcy Sprzedających?

• (iv) W jaki sposób ustalana była wysokość wynagrodzenia ponoszonego przez Spółkę na rzecz zewnętrznych usługodawców z tytułu czynności wykonywanych w związku z Przeglądem Opcji Strategicznych, w tym na rzecz Doradców Sprzedających (czy była to stawka ryczałtowa, godzinowa, czy wynagrodzenie za sukces)?
• (v) Jakie podmioty trzecie otrzymały od Spółki świadczenia z tytułu czynności wykonanych w ramach Przeglądu Opcji Strategicznych i w jakiej kwocie?
• (vi) Z jakich kosztów Spółki oraz poniesionych na rzecz jakiego podmiotu składa się pozycja 2.004.678 zł wykazana w nocie 10 Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.05.2021 r. do 30.04.2022 r. określona jako: "koszt doradztwa prawnego – poszukiwanie inwestora strategicznego" ("Poszukiwanie Inwestora Strategicznego")?
• (vii) Czy przedmiotem czynności w ramach Przeglądu Opcji Strategicznych za których wykonanie koszt poniosła Spółka było opracowanie struktury sprzedaży akcji Spółki, o której Zarząd Spółki informował w raportach bieżących nr 3/2021 z dnia 28.04.2021 r. oraz nr 14/2021 z dnia 07.07.2021 r., w tym w zakresie dotyczącym spółki Logine sp. z o.o. (aktualnie BEWi Poland sp. z o.o. – KRS: 0000722985)?
• (viii) Kto zlecił wykonanie na koszt Spółki czynności realizowanych przez zewnętrznych usługodawców (w tym Doradców Sprzedających) w ramach Przeglądu Opcji Strategicznych?
• (ix) Kto jest beneficjentem czynności wykonanych na koszt Spółki przez zewnętrznych usługodawców w ramach Przeglądu Opcji Strategicznych, w szczególności wykonanych przez Doradców Sprzedających?
• (x) Jaką korzyść finansową odniosła Spółka w efekcie wykonania przez zewnętrznych usługodawców na koszt Spółki (w tym Doradców Sprzedających) czynności w ramach Przeglądu Opcji Strategicznych? Czy korzyść ta skorelowana jest z łącznym kosztem poniesionym przez Spółkę w związku z tymi usługami?
• (xi) Jakiej wysokości koszty związane z czynnościami realizowanymi przez zewnętrznych usługodawców (w tym Doradców Sprzedających), których beneficjentami były osoby trzecie, poniosła Spółka?
• (xii)Jakie było źródło finansowania przez Spółkę kosztów poniesionych w związku z usługami świadczonymi przez podmioty trzecie w związku z Przeglądem Opcji Strategicznych, a w szczególności Doradców Sprzedających? Czy Spółka skorzystała w tym celu z finansowania dłużnego?

b) Metody podatkowego rozliczenia poniesionych przez Spółkę kosztów w związku z Przeglądem Opcji Strategicznych:

• (i) Czy Spółka zakwalifikowała poniesione koszty w związku z czynnościami realizowanymi przez zewnętrznych usługodawców (w tym Doradców Sprzedających) w ramach Przeglądu Opcji Strategicznych, w tym koszt Poszukiwania Inwestora Strategicznego, jako koszt uzyskania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
• (ii) Jeżeli odpowiedź na pytanie zawarte w pkt (i) wyżej byłaby pozytywna (choćby częściowo), czy działanie Spółki nastąpiło w sposób zgodny z przepisami prawa uwzględniając zdarzenie będące rezultatem lub celem czynności wykonanych w ramach Przeglądu Opcji Strategicznych (w tym objętych wynagrodzeniem Poszukiwania Inwestora Strategicznego), czyli sprzedaż akcji Spółki w obrocie wtórnym pośrednio na rzecz BEWi?
• (iii) Czy osoby pełniące funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki lub Komitecie Audytu Spółki będące jednocześnie istotnymi menadżerami w grupie BEWi (tj. Jonas Siljeskär oraz Marie Danielsson) zaaprobowały Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.05.2021 r. do 30.04.2022 r., które przyjmuje koszty poniesione przez Spółkę w związku z czynnościami realizowanymi przez zewnętrznych usługodawców (w tym Doradców Sprzedających) w ramach Przeglądu Opcji Strategicznych jako koszt uzyskania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
• (iv) Czy Spółka wystąpiła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej ujęcia kosztów poniesionych w ramach Przeglądu Opcji Strategicznych jako kosztów uzyskania przychodów?
• (v) Jaką kwotę Spółka powinna zwrócić do Skarbu Państwa, jeżeli okazałoby się, że organ podatkowy zakwestionuje ewentualne zakwalifikowanie przez Spółkę kosztów poniesionych przez Spółkę w związku z czynnościami realizowanymi przez zewnętrznych usługodawców (w tym Doradców Sprzedających) w ramach Przeglądu Opcji Strategicznych jako kosztu uzyskania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Nasz model realizacji zlecenia

Naszym zadaniem będzie ustalenie stanu faktycznego związanego z procesem procesu przeglądu opcji strategicznych ogłoszonego raportem bieżącym Izoblok S.A. nr 10/2019 z 30.07.2019 r. a zakończonego pośrednim nabyciem akcji w Izoblok S.A. przez BEWi ASA z siedzibą w Hamarvik, w tym kosztu w kwocie 2.004.678 zł, o którym mowa w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Izoblok S.A. za okres od 1 maja 2021 r. do 30 kwietnia 2022 r., określonego jako: "koszt doradztwa prawnego poszukiwanie inwestora strategicznego"

Wynikiem prac objętych niniejszą ofertą będzie raport z faktycznych ustaleń zawierający wnioski eksperta w zakresie racjonalności i ekonomiki podejmowanych decyzji.

Model badania

Nie istnieją żadne przepisy, normy czy standardy zawodowe, które określałyby sposób przeprowadzenia badania przez rewidenta do spraw szczególnych. Uchwała o powołaniu rewidenta do spraw szczególnych określa przedmiot i zakres badania, ale nie określa konkretnych procedur, które należałoby wykonać. Z tego powodu w celu realizacji badania opracujemy program badania, obejmujący szczegółowe procedury, które naszym zdaniem będą właściwe i wystarczające dla realizacji naszego rozumienia celu powołania rewidenta do spraw szczególnych.

W naszym badaniu zastosujemy również niektóre czynności właściwe rewizji finansowej. Nasze Badanie nie będzie obejmowało jednak procedur, które zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania uchwałą nr 3430/52a/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 21 marca 2019 roku (dalej jako: "KSB") powinny być wykonane w celu wydania opinii o rzetelności i jasności sprawozdań i danych finansowych. W związku z tym nie wydamy takiej opinii.

W naszym badaniu będziemy korzystać z danych i dokumentów udostępnionych przez Spółkę jak również z naszego zawodowego doświadczenia zdobytego w trakcje realizacji podobnych zleceń dla spółek publicznych w celu przeprowadzenia analiz i wyciągnięcia wniosków. Podsumowaniem naszych prac będzie sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych.

Nasz zespół

Osobą odpowiedzialną za przeprowadzenie audytu oraz bieżący kontakt z kierownictwem Spółki będzie Witold Czyż, biegły rewident nr 90094.

Poniżej prezentujemy życiorysy zawodowe kluczowych członków zespołu TRUSTWAY, którzy będą zaangażowani w realizację zlecenia.

Witold Czyż

Jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, gdzie na Wydziale Zarządzania w 1996 roku uzyskał tytuł magistra inżyniera oraz Uniwersytetu Teesside w Middlesborough (Wielka Brytania), gdzie uzyskał Dyplom Zarządzania. Oprócz posiadania tytułu biegłego rewidenta Witold jest członkiem honorowym Instytutu Biegłych Księgowych w Wielkiej Brytaniii (Association of Certified Chartered Accountants).

Witold posiada 25 letnie doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych i pakietów sprawozdawczych sporządzonych zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz US GAAP, zdobyte w Ernst & Young, gdzie w latach 2005-2011 pełnił funkcję członka zarządu.

W trakcie swojej kariery zawodowej współpracował zarówno w zakresie badania sprawozdań finansowych, jak i świadczenia usług doradczych z zakresu sprawozdawczości finansowej i systemów kontroli wewnętrznej z jednostkami z wielu sektorów gospodarki. Posiada doświadczenia w procesach IPO oraz pozyskiwania finansowania dłużnego na polskim i międzynarodowych rynkach finansowych. Do najważniejszych klientów, dla których Witold pełnił rolę kluczowego biegłego rewidenta lub odpowiadał za proces badania sprawozdania finansowego należeli: Poczta Polska S.A., Telekomunikacja Polska S.A. (wraz z jednostkami zależnymi), Ruch S.A., IKEA, Danone Polska, Fabryka Mebli Forte S.A., Grupa Ożarów, ZREW S.A., Naftobudowa S.A., jednostki z Grupy Kapitałowej PKN Orlen S.A. (badanie 20 podmiotów zależnych).

W latach 2016-2021 Witold pełnił rolę kluczowego biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe jednostek zależnych Polimex-Mostostal S.A.

Witold odpowiadał za realizację audytów wybranych aspektów działalności spółek kapitałowych, w tym między innymi: AWBUD S.A., Międzynarodowy Port Lotniczy im. Jana Pawła II Kraków - Balice sp. z o.o.

Sebastian Pindor – Biegły Rewident nr 12724

Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego na kierunku Ekonomia.

Zajmuje się badaniem sprawozdań finansowych i innymi usługami atestacyjnymi zarówno średnich, jak i większych Spółek z polskim oraz zagranicznym kapitałem. Wykonuje liczne ekspertyzy na potrzeby klientów. Swoje doświadczenie zawodowe w zakresie ekonomii, finansów i rachunkowości zdobywał pracując m.in. w Departamencie Rachunkowości i Podatków Polkomtel S.A. oraz na stanowiskach kierowniczych w Spółkach z kapitałem krajowym oraz międzynarodowym.

Obecnie poza badaniem sprawozdań finansowych, świadczeniem usług poświadczających, realizacją projektów typu due diligence zajmuje się doradztwem finansowo-księgowym dla grupy spółek działających w sektorze usług i nieruchomości.

Warunki współpracy (wynagrodzenie i terminy płatności)

Jest dla nas zrozumiałe, że sprawa kosztu realizacji prac ma dla Państwa kluczowe znaczenie. Nasza firma przykłada duże znaczenie do efektywnego działania. Nasze prace są szczegółowo planowane i koordynowane.

Zastosowanie nowoczesnych narzędzi i metod w powiązaniu z wyznaczeniem do realizacji zlecenia członków zespołu posiadającego odpowiednie doświadczenie umożliwi nam osiągnięcie wysokiej efektywności pracy przy racjonalnie skalkulowanym poziomie wynagrodzenia.

Zakres prac	Kwota netto	[PLN]
Audyt wybranych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki	32	750 PLN

Powyższe wynagrodzenie obejmuje wszystkie koszty związane z realizacją zlecenia.

Proponujemy 21-dniowy termin płatności od daty wystawienia faktury. Faktury zostaną wystawione w następujący sposób 50% po zawarciu umowy, 50% po przekazaniu sprawozdania z badania. Do powyższej kwoty należy policzyć podatek VAT według obowiązującej stawki. Zobowiązujemy się do realizacji zlecenia w terminie 2 miesięcy od dnia rozpoczęcia prac, który zostanie potwierdzony stosownym protokołem przekazania materiałów źródłowych.

		POLISA OBOWIĄZKOWEGO UBEZPIECZENIA ODPOWIEDZIALNOŚCI CYWILNEJ DO UMOWY GENERALNEJ NR 156/1401481/14007/0/9/3846
	UBEZPIECZYCIEL TUIR Warta S.A.	rondo I. Daszyńskiego 1 00-843 Warszawa
	UBEZPIECZAJĄCY	UBEZPIECZONY Trustway Audit Sp. z o.o. UI. Okopowa 47 / 45 01-059 Warszawa
		BROKER Willis Towers Watson Polska Sp. z o.o.
	I UBEZPIECZONA DZIAŁALNOŚC	SUMA GWARANCYJNA Równowartość w PLN sum gwarancyjnych jest ustalana zgodnie z metodą określoną w § 3 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 7 listopada 2017 r. w sprawie obowiązkowego ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej firm audytorskich.
	OBOWIĄZKOWE	UBEZPIECZENIE 400.000 EUR na jedno i wszystkie zdarzenia w odniesieniu do czynności rewizji finansowej
		2 000 EUR na jedno zdarzenie w odniesieniu do działalności wydawniczej lub szkoleniowej w zakresie rachunkowości, rewizji finansowej i podatków 10 000 EUR na jedno zdarzenie w odniesieniu do wykonywania ekspertyz lub sporządzania opinii ekonomiczno-finansowych
		10 000 EUR na jedno zdarzenie w odniesieniu do świadczenia usług doradztwa lub zarządzania, wymagających posiadania wiedzy z zakresu rachunkowości, rewizji finansowej, prawa podatkowego oraz organizacji i funkcjonowania przedsiębiorstw
		10 000 EUR na jedno zdarzenie w odniesieniu do świadczenia usług atestacyjnych innych niż czynności rewizji finansowej, niezastrzeżonych do wykonywania przez biegłych rewidentów
darczą we ej mowa w art.		10 000 EUR na jedno zdarzenie w odniesieniu do świadczenia usług pokrewnych lub świadczenia innych usług zastrzeżonych w odrębnych przepisach do wykonywania przez biegłych rewidentów
	UBEZPIECZENIE UZUPEŁNIAJĄCE	Nie dotyczy
	UBEZPIECZONY W Nie dotyczy RAMACH UBEZPIECZENIA KARNO-SKARBOWEGO
		OKRES UBEZPIECZENIA Od 01-01-2022 do 31-12-2022
		SKŁADKA 3551 PLN płatna w terminie do dnia 03-01-2022

Zapraszamy do współpracy

Trustway Audi Sp. z o.o. ul. Okopowa 47/45 01-059 Warszawa biuro@trustway-audit.pl