Playway S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 16, 2022

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PLAYWAY S.A.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 13 grudnia 2022 roku Panią/Pana _________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest wymogiem ustawowym przewidzianym w art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z dyspozycją powołanego przepisu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest odpowiedzialny za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte. Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2022 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych, który przewiduje możliwość powzięcia uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Komisja Skrutacyjna jest komisją powoływaną przez walne zgromadzenie, dlatego tez istnieje możliwość wyłączenia tajności głosowania przy wyborze tej komisji.

W przypadku, gdy nie zostanie zgłoszony wniosek o podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, uchwała ta nie zostanie powzięta.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2022 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Powołać w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. Panią/Pana ________________;
• 1. Panią/Pana ________________;
• 1. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy)

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2022 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 13 grudnia 2022 roku i powierzyć obowiązki Komisji Skrutacyjnej Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Odwołując się między innymi do art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, której zadaniem jest liczenie głosów oddawanych przez akcjonariuszy w tracie posiedzenia Walnego Zgromadzenia w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niemniej w uzasadnionych przypadkach zasadne może być wnioskowanie o odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej, co może przyśpieszyć proces liczenia głosów, pozostając przy tym bez wpływu na jego rzetelność i prawidłowość przebiegu.

Zgodnie z § 5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Walne Zgromadzenie może odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej w szczególności jeżeli głosowanie na Walnym Zgromadzeniu odbywa się za pomocą elektronicznego systemu głosowania. Walne Zgromadzenie może także powierzyć obowiązki Komisji Skrutacyjnej Przewodniczącemu lub notariuszowi protokołującemu przebieg Walnego Zgromadzenia, za jego zgodą.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym sporządzenie i podpisanie listy obecności, oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. 1) ustalenia liczby Członków Zarządu;
  3. 2) powołania Wiceprezesa Zarządu;
  4. 3) ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Wiceprezesa Zarządu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała ma charakter proceduralny. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad i stosownie do dyspozycji art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie może skutecznie głosować wyłącznie co do uchwał objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2022 roku

w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu

Działając na podstawie § 10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. w zw. z § 15 ust. 2 oraz § 12 ust. 5 pkt 15) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Ustalić, że Zarząd Spółki składa się z 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu i 2 (dwóch) Wiceprezesów Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Z § 15 ust. 2 oraz § 12 ust. 5 pkt 15) Statutu Spółki wynika, iż Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w którego skład wchodzą Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

Stosownie do § 12 ust. 5 pkt 15) Statutu Spółki powoływanie i odwoływanie członków Zarządu stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki.

W § 10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z dnia 15.06.2020 r. wskazano, iż Walne Zgromadzenie przed przystąpieniem do wyboru Członków Zarządu określa liczebność Zarządu poprzez podjęcie stosownej uchwały w tym zakresie.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2022 roku

w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu

Działając na podstawie § 12 ust. 5 pkt 15) Statutu Spółki w zw. z art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Powołać Pana Andrzeja Włodzimierza Dudka (PESEL ______________) do składu Zarządu oraz powierzyć mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie § 12 ust. 5 pkt 15) Statutu Spółki w zw. z art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu, stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki.

W związku z dynamicznym rozwojem Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, skutkującym zwiększeniem się liczby zadań oraz obowiązków, a także aktualną sytuacją ekonomiczną w branży, w której Spółka prowadzi działalność, ^warunkującą konieczność poszukiwania innowacyjnych i synergicznych rozwiązań, za zasadne uznano powołanie dodatkowego członka Zarządu i powierzenie mu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. Kompetencje posiadane przez kandydata na Wiceprezesa Zarządu pozwolą odciążyć aktualnych członków Zarządu, a także umożliwią Spółce podjęcie działań mających na celu pozyskanie nowych zespołów, gotowych do podjęcia współpracy ze Spółką lub w ramach Grupy Kapitałowej, a także optymalizację pracy już istniejących. W szczególności Spółka planuje powierzyć nowemu Wiceprezesowi Zarządu zadania z obszaru transakcji fuzji i przejęć, a także rozwoju w dziedzinie gier mobilnych i nie tylko, obejmujące między innymi identyfikację i realizację synergistycznych akwizycji generujących wartość dla Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej oraz pozyskanie strategicznych partnerstw dla flagowych produkcji Spółki. Co więcej, Spółka zamierza podjąć działania obejmujące szeroko pojęty M&A, business development i rozwój, których koordynacja ma być prowadzona przy wsparciu nowego Wiceprezesa Zarządu.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2022 roku

w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Wiceprezesa Zarządu Spółki

Działając na podstawie § 12 ust. 5 pkt 18) Statutu Spółki oraz cz. I pkt. 3 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A. w brzmieniu z dnia 20 czerwca 2022 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

• 1. Ustalić miesięczne wynagrodzenie Wiceprezesa Zarządu Pana Andrzeja Włodzimierza Dudka (dalej: Wiceprezes Zarządu) – z tytułu powołania w wysokości 7.000,00 zł (słownie: siedem tysięcy złotych) netto.
• 1. Wiceprezesowi Zarządu, poza wynagrodzeniem określonym w ust. 1 powyżej, przysługiwać będzie prawo do zwrotu uprzednio ustalonych i zaakceptowanych przez Spółkę kosztów, związanych z realizacją funkcji w Zarządzie, w szczególności kosztów podróży, noclegu lub innych uzasadnionych wydatków.
• 1. Wiceprezesowi Zarządu, poza wynagrodzeniem określonym w ust. 1 oraz prawem do zwrotu kosztów zgodnie z ust. 2 powyżej, przysługiwać będzie od Spółki świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze.

§ 2

• 1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 5. dnia miesiąca następującego po miesiącu, za które wynagrodzenie jest należne, na rachunek bankowy wskazany Spółce przez Wiceprezesa Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia mandatu w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie Wiceprezesa Zarządu nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt 18) Statutu Spółki oraz obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A. w brzmieniu z dnia 20 czerwca 2022 roku ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu z tytułu pełnionej funkcji w tym organie należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

Kwalifikacje, kompetencje i doświadczenie posiadane przez kandydata na Wiceprezesa Zarządu, które pozwolą odciążyć aktualnych członków Zarządu, a także umożliwią Spółce podjęcie działań mających na celu wprowadzenie innowacyjnych rozwiązań, jak również nawiązanie relacji i pozyskanie nowych zespołów, w tym międzynarodowych, gotowych do podjęcia współpracy ze Spółką lub w ramach Grupy Kapitałowej, a także optymalizację pracy już istniejących, uzasadniają ustalenie zasad wynagradzania Wiceprezesa Zarządu na poziomie skazanym w projekcie uchwały. Przemawia za tym także zakres kompetencji i odpowiedzialności Wiceprezesa Zarządu, który Spółka planuje przydzielić Wiceprezesowi Zarządu zgodnie z przyjętym przez Spółkę schematem podziału zadań i odpowiedzialności Członków Zarządu za poszczególne

obszary działalności Spółki.

W szczególności Spółka planuje powierzyć nowemu członkowi Zarządu zadania z zakresu rozwoju w dziedzinie gier mobilnych i nie tylko, obejmujące między innymi pozyskiwanie strategicznych partnerstw dla flagowych produkcji Spółki. Co więcej Spółka zamierza powierzyć Wiceprezesowi zadania obejmujące M&A, szeroko pojęty business development oraz rozwój.

Projekt niniejszej uchwały jest zgodny z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej PlayWay S.A.