Fabrity Holding S.A

Quarterly Report • Nov 24, 2022

Grupa

Skonsolidowany raport okresowy Grupy Kapitałowej K2 Holding za 3 kwartał 2022

Warszawa, 24 listopada 2022

Spis treści

1.			Wybrane skonsolidowane dane finansowe 4
2.			Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 5
	2.1.		Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
	2.2.		Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów6
	2.3.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7
	2.4.		Skrócone śródroczne skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym 8
	2.5.		Wybrane informacje objaśniające 9
	2.5.1.		Dane podstawowe 9
	2.5.2.		Podstawa prawna sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 13
	2.5.3.		Polityka rachunkowości14
	2.5.4.		Segmenty operacyjne 15
	2.5.5.		Płatności w formie akcji/udziałów18
	2.5.6.		Leasing21
	2.5.7.		Przychody ze sprzedaży usług 22
	2.5.8.		Uzupełniające informacje o kosztach operacyjnych Grupy K2 22
	2.5.9.		Rezerwy na zobowiązania 22
		2.5.10.	Szacunki dotyczące przychodów 23
		2.5.11.	Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych 23
		2.5.12.	Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 23
		2.5.13.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności w prezentowanym okresie 23
		2.5.14.	Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 23
		2.5.15.	Skup akcji własnych24
		2.5.16.	Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 24
		2.5.17.	Transakcje z jednostkami powiązanymi w tym Radą Nadzorczą i Zarządem jednostki dominującej 24
		2.5.18.	Podatek dochodowy 25
		2.5.19.	Instrumenty finansowe 25
		2.5.20.	Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług 25
		2.5.21.	Informacje o istotnych niestandardowych zdarzeniach mających wpływ na wynik finansowy 26
		2.5.22.	Grupa aktywów do zbycia – PerfectBot Sp. z o.o. oraz zbyta spółka Oktawave S.A. 29
		2.5.23.	Przekształcenie danych porównawczych31

2.5.24.		Prezentacja danych bieżącego roku uwzględniających PerfectBot Sp. z o.o. oraz zbytą spółkę
		Oktawave S.A 33
	2.5.25.	Dodatkowe informacje wymagane rozporządzeniem34
2.5.26.		Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń 37
3.		Jednostkowe wybrane dane finansowe 40
4.		Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe K2 Holding S.A. 41
	4.1.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej K2 Holding S.A 41
	4.2.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych
		dochodów K2 Holding S.A. 42
	4.3.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych K2 Holding S.A. 43
	4.4.	Skrócone śródroczne jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym K2 Holding S.A. 44
	4.5.	Wybrane informacje objaśniające 45
	4.5.1.	Podstawa prawna sporządzenia skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania
		finansowego 45
	4.5.2.	Leasing47
	4.5.3.	Przychody ze sprzedaży usług 48
	4.5.4.	Uzupełniające informacje o kosztach operacyjnych K2 Holding S.A48
	4.5.5.	Akcje i udziały w jednostkach zależnych49
	4.5.6.	Płatności w formie akcji/udziałów49
	4.5.7.	Rezerwy na zobowiązania 52
	4.5.8.	Nabycie aktywów trwałych 52
	4.5.9.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 52
	4.5.10.	Podatek dochodowy 53
	4.5.11.	Instrumenty finansowe 53
	4.5.12.	Analiza wiekowa należności 54
	4.5.13.	Segmenty operacyjne 54
	4.5.14.	Informacja uzupełniająca 54

¹

		30.09.2022	31.12.2021	30.09.2022	31.12.2021
		PLN 000	PLN'OOO	EUR'000	EUR'000
XIII.	Aktywa razem	59 472	59 639	12 212	12 967
XIV.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	24 123	27 784	4 954	6041
XV.	Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	1985	2 746	408	597
XVI.	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	22 138	25 038	4 546	5 444
XVII.	Kapitał własny	35 349	31 855	7 259	6926
XVII.	Kapitał podstawowy	2 318	2 318	476	504

Do przeliczenia danych pochodzących ze skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów podawanych przez NBP na ostatni dzień miesiąca wchodzącego w skład okresu sprawozdawczego, tj.:

• z wyliczenia za okres 01.01.2021 – 30.09.2021 roku przyjęto kurs 1 EUR = 4,5585 PLN;

• z wyliczenia za okres 01.01.2022 – 30.09.2022 roku przyjęto kurs 1 EUR = 4,6880 PLN.

Do przeliczenia pozycji ze skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto średni kurs NBP ustalony na ostatni dzień okresu, którego dotyczą prezentowane dane, tj.:

• na dzień 31.12.2021 roku 1 EUR = 4,5994 PLN;

• na dzień 30.09.2022 roku 1 EUR = 4,8698 PLN.

¹EBITDA rozumiana jako zysk/strata na działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację i odpisy na trwałą utratę wartości, jeżeli występują.

2. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

2.1. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

PLN '000 PLN '000 PLN 000 AKTYWA TRWAŁE 7944 8 666 9 016 000 Wartości niematerialne 1 292 934 3 559 1 673 3 028 Aktywa z tytułu prawa użytkowania 1 245 1 238 1 245 Wartość firmy jednostek zależnych 243 Rzeczowe aktywa trwałe 480 402 Inwestycje konsolidowane metodą praw własności 2 079 1 712 2 621 2 876 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 48 928 AKTYWA OBROTOWE 51 528 50 973 (2.5.19.) i (2.5.20.) Należności z tytułu dostaw i usług 27 904 25 205 21 394 971 1 186 509 Pozostałe należności publicznoprawne Należności z tytułu podatku dochodowego 099 Pozostałe należności 560 370 Aktywa finansowe z tyt. udzielonych pożyczek 9 (2.5.19.) Pozostałe aktywa 483 416 449 21 171 10 129 12 494 Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty (2.5.19.) 51 528 37 496 35 225 Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży Grupa aktywów do zbycia 13 703 13 477 AKTYWA RAZEM 59 472 59 639 57 944 Pasywa 30.09.2022 Nota 31.12.2021 30.09.2021 PLN '000 PLN'000 PLN 000 KAPITAŁ WŁASNY 35 349 31 8 3 30 318 2 318 Kapitał podstawowy 2 318 2 318 Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 5 340 5 340 5 340 21 257 18 752 17 762 Żyski zatrzymane Kapitał rezerwowy z tytułu emisji akcji pracowniczych 2 907 2 197 1 903 Akcje własne 31 822 28 607 Kapitał przynależny akcjonariuszom jednostki dominującej 27/15975 Udziały niedające kontroli 3 527 2 995 3 248 24 123 27 626 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 27 784 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 1 985 2 746 3 725 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 759 1 568 1 786 Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu (2.5.6.) 417 987 1939 Zobowigzania i rezerwy krótkoterminowe 23 901 22 138 25 038 Zobowigzania z tytułu dostaw i usług (2.5.19.) 8 636 9 311 10 155 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w faktoringu (2.5.19.) 1 160 427 42 odwrotnym 199 4 189 Zobowigzania z tytułu podatku dochodowego Pozostałe zobowigzania publicznoprawne 1 347 1 661 2 120 (2.5.19.) 656 452 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek (2.5.6.) 1757 3 516 3 402 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu Pozostałe zobowigzania 5 772 587 409 (2.5.9.) 1 661 2 672 1 520 Rezerwy na zobowiązania 1 227 791 Pozostałe pasywa 814 Zobowiązania krótkoterminowe bez związanych z aktywami 19 683 22 138 18 444 przeznaczonymi do sprzedaży Zobowiązania bezpośrednio związane z grupą aktywów do ર 355 5 457 zbycia PASYWA RAZEM 59 472 દેવે રેડવ 57 944	Aktywa	Nota	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2021

2.2. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów

	od 01.01.2022	od 01.07.2022	Przekształcone dane od	Przekształcone dane od
	do 30.09.2022	do 30.09.2022	01.01.2021	01.07.2021
	PLN 000	PLN'000	do 30.09.2021 PLN'OOO	do 30.09.2021 PLN"000
Przychody ze sprzedaży usług	81 434	25 171	75 097	22 486
Koszty sprzedanych usług	- 68 854	- 21 523	- 63 789	- 18 836
Zysk brutto ze sprzedaży	12 580	3 648	11 308	3 650
Koszty ogólnego zarządu	- 7 190	- 2 907	- 5 342	- 1 811
Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto	- 73	- 18	151	29
Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych
Zysk / strata na działalności operacyjnej (EBIT)	5 317	723	6 117	1 868
Przychody / koszty finansowe netto	620	344	- 354	- 93
Wynik na zbyciu akcji Oktawave	21 853	511
Wynik na zbyciu udziałów PerfectBot	ടി	51
Wspólne ustalenia umowne
Zysk / strata przed opodatkowaniem	27 841	1 629	5 763	1 775
Podatek dochodowy	- 3 922	- 141	- 1457	- 410
Zysk / strata działalność kontynuowana	23 919	1 488	4 306	1 365
Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia	- 1 178	- 88	- 1 058	- 93
Wycena metodą praw własności	- 84	- 84
Zysk / strata netto	22 657	1 316	3 248	1 272

Zysk na akcję

Podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadajgcy na jedna akcję (zł)	9,78	0,57	1,40	0,55
Podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadajgcy na jedna akcję z działalności kontynuowanej (zł)	10,33	0,65	1,86	0,59
Podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadajgcy na jedna akcję grupy aktywów do zbycia (zł)	0,51	- 0,04	- 0.46	- 0,04
Podstawowy zysk (podstawowa strata) przypadający na wycenę metodą praw własności	- 0,04	- 0,04
Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję	9.78	0,57	1,40	0,55
Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej	10,33	0,65	1,86	0,59
Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadajgcy na jedną akcję grupy aktywów do zbycia	0,51	- 0,04	- 0,46	- 0,04
Rozwodniony zysk (rozwodniona strata) przypadający na wycenę metodą praw własności	- 0,04	- 0.04

Zysk / strata za okres	22 657	1 316	3 248	1 272
Składniki innych całkowitych dochodów które nie zostang następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty
Składniki innych całkowitych dochodów które zostang następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków
Inne całkowite dochody
Całkowity dochód za okres przypadający na:	22 657	1 316	3 248	1 272
akcjonariuszy jednostki dominującej	22 166	1 159	2 756	1 125
akcjonariuszy/udziałowców niekontrolujących*	491	157	492	147
Zysk / strata netto przypadająca na:
akcjonariuszy jednostki dominującej	22 166	1 159	2 756	1125

491 492 akcjonariuszy/udziałowców niekontrolujących* 157

*Kapitał mniejszościowy do momentu zbycia spółki Oktawave S.A oraz PerfectBot Sp. z o.o.

147

2.3. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 30.09.2021
	PLN '000	PLN 000
Zysk / strata przed opodatkowaniem*	26 427	4 436
Korekty razem	- 21 017	6 485
Amortyzacja	3 996	5 031
Odsetki finansowe netto	- 185	201
Wynik na działalności inwestycyjnej	243	210
Różnice kursowe z wyceny	118	ારત
Wynik na sprzedaży aktywów i pasywów Oktawave S.A. i PerfectBot Sp. z o.o.	- 21 904
Zmiana stanu należności	- 3 783	45//
Zmiana stanu pozostałych aktywów	- 73	- 87
Zmiana stanu rezerw i pozostałych pasywów	- 606	- 4421
Zmiana stanu zobowiązań z tyt. dostaw i usług w faktoringu odwrotnym	- 1 118	287
Programy motywacyjne - naliczenie kosztu opcji	710	881
Zmiana stanu zobowigzań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów	1 585	- 348
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 410	10 921
Podatek dochodowy zapłacony	- 3 193	- 947
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 217	9 974
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	9	212
Otrzymane zwroty pożyczek	8 202	3
Sprzedaż akcji i udziałów jednostek zależnych	24 915	1
Otrzymane odsetki z działalności inwestycyjnej	358	4
Zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych	- 2 090	= 1 968
Zakup akcji i udziałów	- 1 702
Udzielone pożyczki	- 250
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	29 442	= 1748
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Zaciągnięcie pożyczek i kredytów	- 1 150	852
Wypłata dywidendy	- 14 833	- 2 433
Zapłata rat leasingu	- 3 022	- 3 460
Płatności z tytułu odsetek**	- 173	- 206
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	- 19 178	- 5 267
Przepływy razem
Przepływy pieniężne netto razem bez różnic kursowych z wyceny	12 481	2 959
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych – przepływ neto razem	12 481	2 959
Srodki pieniężne na początek okresu	10 284	9 635
Srodki pieniężne na koniec okresu	22 765	12 594
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	346	416

Skonsolowane spraehwanie przyprovane z penyn viçem z pelym ujecem zoytej spóki Oktower.
* Zviced opodtkwamien z zichlosti kontrol in mielio zostolo pomiejszona skret 1.178
*

zł w 3 kwartale 2021 roku

Stan na 30.09.2022	2 318	5 340	21 257	2 907	l	31 822	3 527	35 349
Suma zmian w kapitale własnym	-		2 505	710	-	3 215	279	3 494
Program motywacyjny - opcje				710		710		710
Dywidenda / zaliczka na dywidendę			- 19 469			- 19 469		- 19 469
sprzedaży
Zbyte spółki Oktawave oraz PerfectBot- wyłączenie mniejszościowych na moment							- 404	- 404
Sprzedaż akcji w ramach Programu Орсујпедо			- 192			- 192	192
Wynik netto od 01.01.2022 do 30.09.2022			22 166			22 166	491	22 657
Stan na 01.01.2022	2 318	5 340	18 752	2 197	-	28 607	3 248	31 855
Stan na 31.12.2021	2 318	5 340	18 752	2 197	-	28 607	3 248	31 855
Suma zmian w kapitale własnym	- 1	- 461	1 755	1 175	20	2 488	745	3 233
Program motywacyjny - opcje				1 175		1 175		1 175
Dywidenda / zaliczka na dywidendę	-		- 2 433			- 2 433		- 2 433
Umorzenie akcji		- 19			20
Rozliczenie wyniku zgodnie z Uchwałą nr 7 ZWZ z dnia 15.06.2021		- 442	442
Całkowity dochód za 2021			3746			3746	745	4 491
Stan na 01.01.2021	2 - 19	5 801	16 997	1 072	- 20	26 119	2 503	28 622
Stan na 30.09.2021	2 318	5 340	17 762	1 903	-	27 323	2 995	30 318
Suma zmian w kapitale własnym	- 1	- 461	765	881	20	1 204	492	1 696
Program motywacyjny - opcje	-			881		881		881
Dywidenda / zaliczka na dywidendę	-	-	- 2 433	-	-	- 2 433		- 2 433
Umorzenie akcji		- 19			20
Rozliczenie wyniku zgodnie z Uchwałą nr 7 ZWZ z dnia 15.06.2021		- 442	442
Wynik netto od 01.01.2021 do 30.09.2021			2 756			2 756	492	3 248
Stan na 01.01.2021	2 319	5 801	16 997	1 072	- 20	26 119	2 503	28 622
	podstawowy	nominalnej	zatrzymane	pracowniczych	Akcje własne	dominującej	kontroli	własny
	Kapitał	akcji powyżej ich wartości	Zyski	z tytułu emisji akcji		akcjonariuszom jednostki	Udziały niedające	kapitał
		Kapitał z emisji		rezerwowy		przynależny		Razem
				Kapitał		Kapitał

Kapitał podstawowy dzieli się na 2.317.655 akcji o wartości nominalnej wynoszącej 1 zł. W spółce nie funkcjonują akcje uprzywilejowane.

Grupa Kapitałowa K2 Holding (Grupa K2 Holding, Grupa K2, Grupa), z siedzibą w Warszawie, ul. Domaniewska 44a 02-672 Warszawa, jest grupą spółek dostarczających kompleksowe rozwiązania i usługi w obszarach transformacji cyfrowej i marketingu digitalowego, oparte o zaawansowaną analitykę i tworzenie rozwiązań software. Grupa K2 od 25 lat konsekwentnie buduje pozycję partnera największych polskich oraz zagranicznych organizacji we wszystkich aspektach ich obecności online.

Nazwa jednostki sprawozdawczej: K2 Holding S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje:

• jednostkę dominującą K2 Holding S.A.,

• podmioty zależne (konsolidowane metodą pełną):

• K2 Precise S.A., w którym jednostka dominująca posiada 100% akcji,

• Agencja K2 Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiada 100% udziałów,

• FABRITY Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiada 80,0% udziałów.

• wspólne ustalenia umowne (ujmowane metodą praw własności):

• PerfectBot Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiada 50,0% udziałów,

• Newnited Sp. z o.o. w likwidacji, w którym jednostka K2 Precise S.A. posiada 50% udziałów.

Dane podmiotu dominującego

Dane jednostki dominującej K2 Holding S.A.

Nazwa: K2 Holding Spółka Akcyjna (K2 Holding S.A., jednostka dominująca), (dawniej K2 Internet S.A.)

Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa, Polska

Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Warszawa

Państwo rejestracji: Polska

Zmiana w nazwie jednostki sprawozdawczej lub innych danych identyfikujących, które nastąpiły od zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego: nie wystąpiły

Forma prawna: spółka akcyjna

Nazwa jednostki dominującej najwyższego szczebla: K2 Holding S.A.

Przedmiot działalności:

• ─ działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych;
• ─ działalność rachunkowo-księgowa;
• ─ pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych;
• ─ działalność związana z oprogramowaniem;
• ─ działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi;
• ─ przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;
• ─ działalność agencji reklamowych;

• ─ pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet);
• ─ badanie rynku i opinii publicznej;
• ─ wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery.

Podstawy prawne działalności:

K2 Holding Spółka Akcyjna została utworzona Aktem Notarialnym Nr A-3806/2000 z dnia 08.06.2000 roku. Jednostka dominująca jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000059690. Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 016378720 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 9511983801.

Czas trwania jednostki dominującej: nieoznaczony

Skład Zarządu:

─ Paweł Wujec – Prezes Zarządu
--------------------------------------	--

─	Michał Paschalis - Jakubowicz	– Wiceprezes Zarządu
---	-------------------------------	----------------------

• ─ Artur Piątek Wiceprezes Zarządu
• ─ Tomasz Burczyński Członek Zarządu od dnia 1 września 2022 roku

Skład Rady Nadzorczej:

• ─ Janusz Żebrowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• ─ Grzegorz Stulgis Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• ─ Maciej Klepacki Członek Rady Nadzorczej
• ─ Jakub Menc Członek Rady Nadzorczej
• ─ Przemysław Soroka Członek Rady Nadzorczej od 23 sierpnia 2022 roku
• ─ Robert Rządca Członek Rady Nadzorczej do 23 sierpnia 2022 roku

Dywidenda

Dnia 23.08.2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej podjęło uchwałę nr 7, na podstawie której przeznaczono do podziału między akcjonariuszy jednostki dominującej tytułem dywidendy kwotę 14.832.992,00 PLN (słownie: czternaście milionów osiemset trzydzieści dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa złote), przy czym kwota 1.994.092,90 zł (słownie: jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt dwa złote 90/100) pochodzi z zysku netto Spółki za 2021 rok, a kwota 12.838.899,10 zł (słownie: dwanaście milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 10/100) pochodzi z utworzonego z zysku kapitału zapasowego Spółki (Dywidenda za rok 2021). Oznacza to kwotę Dywidendy za rok 2021 w wysokości 6,40 zł (słownie: sześć złotych 40/100) na jedną akcję Spółki.

Dzień dywidendy za rok 2021 ustalono na 30 sierpnia 2022 roku, zaś dzień wypłaty dywidendy za rok 2021 nastąpił 6 września 2022 roku.

Dnia 31.08.2022 roku Zarząd podjął uchwałę w przedmiocie wypłaty zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022, w łącznej kwocie 4.635.310,00 zł (słownie: cztery miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta dziesięć złotych), tj. 2,00 zł (słownie: dwa złote 00/100) na jedną akcję Spółki. Dzień, według którego ustalono uprawnionych do zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022 to 13 października 2022 r. Zaliczka na poczet dywidendy za rok 2022 została wypłacona 18 października 2022 r.

Dane dotyczące jednostki dominującej w stosunku do K2 Holding S.A.:

Według stanu na dzień bilansowy, tj. 30 września 2022 roku K2 Holding S.A. nie była w sposób pośredni lub bezpośredni kontrolowana przez inny podmiot.

Informacje dotyczące znaczących akcjonariuszy

Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień przekazania niniejszego raportu do publikacji, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu K2 Holding S.A. byli:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji / głosów na WZA	Udział % w kapitale	Udział % w ogólnej zakładowym liczbie głosów na WZA
ipo unipesoal lda	604 400	24,49%	24,49%
Janusz Zebrowski	405 739	16.44%	16.44%
FRAM FIZ reprezentowany przez AgioFunds TFI S.A.	241769	9.80%	9.78%

Udział procentowy po podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta zgodnie z Raportem bieżącym nr 45/2022 z dnia 17.11.2022 r.

Opis organizacji Grupy Kapitałowej K2 Holding na dzień 30 września 2022 roku

Na dzień 30 września 2022 roku K2 Holding S.A. była podmiotem dominującym dla 3 spółek. Wszystkie 3 jednostki zależne konsolidowane były metodą pełną. Spółka PerfectBot Sp. z o.o. była ujmowana metodą praw własności.

K2 HOLDING STA. (jednostka dominująca)
Agencja K2 Sp. z o.o. (jednostka zależna)	100%	100%	K2 Precise S.A. (jednostka zależna)
PerfectBot Sp. z o.o. (wspólne ustalenie umowne)	50,0%	80,0%	FABRITY Sp. z o.o. (jednostka zależna)

Szczegółowe informacje na temat zawarcia i wykonania umowy sprzedaży spółki zależnej Oktawave S.A. oraz PerfectBot Sp. z o.o. znajdują się w nocie nr 2.5.21.

Oświadczenie o zgodności z MSSF

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 30 września 2022 roku, a w kwestiach nieuregulowanych w tych standardach zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Podstawa prawna sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Prezentowane skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia: sytuację finansową Grupy Kapitałowej K2 Holding na dzień 30 września 2022 roku oraz dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak również na dzień 30 września 2021 roku, wyniki jej działalności za okres 9 i 3 miesięcy oraz przepływy pieniężne za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku i 30 września 2021 roku. Zawiera również skrócone śródroczne skonsolidowane zestawienie ze zmian w kapitale własnym za okres 9 miesięcy, zakończony dnia 30 września 2022 roku i 30 września 2021 roku oraz za okres 12 miesięcy, zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej K2 Holding zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z pozostałymi MSR i MSSF mającymi zastosowanie.

Do skonsolidowanego okresowego raportu Grupy Kapitałowej dołączono skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe K2 Holding S.A. obejmujące ten sam okres sprawozdawczy wraz z danymi porównawczymi, co śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, dlatego należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021.

Waluta pomiaru i waluta skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Walutą pomiaru Grupy i walutą sprawozdawczą niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Dane w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych opisanych pozycjach zostały podane z większą dokładnością.

Kontynuacja działalności

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez podmiot dominujący. Przy dokonywaniu oceny zdolności Grupy do kontynuowania działalności Zarząd uwzględnił istniejące i przewidywane skutki pandemii COVID-19 na jej działalność.

Podstawa wyceny

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem wartości firmy i programów opcyjnych, które są wycenianie według wartości godziwej.

Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 24 listopada 2022 roku.

W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Grupa zamierza przyjąć opublikowane, lecz nie obowiązujące do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zmiany MSSF, zgodnie z datą ich wejścia w życie. Oszacowanie wpływu zmian oraz nowych MSSF na przyszłe skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2021.

Działalność Grupy K2 została przedstawiona w ramach 3 biznesowych segmentów operacyjnych oraz dodatkowo wyodrębnionego segmentu związanego z działalnością centrum usług wspólnych (SSC; Shared Services Centers) i pozostałą działalnością niezwiązaną z działalnością segmentów biznesowych. W ramach ujęcia segmentowego ujawniono dodatkową kategorię zwaną "Przychodami operacyjnymi". Stanowią je przychody ze sprzedaży pomniejszone o koszty zakupu usług mediowych, marketingowych i licencji celem dalszej odsprzedaży a także inne koszty związane z refakturami i podnajmem oraz koszty projektowe związane z udziałem firm trzecich. Tak ujęta kategoria przychodów operacyjnych ma za zadanie lepiej zobrazować kategorię przychodów w największym stopniu przekładającą się na zyskowność.

Segmenty biznesowe Grupy K2:

• Segment Software (spółka Fabrity) dostarczający kompleksowe wsparcie w zakresie tworzenia oprogramowania dla biznesu, doradztwa i realizacji projektów informatycznych, projektowania produktów cyfrowych i rozwiązań e - commerce.

• Segment Marketing w ramach którego działają dwie jednostki biznesowe: K2 Precise – prowadzenie kampanii digitalowych, kompleksowe wsparcie e-commerce, usługi specjalistyczne jak social, programmatic, performance, SEO/SEM, business intelligence, analityka, usługi planowania mediów. K2 Create (spółka Agencja K2) – działalność agencyjna, projektowanie i prowadzenie kampanii zintegrowanych we wszystkich mediach, opracowanie i wdrażanie strategii komunikacji marek.

PerfectBot Sp. z o.o. została wyłączona z Segmentu marketingowego po utracie kontroli związanej ze zbyciem części udziałów spółki przez K2 Holding S.A. i przeprowadzonej z sukcesem rundzie finansowania zewnętrznego.

• SSC (shared services center) jest częścią Grupy odpowiedzialną za świadczenie usług o charakterze pomocniczym na rzecz spółek wchodzących w skład głównych Segmentów Grupy. Są to m.in. usługi księgowe, kontrolingowe, zarządzania zasobami ludzkimi, rozliczania wynagrodzeń, wsparcia i bezpieczeństwa IT czy zarządzania strategicznego holdingiem. Usługi te w przeważającej większości świadczone są przez spółkę K2 Holding S.A.

Segmenty operacyjne					od 01.01.2022 do 30.09.2022
	Segment Software	Segment Marketingowy	Segment SSC i Pozostałe	Wyłączenia	Grupa K2
	PLN 000	PLN 000	PLN"000	PLN 000	PLN'OOO
Przychody ze sprzedaży usług	37 430	43 185	7 950	- 7 131	81 434
Przychody ze sprzedaży usług – niepowiązane	5/ 255	43 106	1 150		81 489
Przychody ze sprzedaży usług – powigzane	197	79	റ 800	- 7 076
Koszty zakupu usług mediowych, marketingowych, licencji i refaktur	- 3 210	- 27 892	- 1 117	17	- 32 202
Przychody operacyjne	34 220	15 293	୧ 833	- 7 114	49 77.92
Koszty sprzedanych usług	- 26 191	- 9 466	- 1 455	460	- 36 652
Zysk/Strata brutto ze sprzedaży	8 029	5 827	5 318	= 6 654	12 580
Koszty ogólnego zarządu przed kosztem programów opcyjnych	- 4 162	- 3 903	- 5 068	6 654	- 6 479
Zysk/Strata ze sprzedaży	3 867	1 924	દ્યાંO	-	6 101
Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto	21	- 54	- 41		- 74
Zysk/Strata na działalności operacyjnej (EBIT) przed kosztem programów opcyjnych	3 888	1 870	269	-	6 027
Koszty programów opcyjnych			- 710		- 710
Zysk/Strata na działalności operacyjnej (EBIT)	3 888	1 870	- 441	-	5 317
Przychody finansowe / Koszty finansowe netto	194	85	13 728	8 517	22 524
Wycena udziałów
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	4 082	1 955	13 287	8 517	27 841
Amortyzacja bez MSSF 16	294	76	64		434
Amortyzacja dotycząca MSSF 16	381	37	1 234	-	1 652
EBITDA skorygowana 1	4 182	1 946	334	-	6 462
EBITDA	4 563	1 983	857	-	7 403
					30.09.2022
Aktywa razem	25 627	19 125	29 794	- 15 074	59 472
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	8 158	11 738	7 658	- 3 431	24 123

¹ Wynik EBITDA skorygowany o koszty programów opcyjnych i amortyzację z zastosowania MSSF16.

K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa, tel. +48 22 448 71 01, www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 9511983801; REGON: 016378720; KRS: 0000059690; Kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości)

Segmenty operacyjne					od 01.01.2021 do 30.09.2021
	Segment Software	Segment Marketingowy	Segment SSC i Pozostałe	Wyłaczenia	Grupa K2
	PLN'OOO	PLN'OOO	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Przychody ze sprzedaży usług	28 512	46 716	7 689	- 7 820	75 097
Przychody ze sprzedaży usług - niepowigzane	28 267	46 263	567		75 097
Przychody ze sprzedaży usług - powigzane	245	453	7 122	- 7 820
Koszty zakupu usług mediowych, marketingowych, licencji i refaktur	- 3 077	- 30 505	- 1 039	90	- 34 531
Przychody operacyjne	25 435	16 211	ર રેટિટે	- 7 730	40 566
Koszty sprzedanych usług	- 17 847	-10 611	- 1 573	773	29 258
Zysk/Strata brutto ze sprzedaży	7 588	5 600	5 077	- 6 957	11 308
Koszty ogólnego zarządu przed kosztem programów opcyjnych	- 3 506	- 5 491	- 4 421	6 957	- 4 461
Zysk/Strata ze sprzedaży	4 082	2 109	୧୧୧	-	6 847
Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto	34	152	- 34		152
Zysk/Strata na działalności operacyjnej (EBIT) przed kosztem programów opcyjnych	4 116	2 261	622	-	6 999
Koszty programów opcyjnych			- 882		- 882
Zysk / Strata na działalności operacyjnej (EBIT)	4 116	2 261	- 260	-	6 117
Przychody finansowe / Koszty finansowe netto	- 73	- 14	- 267		- 354
Wycena udziałów				-
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	4 043	2 247	- 527	-	5 763
Amortyzacja bez MSSF 16	246	134	89	-	469
Amortyzacja dotycząca MSSF 16	365	43	1 143		દર્શ
EBITDA skorygowana 1	4 362	2 395	711	-	7 468
EBITDA	4 727	2 438	972	-	8 137
					30.09.2021
Aktywa razem	19 862	19 570	36 204	- 17 692	57 944
Zobowigzania i rezerwy na zobowigzania	7 178	12 281	7 941	276	27 626

¹ Wynik EBITDA skorygowany o koszty programów opcyjnych i amortyzację z zastosowania MSSF16.

OKTAWAVE S.A.

Kierownictwo Spółki K2 Holding S.A. przyznało programy płatności w formie udziałów dla kluczowych menedżerów Spółki zależnej OKTAWAVE S.A. Programy zakładały możliwość nabycia przez tych menedżerów udziałów w OKTAWAVE S.A. Zgodnie z akapitem 43C MSSF 2 programy te zaklasyfikowane zostały przez Spółkę jako program płatności w formie akcji. W ramach pierwszego etapu tego programu osoby nabyły 2.558 akcji w Spółce od K2 Holding S.A. (dawniej: K2 Internet S.A.), za stałą cenę 2.558 zł (tj. 1 zł za akcję). Koszty programu zostały uwzględnione w całości w roku 2019. Na podstawie wyników za rok 2019 przewidzianych do przydzielenia było 830 akcji Spółki. W dniu 4 lutego 2022 r. zostały zawarte umowy sprzedaży akcji OKTAWAVE S.A. pomiędzy Emitentem a osobami uprawnionymi do udziału w programie motywacyjnym dla kadry zarządzającej spółki zależnej Emitenta OKTAWAVE S.A. w ramach realizacji Programu Drugiego Etapu przyjętego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OKTAWAVE S.A. z dnia 20 listopada 2020 r., w wykonaniu opcji call przysługujących za rok 2019 (Umowy sprzedaży). W wyniku zawarcia Umów sprzedaży Emitent dokonał zbycia na rzecz osób uprawnionych 759 sztuk akcji OKTAWAVE S.A., stanowiących 1,63% kapitału zakładowego spółki OKTAWAVE S.A.

Dnia 10 czerwca 2022 r. w procesie zbycia przez emitenta wszystkich akcji Spółki OKTAWAVE S.A. osoby uprawnione nabyły 2.227 akcji dodatkowych związanych z tzw. opcją przyspieszonego wyjścia, co stanowiło koszt realizacji Transakcji Wyjścia.

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego program opcji OKTAWAVE został zakończony, a emitent nie posiada akcji w OKTAWAVE S.A.

K2 Holding S.A.

Grupa postanowiła wprowadzić program motywacyjny, w ramach którego określone osoby uzyskują możliwość nabycia akcji Spółki. Program Motywacyjny K2 Holding został wprowadzony na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 listopada 2020 roku, zmienioną uchwałą z dnia 17 grudnia 2020 roku i zmienioną uchwałą z dnia 23 sierpnia 2022 roku.

Przedmiotem programu motywacyjnego jest warunkowe podwyższenia kapitału zakładowego spółki o nie więcej niż 150 000 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 150 000 akcji. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Motywacyjnych uprawnionym z Warrantów Subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, zmiany Statutu.

Osobami uprawnionymi do nabycia akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego K2 Holding Spółka Akcyjna emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu jest trzech członków zarządu. Kwota kosztu związanego z Programem rozpoznanego w okresie od stycznia do grudnia 2021 roku wynosi 1.175 tys. zł, a w roku 2022 do dnia 30 września 710 tys. zł.

Zgodnie z raportem bieżącym RB 34/2021 z dnia 13 października 2021 r., w dniu 13 października 2021 r., osoby uprawnione – członkowie Zarządu K2 Holding S.A., objęli łącznie 30.000 sztuk niezbywalnych w drodze czynności prawnej warrantów subskrypcyjnych serii C1 (dalej: "Warranty subskrypcyjne") uprawniających do objęcia takiej samej ilości sztuk akcji zwykłych serii B.

Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych jest wynikiem spełnienia się warunków opisanych w § 3 pkt. 10 – 11 uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, zmiany Statutu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r.

Warranty Subskrypcyjne zostały objęte nieodpłatnie w formie zdematerializowanej. Wydanie Warrantów Subskrypcyjnych oraz powstanie praw z nich wynikających nastąpiło w dniu ich pierwszego zapisania na rachunkach papierów wartościowych Osób Uprawnionych, tj. w dniu 4 listopada 2021 r. zgodnie z raportem bieżącym nr 36/2021 z dnia 4 listopada 2021 r.

Dnia 23.08.2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej podjęło uchwałę nr 2, w której uznaje się, że zostały spełnione przesłanki realizacji celów programu motywacyjnego.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 35/2022 z dnia 15 września 2022 r., w dniu 15 września br. osoby uprawnione – członkowie Zarządu K2 Holding S.A. objęli łącznie:

• 30.000 sztuk niezbywalnych w drodze czynności prawnej warrantów subskrypcyjnych serii C2 uprawniających do objęcia takiej samej ilości sztuk akcji zwykłych serii C;

• 30.000 sztuk niezbywalnych w drodze czynności prawnej warrantów subskrypcyjnych serii C3 uprawniających do objęcia takiej samej ilości sztuk akcji zwykłych serii D;

• 60.000 sztuk niezbywalnych w drodze czynności prawnej warrantów subskrypcyjnych serii C4 uprawniających do objęcia takiej samej ilości sztuk akcji zwykłych serii E.

Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych C2, C3, C4 jest wynikiem spełnienia się warunków opisanych w Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, zmiany Statutu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r., zmienionej Uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 sierpnia 2022 r.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 37/2022 z dnia 11 października 2022 r. wydanie warrantów nastąpiło w dniu 11 października 2022 r.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 38/2022 z dnia 19 października 2022 r. K2 Holding S.A. otrzymała w dniu 19 października br. oświadczenia o objęciu akcji wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego realizowanego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału określonego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 grudnia 2020 roku, zmienionego następnie uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 sierpnia 2022 roku.

Zgodnie z otrzymanymi oświadczeniami, osoby uprawnione w ramach programu motywacyjnego objęły łącznie:

• 30.000 akcji serii B wyemitowanych w zamian za 30.000 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii C1;

• 30.000 akcji serii C wyemitowanych w zamian za 30.000 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii C2;

• 30.000 akcji serii D wyemitowanych w zamian za 30.000 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii C3;

• 60.000 akcji serii E wyemitowanych w zamian za 60.000 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii C4;

(zwane dalej łącznie "Akcjami Motywacyjnymi")

Akcje Motywacyjne są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł.

Według raportu bieżącego nr 45/2022 z dnia 17 listopada br. wydanie Akcji Motywacyjnych nastąpiło w dniu 17 listopada 2022 r. i zgodnie z treścią z art. 451 § 2 oraz 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych z tą chwilą nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 150.000,00 zł. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 467 655 zł i dzieli się na 2 467 655 akcji zwykłych na okaziciela.

W związku z powyższym rozliczenie kosztów całego programu opcyjnego nastąpiło do końca 3 kwartału 2022 roku.

2.5.6. Leasing

Leasing	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2021
Suma przyszłych minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	1 789	3 651	3 501
Suma przyszłych minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	427	1 019	1963
Przyszłe minimalne opłaty leasingowe ogółem	2 216	4 670	5 464
Suma przyszłych minimalnych kosztów finansowych do 1 roku	32	135	ర్త్రర
Suma przyszłych minimalnych kosztów finansowych od 1 do 5 lat	10	32	24
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu ogółem	42	167	123
Suma wartości bieżgcej minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	1 757	3 516	3 402
Suma wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	417	987	1 939
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych ogółem	2 174	4 503	5 341
Wpływ wynikający z zastosowania MSSF 16 Leasing	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2021
Wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	231	185	176
Wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych do 1 roku – MSSF 16	1 558	3 466	3 325
Suma przyszłych minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	1 789	ર રેકા	3 201
Wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	209	189	204
Wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat – MSSF 16	218	830	1 759
Suma przyszłych minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	427	1 019	1963
Przyszłe minimalne opłaty leasingowe ogółem	2 216	4 670	5 464
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu do 1 roku	14	9	రి
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu do 1 roku - MSSF 16	18	126	01
Suma przyszłych minimalnych kosztów finansowych do 1 roku	32	135	99
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu od 1 do 5 lat	8	3	5
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu od 1 do 5 lat – MSSF 16	2	29	19
Suma przyszłych minimalnych kosztów finansowych od 1 do 5 lat	10	32	24
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu ogółem	42	167	1775
Wartość bieżgca minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	217	176	168
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych do 1 roku – MSSF 16	1 540	3 340	3 234
Suma wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	1 757	3 516	3 402
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	201	186	199
Wartość bieżgca minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat - MSSF 16	216	801	1740
Suma wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	417	987	1939
Wartość bieżgca minimalnych opłat leasingowych ogółem	2 174	4 503	5 341

Przychody według rodzajów	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 30.09.2021
Usługi marketingowe	43 185	46 716
Usługi software	37 430	28 512
Odsprzedaż i refaktura usług	7 950	7 689
Wyłaczenia	- 7 131	- 7 820
Razem	81 434	75 097

1
1Na pozycję usługi obce składają się głównie koszty zakupu usług mediowych, produkcji reklamowych oraz innych podwykonawców.

Razem	76 044	24 430	69 131	20 647
Koszty ogólnego zarządu	7 190	2 907	5 342	1 811
Koszty sprzedanych usług	68 854	21 523	63 789	18 836
a market man mana mana mana mana mana mana mana mana mana mana ma	do 30.09.2022	do 30.09.2022	do 30.09.2021	do 30.09.2021

Rezerwy na zobowiązania	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2021
Badanie sprawozdania finansowego	143	95	71
Rezerwa na urlopy	708	656	722
Rezerwa na wynagrodzenia	385	1 206	336
Rezerwa na pozostałe koszty dotyczące bieżącego okresu	425	715	191
Razem:	1 661	2 672	1 320

Grupa prognozuje, iż wszystkie zobowiązania wynikające z rezerw zrealizują się w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Przychody z tytułu umów o świadczenie usług ujmuje się poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji danej umowy. Jeżeli efekt umowy o świadczenie usług można wiarygodnie oszacować, przychody i koszty ujmuje się poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji umowy na dzień bilansowy. Wszelkie zmiany w zakresie prac, roszczenia oraz premie są rozpoznawane w stopniu, w jakim zostały one uzgodnione z klientem. W przypadku, kiedy wartości umowy nie da się wiarygodnie oszacować, przychody z tytułu umowy ujmuje się w stopniu, w jakim jest prawdopodobne, że poniesione w związku z umową koszty zostaną nimi pokryte.

Szacunki dotyczące przychodów	30.09.2022	31 12 2021	30.09.2021
Oszacowana wartość przychodów	5 194	3 837	3 490

W okresie od przekazania poprzedniego skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zobowiązaniach i aktywach finansowych Spółek z Grupy K2 zaszły następujące zmiany:

• gwarancja bankowa z dnia 28.07.2022 roku, na łączną kwotę 45 tys. PLN, obowiązująca do dnia 31.12.2022 roku.

Dnia 22 sierpnia 2022 roku została przedłużona umowa kredytowa z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 8 mln zł. Limit kredytowy jest dostępny dla kredytobiorców tj. dla spółek z Grupy K2 w następujących sublimitach: K2 Holding S.A. w wysokości 6 mln zł, K2 Precise S.A. w wysokości 6 mln zł, FABRITY Sp. z o.o. w wysokości 8 mln zł, Agencja K2 Sp. z o.o. w wysokości 6 mln zł. Kredyt udzielony jest do dnia 29 sierpnia 2023 roku, w którym to kredytobiorca musi dokonać ostatecznej spłaty kredytu w całości wraz z należnymi Bankowi odsetkami, prowizjami i kosztami. Spółki z Grupy K2 udzielają wzajemnych poręczeń do kwoty 14.220 tys. zł do dnia 30 listopada 2026 roku.

W prezentowanym okresie w Grupie nie nastąpiły naruszenia w terminach spłat oraz innych warunków umów kredytowych mogących skutkować żądaniem wcześniejszej spłaty danego zadłużenia.

Branża mediowa i usługi związane z e-marketingiem charakteryzują się sezonowością. Zwykle większa część przychodów i zysków realizowana jest w czwartym kwartale.

Nie miały miejsca.

Zarząd Jednostki Dominującej, na podstawie uchwały numer 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 czerwca 2015 r. realizował skup akcji własnych celem ich umorzenia. Do dnia 30 września 2022 roku Spółka nabyła łącznie 167.377 szt. akcji własnych o wartości 1.745 tys. zł.

W dniu 15 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy K2 Holding S.A. (ZWZ) podjęło Uchwałę nr 21 w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych oraz zmiany Statutu Spółki, w ramach której ZWZ umorzyło 1.350 akcji własnych oraz obniżyło kapitał zakładowy K2 Holding S.A. o kwotę 1.350,00 zł, tj. z kwoty 2.319.005,00 zł do kwoty 2.317.655,00 zł. Obniżenie kapitału oraz związana z tym zmiana Statutu została zarejestrowana w dniu 13 września 2021 r.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 33/2022 z dnia 1 września 2022 r. Zarząd K2 Holding S.A. poinformował o podjęciu przez Zarząd Emitenta w dniu 1 września 2022 r. uchwały w sprawie rozpoczęcia programu skupu akcji własnych Spółki ("Trzeci Program Skupu").

Na dzień 30 września 2022 roku Spółka nie posiadała akcji własnych.

Na dzień przekazania niniejszego raportu Spółka posiadała 5.533 akcji własnych.

Nabycie aktywów trwałych	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 30.09.2021
Zwiększenie wartości brutto rzeczowych aktywów w wyniku nabycia, w tym:	509	1 339
– w wyniku nabycia w leasingu finansowym	- 271	- 1 085
Zwiększenie wartości brutto wartości niematerialnych	1 852	1 714
Zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych	2 090	1 968

Grupa nie posiada poczynionych zobowiązań na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej w Grupie K2 Holding	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 31.12.2021	od 01.01.2021 do 30.09.2021
Zarząd	1200	1 713	1269
Rada Nadzorcza	178	203	151

Powyższe kwoty nie zawierają wynagrodzenia w formie akcji w ramach Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu K2 Holding S.A., opisanego w nocie 2.5.5.

Ponadto w ramach transakcji sprzedaży akcji spółki Oktawave S.A. Wiceprezes Zarządu – Michał Paschalis-Jakubowicz otrzymał 95 tys. zł w ramach umowy o usługi doradcze związane z transakcją oraz 945 tys. zł jako cenę sprzedaży posiadanych akcji Oktawave S.A. Dnia 10 czerwca 2022 r. zostało zawarte porozumienie z Panem Michałem Paschalis-Jakubowiczem, w którym nabył prawo do wykonania Opcji Call w odniesieniu do 1.149 akcji. Łączna liczba posiadanych akcji wyniosła 1.571.

Podatek dochodowy liczony jest poprzez pomnożenie podstawy opodatkowania stawką podatku dochodowego, która wynosi 19%. W przypadku, gdy zaistnieją istotne różnice przejściowe ujawniane są aktywa i rezerwy na podatek odroczony.

GK K2 Holding wykazała w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym stawkę podatku dochodowego na poziomie 14%. Wynika ona przede wszystkim z różnicy pomiędzy wynikiem jednostkowym, zbliżonym do podatkowego i skonsolidowanym zrealizowanym na sprzedaży akcji OKTAWAVE S.A. Wynik skonsolidowany był wyższy o 7,8 mln zł.

Po uwzględnieniu wszystkich różnic nie przejściowych, stopa podatkowa wyniesie 19%.

Aktywa finansowe (niewyceniane wg. wartości godziwej)	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2021
Aktywa finansowe z tyt. udzielonych pożyczek			0
Należności z tytułu dostaw i usług	27 904	25 205	21 394
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	21 171	10 129	12 494
Razem aktywa finansowe	49 075	35 34	33 897
Zobowigzania finansowe i zobowigzania z tyt. dostaw i usług (niewyceniane wg. wartości godziwej)	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2021
Zobowigzania z tytułu dostaw i usług	10 133	8 636	9 311
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w faktoringu odwrotnym	42	1160	427
Krótkoterminowe zobowigzania z tyt. kredytów (w rachunku bieżącym)		656	452
Razem zobowiązania finansowe	10 175	10 452	10 190

Powyższe instrumenty finansowe zostały wycenione według zamortyzowanego kosztu.

Wartość godziwa powyższych instrumentów finansowych nie odbiega w istotny sposób od ich wartości bilansowej.

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług	30.09.2022	30.09.2021
Terminowe i do 1 miesigca	19 560	14 738
Od 1 do 3 miesięcy	1 039	870
Od 3 do 6 miesięcy	625	286
Powyżej 6 miesięcy	600	629
Odpis na oczekiwane straty kredytowe	- 322	- 244
Oszacowane	6 402	5 115
Razem	27 904	21 394

Odpisy aktualizujące wartość należności	30.09.2022	30.09.2021
Odpisy na oczekiwane straty kredytowe na początek okresu	260	263
Utworzenie odpisów	904	724
Rozwigzanie odpisów	- 837	- 738
Odpisy na oczekiwane straty kredytowe na koniec okresu	327	2492

¹W kwocie 327 tys. zł zawarte są odpisy na należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 322 tys. zł oraz odpisy na pozostałe należności w kwocie 5 tys. zł.

²W kwocie 249 tys. zł zawarte są odpisy na należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 244 tys. zł oraz odpisy na pozostałe należności w kwocie 5 tys. zł

Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy

Wojna w Ukrainie wiąże się ze zwiększonym ryzykiem makroekonomicznym dotyczącym, m. in. wzrostu niepewności, wahania kursów walut, ryzyka inflacji czy poziomu stóp procentowych. Grupa K2 Holding S.A. nie posiada żadnych istotnych dostawców oraz odbiorców w tym rejonie, niemniej biznesy Grupy pozostają pod wpływem czynników makroekonomicznych związanych wojną w Ukrainie i kryzysem energetycznym. Grupa na bieżąco monitoruje wpływ wydarzeń na działalność spółek.

Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy K2 Holding

Kierownictwo Grupy K2 na bieżąco analizuje sytuację gospodarczą i wpływ koronawirusa SARS-CoV-2 i pandemii COVID-19 na rynek technologiczny, reklamowy oraz działalność Grupy K2. Na bazie stale aktualizowanych informacji dot. poziomu zamówień i wpływu pandemii na zamówienia Klientów, Zarząd K2 na bieżąco dokonuje oceny płynności w krótkim i średnim okresie. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu Zarząd ocenia sytuację płynnościową jako bezpieczną. Monitoring kluczowych wartości finansowych odbywa się w sposób ciągły, w tym zwłaszcza poziomu przewidywanych przychodów i struktury należności handlowych.

Jednocześnie Zarząd dostrzega czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa i wpływem potencjalnych kolejnych fal zachorowań na czynniki makroekonomiczne, społeczne, ale także na działalność Klientów jak i Spółek Grupy K2 m.in. w zakresie organizacji pracy, motywacji pracowników, utrzymania efektywności pracy i kultury organizacyjnej. Czynniki te mogą mieć istotny wpływ na przychody i wyniki Grupy K2 w kolejnych kwartałach. Przebieg i skutki pandemii pozostają poza kontrolą Grupy K2 oraz związane są z wyjątkowo dużą niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej i społecznej.

Zawarcie i wykonanie umowy sprzedaży akcji spółki zależnej Oktawave S.A.

Dnia 21 czerwca 2022 r. K2 Holding S.A. oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi zawarli i wykonali (za pośrednictwem Trigon Dom Maklerski Trigon SA) umowę sprzedaży 100% akcji spółki zależnej – Oktawave S.A. (Spółka). W ramach Transakcji K2 Holding S.A. sprzedała na rzecz Netia S.A. 41.887 akcji reprezentujących 90,08% kapitału zakładowego Spółki.

Cena sprzedaży 1 akcji Spółki wynosiła 601,56 PLN co oznacza cenę 27.972.727,00 PLN za 100% akcji Spółki w tym 25.197.711,27 PLN za 41.887 akcji zbytych przez K2 Holding S.A. Umowa nie przewiduje odroczonych płatności Ceny Sprzedaży lub jej części. Pełna wartość ceny sprzedaży została zapłacona w dniu transakcji, a środki ze sprzedaży zostały planowo przekazane Emitentowi przez Dom Maklerski pośredniczący w transakcji w dniu 22 czerwca 2022 r. Cena Sprzedaży - 100% akcji Spółki została ustalona na podstawie mechanizmu wartości przedsiębiorstwa Spółki w kwocie 33.700.000,00 PLN na bazie "cash free debt free", czyli pomniejszonego o zadłużenie finansowe netto Spółki oraz dokonaną korektę kapitału obrotowego netto Spółki, na podstawie danych finansowych Spółki na dzień 30 kwietnia 2022 r. cena sprzedaży może podlegać korekcie in minus według stanu na dzień 31 maja 2022 r. w oparciu o zmianę zadłużenia finansowego netto oraz korektę kapitału obrotowego netto Spółki, która to powinna zostać dokonana w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r. Korekta ceny sprzedaży została zrealizowana i wyniosła 164 tys. zł.

Jednocześnie w ramach Transakcji Netia S.A. spłaciła zadłużenie Spółki wobec K2 Holding S.A. z tytułu udzielonych pożyczek w kwocie 6.500.000 PLN. Kwota spłaty pożyczki została przekazana Emitentowi przez Dom Maklerski pośredniczący w transakcji w dniu 22 czerwca 2022 r.

Sprzedaż udziałów w spółce zależnej PerfectBot Sp. z o.o.

Dnia 18 sierpnia 2022 r. została zawarta umowa sprzedaży udziałów członkom kluczowego kierownictwa Spółki PerfectBot Sp. z o.o. K2 Holding S.A. sprzedała łącznie 64 udziały za cenę jednostkową Dodatkowego Udziału wynoszącą 50 zł za każdy udział. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania K2 Holding S.A. posiada 50% udziałów Spółki PerfectBot Sp. z o.o.

Zgodnie z Raportem Bieżącym nr 34/2022 z dnia 9 września 2022 roku pomiędzy K2 Holding S.A. i członkami kluczowego kierownictwa Spółki PerfectBot Sp. z o.o. a dwoma funduszami venture capital została zawarta umowa inwestycyjna, dotycząca inwestycji w spółkę PerfectBot Sp. z o.o.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Fundusze VC zobowiązały się do inwestycji kapitałowej w Spółkę w kwocie łącznej 2.520.000 zł w drodze objęcia udziałów w uchwalonym w tym samym dniu podwyższonym kapitale zakładowym Spółki do kwoty 21.200 zł tj. o kwotę 11.200,00 zł, poprzez utworzenie 224 nowych, równych, niepodzielnych, nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy.

W wyniku realizacji Podwyższenia Kapitału uzyskana zostanie następująca struktura kapitałowa Spółki: K2 - 212 udziałów reprezentujących łącznie 50 % kapitału zakładowego Spółki, Fundusze VC łącznie - 64 udziały reprezentujące 15,10 % kapitału zakładowego Spółki, Założyciele łącznie – 148 udziałów reprezentujących 34,9% kapitału zakładowego Spółki przy czym 31 udziałów Założycieli jest przeznaczonych na wdrożenie w przyszłości w Spółce programu motywacyjnego.

Przedłużenie umowy kredytowej

Dnia 22 sierpnia 2022 roku została przedłużona umowa kredytowa z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. o kredyt w rachunku bieżącym. Szczegóły dotyczące umowy zostały opisane w nocie 2.5.12.

Uchwalona dywidenda

Dnia 23 sierpnia 2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej podjęło uchwałę nr 7 w sprawie wypłaty dywidendy za rok 2021 oraz rekomendację co do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022. Szczegóły znajdują się w nocie 2.5.1.

Zmiany w Zarządzie

Zgodnie z raportem bieżącym nr 30/2022 z dnia 31 sierpnia 2022 roku Zarząd K2 Holding S.A. poinformował, iż w dniu 31 sierpnia 2022 roku Rada Nadzorcza spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania z dniem 1 września 2022 r. Pana Tomasza Burczyńskiego do składu Zarządu Spółki bieżącej kadencji i powierzyła mu funkcję Członka Zarządu Spółki.

Podwyższenie kapitału

Zgodnie z raportem bieżącym nr 45/2022 z dnia 17 listopada 2022 roku Zarząd K2 Holding S.A. poinformował, iż w dniu 17 listopada 2022 roku na rachunkach inwestycyjnych akcjonariuszy rozksięgowane zostały akcje, oznaczone nowym kodem ISIN [PLK2ITR00077], objęte przez akcjonariuszy w ramach warunkowego podwyższenia kapitału określonego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17.12.2020 r. zmienioną następnie uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 23 sierpnia 2022 r. W związku z powyższym, zgodnie z treścią z art. 451 § 2 oraz 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych nastąpiło wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 150.000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych). Po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.467.655,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 2.467.655 akcji zwykłych na okaziciela.

Realizacja Programu Motywacyjnego K2 Holding S.A.

Zgodnie z informacją zawartą w nocie 2.5.5. kwota kosztu związanego z Programem rozpoznanego w okresie od stycznia do grudnia 2021 roku wyniosła 1.175 tys. zł, a w roku 2022 do dnia 30 września 710 tys. zł., z czego w trzecim kwartale 2022 roku rozpoznano kwotę 429 zł.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 6/2022 Zarząd K2 Holding S.A. poinformował, że w dniu 12 kwietnia 2022 r. Spółka otrzymała ofertę zakupu 100 % akcji spółki zależnej Oktawave S.A. Dnia 21 czerwca 2022 r. K2 Holding S.A. oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi zawarli i wykonali (za pośrednictwem Trigon Dom Maklerski Trigon SA) umowę sprzedaży 100% akcji spółki zależnej – Oktawave S.A. W ramach Transakcji K2 Holding S.A. sprzedała na rzecz Netia S.A. 41.887 akcji reprezentujących 90,08% kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie z Raportem Bieżącym nr 34/2022 z dnia 9 września 2022 roku pomiędzy K2 Holding S.A. i członkami kluczowego kierownictwa Spółki PerfectBot Sp. z o.o. a dwoma Funduszami Venture Capital została zawarta umowa inwestycyjna, dotycząca inwestycji w spółkę PerfectBot Sp. z o.o. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania K2 Holding S.A. posiada 50% udziałów Spółki PerfectBot Sp. z o.o.

W związku z tym dokonano szeregu przekształceń mających na celu wyodrębnienie i prezentację spółek PerfectBot Sp. z o.o. oraz Oktawave S.A. jako Grupy aktywów do zbycia w danych porównawczych oraz zbytej spółki Oktawave S.A. i spółki PerfectBot ujmowanej metodą praw własności w bieżącym okresie.

*dane po wyłączeniach technicznych wg not. 2.5.23 i 2.5.24

Zysk / strata netto przypadająca na:
akcjonariuszy jednostki dominującej	- 1 007	- 932
akcjonariuszy/udziałowców niekontrolujących	- 171	- 126

Aktywa	Dane na moment zbycia Oktawave S.A. - 30.06.2022 oraz PerfectBot Sp. z o.o. - 31.08.2022	30.09.2021
	PLN'000	PLN'OOO
AKTYWA TRWAŁE	11 076	11 068
Wartości niematerialne	7 455	6 693
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	1 559	1982
Rzeczowe aktywa trwałe	791	1 220
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 271	1 173
AKTYWA OBROTOWE	5 267	2 635
Należności z tytułu dostaw i usług	3 054	2 331
Pozostałe należności publicznoprawne	240	66
Pozostałe należności	181	27
Pozostałe aktywa	127	111
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 665	100
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	16 343	13 703

Zobowigzania i rezerwy długoterminowe	1 009	1 607
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	527	772
Długoterminowe zobowigzania z tytułu leasingu	482	835
Zobowigzania i rezerwy krótkoterminowe	12 247	3 850
Zobowigzania z tytułu dostaw i usług	2 373	1 378
Pozostałe zobowiązania publicznoprawne	302	339
Zobowigzania z tytułu kredytów i pożyczek	7 952	380
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	540	580
Pozostałe zobowigzania	17	27
Rezerwy na zobowigzania	264	76
Pozostałe pasywa	799	1 070
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	13 256	5 457

	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 30.09.2021
Przepływy z działalności operacyjnej	- 448	2 087
Przepływy z działalności inwestycyjnej	- 1.309	- 1 411
Przepływy z działalności finansowej	2 836	- 668
Wpływy/wypływy środków pieniężnych netto	1 079	St

Przepływy pieniężne na zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych wyniosły 1.340 tys. zł w 2022 r. oraz 1.441 tys. zł w 2021 r.

W związku z klasyfikacją na dzień 30 września 2021 roku aktywów i zobowiązań PerfectBot Sp. z o.o. oraz zbytej spółki zależnej Oktawave S.A. jako Grupy aktywów do zbycia, dane porównawcze zostały odpowiednio przekształcone celem zaprezentowania wyniku z działalności grupy aktywów do zbycia, co zostało zaprezentowane w tabeli poniżej.

Zysk / strata netto			3 248
Zysk / strata dotyczący grupy aktywów do zbycia			- 1 058
Zysk / strata działalność kontynuowana			4 306
Zysk / strata netto	3 248	- 1 058	4 306
Podatek dochodowy	- 1 188	269	- 1457
Zysk / strata przed opodatkowaniem	4 436	- 1327	5 763
Wspólne ustalenia umowne
Przychody / koszty finansowe netto	- 425	- 71	- 354
Zysk / strata na działalności operacyjnej (EBIT)	4 861	- 1256	6 117
Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych
Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto	422	271	151
Koszty ogólnego zarządu	- 7 153	- 1 811	- 5 342
Zysk brutto ze sprzedaży	11 592	284	11 308
Koszty sprzedanych usług	- 76 576	- 12 787	- 63 789
Przychody ze sprzedaży usług	88 168	13 071	75 097
	PLN"000	PLN '000	PLN'000
Dane porównawcze za okres: 1 stycznia 2021 r. - 30 września 2021 r.	Dune Grupy KZ Dez wyodrębnienia Grupy aktywów do zbycia (dane zatwierdzone, pełna konsolidacja PerfectBot Sp. z o.o. i Oktawave S.A.I	Grupa aktywów do zbycia po wyłączeniach	Dane Grupy K2 z wyodrebnieniem Grupy aktywów do zbycia (dane przekształcone)

Dane porównawcze za okres: 1 stycznia 2021 r. – 30 września 2021 r.	Grupa aktywów do zbycia bez wyłgczeń	zbycia - wyłączenia*	Grupa aktywów do Grupa aktywów do zbycia po wyłączeniach
	PLN '000	PLN"OOO	PLN'000
Przychody ze sprzedaży usług	14 527	= 1 456	13 071
Koszty sprzedanych usług	- 14 243	1 456	- 12 787
Zysk brutto ze sprzedaży	284	l	284
Koszty ogólnego zarządu	- 1811		- 1 811
Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto	271		271
Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych
Zysk / strata na działalności operacyjnej (EBIT)	- 1 256	1	- 1 256
Przychody / koszty finansowe netto	- 71		- 71
Wspólne ustalenia umowne
Zysk / strata przed opodatkowaniem	- 1,327	1	- 1,327
Podatek dochodowy	269		269
Zysk / strata netto	- 1 058	1	- 1 058

*Wyłączenia techniczne

	Durio Crupy R2 NGZ wyodrębnienia Grupy		Dane Grupy K2
Dane porównawcze na dzień 30 września 2021 r.	aktywów do zbycia		Grupa aktywów z wyodrębnieniem
	(dane zatwierdzone,	do zbycia po	Grupy aktywów
Aktywa	pełna konsolidacja Oktawave S.A.	wyłączeniach	do zbycia (dane przekształcone)
	i PerfectBot Sp. z o.o.)
	PLN"000	PLN'OOO	PLN'OOO
AKTYWA TRWAŁE	20 084	11 068	9 016
Wartości niematerialne	7 627	663	934
Aktywa z tytułu prawa użytkowania	5 541	1 982	3 559
Wartość firmy jednostek zależnych	1 245		1 245
Rzeczowe aktywa trwałe	1 622	1 220	402
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 049	1173	2 876
AKTYWA OBROTOWE	37 860	2 635	48 928
Należności z tytułu dostaw i usług	23 725	2 331	21 394
Pozostałe należności publicznoprawne	575	66	509
Należności z tytułu podatku dochodowego
Pozostałe należności	397	27	२००
Aktywa finansowe z tyt. udzielonych pożyczek	の		9
Pozostałe aktywa	560	111	449
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	12 594	100	12 494
Aktywa obrotowe inne niż przeznaczone do sprzedaży	-		35 275
Grupa aktywów do zbycia		13 703	13 703
AKTYWA RAZEM	57 944		57 944
	Dane Grupy K2 bez wyodrębnienia Grupy		Dane Grupy K2
Dane porównawcze na dzień 30 września 2021 r.	aktywów do zbycia		Grupa aktywów z wyodrębnieniem
	(dane zatwierdzone,	do zbycia po	Grupy aktywów
Pasywa	pełna konsolidacja	wyłączeniach	do zbycia (dane
	Oktawave S.A. i PerfectBot Sp. z o.o.)		przekształcone)
	PLN"000	PLN'OOO	PLN 000
KAPITAŁ WŁASNY	30 318		30 318
Kapitał podstawowy	2 318		2 318
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	5 340	-	5 340
Żyski zatrzymane	17 762	-	17 762
Kapitał rezerwowy z tytułu emisji akcji pracowniczych	1 903	-	1 903
Akcje własne
Kapitał przynależny akcjonariuszom jednostki dominującej	27/159255	-	27 325
Udziały niedające kontroli	2 995	-	2 995
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	27 626	-	27 626
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	રે રહેત્યુ	1 607	3775
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 558	772	1 /86
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	2 774	835	1939
Zobowigzania i rezerwy krótkoterminowe	22 294	3 850	23 901
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	10 689	1 378	9 311
Zobowigzania z tytułu dostaw i usług w faktoringu odwrotnym	427		427
Zobowigzania z tytułu podatku dochodowego	189		189
Pozostałe zobowiązania publicznoprawne	2 459	339	2 120
Zobowigzania z tytułu kredytów i pożyczek	832	380	452
Krótkoterminowe zobowigzania z tytułu leasingu	3 982	580	3 402
Pozostałe zobowigzania	436	27	409
Rezerwy na zobowiązania	1 396	76	1 320
Pozostałe pasywa	1884	10/0	814
Zobowiązania krótkoterminowe bez związanych z aktywami
przeznaczonymi do sprzedaży			18 444
Zobowiązania bezpośrednio związane z grupą aktywów do		5 457	5 457
zbycia
PASYWA RAZEM	57 944		57 944

*Wartość przekształconych aktywów obrotowych to kwota aktywów obrotowych zatwierdzonych pomniejszonych

o wartość aktywów obrotowych Grupy aktywów do zbycia i powiększona o pełną kwotę Grupy aktywów do zbycia.

**Wartość przekształconych zobowiązań i rezerw krótkoterminowych to kwota zobowiązań i rezerw krótkoterminowych zatwierdzonych pomniejszonych o wartość zobowiązań i rezerw krótkoterminowych Grupy aktywów do zbycia i powiększona o pełną kwotę zobowiązań bezpośrednio związanych z Grupą aktywów do zbycia.

	Dane Grupy K2 bez	PerfectBot Sp. z o.o.	Dane Grupy K2
Dane za okres: 1 stycznia 2022 r. – 30 września 2022 r.	wyodrebnienia PerfectBot Sp. z o.o.	oraz zbyta spółka	z wyodrębnieniem PerfectBot Sp. z o.o.
	oraz zbytej spółki	Oktawave S.A.	i zbytej spółki
	Oktawave S.A.	po wyłączeniach	Oktawave S.A.
	PLN'OOO	PLN'000	PLN"000
Przychody ze sprzedaży usług	91 990	10 556	81 434
Koszty sprzedanych usług	- 79 466	-10 612	- 68 854
Zysk brutto ze sprzedaży	12 524	-56	12 580
Koszty ogólnego zarzgdu	- 8 486	-1 296	- 7 190
Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto	79	152	- 73
Utrata wartości należności i aktywów kontraktowych
Zysk / strata na działalności operacyjnej (EBIT)	4 117	-1 200	5 317
Przychody / koszty finansowe netto	407	-213	620
Wynik na zbyciu akcji Oktawave	21 853		21 853
Wynik na zbyciu PerfectBot	51		51
Wspólne ustalenia umowne
Zysk / strata przed opodatkowaniem	26 428	-1 413	27 841
Podatek dochodowy	- 3 687	235	- 3922
Zysk / strata netto	22 741	-1 178	23 919
Zysk / strata działalność kontynuowana			23 919
Zysk / strata dotyczący zbytych spółek			= 1 178
Wycena metodg praw własności			- 84
Zysk / strata netto			22 657

	-
	-
	-
	-
	-
	-
	-
	-
	-
	-

*Wyłączenia techniczne

Opis organizacji Grupy Kapitałowej K2 Holding ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Opis organizacji Grupy Kapitałowej został umieszczony w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pkt. 2.5.1. niniejszego skonsolidowanego raportu śródrocznego.

Realizacja wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Grupa K2 Holding nie publikowała prognoz dotyczących wyników.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu

Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień przekazania niniejszego raportu do publikacji, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu K2 Holding S.A. byli:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji / głosów na WZA	Udział % w kapitale	Udział % w ogólnej zakładowym liczbie głosów na WZA
IPO UNIPESOAL LDA	604 400	24.49%	24.49%
Janusz Zebrowski	405 739	16.44%	16.44%
FRAM FIZ reprezentowany przez AgioFunds TFI S.A.	241769	9.80%	9.78%

Udział procentowy po podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta zgodnie z Raportem bieżącym nr 45/2022 z dnia 17.11.2022 r.

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania niniejszego raportu, wśród akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio (przez podmioty zależne) co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu:

	Liczba posiadanych akcji na dzień 30.08.2022	Udział % w kapitale zakładowym na dzień 30.08.2022	Zmiana stanu posiadania + / -	Liczba posiadanych akcji na dzień 24.11.2022	Udział % w kapitale zakładowym na dzień 24.11.2022
IPO UNPESOAL IDA	604400	26,08%	BRAK ZMIAN	604 400	24,49%
.Janusz 7ebrowski	405 739	17,50%	BRAK ZMIAN	405 739	16.44%
FRAM FIZ reprezentowany przez AgioFunds TFI S.A.	241769	10,43%	BRAK 7MIAN	241769	9,78%
Uniqua OFE reprezentowany przez Uniqua PTE S.A.	121 288	5,23%	BRAK ZMIAN	121 288	4.91%1

¹Udział po podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta zgodnie z Raportem bieżącym nr 45/2022 z dnia 17.11.2022 r.

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu

Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień przekazania niniejszego raportu do publikacji, następujące osoby nadzorujące i zarządzające K2 Holding S.A. posiadały akcje spółki:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji	Udział % w kapitale	Udział % w ogólnej zakładowym liczbie głosów na WZA
Zarząd
Paweł Wujec	121 000	4,90%	4,90%
Artur Pigtek	65 122	2,64%	2,64%
Michał Paschalis - Jakubowicz	41 110	1,66%	1,66%
Tomasz Burczyński	4 551	0,18%	0,18%
Rada Nadzorcza
IPO UNIPESOAL LDA	604 400	24,49%	24,57%
Janusz Zebrowski	405 739	16,44%	16,44%

Udział procentowy po podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta zgodnie z Raportem bieżącym nr 45/2022 z dnia 17.11.2022 r.

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia przekazania niniejszego raportu, wśród osób nadzorujących i zarządzających K2 Holding S.A.:

	Liczba posiadanych akcji na dzień 30.08.2022	Udział % w kapitale zakładowym na dzień 30.08.2022	Zmiana stanu posiadania + / -	Liczba posiadanych akcji na dzień 24.11.2022	Udział % w kapitale zakładowym na dzień 24.11.2022
IPO UNIPESOAL LDA	604 400	26,08%	BRAK ZMIAN	604 400	24,49%
Janusz Zebrowski	405 739	17,50%	BRAK ZMIAN	405739	16,44%
Paweł Wujec	21 000	1,91%	+ 100 000	121 000	4,90%
Artur Pigtek	35 122	1,51%	+30 000	65 122	2,64%
Michał Paschalis - Jakubowicz	21 110	0,91%	+ 20 000	41 110	1,66%

¹Udział po podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta zgodnie z Raportem bieżącym nr 45/2022 z dnia 17.11.2022 r.

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organu administracji publicznej

W prezentowanym okresie nie odnotowano postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub spółki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W prezentowanym okresie nie wystąpiły istotne transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta

Informacje dotyczące poręczeń kredytu lub pożyczki oraz udzielenia gwarancji, które miały miejsce od przekazania poprzedniego raportu zostały umieszczone w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pkt. 2.5.11. "Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych" oraz w pkt. 2.5.12. "Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek" niniejszego skonsolidowanego raportu śródrocznego.

Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu Zarząd ocenia sytuację płynnościową jako stabilną. Perspektywy możliwych do osiągnięcia oczekiwanych rezultatów czwartego kwartału 2022 na poziomie skonsolidowanego wyniku operacyjnego są względnie optymistyczne głównie dzięki dotychczasowemu szybkiemu rozwojowi Segmentu Software. Jednocześnie wojna w Ukrainie wiąże się ze zwiększonym ryzykiem makroekonomicznym dotyczącym, m. in. wzrostu niepewności, wahania kursów walut, ryzyka inflacji czy poziomu stóp procentowych. Mimo, że Grupa K2 Holding S.A. nie posiada żadnych istotnych dostawców oraz odbiorców w tym rejonie, biznesy Grupy pozostają pod wpływem czynników makroekonomicznych związanych wojną w Ukrainie i kryzysem energetycznym, co może mieć istotny wpływ na wyniki osiągane w kolejnych kwartałach.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Zadłużenie odsetkowe (kredyty bankowe oraz zobowiązania z tyt. leasingu Grupy K2 na dzień 30.09.2022 roku wynosiło 2,2 mln zł., natomiast środki pieniężne 21,2 mln zł. Wobec czego zadłużenie finansowe netto Grupy K2 było ujemne (czyli występowała nadwyżka środków pieniężnych nad zadłużeniem odsetkowym) i wynosiło - 19,0 mln zł. Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe podzielone przez krótkoterminowe zobowiązania i rezerwy) na dzień 30.09.2022 roku wynosił 2,30 wobec 1,70 w poprzednim roku.

Wyniki finansowe Grupy K2 Holding za trzy kwartały 2022 roku wskazują na istotny rozwój biznesu Grupy. Przychody operacyjne wzrosły o 21% rdr, przy czym należy zwrócić uwagę na wyłączenie z konsolidacji wyników Oktawave S.A. (spółka zależna sprzedana w czerwcu br.) oraz PerfectBot Sp. z o.o. (od września 2022 r. konsolidacja metodą praw własności po utracie kontroli związanej ze zbyciem części udziałów i przeprowadzonej z sukcesem rundzie finansowania zewnętrznego). Głównym motorem wzrostu skali działalności Grupy była spółka Fabrity, która w omawianym okresie osiągnęła 31% wzrostu przychodów i blisko 35% wzrostu przychodów operacyjnych. W obliczu presji kosztowej i niższych w trzecim kwartale wyników w poszczególnych obszarach biznesowych, skonsolidowany zysk operacyjny wypracowany w okresie styczeń-wrzesień 2022 roku był o 0,8 mln zł niższy niż w analogicznym okresie roku 2021.

Wynik ze sprzedaży spółki Oktawave, ujęty w pozycji Przychody/koszty finansowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, miał wartość 21 mln zł, co przełożyło się na osiągnięcie rekordowego poziomu skonsolidowanego zysku brutto na szacunkowym poziomie 26,5 mln zł dla okresu trzech kwartałów 2022 r.

We wrześniu i październiku br. K2 Holding wypłaciło dywidendę o łącznej wartości 8,40 zł na każdą akcję (dywidenda za rok 2021 oraz zaliczka na dywidendę roku 2022).

Wynik netto spółki Oktawave za okres od stycznia do czerwca 2022 w wysokości -0,5 mln zł oraz wynik netto spółki PerfectBot w okresie od stycznia do sierpnia 2022 w wysokości -0,7 mln zostały ujęte w sprawozdaniu skonsolidowanym jako działalność zaniechana / grupa aktywów do zbycia. Wynik netto spółki PerfectBot za wrzesień 2022 został ujęty w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy K2 metodą praw własności uwzględniając 50% udział Grupy Kapitałowej K2 Holding.

Wynik ze sprzedaży spółki Oktawave na poziomie jednostkowego sprawozdania K2 Holding S.A. wyniósł 14 mln zł, a jednostkowy wynik netto to 12,7 mln zł za okres trzech kwartałów 2022 r. Ponadto w trzecim kwartale 2022 r. w sprawozdaniu jednostkowym K2 Holding S.A. rozpoznano pozostałą część zrealizowanego programu opcyjnego dla Zarządu K2 Holding S.A. w kwocie 0,4 mln zł, co narastająco w roku 2022 oznacza kwotę 0,7 mln zł.

SEGMENT SOFTWARE

W trzecim kwartale 2022 roku spółka Fabrity utrzymała wysoką dynamikę wzrostu przychodów. Przychody ze sprzedaży wyniosły 12,9 mln zł, co oznacza wzrost o 34% w porównaniu do trzeciego kwartału ubiegłego roku. Jednocześnie, przychody te były jedynie nieznacznie niższe (-0,3%) w porównaniu do drugiego kwartału 2022. Wynikało to ze wzmożonego okresu urlopowego i obniżenia potencjału osobowego do świadczenia usług, co po uwzględnieniu tej korekty świadczy również o relatywnym wzroście spółki i dobrych perspektywach do kolejnych wzrostów w następnych kwartałach. Wzrost przychodów w skali 3 kwartałów wynosi 31%, a przychodów operacyjnych 34,5%. Wynik operacyjny w skali 3 kwartałów obniżył się o 5,5% w porównaniu do roku ubiegłego, co należy wiązać ze wzrostem bazy kosztowej.

Pomimo ogólnego spowolnienia aktywności klientów w okresie wakacyjnym, w trzecim kwartale spółka pozyskała kilka kontraktów z nowymi klientami. Nawiązano współpracę z dwoma nowymi firmami z branży farmaceutycznej, z którymi firma liczy na realizację nowych projektów w kolejnych miesiącach i w 2023 roku. Spółka pozyskała również dwa kontrakty z Urzędem Dozoru Technicznego, a pod koniec września zawarła również umowę ramową z jedną z agend ONZ, mającą siedzibę w Austrii (UNIDO). Jednocześnie firma nie utraciła żadnego z dotychczasowych klientów ani nie zanotowała zauważalnego spadku przychodów u żadnego z nich.

Firma nie odczuła negatywnego wpływu sytuacji makroekonomicznej i kryzysu energetycznego związanego z wojną w Ukrainie. W trzecim kwartale br. na wyniki spółki również pozytywnie wpłynął wysoki kurs EUR, a w nieco mniejszym stopniu także kurs USD i CHF. Spółka skutecznie pozyskiwała również nowych specjalistów projektowych w warunkach utrzymującej się presji wynagrodzeniowej. Jednak, z uwagi na to, że umowy Fabrity mają w większości charakter długoterminowy, stawki projektowe są wyrównywane z opóźnieniem, co w krótkim okresie wpływa na obniżenie marży.

W obszarze R&D zespół Fabrity kontynuował prace nad rozwojem własnego rozwiązania klasy low-code (platforma FastApp), jednocześnie realizując kilka nowych wdrożeń przy jej wykorzystaniu. Firma pracowała również nad rozwojem kompetencji blockchain, planując współpracę z pierwszymi klientami w tym obszarze na początku przyszłego roku. Zgodnie z założeniami strategicznymi, firma pracuje również nad poszukiwaniem szans wzrostu w oparciu o akwizycje. Na przełomie roku 2022 i 2023 zaplanowano również otwarcie nowego biura Fabrity w Białymstoku.

SEGMENT MARKETING

W trzecim kwartale 2022 r. K2 Create osiągnęła wzrost przychodów operacyjnych w wysokości 9% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, co pozwoliło na osiągnięcie pozytywnego wyniku na poziomie operacyjnym. Po wygranym przetargu Agencja zrealizowała skierowaną do Pokolenia "Z" letnią digitalową kampanię dla marki Pepsi. W lipcu br. firma zrealizowała również głośną kampanię wspierającą zorganizowaną przez publicystę Sławomira Sierakowskiego zbiórkę na drona Bayraktar dla ukraińskiej armii. Była to największa zbiórka charytatywna w historii portalu zrzutka.pl, w ramach której pozyskano blisko 25 milionów zł.

K2 Precise po bardzo dobrym pierwszym półroczu 2022 roku, zanotowała słabsze wyniki zarówno na poziomie sprzedaży operacyjnej (-16% w 3-cim kwartale br. w porównaniu do roku ubiegłego) jak i wyniku operacyjnego. W porównaniu z zeszłym rokiem decydujące znaczenie dla wyników ma utrata kluczowego klienta jeszcze w roku 2021 i związany z tym wysoki efekt bazy. Ponadto wpływ na słabsze wyniki trzeciego kwartału miały m.in. presja płacowa oraz niestandardowe rozłożenie kampanii po liniach usługowych i częściowe przesunięcie projektów offline na kolejny kwartał. Jednocześnie w tym okresie pozyskano kilku nowych, w tym istotnych klientów, co w perspektywie kolejnych kwartałów otwiera drogę do wzrostu skali biznesu. Ponadto w ramach rozwoju usług martech spółka finalizuje zawarcie istotnego kontraktu z nowym klientem.

Zgodnie z Raportem bieżącym nr 32/2022 z dnia 31 sierpnia 2022 r., Zarząd K2 Holding S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu przez Emitenta opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem działalności Emitenta oraz spółek Grupy Kapitałowej Emitenta (Grupa). Podczas przeglądu będą rozważane przez Zarząd różne opcje strategiczne w odniesieniu do spółek z segmentu marketingowego Grupy tj. Agencja K2 Sp. z o.o. oraz K2 Precise S.A., w szczególności poszukiwanie inwestorów strategicznych, zawarcie aliansu strategicznego, dokonanie transakcji o innej strukturze oraz sposoby wykorzystania ewentualnie pozyskanych środków, jak również brak

działań Emitenta związanych z pozyskaniem inwestora, zawarciem aliansu lub dokonaniem transakcji. Żadne decyzje związane z wyborem konkretnej opcji strategicznej przez Zarząd nie zostały dotychczas podjęte i nie ma pewności, czy i kiedy taka decyzja zostanie podjęta w przyszłości.

Po utracie kontroli związanej ze zbyciem części udziałów spółki PerfectBot i następnie przeprowadzonej z sukcesem rundzie finansowania zewnętrznego dla tej spółki, zmieniona została metoda konsolidacji na metodę praw własności. W związku z powyższym zmodyfikowany został Segment marketingowy poprzez wyłączenie spółki PerfectBot z tego segmentu.

PERFECTBOT

W trzecim kwartale br. spółka PerfectBot pozyskała dwóch inwestorów i 2,52 mln zł na dalszy rozwój czatbota nowej generacji, automatyzującego obsługę klientów e-commerce. Nowe finansowanie pozwoli spółce przyspieszyć rozwój, w tym międzynarodowy.

Fundusze Tar Heel Capital Pathfinder oraz KnowledgeHub Starter zainwestowały w PerfectBot łącznie 2,52 mln zł. Środki z inwestycji zostaną wykorzystane na uruchomienie chatbotów dostosowanych do kolejnych kategorii produktowych w branży e-commerce, integracje z kolejnymi narzędziami obsługi klienta oraz ekspansję na rynki anglojęzyczne, w pierwszej kolejności USA.

W trzecim kwartale spółka wdrożyła m.in. grecką wersję chatbotów dla 5 marek LPP, opracowała wariant PerfectBota dostosowany do sklepów z kategorii "Beauty" oraz rozpoczęła wdrożenie automatyzacji obsługi klienta w dwóch dużych sklepach z kategorii sportowej i elektronicznej.

Spółka sprzedaje swój produkt niemal wyłącznie w subskrypcyjnym modelu płatności. Roczny przychód powtarzalny (ARR – Anual Reccuring Revenue) wynosi ponad 1,3 mln zł.

¹

		30.09.2022	31.12.2021	30.09.2022	31.12.2021
		PLN 000	PLN'OOO	EUR'000	EUR'000
XII	Aktywa razem	29 794	35 963	6 118	7 819
XIII.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	7 657	7 741	1572	1 683
XIV.	Zobowigzania i rezerwy długoterminowe	810	1 341	166	292
XV.	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	6847	6 400	1 406	1 391
XVI.	Kapitał własny	22 137	28 222	4 546	6 136
XVII.	Kapitał podstawowy	2 318	2 318	476	504

Do przeliczenia danych pochodzących ze skróconego śródrocznego sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz skróconego śródrocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów podawanych przez NBP na ostatni dzień miesiąca wchodzącego w skład okresu sprawozdawczego, tj.:

• z wyliczenia za okres 01.01.2021 – 30.09.2021 roku przyjęto kurs 1 EUR = 4,5585 PLN;

• z wyliczenia za okres 01.01.2022 – 30.09.2022 roku przyjęto kurs 1 EUR = 4,6880 PLN.

Do przeliczenia pozycji ze skróconego śródrocznego sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto średni kurs NBP ustalony na ostatni dzień okresu, którego dotyczą prezentowane dane, tj.:

• na dzień 31.12.2021 roku 1 EUR = 4,5994 PLN;

• na dzień 30.09.2022 roku 1 EUR = 4,8698 PLN.

¹EBITDA rozumiana jako zysk/strata na działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację i odpisy na trwałą utratę wartości, jeżeli występują.

4. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe K2 Holding S.A.

2

く

4.1. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej K2 Holding S.A.

Aktywa	Nota	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2021
		PLN '000	PLN '000	PLN '000
AKTYWA TRWAŁE		17 555	28 352	28 929
Wartości niematerialne		141	110	4
Aktywa z tytułu prawa użytkowania		652	1807	2 231
Rzeczowe aktywa trwałe		88	124	107
Akcje i udziały w jednostkach zależnych	(4.5.5.)	16 213	25 436	25 436
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		461	875	1 151
AKTYWA OBROTOWE		12 239	7 611	7 275
Należności z tytułu dostaw i usług	(4.5.11.)	2 599	3 093	3 221
Pozostałe należności publicznoprawne		179	રેરે	29
Pozostałe należności		37	22	26
Aktywa finansowe z tyt. udzielonych pożyczek	(4.5.11.)		4 166	3 509
Pozostałe aktywa		301	243	223
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	(4.5.11.)	9 123	54	267
AKTYWA RAZEM		29 794	35 963	36 204
Pasywa	Nota	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2021
		PLN'OOO	PLN'OOO	PLN"OOO
KAPITAŁ WŁASNY		22 137	28 222	28 263
Kapitał podstawowy		2 318	2 318	2 318
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		5 340	5 340	5 340
Żyski zatrzymane		3 534	16 373	16 373
Kapitał rezerwowy z tytułu emisji akcji pracowniczych		2 907	2 197	1 903
Akcje własne
Lysk netto		126/5	1994	2 329
Zaliczka na dywidendę		- 4 635
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA		7 657	7 741	7 941
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe		810	1 341	2 177
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		801	1 098	1 152
Długoterminowe zobowigzania z tytułu leasingu	(4.5.2.)	9	243	1 025
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe		6 847	6 400	5 764
Zobowigzania z tytułu dostaw i usług	(4.5.11)	279	522	439
Zobowigzania z tytułu podatku dochodowego
Pozostałe zobowigzania publicznoprawne		205	263	217
Zobowiązania z tytułu pożyczek i kredytów	(4.5.11.)		2 165	1952
Krótkoterminowe zobowigzania z tytułu leasingu	(4.5.2.)	1 001	2 725	2 616
Pozostałe zobowigzania		4 899	188	193
Rezerwy na zobowiązania	(4.5.7.)	439	513	323
Pozostałe pasywa		24	24	24
PASYWA RAZEM		29 794	35 963	36 204

4.2. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów K2 Holding S.A.

	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.07.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 30.09.2021	od 01.07.2021 do 30.09.2021
	PLN'OOO	PLN'OOO	PLN'OOO	PLN '000
Przychody ze sprzedaży usług	7 950	2 587	7 689	2 580
Koszty sprzedanych usług	- 2646	- 876	- 2 678	- 956
Zysk brutto ze sprzedaży	5 304	1 711	5 011	1 624
Koszty ogólnego zarządu	- 5 779	- 2 176	- 5 306	- 1 790
Zysk / strata ze sprzedaży	- 475	-465	- 295	= 166
Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto	- 41	- 5	- 34	- 17
Zysk / strata na działalności operacyjnej (EBIT)	- 516	- 470	- 329	- 183
Przychody / koszty finansowe netto	2 536	651	2 701	- 117
Sprzedaż akcji Oktawave	14 052	- 165
Wynik na zbyciu udziałów PerfectBot	-665	- 665
Zysk / strata przed opodatkowaniem	15 407	= 663	2 372	- 300
Podatek dochodowy	- 2 734	118	- 43	- 6
Zysk / strata netto	12 673	- 545	2 329	- 306
Zysk / strata na jedna akcję (zł)	5,46	- 0,24	1,00	= 0,14
Rozwodniony zysk / strata na jedną akcję	5,46	-0,24	1,00	- 0,14
Zysk / strata za okres	12 673	12 673	2 329	- 306
Inne całkowite dochody
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych
Zyski/straty aktuarialne
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów
Inne całkowite dochody netto
Całkowity dochód za okres	12 673	12 673	2 329	- 306

4.3. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych K2 Holding S.A.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 30.09.2021
	PLN'OOO	PLN'000
Żysk przed opodatkowaniem	15 40 /	2 5/2
Amortyzacja	1 370	1 297
Odsetki finansowe netto	- 215	184
Wynik na działalności inwestycyjnej	- 18 800	- 2 972
Zmiana stanu należności	333	- 571
Zmiana stanu pozostałych aktywów	- 58	- 12
Zmiana stanu rezerw i pozostałych pasywów	- 74	- 174
Programy motywacyjne - naliczenie kosztu opcji	710	881
źmiana stanu zobowigzań krótkoterminowych z wyjątkiem kredytów	- 377	39
Srodki pieniężne netto z działalności operacyjnej	- 1 702	1 044
Podatek dochodowy zapłacony	- 2 614	- 4
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	- 4 316	1 040
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy	37 518	3 076
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		న్న
Otrzymane zwroty pożyczek	9 052	3
Otrzymane dywidendy	2 194	2 969
Otrzymane odsetki z działalności inwestycyjnej	4444	34
Sprzedaż akcji i udziałów	25 828	1
Wydatki	- 4 943	= 1 683
Zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych	- 43	- 74
Udzielone pożyczki	- 4 900
Zakup akcji i udziałów		- 1 609
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	32 575	1 393
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy	-	1952
Zaciągnięcie pożyczek i kredytów	-	1 952
Wydatki	- 19 190	- 4 424
Spłata pożyczek i kredytów	- 2 165
Wypłata dywidendy	- 14 833	- 2 434
Zapłata rat leasingu	- 2 071	- 1892
Płatności z tytułu odsetek finansowych	- 121	- 98
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	- 19 190	- 2 472
Przepływy razem
Przepływy pieniężne netto razem	9 069	- 39
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	0 089	- 39
Srodki pieniężne na początek okresu	54	306

267

9 123

		Kapitał z emisji akcji powyżej ich		Kapitał rezerwowy
	Kapitał podstawowy	wartości		z tytułu emisji akcji		Wynik okresu	Razem kapitał
			nominalnej Zyski zatrzymane	pracowniczych	Akcje własne	bieżącego	własny
Stan na 01.01.2021	2 319	5 801	18 364	1 022	- 20		27 486
Wynik netto od 01.01.2021 do 30.09.2021						2 329	2 329
Rozliczenie wyniku zgodnie z Uchwałą nr 7 ZWZ z dnia 15.06.2021		- 442	442
Umorzenie akcji	- 1	- 19			20
Wypłacona dywidenda	-		- 2 433				- 2 433
Program motywacyjny - opcje				881			881
Stan na 30.09.2021	2 318	5 340	16 373	1903		2 329	28 263
Stan na 01.01.2021	2 319	5 801	18 364	1 022	- 20		27 486
Wynik netto za 2021						1994	1994
Rozliczenie wyniku zgodnie z Uchwałą nr 7 ZWZ z dnia 15.06.2021		- 442	442
Umorzenie akcji	- 1	- 19			20
Wypłacona dywidenda			- 2 433				- 2 433
Program motywacyjny - opcje				1 175			1 175
Stan na 31.12.2021	2 318	5 340	16 373	2 197		1 994	28 222
Stan na 01.01.2022	2 318	5 340	18 367	2 197			28 222
Wynik netto od 01.01.2022 do 30.09.2022						12 673	12 673
Wypłacona dywidenda			- 14 833				- 14 833
Zaliczka na dywidendę						- 4 635	- 4 635
Program motywacyjny - opcje				710			710
Stan na 30.09.2022	2 318	5 340	3 534	2 907		8 038	22 137

Kapitał podstawowy dzieli się na 2.317.655 akcji o wartości nominalnej wynoszącej 1 zł. W spółce nie funkcjonują akcje uprzywilejowane.

Oświadczenie o zgodności z MSSF

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 30 września 2022 roku, a w kwestiach nieuregulowanych w tych standardach zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Podstawa prawna sporządzenia skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Prezentowane skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe przedstawia: sytuację finansową K2 Holding na dzień 30 września 2022 roku oraz dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak również na dzień 30 września 2021 roku, wyniki jej działalności za okres 9 i 3 miesięcy oraz przepływy pieniężne za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku i 30 września 2021 roku. Zawiera również skrócone śródroczne jednostkowe zestawienie ze zmian w kapitale własnym za okres 9 miesięcy, zakończony dnia 30 września 2022 roku i 30 września 2021 roku oraz za okres 12 miesięcy, zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z pozostałymi MSR i MSSF mającymi zastosowanie.

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, dlatego należy je czytać łącznie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym K2 Holding S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.

W niniejszym skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, dokonane przez Zarząd istotne osądy w zakresie stosowania przez Spółkę zasad rachunkowości i główne źródła szacowania niepewności były takie same jak opisane w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym K2 Holding S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.

Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego

Walutą pomiaru Spółki i walutą sprawozdawczą niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

Kontynuacja działalności

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę. Kierownictwo K2 Holding na bieżąco analizuje sytuację gospodarczą i wpływ koronawirusa SARS-CoV-2 i epidemii COVID-19 na działalność Spółki. Skutki pandemii uzależnione są od czynników, które pozostają poza kontrolą Spółki oraz związane są z wyjątkowo dużą niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej.

Zatwierdzenie skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 24 listopada 2022 roku.

Podstawa wyceny

Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem przede wszystkim programów opcyjnych, które są wycenianie według wartości godziwej.

4.5.2. Leasing

Leasing finansowy	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2021
Suma przyszłych minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	1 008	2 819	2 682
Suma przyszłych minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	9	266	1 031
Przyszłe minimalne opłaty leasingowe ogółem	1 017	3 085	3 715
Suma przyszłych minimalnych kosztów finansowych do 1 roku	7	94	66
Suma przyszłych minimalnych kosztów finansowych od 1 do 5 lat	-	23	6
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu ogółem	7	117	72
Suma wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	1 001	2 725	2 616
Suma wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	9	243	1 025
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych ogółem	1 010	2 968	3 641
Wpływ wynikający z zastosowania MSSF 16 Leasing	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2021
Wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	રો	43	41
Wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych do 1 roku – MSSF 16	977	2776	2 635
Suma przyszłych minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	1 008	2 819	2 682
Wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	9	29	40
Wartość przyszłych minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat – MSSF 16		237	991
Suma przyszłych minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	9	266	ા ઉદ્યા
Przyszłe minimalne opłaty leasingowe ogółem	1 017	3 085	3 715
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu do 1 roku	1	2	2
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu do 1 roku - MSSF 16	6	92	64
Suma przyszłych minimalnych kosztów finansowych do 1 roku	7	94	୧୧
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu od 1 do 5 lat	-		1
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu od 1 do 5 lat - MSSF 16	-	23	5
Suma przyszłych minimalnych kosztów finansowych od 1 do 5 lat		23	6
Przyszłe minimalne koszty finansowe leasingu ogółem	7	117	12
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	રેજ	41	45
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych do 1 roku – MSSF 16	971	2 684	2 571
Suma wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych do 1 roku	1 001	2 725	2 616
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	9	29	39
Wartość bieżgca minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat - MSSF 16		214	986
Suma wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych od 1 do 5 lat	9	243	1 025
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych ogółem	1 010	2 968	3 641

4.5.3. Przychody ze sprzedaży usług

Przychody ze sprzedaży usług	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.07.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 30.09.2021	od 01.07.2021 do 30.09.202
Przychody ze sprzedaży usług	7 950	2 587	7 689	2 580
- w tym od jednostek powigzanych	6 800	2 020	7 122	2 380
Przychody według rodzajów			od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 30.09.2021
Usługi wsparcia na rzecz podmiotów powigzanych			4 843	4 443
Czynsz dotyczący podnajmu i refaktura kosztów			982	1046
Odsprzedaż i refaktura usług			2 125	2 200
Razem			7 950	7 689

4.5.4. Uzupełniające informacje o kosztach operacyjnych K2 Holding S.A.

Koszty według rodzaju	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.07.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 30.09.2021	od 01.07.2021 do 30.09.2021
Amortyzacja	1 370	459	1 297	432
Materiały i energia	94	32	50	22
Usługi obce	2 825	1 005	2 569	039
Podatki i opłaty	41	18	ਦੇ ਨੇ	20
Wynagrodzenia	3 292	1 292	3 372	1 112
Ubezpieczenia społeczne i inne	728	226	586	197
Pozostałe koszty	75	20	51	24
Razem	8 425	3 052	7 984	2746
Koszty według miejsc powstawania	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.07.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 30.09.2021	od 01.07.2021 do 30.09.2021

Razem	8 425	3 052	7 984	2 746
Koszty ogólnego zarzgdu	5 779	2 176	5 306	1790
Koszty sprzedanych usług	2 646	876	2 678	956

	1

¹Pozostałe udziały posiadają członkowie kluczowego kierownictwa FABRITY Sp. z o.o.

² Pozostałe udziały posiadają członkowie kluczowego kierownictwa PerfectBot Sp. z o.o. i fundusze VC.

Testy na trwałą utratę wartości w jednostkach zależnych zostały przeprowadzone na koniec 2021 roku i są przedstawione w sprawozdaniu rocznym.

OKTAWAVE S.A.

Kierownictwo Spółki K2 Holding S.A. przyznało programy płatności w formie udziałów dla kluczowych menedżerów Spółki zależnej OKTAWAVE S.A. Programy zakładały możliwość nabycia przez tych menedżerów udziałów w OKTAWAVE S.A. Zgodnie z akapitem 43C MSSF 2 programy te zaklasyfikowane zostały przez Spółkę jako program płatności w formie akcji. W ramach pierwszego etapu tego programu osoby nabyły 2.558 akcji w Spółce od K2 Holding S.A. (dawniej: K2 Internet S.A.), za stałą cenę 2.558 zł (tj. 1 zł za akcję). Koszty programu zostały uwzględnione w całości w roku 2019. Na podstawie wyników za rok 2019 przewidzianych do przydzielenia było 830 akcji Spółki. W dniu 4 lutego 2022 r. zostały zawarte umowy sprzedaży akcji OKTAWAVE S.A. pomiędzy Emitentem a osobami uprawnionymi do udziału w programie motywacyjnym dla kadry zarządzającej spółki zależnej Emitenta OKTAWAVE S.A. w ramach realizacji Programu Drugiego Etapu przyjętego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OKTAWAVE S.A. z dnia 20 listopada 2020 r., w wykonaniu opcji call przysługujących za rok 2019 (Umowy sprzedaży). W wyniku zawarcia Umów sprzedaży Emitent dokonał zbycia na rzecz osób uprawnionych 759 sztuk akcji OKTAWAVE S.A., stanowiących 1,63% kapitału zakładowego spółki OKTAWAVE S.A.

Dnia 10 czerwca 2022 r. w procesie zbycia przez emitenta wszystkich akcji Spółki OKTAWAVE S.A. osoby uprawnione nabyły 2.227 akcji dodatkowych związanych z tzw. opcją przyspieszonego wyjścia, co stanowiło koszt realizacji Transakcji Wyjścia.

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego program opcji OKTAWAVE został zakończony, a emitent nie posiada akcji w OKTAWAVE S.A.

K2 Holding S.A.

Grupa postanowiła wprowadzić program motywacyjny, w ramach którego określone osoby uzyskują możliwość nabycia akcji Spółki. Program Motywacyjny K2 Holding został wprowadzony na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 listopada 2020 roku, zmienioną uchwałą z dnia 17 grudnia 2020 roku i zmienioną uchwałą z dnia 23 sierpnia 2022 roku.

Przedmiotem programu motywacyjnego jest warunkowe podwyższenia kapitału zakładowego spółki o nie więcej niż 150 000 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 150 000 akcji. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Motywacyjnych uprawnionym z Warrantów Subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, zmiany Statutu.

Osobami uprawnionymi do nabycia akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego K2 Holding Spółka Akcyjna emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu jest trzech obecnych członków zarządu. Kwota kosztu związanego z Programem rozpoznanego w okresie od stycznia do grudnia 2021 roku wynosi 1.175 tys. zł, a w roku 2022 do dnia 30 czerwca 282 tys. zł.

Zgodnie z raportem bieżącym RB 34/2021 z dnia 13 października 2021 r., w dniu 13 października 2021 r., osoby uprawnione – członkowie Zarządu K2 Holding S.A., objęli łącznie 30.000 sztuk niezbywalnych w drodze czynności prawnej warrantów subskrypcyjnych serii C1 (dalej: "Warranty subskrypcyjne") uprawniających do objęcia takiej samej ilości sztuk akcji zwykłych serii B.

Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych jest wynikiem spełnienia się warunków opisanych w § 3 pkt. 10 – 11 uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, zmiany Statutu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r.

Warranty Subskrypcyjne zostały objęte nieodpłatnie w formie zdematerializowanej. Wydanie Warrantów Subskrypcyjnych oraz powstanie praw z nich wynikających nastąpiło w dniu ich pierwszego zapisania na rachunkach papierów wartościowych Osób Uprawnionych, tj. w dniu 4 listopada 2021 r. zgodnie z raportem bieżącym nr 36/2021 z dnia 4 listopada 2021 r.

Dnia 23.08.2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej podjęło uchwałę nr 2, w której uznaje się, że zostały spełnione przesłanki realizacji celów programu motywacyjnego.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 35/2022 z dnia 15 września 2022 r., w dniu 15 września br. osoby uprawnione – członkowie Zarządu K2 Holding S.A. objęli łącznie:

• 30.000 sztuk niezbywalnych w drodze czynności prawnej warrantów subskrypcyjnych serii C2 uprawniających do objęcia takiej samej ilości sztuk akcji zwykłych serii C;

• 30.000 sztuk niezbywalnych w drodze czynności prawnej warrantów subskrypcyjnych serii C3 uprawniających do objęcia takiej samej ilości sztuk akcji zwykłych serii D;

• 60.000 sztuk niezbywalnych w drodze czynności prawnej warrantów subskrypcyjnych serii C4 uprawniających do objęcia takiej samej ilości sztuk akcji zwykłych serii E.

Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych C2, C3, C4 jest wynikiem spełnienia się warunków opisanych w Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, zmiany Statutu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r., zmienionej Uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 sierpnia 2022 r.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 37/2022 z dnia 11 października 2022 r. wydanie warrantów nastąpiło w dniu 11 października 2022 r.

Zgodnie z raportem bieżącym nr 38/2022 z dnia 19 października 2022 r. K2 Holding S.A. otrzymała w dniu 19 października br. oświadczenia o objęciu akcji wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego realizowanego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału określonego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 grudnia 2020 roku, zmienionego następnie uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 sierpnia 2022 roku.

Zgodnie z otrzymanymi oświadczeniami, osoby uprawnione w ramach programu motywacyjnego objęły łącznie:

• 30.000 akcji serii B wyemitowanych w zamian za 30.000 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii C1;

• 30.000 akcji serii C wyemitowanych w zamian za 30.000 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii C2;

• 30.000 akcji serii D wyemitowanych w zamian za 30.000 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii C3;

• 60.000 akcji serii E wyemitowanych w zamian za 60.000 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii C4;

(zwane dalej łącznie "Akcjami Motywacyjnymi")

Akcje Motywacyjne są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł.

Według raportu bieżącego nr 45/2022 z dnia 17 listopada br. wydanie Akcji Motywacyjnych nastąpiło w dniu 17 listopada 2022 r. i zgodnie z treścią z art. 451 § 2 oraz 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych z tą chwilą nastąpiło

podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 150.000,00 zł. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 467 655 zł i dzieli się na 2 467 655 akcji zwykłych na okaziciela.

W związku z powyższym rozliczenie kosztów całego programu opcyjnego nastąpiło do końca 3 kwartału 2022 roku.

Rezerwy na zobowiązania	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2021
Badanie sprawozdania finansowego	116	80	60
Rezerwa na urlopy	222	170	158
Rezerwa na wynagrodzenia	96	263	105
Rezerwa na pozostałe koszty dotyczące bieżącego okresu	5
Razem:	439	513	323

Spółka prognozuje, iż wszystkie zobowiązania wynikające z rezerw zrealizują się w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W prezentowanym okresie w spółce K2 Holding S.A. nie nastąpiły istotne nabycia aktywów trwałych w odniesieniu do danych finansowych. Ponadto spółka nie posiada poczynionych zobowiązań na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Powyższe kwoty nie zawierają wynagrodzenia w formie akcji w ramach Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu K2 Holding S.A., opisanego

Powyższe kwoty nie zawierają wynagrodzenia w formie akcji w ramach Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu K2 Holding S.A., opisanego w nocie 4.5.6.

Ponadto w ramach transakcji sprzedaży akcji spółki Oktawave S.A. Wiceprezes Zarządu – Michał Paschalis-Jakubowicz otrzymał 95 tys. zł w ramach umowy o usługi doradcze związane z transakcją oraz 945 tys. zł jako cenę sprzedaży posiadanych akcji Oktawave S.A. Dnia 10 czerwca 2022 r. zostało zawarte porozumienie z Panem Michałem Paschalis-Jakubowiczem, w którym nabył prawo do wykonania Opcji Call w odniesieniu do 1.149 akcji. Łączna liczba posiadanych akcji wyniosła 1.571.

Wykazane wynagrodzenie Zarządu dotyczy jedynie K2 Holding S.A. Członkowie Zarządu pobierają także wynagrodzenie w innych spółkach z Grupy Kapitałowej K2 Holding. Łączne wynagrodzenie Zarządu w ramach Grupy Kapitałowej K2 Holding prezentowane jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy K2 Holding.

Podatek dochodowy liczony jest poprzez pomnożenie podstawy opodatkowania stawką podatku dochodowego, która wynosi 19%. W przypadku, gdy zaistnieją istotne różnice przejściowe ujawniane są aktywa i rezerwy na podatek odroczony.

K2 Holding S.A. wykazała w sprawozdaniu finansowym stawkę podatku na poziomie 18 %. Kluczową różnicą nie przejściową, determinującą niską podstawę opodatkowania był przychód z niepodatkowanej dywidendy w kwocie 2.194 tys. złotych. Ponadto do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodu zaliczony został koszt programu opcyjnego na kwotę 710 tys. złotych.

Po uwzględnieniu wszystkich różnic nie przejściowych, stopa podatkowa wyniesie 19%.

Aktywa finansowe (niewyceniane wg. wartości godziwej)	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2021
Aktywa finansowe z tyt. udzielonych pożyczek		4 166	3 509
Należności z tytułu dostaw i usług	2 599	3 093	3 221
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 123	54	267
Razem aktywa finansowe	11 7/22	7 313	6997
Zobowiązania finansowe i zobowiązania z tyt. dostaw i usług (niewyceniane wg. wartości godziwej)	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2021
Zobowigzania z tytułu dostaw i usług	279	522	439
Zobowigzania z tytułu pożyczek		1 509	1500
Zobowiązania z tytułu kredytów (w rachunku bieżącym)		656	452
Razem zobowiązania finansowe	279	2 687	2 391

Powyższe instrumenty finansowe zostały wycenione według zamortyzowanego kosztu.

Wartość godziwa powyższych instrumentów finansowych nie odbiega w istotny sposób od ich wartości bilansowej.

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług	30.09.2022	30.09.2021
Terminowe i do 1 miesigca	2 599	3 216
Od 1 do 3 miesięcy		5
Od 3 do 6 miesięcy		-
Powyżej 6 miesięcy	77	77
Odpis na oczekiwane straty kredytowe	- 77	- 77
Razem	2 599	3 221
Odpisy aktualizujące wartość należności	30.09.2022	30.09.2021
Odpisy na oczekiwane straty kredytowe na początek okresu	77	44
Utworzenie odpisów	232	188
Rozwigzanie odpisów	- 232	- 155
Odpisy na oczekiwane straty kredytowe na koniec okresu	77	77

K2 Holding S.A. wykonuje głównie działalność wsparcia administracyjnego dla podmiotów z Grupy Kapitałowej K2 Holding, jednakże ze względów organizacyjnych nie traktuje tej działalności jako segmentu operacyjnego, w związku z powyższym w sprawozdaniu finansowym nie wyszczególnia się segmentów operacyjnych.

Segmenty operacyjne zostały wyodrębniane na poziomie Grupy Kapitałowej K2 Holding i zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Pozostałe informacje i objaśnienia zostały ujawnione w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej K2 Holding.

Podpisy

Data: 24 listopada 2022

Podpisy Członków Zarządu K2 Holding S.A.

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Paweł Wujec Prezes Zarządu

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Tomasz Burczyński Członek Zarządu

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Michał Paschalis – Jakubowicz Wiceprezes Zarządu

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Artur Piątek Wiceprezes Żarządu

Podpis osoby, której powierzono sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Mariusz Tomczak