Redan S.A.

Management Reports • Nov 24, 2022

INFORMACJA DODATKOWA DO RAPORTU KWARTALNEGO ZA TRZECI KWARTAŁ 2022 ROKU

Nazwa i siedziba emitenta: REDAN SA, 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 Sąd rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000039036 Kapitał zakładowy: 35.709.244

Podstawowy przedmiot działalności emitenta według PKD 2007:

46.42 Z – sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia

Akcje REDAN SA są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: handel.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

24 listopad 2022r.

1	KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW OSIĄGNIĘTYCH W TRZECH KWARTAŁACH 2022
2	ROKU. WYNIKI OSIĄGNIĘTE PO 3 KWARTAŁACH 2022R.	3 4
3	KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ
4	CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU	7 8
5	INFORMACJE DODATKOWE	8
5.1	Zmiany danych porównywalnych	8
5.2	Zasady rachunkowości	8
5.3	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym
	okresie	9
5.4	Segmenty operacyjne	9
5.5	Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz	9
5.6	Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku
	dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów	9
5.7	Kapitał akcyjny Spółki	9
5.8	Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych papierów wartościowych	10
5.9	Organy zarządzające i nadzorujące	11
	5.10 Informacja dotycząca dywidendy	11
	5.11 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej	11
	5.12 Transakcje z podmiotami powiązanymi	12
	5.13 Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek	12
	5.14 Zobowiązania lub aktywa warunkowe	13
	5.15 Zdarzenia po dniu bilansowym	13
6	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	13

1 Komentarz zarządu do wyników osiągniętych w trzech kwartałach 2022 roku.

W okresie 3 kwartałów 2022 podstawowy profil działalności Redan obejmował:

• 1) realizację operacji logistycznych związanych z obsługą kanałów dystrybucji marki "Top Secret" w Polsce;
• 2) sprzedaż towarów pod marką "Top Secret" do odbiorców zagranicznych;
• 3) świadczenie i sprzedaż specjalistycznych usług w zakresie IT, analiz biznesowych, HR oraz prawnych;
• 4) świadczenie usług logistycznych dla zewnętrznych odbiorców na zasadzie kontraktowego operatora logistycznego dla operacji związanych z obsługą zamówień z e-commerce.

W początkowych miesiącach 2022 r. odnotowywaliśmy przyrosty sprzedaży r/r, ale tendencja ta odwróciła się w maju. Przyspieszająca inflacja i rosnące stopy procentowe, wybuch wojny w Ukrainie, a następnie kryzys energetyczny i dalsze wzmocnienie presji inflacyjnej negatywnie wpływające na postrzeganie sytuacji konsumentów – ograniczyły poziomy sprzedaży w sklepach detalicznych na rynku krajowym i zagranicznym.

Rysunek 1 Bieżący Wskaźnik Ufności Konsumenckiej (GUS)

Na spółkę Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. – prowadzącą detaliczną sprzedaż towarów marki "Top Secret" w Polsce - przypadało 88% przychodów ze sprzedaży Redan i 80% marży na towarach Redan (bez wyprzedaży towarów z poprzednich kolekcji). Ponieważ Redan jest właścicielem towarów znajdujących się w sklepach "Top Secret" w Polsce, dlatego realizuje sprzedaż do spółki prowadzącej sklepy, w momencie zakupu towaru przez klienta. Tak samo działa sprzedaż on-line. To powoduje, że Redan realizuje przychody ze sprzedaży towarów pod marką "Top Secret" w Polsce na poziomie hurtowym (do spółki prowadzącej sklepy), ale rozkładają się one sezonowo dokładnie w momencie sprzedaży detalicznej. Wartość sprzedaży Redan ustalona zgodnie z tymi zasadami w okresie 3 kwartałów 2022 r. była wyższa r/r o 4%. Jednak w 2021 r. przychody ze sprzedaży Redan w sprawozdaniu finansowym były dodatkowo powiększone o 4,5 mln zł, które faktycznie zostały uzyskane w roku 2020, lecz ich ujęcie w przychodach nastąpiło dopiero w 2021 ze względu na zapisy w umowach związane z zastrzeżeniem prawa własności towaru do momentu uregulowania należności. W konsekwencji sprzedaż towarów na rzecz kanałów detalicznych w Polsce spadła o 4% r/r.

W 2022 r. Redan uzyskał 755 tys. zł przychodów z tytułu usług świadczonych dla zewnętrznych odbiorców, jako dostawca rozwiązań logistyki kontraktowej obejmujących operacje związane z obsługą zamówień z ecommerce. Stanowiło to 6% wypracowanej masy marży ze sprzedaży towarów i przychodów ze sprzedaży usług na rynku krajowym (bez sprzedaży towarów z poprzednich kolekcji). Spółka dąży do poszerzenia grona odbiorców tych usług i poszukuje w tym celu kolejnych zleceniodawców. Działania te mają na celu zmniejszyć zależność Redan od biznesu marki "Top Secret".

Ponadto w tym okresie Redan dokonał sprzedaży nakładów na zakup, dostosowanie i wdrożenie oprogramowania do obsługi sklepów - na rzecz spółki prowadzącej sklepy "Top Secret". Z tytułu tej transakcji Redan uzyskał przychody w wysokości 2,0 mln zł i marżę 0,5 mln zł. Była to transakcja jednorazowa. Jest ona jednak związana ze świadczonymi przez Redan usługami w zakresie IT obejmującymi także opracowanie i wdrożenie systemów wspierających sprzedaż.

2 Wyniki osiągnięte po 3 kwartałach 2022r.

W tabeli poniżej przedstawiono analizę wyników osiągniętych przez Redan w 2022 r.

w tys. PLN	2022	2021	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	68 532	68 594	0%	-62
Zysk brutto na sprzedaży	10 941	10 585	3%	356
Marża brutto	16,0%	15,4%		0,5%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	14 169	14 029	1%	140
Zysk na sprzedaży	-3 228	-3 444	6%	216
Marża brutto na sprzedaży	-4,7%	-5,0%		0,3%
Saldo przychodów i kosztów operacyjnych	242	-145	267%	387
Zysk operacyjny	-2 986	-3 589	17%	603
Marża EBIT	-4,4%	-5,2%		0,9%
EBITDA	-1 253	-1 891	34%	638
Saldo przychodów i kosztów finansowych i OSK	-6 624	-1 395	-375%	-5 229
Zysk brutto	-9 610	-4 984	-93%	-4 626
Zysk netto	-9 610	-4 984	-93%	-4 626

Tabela nr 1. Rachunek zysków i strat Redan SA po 3 kwartałach 2022 i 2021 roku

Po 3 kwartałach 2022 Redan poniósł stratę na sprzedaży w wysokości 3,2 mln zł, to jest o 0,2 mln zł niższą niż w tym samym okresie 2021r.

Wynik netto jest niższy o 4,6 mln zł r/r, co wynika przede wszystkim z operacjami związanymi z wyceną aktywów i ryzyk związanych ze spółką Top Secret Sp. z o.o. W konsekwencji złożenia przez spółkę Top Secret Sp. z o.o. wniosku o ogłoszenie upadłości Redan dokonał w sprawozdaniu finansowym na 30 czerwca 2022 r. dodatkowych odpisów i rezerw dotyczących rozliczeń z tą spółką, obciążając wynik o kwotą 11,8 mln zł(zostało to opisane szczegółowo w raporcie bieżącym nr 13/2022 z dnia 23 sierpnia 2022 r. We wrześniu br. Redan przejął od spółki Top Secret Sp. z o.o. zobowiązania z tytułu umowy kredytowej z Bankiem HSBC (zostało to opisane szczegółowo w raporcie bieżącym nr 16/2022 z dnia 23 września 2022 r.). W konsekwencji tego Redan rozwiązał 7,6 mln zł rezerwy na możliwą konieczność spłat tego kredytu przez spółkę Top Secret Sp. z o.o. Ryzyko to zniknęło, gdyż spółka Top Secret Sp. zo.o. przestała posiadać zobowiązania wobec Banku HSBC. Sumarycznie w okresie pierwszy 9 miesięcy 2022 r. saldo na działalności finansowej jest o 5,2 mln zł niższe r/r, co miało główny wpływ na zmianę wyniku netto r/r.

Poniżej w tabeli przedstawiono sprzedaż i marżę w podziale na główne kanały dystrybucji.

	sprzedaż				marża
	2 022	2 021		Δ	2 022	2 021		Δ
sprzedaż towarów,	62 345	64 880	-	2 535	6 299	6 871	-	572
w tym:
- obsługa marki "Top Secret" w Polsce	55 652	57 891	-	2 239	6 096	6 499	-	403
- działalność zagraniczna [bez transakcji stokowych]	5 002	5 834	-	832	1 561	1 720	-	159
- e-commerce Ukraina	45	798	-	753	17	351	-	334
- hurtowa sprzedaż towarów z poprzednich kolekcji, wad i zmiana odpisu na zapasy	1 646	358		1 288	-1 375	-1 700		324
sprzedaż usług,	4 188	3 714		474	4 188	3 714		474
w tym:
- sprzedaż usług centralnych (IT, HR, finanse, prawne)	2 658	3 006	-	348	2 658	3 006	-	348
- sprzedaż usług logistycznych	755	0		755	755	0		755
- podnajem nieruchomości	568	517		51	568	517		51
- pozostałe	207	191		16	207	191		16
sprzedaż produktów (system IT POS)	1 999	0		1 999	454	0		454
razem	68 532	68 594	-	62	10 941	10 585		356

Tabela nr 2. Główne kanały dystrybucji Redan SA po 3 kwartałach 2022 i 2021r.

Łącznie po 3 kwartałach br. sprzedaż Redan pozostała bez zmian, zaś wypracowana marża handlowa wzrosła o 3%, czyli o 0,3 mln zł r/r. Największy wpływ na wzrost wygenerowanej marży miały:

1) rozwój usług logistyki kontraktowej (+0,7 mln zł)

Działalność jako operator logistyczny dla zewnętrznych odbiorców w zakresie obsługi zamówień ecommerce Redan rozpoczął w 3 kwartale 2021 r. Wzrost tych usług lekko zwolnił w 3q 2022 ze względu na zakończenie współpracy z pierwszym klientem, który zakończył swoją sprzedaż w kanale eC. Redan postrzega ten obszar jako rozwojowy i zmniejszający uzależnienie od biznesu marki "Top Secret". Zostały wdrożone działania w celu pozyskania kolejnych klientów. Pierwsze umowy są finalizowane, a rozmowy prowadzone.

2) niższa strata na wyprzedaży towarów z poprzednich kolekcji (+0,3 mln zł r/r)

W pierwszych trzech kwartałach br. Redan poniósł z tego tytułu stratę w wysokości 1,4 mln zł wobec 1,7 mln zł w roku poprzednim. W związku z niższymi od zakładanych przychodami uzyskiwanymi w podstawowych kanałach dystrybucji (sklepy marki "Top Seret" w Polsce, e-commerce, działalność zagraniczna), zarząd podjął decyzję o wyprzedaży towarów na większą skalę, niż pierwotnie zakładana. Wyprzedawaliśmy nie tylko towary objęte pełnymi odpisami, lecz wszystkie nieplanowane do sprzedaży w podstawowych kanałach dystrybucji .

3) nieznacznie niższa marża % na sprzedaży na rzecz kanałów detalicznych marki "Top Secret" w Polsce i rozliczenie zastrzeżenia własności towaru 2022 (-0,4 mln zł)

Marża wygenerowana na sprzedaży tych towarów była o 0,2 mln zł niższa r/r jednak korekta w 2021 dotycząca zastrzeżenia własności towaru pogłębiła zmianę marży r/r do -0,4 mln zł.

Sprzedaż towarów do spółki Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. wzrosła r/r o 4% (+2,2 mln zł), przy jednoczesnym spadku obrotów ze spółką Top Secret Sp. z o.o. o -4,4 mln zł - sprzedaż miała w 2022 wartość ujemną ze względu na dokonywane korekty sprzedaży.

• 4) zakończenie działalności sklepu internetowego UA (-0,3 mln zł r/r) W lutym 2022 – jeszcze przed wybuchem wojny – Redan podjął decyzję o zakończeniu działalność sklepu internetowego topsecret.com.ua ze względu na brak rentowności tej działalności (wysokie koszty logistyczne - wysyłki realizowane bezpośrednio z magazynu w Łodzi) oraz nieznaczną skalę obrotów
• 5) spadek sprzedaży usług centralnych (-0,3 mln zł) Redan świadczy usługi w zakresie IT, analiz biznesowych, HR oraz prawnych dla podmiotów związanych z marką Top Secret oraz dla TXM SA. W związku ze złożonym przez TXM wnioskiem o upadłość Spółka wypowiedziała obowiązującą z TXM umowę na świadczone usługi i tym samym utraciła część przychodów IT (-0,4 mln zł).
• 6) zmniejszenie hurtowej sprzedaży marki "Top Secret" do odbiorców zagranicznych (-0,2 mln zł r/r) Spadek sprzedaży w tym kanale jest przede wszystkim następstwem wybuchu wojny w Ukrainie i wynikającym z tego zmniejszeniem zakupów poprzez zagraniczne multibrandowe sklepy internetowe (w tym zakończenie działalności przez dużego klienta z Litwy).

Bez operacji związanych z wyprzedażą towarów z poprzednich sezonów oraz wad, a także ze zmianą odpisu na zapasy, Spółka utrzymała poziom wygenerowanej marży pomimo spadku sprzedaży o 1,4 mln zł (-2%).

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu są na zbliżonym poziomie r/r (+1%, tj. 0,1 mln zł). Największe zmiany r/r dotyczą kosztów logistyki kontraktowej (+0,5 mln zł - działalność rozpoczęta w 3q 2021) oraz kosztów IT (-0,5 mln zł - optymalizacja kosztów wynagrodzeń oraz spadek amortyzacji ŚT).

Po trzech kwartałach 2022 roku nie odnotowano istotnych operacji w ramach pozostałej działalności operacyjnej (saldo 0,2 mln zł). Najwyższa pozycja to otrzymana dotacja w formie dofinansowania z Krajowego Funduszu Szkoleniowego (0,1 mln zł). W porównywalnym okresie saldo pozostałej działalności operacyjnej wyniosło - 0,1 mln zł (głównie za sprawą spisania nieściągalnych należności od spółek rosyjskiej i ukraińskiej oraz pozostałych kosztów).

Tabela nr 3.			Zestawienie pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych za trzy kwartały 2022 i 2021 r.
			w tys. PLN	1-3Q 2022	1-3Q 2021

Rozrachunki nieściągalne, przedawnione	6	-55
Wynik ze sprzedaży majątku trwałego	31	-32
Otrzymane dotacje	118	0
Pozostałe	87	-58
Razem	242	-145

Saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych za trzy kwartały 2022 roku, wyniosło - 6,6 mln zł, wobec -1,4 mln zł po trzech kwartałach 2021 r.

Tabela nr 4. Zestawienie przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych Redan za trzy kwartały 2022 i 2021 r.

w tys. PLN	1-3Q 2022	1-3Q 2021
Oczekiwane straty kredytowe	-4 861	-148
Odsetki	-1 015	-1 198
Koszty poręczeń	-413	-471
Saldo różnic kursowych	-210	341
Saldo pozostałych przychodów i kosztów finansowych	-125	81
Razem	-6 624	-1 395

Najważniejsze pozycje to:

o Saldo oczekiwanych strat kredytowych

W konsekwencji złożenia przez spółkę Top Secret Sp. z o.o. w lipcu br. wniosku o ogłoszenie upadłości Redan dokonał w sprawozdaniu finansowym na 30 czerwca 2022 r. dodatkowych odpisów i rezerw dotyczących rozliczeń z tą spółką, obciążając wynik o kwotą 11,8 mln zł (zostało to opisane szczegółowo w raporcie bieżącym nr 13/2022 z dnia 23 sierpnia 2022 r.). To spowodowało, że saldo oczekiwanych strat kredytowych na 30 czerwca 2022 r. wyniosło -12,7 mln zł.

We wrześniu br. Redan przejął od spółki Top Secret Sp. z o.o. zobowiązania z tytułu umowy kredytowej z Bankiem HSBC (zostało to opisane szczegółowo w raporcie bieżącym nr 16/2022 z dnia 23 września 2022 r.). W konsekwencji tego Redan rozwiązał 7,6 mln zł rezerwy na możliwą konieczność spłat tego kredytu za spółkę Top Secret Sp. z o.o. Ryzyko to zniknęło, gdyż spółka Top Secret Sp. zo.o. przestała posiadać zobowiązania wobec Banku HSBC. Kwota rozwiązanej rezerwy, została zaliczona do przychodów finansowych.

o Odsetki

Obejmują koszty finansowania zewnętrznego – głównie odsetki z tytułu zastosowania MSSF 16 do umów najmu (0,5 mln zł) oraz do wyemitowanych obligacji (0,5 mln zł). Niższe saldo r/r to głównie niższe odsetki od obligacji wynikające z niższego średniego zadłużenia z tego tytułu – obligacje są oprocentowane wg stałej stopy procentowej.

o Koszty poręczeń

Spadek tych kosztów r/r spowodowany jest zmniejszeniem zobowiązań finansowych Redan (głównie obligacji), stąd koszty poręczeń uległy zmniejszeniu r/r.

o Saldo różnic kursowych

Po trzech kwartałach 2022 roku Spółka zanotowała stratę na wycenie pozycji walutowej w konsekwencji zrealizowanych oraz naliczonych, a niezrealizowanych różnic kursowych (-0,2 mln zł).

3 Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

Z tytułu przejęcia długu spółki Top Secret wobec banku HSBC na 30.09.2022 roku istotnie wzrosła wartość należności w aktywach Redan SA o należne z tego tytułu wynagrodzenie w wysokości 6,5 mln zł. Na należność tę nie był tworzony odpis w związku z jej całkowitym rozliczeniem 3 października 2022 roku.

4 Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na wyniki Redan w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału to:

• zmiany poziomu dochodów do dyspozycji oraz skłonności do konsumpcji klientów w Polsce i w krajach, w których działa Redan, w związku z wyższą inflacją niż wzrost wynagrodzeń oraz możliwymi wzrostami cen odzieży będącymi konsekwencją wyższych kosztów wytworzenia u dostawców oraz możliwym dalszym osłabieniem PLN wobec USD, w którym są denominowane ceny zakupu towarów, sam wzrost kosztów zakupu towarów nie wpływa na marżę Redan, gdyż jest ona określona w umowie w procentach na stałym poziomie, lecz na wyniki Redan wpływa poziom zakupów detalicznych, który przekłada się bezpośrednio na wielkość sprzedaży, a tym samym także na wartości marży, realizowanej przez Redan;
• nastroje społeczne związane ze wzrostami kosztów ogrzewania i energii, co w okresie zimowym może przyczynić się do ograniczenia zakupów odzieżowych;
• nastroje społeczne związane z wojną w Ukrainie, które mogą przełożyć się za zmniejszony popyt zakupowy klientów;
• ewentualna kolejna fala zachorowań na COVID-19, lub innych epidemii o podobnym charakterze jak COVID-19, która może również przełożyć się na zmniejszenie lub radykalne wyhamowanie popytu zakupowego klientów, w tym także poprzez administracyjne ograniczenia handlu;
• zdolność spółki Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. realizującej sprzedaż marki "Top Secret" w Polsce do wywiązywania się z zobowiązań na rzecz Redan;
• poziom i dostępność finansowania dłużnego;
• poziom i dostępność limitów akredytywowych wpływający na możliwość alokowania zakupów importowych w zakładanym wolumenie i strukturze krajów zakupu;
• możliwe opóźnienia w dostawach towarów wynikające z ograniczeń produkcji w krajach Dalekiego Wschodu, w tym w szczególnie w Chinach (głównym rynku produkcji) w reakcji na pojawiające się zachorowania na COVID-19 oraz wydłużenia czasu transportu towarów od producentów Dalekowschodnich do Polski;
• ryzyko wypowiedzenia umowy przez Sonasino Sp. z o.o, która jest pośrednikiem dostarczającym Redan towary oraz udzielającym kredyt kupiecki;
• presja na wzrost kosztów i efektywność procesów w celu optymalizacji kosztów, w tym wzrost wydajności procesów logistycznych;
• pozyskiwanie nowych partnerów na obsługę logistyczną przez Redan.

5 Informacje dodatkowe

5.1 Zmiany danych porównywalnych

Zmiany jakie zaszły w danych porównywalnych zostały opisane w Kwartalnym Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za trzeci kwartał 2022 roku w nocie nr 3.3.

5.2 Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Kwartalnego Skróconego Sprawozdania Finansowego Redan SA za trzeci kwartał 2022 roku zostały opisane w nocie nr 3.

5.3 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

W działalności Redan widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży. Poziom sprzedaży rozkłada się w następujący sposób: najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

5.4 Segmenty operacyjne

Zgodnie z wymogami MSSF 8, Redan identyfikuje segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty. Zostały one zaprezentowane w Kwartalnym Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za trzeci kwartał 2022 roku w nocie nr 5 i 5.1.

5.5 Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Redan nie opublikował prognoz finansowych na rok 2022.

5.6 Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Zmiany odpisów aktualizujących wartość aktywów według stanu na 30 września 2022 oraz 30 września 2021 zostały zaprezentowane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za trzeci kwartał 2022 roku w notach dotyczących poszczególnych grup aktywów (noty nr 8 - 13), zmiany wysokości rezerw na zapasy opisano w nocie 12 a zmiany wartości rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w nocie 6.

5.7 Kapitał akcyjny Spółki

5.7.1 Emisja kapitałowych papierów wartościowych

W okresie od stycznia do dnia sporządzania niniejszej informacji dodatkowej nie były prowadzone żadne działania w celu emisji nowych akcji Spółki. Nie wystąpiła emisja, wykup ani spłaty kapitałowych papierów wartościowych.

5.7.2 Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na WZA

W tabeli poniżej zostali wskazani akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Redan na dzień przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Podmiot	Siedziba	Liczba akcji	% posiadanego kapitału	Liczba głosów	% posiadanych praw głosów
Radosław Wiśniewski	Polska	13 981 345	39,15%	18 686 144	45,85%
Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.)	Polska	9 130 668	25,57%	9 130 669	22,40%
Pozostali akcjonariusze uczestniczący
z porozumieniu z dnia 9 maja 2016 (	Polska	140 000	0,40%	140 000	0,34%
Teresa Wiśniewska)*
free float		12 457 231	34,88%	12 802 431	31,41%
Razem		35 709 244	100,00%	40 759 244	100,00%

Tabela nr 5. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego.

Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy:

W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – m.in. Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska oraz Pani Teresa Wiśniewska, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły w powyższym zakresie żadne zmiany.

5.7.3 Stan posiadania akcji Redan przez członków zarządu

Na dzień 30 września 2022 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania akcje Redan nie były w posiadaniu członków zarządu Redan. Członkom Zarządu nie przysługiwały także uprawnienia do objęcia nowych akcji Emitenta. Małżonka Prezesa Zarządu Redan - Pana Bogusza Kruszyńskiego, posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym zakresie żadne zmiany.

5.7.4 Stan posiadania akcji Redan przez członków Rady Nadzorczej

W tabeli poniżej znajduje się zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu okresowego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Tabela nr 6.	Liczba akcji Redan posiadanych przez członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu
	okresowego

Członek Rady Nadzorczej	stan na dzień przekazania niniejszego raportu	stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego
Leszek Kapusta	313 765	313 765
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.)	9 130 668	9 130 668
Radosław Wiśniewski	13 981 345	13 981 345

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym zakresie żadne zmiany.

5.7.5 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Redan wpływające na działalność emitenta

Spółka nie posiada informacji o zawarciu w trzecim kwartale 2022 roku jakichkolwiek umów pomiędzy akcjonariuszami, znaczących dla działalności emitenta.

5.7.6 Stan posiadania akcji własnych przez Redan oraz osoby działające w imieniu spółki

Akcje Redan nie są w posiadaniu Redan, ani osób działających w jego imieniu.

5.8 Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych papierów wartościowych

Na dzień 30 września 2022 r. istniały zabezpieczone, na okaziciela obligacje serii F Redan SA wyemitowane w dniu 10 sierpnia 2018 r. o wartości nominalnej pozostałej do wykupu w wysokości 8,15 mln zł. Szczegółowo obligacje te zostały opisane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za trzeci kwartał 2022 w nocie 15.

5.9 Organy zarządzające i nadzorujące

Na dzień 30 września 2022 r. Zarząd Redan SA działał w następującym składzie:

• 1. Bogusz Kruszyński Prezes Zarządu
• 1. Dariusz Młodziński Członek Zarządu

Na dzień 30 września 2022 r . Rada Nadzorcza Redan SA działała w następującym składzie:

• 1. Sławomir Lachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Leszek Kapusta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Piengjai Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej
• 1. Monika Kaczorowska Członek Rady Nadzorczej
• 1. Radosław Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA pozostają bez zmian. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej nie uległ zmianie w stosunku do wykazanego w poprzednim opublikowanym raporcie okresowym.

5.10 Informacja dotycząca dywidendy

Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania Emitent nie wypłacił, ani nie deklarował wypłaty dywidendy.

5.11 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 30 września 2022 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Redan SA poza następującymi:

• W dniu 17 listopada 2020 r. do siedziby Spółki zostało doręczone zawiadomienie o wniesieniu przez jednego z akcjonariuszy powództwa w trybie art. 422 § 1 KSH - o uchylenie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 r. sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Pana Radosława Wiśniewskiego – akcjonariusza większościowego Redan SA wszystkich udziałów spółki zależnej Redan SA – Top Secret sp. z o.o. Na dzień sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej, wobec śmierci powoda, sprawa została zawieszona do czasu ustalenia i wstąpienia spadkobierców w spór.
• W dniu 26 marca 2021 doręczono nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym zasądzający na rzecz banku Turkiye Ihracat Kredi BanksSchenker kwotę 66 tys. euro wraz z odsetkami. Na rachunku Redan zostało dokonane zabezpieczenie z tego tytułu. Roszczenie to wynika z domniemanej cesji należności przez jednego z dostawców na ten bank. Sąd pierwszej instancji oddalił roszczenie. Powodowy bank złożył apelację od wyroku. Na dzień sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej nie został jeszcze wyznaczony termin rozprawy apelacyjnej.
• W dniu 27 stycznia 2021 r., do siedziby Spółki został doręczony odpis pozwu wniesionego przez Prime Global Grupę Doradczą S.A. z siedzibą we Wrocławiu o zapłatę kwoty 1 mln zł wraz z odsetkami. Podstawą faktyczną żądania pozwu, według twierdzeń spółki powodowej, jest żądanie zapłaty przez Emitenta faktur VAT z tytułu świadczenia usług z zakresu wdrożenia systemu wspomagającego zarządzanie w TXM S.A., które miało miejsce w latach 2015-2017. Faktury te obejmują odroczone wynagrodzenie Prime Global, które miało być należne po odbiorze wdrożonego systemu. Ze względu na nieusunięcie przez Prime Global Grupa Doradcza błędów w działaniu systemu system nigdy nie został odebrany. Na dzień sporządzenia niniejszej informacji dodatkowej toczy się proces w sądzie pierwszej instancji.

Redan złożył pozew przeciwko Prime Global Grupa Doradcza S.A. o zapłatę kwoty 3 062 000.00 zł z tytułu utraconej przez TXM SA marży w wyniku błędów w działaniu systemu ERP wdrożonym przez Prime Global Grupa Doradcza S.A. Redan wraz z pozwem złożył wniosek o zwolnienie od kosztów, który sąd oddalił. W związku z powyższym Redan ograniczył roszczenie do kwoty 1 mln zł. Na dzień sporządzenia niniejszej informacji nie został wyznaczony termin pierwszej rozprawy.

5.12 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Emitent, nie zawarł z podmiotami powiązanymi transakcji, na warunkach innych niż warunki rynkowe. Wartość transakcji z podmiotami powiązanymi została zaprezentowana w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za trzeci kwartał w nocie 21.

5.13 Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek

Zobowiązania kredytowe i umowy pożyczek oraz leasingu zostały opisane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za trzeci kwartał 2022 w nocie 14. Naruszenia warunków dotyczących finansowania zostały opisane w nocie 14.2.

5.13.1 Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach

Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach zostały opisane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za trzeci kwartał 2022 w notacie 21 .

5.13.2 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

Na dzień 30 września 2022 r. wartość udzielonych przez Redan poręczeń Sonasino sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec firm logistycznych wynosiła 130 tys. zł, umowy zostały zawarte na czas nieokreślony. Wynagrodzenie Emitenta za udzielenie poręczeń za trzy kwartały 2022r. wyniosło ok. 5,5 tys. zł. Wynagrodzenie uwzględnia poręczenie, które wygasło w dniu 22 lutego 2022r. na kwotę 900 tys. zł.

W latach ubiegłych Redan udzielił poręczenie za kredyt udzielony spółce powiązanej Loger Sp. z o.o. (w momencie udzielania poręczenia w roku 2018 była to spółka zależna Redan) przez Alior Bank SA. Na dzień 30 września 2022 r. łączna wartość nominalna kredytu, poręczonego przez Redan, to 6 mln zł, a okres ostatecznej spłaty to 15 lipca 2026r. Należne wynagrodzenie Redan z tytułu udzielonego poręczenia za trzy kwartały 2022r. wyniosło 113 tys. zł.

Podmiot udzielający poręczenia	Rodzaj powiązania	Tytuł	Warunki finansowe	Wartość sumy gwarancyjnej na 30.09.2022	Okres obowiązywania	Należny koszt za 1- 3Q 2022r. [zł]
Osoba fizyczna	Akcjonariusz	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F	Poręczenie udzielone odpłatnie	4 288 000	31.12.2026	83 781
Top Secret sp. z o.o. (spółka powiązana)	osobowe	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F	Poręczenie udzielone odpłatnie	16 500 000	31.12.2023	153 600
Sonasino sp. z o.o.	brak	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F oraz kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	33 225 000	31.12.2026	80 256

Tabela nr 7. Zestawienie otrzymanych poręczeń dla Redan według stanu na 30 września 2022r.

Podmiot udzielający poręczenia	Rodzaj powiązania	Tytuł	Warunki finansowe	Wartość sumy gwarancyjnej na 30.09.2022	Okres obowiązywania	Należny koszt za 1- 3Q 2022r. [zł]
Top Secret Fashion Story sp. z o.o. (spółka powiązana)	osobowe	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F oraz kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	33 225 000	31.12.2026	94 956

W trzecim kwartale 2022 roku Redan nie otrzymał żadnych nowych poręczeń.

5.14 Zobowiązania lub aktywa warunkowe

Zmiany dotyczące zobowiązań lub aktywów warunkowych zostały pokazane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za trzeci kwartał 2022 w nocie 25.

5.15 Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne zdarzenia mające wpływ na sytuację jednostki poza :

W dniu 3 października 2022 r. zostały wypełnione ostatnie z warunków zawieszających skutki rozporządzające zawarte w warunkowej umowie nabycia praw do znaków towarowych oraz innych praw zawartej ze spółką Top Secret Sp. z o.o. W konsekwencji, w dniu 3 października 2022 r., Redan nabył od TS następujące aktywa:

• prawa do znaków towarowych posiadanych przez TS, w tym prawa do znaku "Top Secret";
• prawa do domen internetowych, w tym do domeny topsecret.pl;
• prawa do wizerunku modeli i prawa fotografów na wykonanych na zlecenie TS zdjęć towarów.

Prawa do znaków towarowych zarejestrowanych w Urzędzie Patentowym w Polsce zostały przez Redan nabyte wraz z obciążeniem zastawami rejestrowymi, zabezpieczającymi zobowiązania wynikające z:

• umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw nr 80/2014 z dnia 17 grudnia 2014 roku zawartej z Bankiem HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce;
• wyemitowanych przez Redan w dniu 10 sierpnia 2018 r. obligacji serii F.

6 Oświadczenie Zarządu

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki Redan i jej wyniki finansowe jak również, że niniejsza Informacja Dodatkowa Do Raportu Kwartalnego zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Łódź, 24 listopada 2022r.

Dokument podpisany przez BOGUSZ KRUSZYŃSKI Data: 2022.11.24 15:52:53 CET Signature Not Verified

Signed by / Podpisano przez: Dariusz Krzysztof Młodziński Date / Data: 2022-11-24 15:31