Redan S.A.

Management Reports • Apr 18, 2023

Raport Sprawozdanie z działalności Redan S.A. z siedzibą w Łodzi w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Łódź, 18 kwietnia 2023 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 2 z 33 Spis treści I. INFORMACJE PODSTAWOWE 4 II. DZIAŁALNOŚĆ REDAN 4 1. Opis działalności 4 2. Struktura sprzedaży Redan 5 3. Odbiorcy 6 4. Dostawcy 7 III. SYTUACJA FINANSOWA REDAN SA 7 1. Rachunek zysków i strat 7 2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej 12 3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 14 4. Analiza wskaźnikowa 14 5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 16 6. Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek 17 7. Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach 17 8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta 17 9. Informacje o instrumentach finansowych 18 10. Emisje papierów wartościowych 18 IV. ZAŁOŻENIA STRATEGII I PRZEWIDYWANY ROZWÓJ REDAN 18 1. Założenia strategiczne i perspektywy rozwoju 18 2. Czynniki istotne dla rozwoju Redan 19 3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 24 4. Objaśnienie różnic wyników w stosunku do wcześniejszych prognoz 24 V. INFORMACJE DODATKOWE 24 1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 24 2. Oświadczenie o sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych 24 3. Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym 24 4. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 25 5. Stan posiadania akcji Redan przez członków Rady Nadzorczej 26 6. Stan posiadania akcji Redan oraz akcji i udziałów w jednostkach zależnych przez członków zarządu 26 7. Akcje własne 26 8. Informacje o osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 27 9. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego 27 10. Informacja o posiadaniu oddziałów (zakładów) 27 Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 3 z 33 11. Informacje o oddziaływaniu podmiotu na środowisko 28 12. Informacje o systemie programów akcji pracowniczych 28 13. Informacja o relacjach z podmiotem wybranym do badania sprawozdania finansowego 28 14. Zarządzanie 28 15. Znaczące umowy dla działalności Redan 29 16. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 31 17. Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 31 18. Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego 32 19. Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na WZA 32 20. Zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta lub jego Grupą Kapitałową 32 21. Inwestycje kapitałowe lub powiązania organizacyjne Emitenta 33 22. Oświadczenie Zarządu 33 Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 4 z 33 I. Informacje podstawowe Nazwa: Redan Forma prawna: spółka akcyjna KRS: 000039036, Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy NIP 725-10-17-332 REGON 471127885 Kapitał zakładowy: 35.709.244 zł II. Działalność Redan Działalność Redan w 2022 r. była nadal ściśle związana ze sprzedażą odzieży, przede wszystkim pod marką „Top Secret”. Rok 2022 ponownie był trudny dla handlu detalicznego. Po dwóch latach wyraźnie negatywnego wpływu pandemii koronawirusa SARS-COV-2, wystąpiła przyspieszająca inflacja i rosnące stopy procentowe, wybuch wojny w Ukrainie, a następnie kryzys energetyczny i dynamicznie rosnące koszty utrzymania zarówno dla klientów jak i przedsiębiorstw. Spowodowało to pogorszenie nastrojów konsumenckich oraz spadek średnich realnych dochodów klientów. W samym 2022 r. nie spowodowało to jednak zmniejszenia sprzedaży odzieży, choć widać było spadki dynamik wzrostu sprzedaży on-line, a powrót do zainteresowania zakupami w sklepach tradycyjnych w Polsce. 1. Opis działalności W 2022 podstawowy profil działalności Redan obejmował: • realizację operacji logistycznych związanych z obsługą kanałów dystrybucji marki „Top Secret” w Polsce; operacje te są realizowane na podstawie umowy opisanej w punkcie V.15.1 niniejszego sprawozdania; • sprzedaż towarów pod marką „Top Secret” do odbiorców zagranicznych; • świadczenie i sprzedaż specjalistycznych usług w zakresie IT, analiz biznesowych, HR oraz prawnych; • świadczenie usług logistycznych dla zewnętrznych odbiorców na zasadzie kontraktowego operatora logistycznego; • zarządzanie prawami ochronnymi do znaków towarowych oraz uzyskiwanie opłat licencyjnych z tego tytułu; operacje te są realizowane na podstawie umowy opisanej w punkcie V.15.4 niniejszego sprawozdania. Podstawowym przedmiotem działalności Redan jest realizacja operacji logistycznych dla marki „Top Secret”. W jej ramach Spółka obsługuje proces transportu towarów od producentów, głównie z Dalekiego Wschodu, a następnie prowadzenie odprawy celnej towarów oraz ich składowanie w magazynie, konsygnacja i wysyłka do sklepów detalicznych w Polsce lub odbiorców e-commerce, Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 5 z 33 a także przyjmowanie i obsługa zwrotów zarówno ze sklepów jak i od klientów składających zamówienia on-line. Pomimo iż operacje te mają charakter usługowy, są realizowane jako zakup i sprzedaż przez Redan towarów. Na tej działalności Redan uzyskuje stałą procentową marżę handlową. Na rynkach zagranicznych Redan samodzielnie rozwija sprzedaż towarów marki „Top Secret”, uzyskując na tej sprzedaży wyższe marże niż na sprzedaży towarów do krajowych detalicznych kanałów dystrybucji tej marki. Odbiorcami są zarówno multibrandowe sklepy internetowe, jak i podmioty hurtowe. Istotna część przychodów Redan jest związana ze sprzedażą usług, głównie wynikających ze specjalistycznego serwisu świadczonego na rzecz spółek uczestniczących w biznesie marki „Top Secret” w zakresie: IT, analiz finansowych i rozliczeń, obsługi prawnej i HR. W 2022 Redan dokonał też sprzedaży specjalistycznego oprogramowania do obsługi sklepów. Ponadto Spółka podnajmuje część nieruchomości. W 2021 r. Redan rozpoczął świadczenie usług logistycznych dla zewnętrznych odbiorców na zasadzie operatora logistycznego dla operacji związanych z obsługą zamówień z e-commerce. Działalność ta jest rozwojowa i będzie miała coraz większy udział w sprzedaży. Na podstawie umowy opisanej w punkcie V.15.2 niniejszego sprawozdania w październiku 2022 r. Redan dokonał zakupu praw ochronnych do znaków towarowych „Top Secret”, „DryWash” i „Troll” oraz zaczął uzyskiwać przychody z tytułu opłat licencyjnych od sprzedaży towarów oznaczonych tymi znakami. 2. Struktura sprzedaży Redan W 2022 r. łączne przychody ze sprzedaży towarów Redan były o 6% niższe w porównaniu do roku 2021 i wyniosły 86,0 mln zł. Tabela nr 1. Geograficzna struktura sprzedaży towarów Redan w 2022 r. i 2021 r. w tys. PLN 2022 str. 2021 str. ∆ ∆% Sprzedaż krajowa 78 941 92% 81 740 90% -2 799 -3% Sprzedaż zagraniczna 7 093 8% 9 513 10% -2 420 -25% Sprzedaż razem 86 034 91 253 -5 219 -6% Dominujące znaczenie ma sprzedaż towarów realizowana na rynku krajowym, która stanowiła 92% przychodów. Spadek sprzedaży krajowej w 2022 r. wynika z powiększenia przychodów w 2021r. o rozliczenie sprzedaży objętej prawem zwrotu w wysokości 4,6 mln zł dokonanej de facto w 2020 r. Bez uwzględnienia tego rozliczenia przychody ze sprzedaży krajowej wzrosłyby o 1,7 mln zł r/r. Zmniejszenie przychodów z działalności zagranicznej o 25% to następstwo: (i) niższych obrotów realizowanych w segmencie sprzedaży hurtowej – głównie do multibrandowych sklepów internetowych, oraz (ii) zakończenia nierentownej działalności sklepu internetowego na Ukrainie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 6 z 33 W porównaniu z uzyskiwaną na sprzedaży towarów marżą handlową (różnicą pomiędzy ceną sprzedaży a ceną zakupu towarów) – 9,2 mln zł, coraz większe znaczenie dla wyników Redan ma sprzedaż usług – 6,2 mln zł. W 2022 r. ich udziału w sumie marży na sprzedaży towarów i wartości sprzedaży usług przekroczył 40%. Tabela nr 2. Struktura przychodów ze sprzedaży usług i produktów Redan w 2022 r. i 2021 r. w tys. PLN 2022 str. 2021 str. ∆ ∆% Sprzedaż usług centralnych 3 504 43% 4 105 77% -600 -15% Sprzedaż produktów 1 999 24% 0 0% 1 999 0% Podnajem nieruchomości 755 9% 690 13% 65 9% Sprzedaż usług logistycznych 993 12% 324 6% 669 206% Opłata licencyjna 761 9% 0 0% 761 0% Pozostałe usługi i sprzedaż produktów 205 2% 188 4% 18 9% Sprzedaż razem 8 217 5 306 2 911 55% W 2022 r. nastąpiły: 1) wyraźny wzrost przychodów ze sprzedaży usług logistycznych; 2) sprzedaż produktów w postaci systemu informatycznego do prowadzenia sklepów. Ta transakcja miała charakter jednorazowy; 3) rozpoczęcie uzyskiwania przychodów z tytułu opłat licencyjnych wynikających z zakupu praw ochronnych do znaków towarowych „Top Secret”, „DryWash” i „Troll”. W 2022 r. przychody z tego tytułu wyniosły ok. 0,7 mln zł. Dotyczyło to jednak tylko 3 m-cy tamtego roku. W związku z tym w 2023 r. powinny one znacząco wzrosnąć. 3. Odbiorcy W 2022 r. 44% sprzedaży Redan trafiło do podmiotów powiązanych. Szczegółowe informacje zawiera poniższa tabela. Tabela nr 3. Struktura sprzedaży Redan SA wg kryterium odbiorców w 2022 r. i 2021 r. w tys. PLN 2 022 str. 2 021 str. ∆ ∆% podmioty powiązane 41 081 44% 86 418 89% -45 337 -52% podmioty niepowiązane 53 170 56% 10 141 11% 43 029 424% Sprzedaż razem 94 251 96 559 -2 308 -2% Największym odbiorcą Redan jest spółka Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. prowadzącą detaliczną sprzedaż towarów marki „Top Secret” w Polsce (podmiot powiązany osobowo do 30 czerwca 2022 roku). W 2022 r. przypadało na nią 88% sprzedaży ogółem i 73% wolumenu marży na sprzedaży towarów, produktów i usług Redan. Zasady współpracy Redan z tą spółką określa umowa opisana w punkcie V.15.1 niniejszego sprawozdania. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 7 z 33 Ponieważ Redan jest właścicielem towarów znajdujących się w sklepach „Top Secret” w Polsce, dlatego realizuje sprzedaż do spółki prowadzącej sklepy, czyli Top Secret Fashion Story Sp. z o.o., w momencie zakupu towaru przez klienta detalicznego. Tak samo działa sprzedaż on-line. To powoduje, że Redan realizuje przychody ze sprzedaży towarów pod marką „Top Secret” w Polsce na poziomie hurtowym (do spółki prowadzącej sklepy), ale rozkładają się one sezonowo dokładnie w momencie sprzedaży detalicznej. 4. Dostawcy Ze względu na podział zadań w łańcuchu dostaw dla marki „Top Secret” głównym dostawcą Redan w 2022 r. było Sonasino Sp. z o.o. odpowiadająca za ok. 97% dostaw towarów. Zasady współpracy Redan z tą spółką określa umowa opisana w punkcie V.15.1 niniejszego sprawozdania. III. Sytuacja finansowa Redan SA 1. Rachunek zysków i strat W tabeli poniżej przedstawiono analizę wyników osiągniętych przez Redan w 2022 r. Tabela nr 4. Rachunek zysków i strat Redan SA za 2022 i 2021 rok w tys. PLN 2022 2021 zmiana % zmiana Δ Sprzedaż 94 251 96 559 -2% -2 308 Zysk brutto na sprzedaży 15 823 13 997 13% 1 826 Marża brutto 16,8% 14,5% 2,3% Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu 18 533 19 243 -4% -710 Zysk na sprzedaży -2 710 -5 246 48% 2 536 Marża brutto na sprzedaży -2,9% -5,4% 2,6% Saldo przychodów i kosztów operacyjnych 320 32 900% 288 Zysk operacyjny -2 390 -5 214 54% 2 824 Marża EBIT -2,5% -5,4% 2,9% EBITDA -72 -2 965 98% 2 893 Saldo przychodów i kosztów finansowych i oczekiwane straty kredytowe oraz dyskonto 3 086 -1 158 366% 4 244 Zysk brutto 696 -6 372 111% 7 068 Zysk netto 696 -6 372 111% 7 068 Rok 2022 Redan zakończył z dodatnim wynikiem netto +0,7 mln zł, co oznacza wzrost r/r o 7,1 mln zł. Duży wpływ na to miały operacje związane z rozwiązaniem odpisów na należności oraz rezerwy na ryzyko konieczności spłaty kredytu wykorzystywanego przez spółkę Top Secret Sp. z o.o. utworzonych w latach ubiegłych. Jednak również wynik operacyjny Spółki wzrósł o 2,8 mln zł, dzięki znacznemu Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 8 z 33 przyrostowi marży realizowanej na sprzedaży przy obniżeniu kosztów w szybszym tempie niż spadek sprzedaży. W roku 2022 głównym kanałem generowania przychodów była sprzedaż towarów do Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. Mniejsze znaczenie – pod względem poziomów sprzedaży – miał hurtowy handel towarami z podmiotami zewnętrznymi (głównie na rynkach eksportowych) i świadczenie usług Tabela nr 5. Główne kanały dystrybucji Redan SA w 2022 i 2021r. w tys. PLN sprzedaż marża 2022 2021 Δ 2022 2021 Δ sprzedaż towarów 86 034 91 253 - 5 219 9 151 8 691 460 w tym: - obsługa marki "Top Secret" w Polsce 77 889 81 532 - 3 643 8 499 8 720 - 221 - działalność zagraniczna [bez wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów] 6 256 8 342 - 2 086 1 917 2 466 - 549 - e-commerce Ukraina 45 960 - 915 17 450 - 434 - hurtowa sprzedaż towarów z poprzednich sezonów, wad i zmiana odpisu na zapasy 1 843 419 1 425 -1 282 -2 945 1 664 sprzedaż usług 6 218 5 306 912 6 218 5 306 912 w tym: - sprzedaż usług centralnych (IT, HR, finanse, prawne) 3 504 4 105 - 600 3 504 4 105 - 600 - sprzedaż usług logistycznych 993 324 669 993 324 669 - podnajem nieruchomości 755 690 65 755 690 65 - opłaty licencyjne 761 0 761 761 0 761 - pozostałe 205 188 18 205 188 18 sprzedaż produktów (system IT POS) 1 999 0 1 999 454 0 454 Razem 94 251 96 559 - 2 308 15 823 13 997 1 826 Sprzedaż Redan spadła w 2022 r. o 2% r/r, czyli o 2,3 mln zł, zaś wypracowana marża handlowa wzrosła o 13%, czyli o 1,8 mln zł. Największy wpływ na wielkość wygenerowanej marży miały: 1) Niższa strata na wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów (+ 1,7 mln zł). Redan poniósł z tego tytułu stratę w wysokości 1,3 mln zł, wobec 2,9 mln zł w roku poprzednim. W związku z niższymi od zakładanych przychodami uzyskiwanymi w podstawowych kanałach dystrybucji (sklepy marki „Top Seret” w Polsce, e-commerce, działalność zagraniczna), zarząd podjął decyzję o wyprzedaży towarów na większą skalę, niż pierwotnie zakładana. Wyprzedawaliśmy nie tylko Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 9 z 33 towary objęte pełnymi odpisami, lecz wszystkie nieplanowane do sprzedaży w podstawowych kanałach dystrybucji. 2) Spadek skali obrotów w działalności zagranicznej (-0,5 mln zł), Spadek sprzedaży w tym kanale jest przede wszystkim następstwem wybuchu wojny w Ukrainie i wynikającym z tego zmniejszeniem zakupów poprzez zagraniczne multibrandowe sklepy internetowe (w tym zakończenie działalności przez dużego klienta z Litwy – 0,9 mln zł obrotu w 2021). 3) Zakończenie działalności sklepu internetowego w Ukrainie (-0,4 mln zł) W lutym 2022 – jeszcze przed wybuchem wojny – Redan podjął decyzję o zakończeniu działalność sklepu internetowego topsecret.com.ua ze względu na brak rentowności tej działalności (wysokie koszty logistyczne - wysyłki realizowane bezpośrednio z magazynu w Łodzi) oraz nieznaczną skalę obrotów. 4) Spadek sprzedaży usług centralnych (-0,6 mln zł) Redan świadczy usługi w zakresie IT, analiz biznesowych, HR oraz prawnych. Odbiorcami tych usług są przede wszystkim podmioty uczestniczące w biznesie marki „Top Secret”. W roku 2022 odbiorcą tych usług był także TXM S.A., jednak w związku ze złożonym przez tą spółke w dniu 30 kwietnia 2022 roku wnioskiem o upadłość Redan wypowiedział obowiązującą z TXM umowę na świadczone usługi i tym samym utraciła część przychodów IT (-0,6 mln zł). 5) Sprzedaż usług logistycznych (+0,7 mln zł) Działalność jako operator logistyczny dla zewnętrznych odbiorców w zakresie obsługi zamówień e- commerce Redan rozpoczął w 3 kwartale 2021 r. Wzrost tych usług lekko zwolnił w 2 połowie 2022 ze względu na decyzję pierwszego klienta o zakończeniu sprzedaży w kanale e-commerce. Redan postrzega jednak ten obszar jako rozwojowy i zmniejszający uzależnienie od biznesu marki „Top Secret”. Zostały wdrożone działania w celu pozyskania kolejnych klientów. Pierwsze umowy są finalizowane, a rozmowy prowadzone. 6) Wpływy z tytułu opłaty licencyjnej (+0,8 mln zł) W październiku 2022 r. Redan kupił prawa ochronne do znaków towarowych „TOP SECRET”, „DRYWASH” i „TROLL”. W związku z tym uzyskuje przychody z tytułu opłaty licencyjnej od sprzedaży towarów oznaczonych tymi znakami. Są to wpływy wprost proporcjonalne do wielkości sprzedaży detalicznej towarów w Polsce. W 2023 powinna to być znaczna pozycja w sprzedaży usług Redan. 7) Sprzedaż systemu do obsługi sklepów (POS) Redan dokonał sprzedaży nakładów na zakup, dostosowanie i wdrożenie oprogramowania do obsługi sklepów - na rzecz spółki prowadzącej sklepy „Top Secret”. Z tytułu tej transakcji Redan uzyskał przychody w wysokości 2,0 mln zł i marżę 0,5 mln zł. Była to transakcja jednorazowa. Jest ona jednak związana ze świadczonymi przez Redan usługami w zakresie IT obejmującymi także opracowanie i wdrożenie systemów wspierających sprzedaż. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 10 z 33 Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu spadły r/r o -4%, tj. 0,7 mln zł. Największe zmiany r/r dotyczą kosztów logistyki kontraktowej (+0,6 mln zł - działalność rozpoczęta w 3q 2021) oraz kosztów IT (-0,7 mln zł – optymalizacja kosztów wynagrodzeń oraz spadek amortyzacji ŚT). Spadły też koszty logistyczne w związku z reorganizacją działań na magazynie, w tym m.in. wprowadzeniu 1-o zmianowego systemu pracy. W 2022 roku nie odnotowano istotnych operacji w ramach pozostałej działalności operacyjnej (saldo 0,3 mln zł). Najwyższa pozycja to otrzymana dotacja w formie dofinansowania z Krajowego Funduszu Szkoleniowego (0,1 mln zł) oraz sprzedaż makulatury. W roku 2021 pozostałe przychody i koszty operacyjne praktycznie się zrównoważyły. Jednocześnie nie odnotowano istotnych operacji w ramach tej działalności. Tabela nr 6. Zestawienie pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych w 2022 i 2021 roku. w tys. PLN 2022 2021 Saldo rezerw na zobowiązania 76 176 Rozrachunki nieściągalne, przedawnione 7 -53 Wynik ze sprzedaży majątku trwałego 15 -61 Otrzymane dotacje 142 0 Pozostałe 82 -30 Razem 320 32 Saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych w 2022 roku było dodatnie i wyniosło 3,1 mln zł, wobec ujemnego -1,1 mln zł w 2021 r. Tabela nr 7. Zestawienie przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych Redan w 2022 i 2021 r. w tys. PLN 2022 2021 Oczekiwane straty kredytowe i dyskonta 4 865 695 Saldo różnic kursowych 910 333 Koszty poręczeń -264 -484 Saldo pozostałych przychodów i kosztów finansowych -754 -20 Odsetki -1 671 -1 682 Razem 3 086 -1 158 Najważniejsze pozycje to: o Saldo oczekiwanych strat kredytowych W 2022 roku saldo oczekiwanych strat kredytowych i wyceny dyskonta należności wyniosło 4,9 mln zł. Składało się na nie: (i) rozwiązanie rezerwy na ryzyko konieczności spłaty kredytu, z Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 11 z 33 którego korzystała spółka Top Secret Sp. z o.o., a którego Redan był współkredytobiorcą na kwotę (+) 3,0 mln zł, (ii) zmiana wyceny dyskonta i rozwiązanie odpisu na pożyczki udzielone Top Secret na kwotę łączną (+) 3,1 mln zł oraz (iii) zmiana wyceny dyskonta i utworzenie dodatkowych odpisów na należności z tytułu dostaw i usług w wysokości (-) 1,2 mln zł. Zmiany wartości oczekiwanych strat kredytowych w trakcie roku były w większości uwarunkowane istotnymi zmianami wielkości szacunkowych wycen należności od spółki Top Secret sp. z o.o.: wartości odpisów na należności z tytułu dostaw i usług oraz udzielonych tej spółce pożyczek. Na początku 2022 r. należności od spółki Top Secret Sp. z o.o. wynosiły 8,8 mln zł (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące ich wartość oraz z uwzględnieniem dyskonta wynikającego z rozłożenia ich spłat do końca 2026 r. zgodnie z układem zawartym przez tą spółkę z jej wierzycielami, w tym z Redan). Ponadto Redan posiadał rezerwę w kwocie 3,0 mln z na ryzyko konieczności spłaty kredytu, z którego korzystała spółka Top Secret Sp. z o.o., a którego Redan był współkredytobiorcą. W trakcie 2022 r. spółka Top Secret Sp. z o.o. złożyła wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego. W związku z tym, początkowo na 30 czerwca 2022 r., Redan powiększył odpis aktualizujący należności i rezerwę na ryzyko spłaty kredytu do 100% ich wartości. Jednakże po przejęciu w dniu 28 września 2022 r. przez Redan kredytu wykorzystywanego dotychczas przez spółkę Top Secret Sp. z o.o. (transakcja opisana punkcie V.15.3 niniejszego sprawozdania) rezerwa na ryzyko związane z kredytem spółki Top Secret Sp. z o.o. została w całości rozwiązana, co wygenerowało dodatni wynik na zmianie oczekiwanych strat kredytowych w kwocie 3,0 mln zł. Następnie, w wyniku nabycia od spółki Top Secret Sp. z o.o. praw ochronnych na znaki towarowe i innych praw majątkowych w październiku 2022 roku, na dzień 31 grudnia 2022 r. Redan posiadał 11,0 mln zł zobowiązań wobec tej spółki. W momencie uprawomocnienia się wydanego przez sąd postanowienia o uchyleniu warunków układu zawartego przez spółkę Top Secret Sp. z o.o. z wierzycielami, co nastąpiło w dniu 30 marca 2023 r., należności przysługujące Redan od tej spółki stały się wymagalne i dzięki temu Redan był uprawniony do dokonania ich potrącenia ze swoimi zobowiązaniami wobec spółki Top Secret Sp. z o.o. Wobec tego, mając wiarygodne, racjonalne i możliwe do udokumentowania dane co do zdarzeń, które wystąpiły przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego, zarząd Redan podjął decyzję o indywidualnej ocenie straty kredytowej w stosunku do należności od spółki Top Secret Sp. z o.o. i ustalił, iż odzyskanie od niej należności, do wysokości kwoty posiadanych wobec niej zobowiązań Redan, jest pewne. W związku z tym, ze skutkiem na 31.12.2022 nastąpiło częściowe rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość należności od spółki Top Secret Sp. z o.o. w kwocie 10,5 mln zł. W konsekwencji, biorąc pod uwagę: (i) odpis aktualizujący należności od spółki Top Secret Sp. z o.o. na dzień 31.12.2021, (ii) utworzony dodatkowy odpis aktualizujący na dzień 30.06.2022 oraz (iii) częściowe rozwiązanie odpisu na dzień 31.12.2022, per saldo w trakcie 2022 r. nastąpiło zmniejszenie odpisu aktualizującego należności od spółki Top Secret Sp. z o.o. o kwotę 2,0 mln zł. Dodatkowo nastąpiła korekta podatku od towarów i usług (tzw. „ulga na złe długi”) o 0,6 mln zł. W rezultacie łącznie spowodowało to dodatni wpływ na wynik w kwocie + 2,6 mln zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 12 z 33 o Saldo pozostałych przychodów i kosztów finansowych W 2022 roku saldo obejmuje koszty związane z wyceną wyemitowanych obligacji serii F Redan (0,4 mln zł) oraz stratę na sprzedaży wierzytelności przysługujących od TXM SA, wobec którego zostało otwarte postępowanie upadłościowe ( 0,2 mln zł). o Saldo różnic kursowych Spółka odnotowała zysk na wycenie pozycji walutowej w konsekwencji zrealizowanych oraz naliczonych, a niezrealizowanych różnic kursowych (+0,9 mln zł). o Odsetki Obejmują koszty finansowania zewnętrznego – głównie odsetki z tytułu zastosowania MSSF 16 do umów najmu (0,7 mln zł), wyemitowanych obligacji (0,8 mln zł) oraz z tytułu kredytu w rachunku bieżącym (0,2 mln zł) – Redan rozpoczął korzystanie z niego w IV kwartale 2022. 2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej W tabelach poniżej przedstawiono analizę sprawozdania z sytuacji finansowej Redan SA. Tabela nr 8. Aktywa Redan SA na 31 grudnia 2022 i 2021 roku (w tys. zł) 2022 2021 zmiana wartość wartość % pln Aktywa trwałe 26 317 21 679 21% 4 638 Wartości niematerialne i prawne 15 977 625 2456% 15 352 Aktywa z tyt. prawa do użytkowania 7 250 9 222 -21% -1 972 Nieruchomości inwestycyjne 2 033 1 705 19% 328 Rzeczowe aktywa trwałe 900 758 19% 142 Należności długoterminowe 0 6 119 -100% -6 119 Inwestycje długoterminowe 0 0 0% 0 Pozostałe aktywa 157 3 250 -95% -3 093 Aktywa obrotowe 43 313 41 375 5% 1 938 Zapasy 24 055 36 452 -34% -12 397 Należności krótkoterminowe 10 207 3 182 221% 7 025 Pozostałe aktywa finansowe 7 936 594 1236% 7 342 Inwestycje krótkoterminowe 574 499 15% 75 Pozostałe aktywa 541 648 -17% -107 Aktywa razem 69 630 63 054 10% 6 576 Łącznie suma bilansowa Redan na dzień 31 grudnia 2022 r. wzrosła o 6,6 mln zł, tj. o 10% w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2021 r. Wzrost aktywów trwałych związany jest głównie z: 1) nabyciem praw ochronnych do znaków towarowych „TOP SECRET”, „DRYWASH” i „TROLL” (w kwocie 13,9 mln zł; 2) poniesionymi nakładami na przeniesienie infrastruktury IT do chmury AWS 1,3 mln zł; Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 13 z 33 3) upływem kolejnego roku umowy najmu nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Żniwnej 10/14 w której znajduje się magazyn centralny oraz biura Spółki, a tym samym – zgodnie z MSSF16 – amortyzacja w kwocie 1,7 mln zł; 4) spadkiem należności długoterminowych od Top Secret Sp. z o.o. 8,2 mln zł w związku z przekwalifikowaniem ich na należności bieżące. Aktywa obrotowe wzrosły o 1,9 mln zł, co wynika z: 1) spadku zapasów o 12,4 mln zł, co jest następstwem (i) mniejszej obsługiwanej sieci sklepów (-13% r/r) i niższym ich zatowarowaniem na mkw (ii) prowadzonych intensywnych wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów (sprzedaż towarów o wartości w cenach zakupu 12,1 mln zł, i zmniejszenie odpisu na zapasy o prawie 9,0 mln zł) (iii) ujęcia na koniec 2021 w zapasach wartości nakładów na POS (1,5 mln zł), sprzedanych następnie w 2022r.; 2) wzrostu należności od spółki prowadzącej sprzedaż detaliczną marki „TOP SECRET” w Polsce o 3,2 mln zł; 3) przekwalifikowania należności długoterminowych od spółki Top Secret Sp. z o.o. na: (i) należności bieżące w kwocie 6,1 mln zł oraz na (ii) pozostałe aktywa finansowe (pożyczki) w kwocie 2,1 mln zł, wraz z częściowym rozwiązaniem odpisów aktualizujących ich wartość w wysokości 2,0 mln zł. (opisanego w punkcie III.1 niniejszego sprawozdania). Tabela nr 9. Pasywa Redan SA na 31 grudnia 2022 i 2021 roku (w tys. zł) 2022 2021 zmiana wartość wartość % pln I. Kapitał własny 4 421 3 725 19% 696 II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 65 209 59 329 10% 5 880 - finansowe 25 730 20 882 23% 4 848 w tym zobowiązanie z tyt. prawa do użytkowania 10 007 11 375 -12% -1 368 - z tyt. dostaw i usług 21 726 29 019 -25% -7 293 - podatkowe 3 992 3 639 10% 353 - rezerwy i pozostałe zobowiązania 13 761 5 789 138% 7 972 Pasywa razem 69 630 63 054 10% 6 576 W roku 2022 kapitał własny wzrósł o 0,7 mln zł, dzięki osiągniętemu dodatniemu wynikowi netto. Wzrost wartości zobowiązań finansowych o 4,9 mln zł wynika z jednej strony z przejęcia od spółki Top Secret Sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym (+7,7 mln zł), zaś z drugiej strony z częściowego wykupu – zgodnie z harmonogramem – obligacji serii F oraz obsługi zobowiązań finansowych wynikających z prawa do użytkowania nieruchomości na podstawie umowy najmu długookresowego. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, w tym przede wszystkim wobec Sonasino Sp. z o.o., uległy zmniejszeniu o kwotę 7,3 mln zł w stosunku do końca 2021 r. Wzrost pozycji ‘rezerwy i pozostałe zobowiązania’ jest konsekwencją ujęcia w niej zobowiązania z tytułu rozliczenia zakupu znaków towarowych (11,0 mln zł) oraz spadku rezerw (-3,2 mln zł), który wynika głównie z rozwiązania per saldo 3 mln zł rezerwy na kredyt wykorzystywany dotychczas przez Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 14 z 33 spółkę Top Secret Sp. z o.o. w Banku HSBC, w związku z przejęciem tego zobowiązania przez Redan (co jest opisane w punkcie V.15.3 niniejszego sprawozdania). 3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie przepływów pieniężnych Redan SA w 2022 roku. Tabela nr 10. Przepływy pieniężne Redan SA w 2022 i 2021 roku (w tys. zł) 2022 2021 zmiana w tys. PLN wartość wartość Przepływy pieniężne netto z działalności: Operacyjnej 5 030 5 932 -902 Inwestycyjnej -1 270 -100 -1 170 Finansowej -3 694 -5 728 2 034 Przepływy pieniężne netto razem 66 104 -38 Środki pieniężne na początek okresu 499 389 110 Wpływ zmiany kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych 9 6 3 Środki pieniężne na koniec okresu 574 499 75 W 2022 r. Spółka wygenerowała dodatnie saldo przepływów z działalności operacyjnej w wysokości 5,0 mln zł, wynikające głównie ze zmniejszenia salda zapasów (+12,4 mln zł), sald zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań i rezerw (-6,8 mln zł) i zwiększenia bilansowego salda należności (-1,6 mln zł) W ramach działalności inwestycyjnej ujemne saldo jest efektem wydatków związanych z nabyciem aktywów niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych (-1,3 mln zł). Ujemne przepływy z działalności finansowej w kwocie -3,7 mln zł są skutkiem przede wszystkim: wydatków dotyczących obsługi zadłużenia z tytułu obligacji -2,0 mln zł oraz leasingu -1,8 mln zł, w tym głównie wynikającego z MSSF 16. 4. Analiza wskaźnikowa W tabeli poniżej przedstawiono analizę wskaźnikową. Tabela nr 11. Wskaźniki finansowe Redan SA za 2022 i 2021 r. 2 022 2 021 zmiana Rentowność sprzedaży brutto 16,8% 14,5% 15,8% Rentowność na sprzedaży -2,9% -5,4% 47,1% Rentowność działalności operacyjnej -2,5% -5,4% 53,0% Rentowność netto 0,7% -6,6% 111,2% Rentowność aktywów ogółem (ROA) 1,0% -10,1% 109,9% Rentowność kapitałów własnych (ROE) 15,7% -171,1% 109,2% Wskaźnik bieżącej płynności 0,76 0,82 -6,8% Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 15 z 33 Wskaźnik płynności szybkiej 0,34 0,10 248,4% Cykl rotacji zapasów (w dniach) 110,4 158,9 -30,5% Cykl rotacji należności (w dniach) 39,0 11,9 228,6% Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach) 83,0 108,2 -23,3% Cykl operacyjny (w dniach) 149,4 170,8 -12,5% Cykl konwersji gotówki (w dniach) 66,4 62,6 6,1% Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,94 0,94 -0,5% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 14,75 15,93 -7,4% Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi 0,06 0,06 7,5% Zasady wyliczania wskaźników: – wskaźniki rentowności – stosunek odpowiednich wielkości marży brutto ze sprzedaży, zysku ze sprzedaży, zysku operacyjnego oraz zysku netto za dany okres do przychodów ze sprzedaży netto; – wskaźnik rentowności aktywów (ROA) – zysk netto/stan aktywów na koniec danego roku; – wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) – zysk netto/stan kapitałów własnych na koniec danego roku; – wskaźnik bieżącej płynności – stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań bieżących na koniec danego okresu; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących; – wskaźnik szybkiej płynności – stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy i aktywa z tyt. prawa zwrotu do stanu zobowiązań bieżących na koniec okresu; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań; – cykl rotacji zapasów – stosunek stanu zapasów oraz aktywów z tytułu prawa zwrotu na koniec danego okresu do wartości sprzedanych towarów i materiałów za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie; – cykl rotacji należności – stosunek stanu należności krótkoterminowych na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie; – cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług – stosunek stanu zobowiązań bieżących z tytułu dostaw towarów i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w danym okresie, pomnożony przez liczbę dni w okresie; – cykl operacyjny - suma cyklu rotacji zapasów i cyklu rotacji należności; – cykl konwersji gotówki – różnica pomiędzy cyklem operacyjnym a cyklem rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług; – wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań krótko i długoterminowych do aktywów ogółem; obrazuje udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności Spółki; – wskaźnik zadłużenia kapitału własnego – stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych; – wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi – stosunek kapitałów własnych do aktywów ogółem; przedstawia udział środków własnych w finansowaniu działalności. W 2022 roku nastąpiła poprawa wszystkich wskaźników rentowności dzięki poprawie wyników na każdym poziomie działalności. W szczególności dodatni wynik netto powoduje iż wskaźniki rentowności aktywów i kapitałów własnych mają wartości dodatnie w porównaniu z ujemnymi na koniec 2021r. Obniżył się wskaźnik bieżącej płynności na skutek niższego wzrostu aktywów obrotowych niż zobowiązań krótkoterminowych. Zmiana struktury kapitału obrotowego – spadek zapasów a przyrost należności i pozostałych aktywów finansowych powoduje znaczną poprawę wskaźnika płynności szybkiej. Wskaźniki zadłużenia pozostają na zbliżonym poziomie r/r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 16 z 33 5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Redan korzystał w 2022 r. z finansowania w postaci: 1) Obligacji serii F wyemitowanych w sierpniu 2018 r. 2) Linii na akredytywy oraz kredytu w rachunku bieżącym w banku HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce. 3) Leasingu. Szczegółowy opis obligacji serii F znajduje się w Sprawozdaniu Finansowym za rok 2022 opublikowanym w dniu 18 kwietnia 2023 r. w nocie nr 24. W dniu 17 sierpnia 2022 r. Redan zawarł z ówczesnym obligatariuszem porozumienie dotyczące zmiany Warunków Emisji Obligacji serii F (dalej „WEO”) wyemitowanych przez Redan w dniu 10 sierpnia 2018 r. (dalej „Obligacje”). Zmiana dotyczyła modyfikacji planu częściowego wykupu Obligacji w celu ich umorzenia i dostosowywała go do możliwości finansowych Redan. W 2022 r. Redan wykupił Obligacje o wartości nominalnej 1,1 mln zł zgodnie ze zmienionymi WEO. W trakcie 2022 r. nastąpiło naruszenie kowenantów finansowych zawartych w WEO opisanych w nocie nr 23.2 do Sprawozdania Finansowego. W dniu 10 stycznia 2023 r. Redan powziął informację, że Krux Sp. z o.o nabył od dotychczasowego obligatariusza wszystkie niewykupione obligacje W dniu 20 stycznia 2023 r. Redan zawarł z Krux Sp. z o.o., jako obligatariuszem posiadającym wszystkie Obligacje porozumienie w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii F (dalej „WEO”). Istotne zmiany WEO dotyczą: 1) wydłużenia terminu wykupu Obligacji do 1 lipca 2024 r.; 2) zmiany harmonogramu częściowego wykupu Obligacji, który obecnie stanowi, że 1 100 szt. Obligacji zostanie wykupione w dniu 28 grudnia 2023 r.; 3) zmiany oprocentowania Obligacji w ten sposób, że od 1 stycznia 2023 r. są one oprocentowane w wysokości 12% w skali roku oraz że od tego dnia do dnia wykupu będzie jeden okres odsetkowy. Krux Sp. z o. o. jest spółką pośrednio zależną od Pani Piengjai Wiśniewskiej, która, wraz z podmiotem zależnym Ores Sp. z o.o., posiada 25,6% akcji Redan uprawniających do wykonywania 22,4% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, a także jest członkiem Rady Nadzorczej Redan. Spółka Top Secret sp. z o.o. i Redan SA (jako współkredytobiorcy) korzystali z umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linii akredytyw numer 80/2014 z dnia 17 grudnia 2014 w HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce o łącznej maksymalnej wartości 3 mln USD. W dniu 22 września 2022 r. Redan zawarł ze spółką Top Secret Sp. z o.o. umowę przejęcia długu wynikającego z kredytu w rachunku bieżącym, z którego spółka Top Secret Sp. z o.o. dotychczas korzystała. Umowa ta jest opisana w punkcie V.15.3 niniejszego sprawozdania. W związku z tym, na podstawie tej umowy kredytowej, od 29 września 2022 roku Bank HSBC udostępnia wyłącznie Redan: – kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 1,8 mln USD z terminem spłaty na 30 czerwca 2023 r.; – linię akredytyw do kwoty 3,0 mln USD z terminem dostępności na 30 czerwca 2023 r. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 17 z 33 Łączna kwota wykorzystanego kredytu w rachunku bieżącym oraz otwartych akredytyw nie może przekroczyć 3,0 mln USD. W trakcie 2022 r. nastąpiło naruszenie kowenantów finansowych umowy, które zostało opisane w nocie nr 23.2 do Sprawozdania Finansowego. Spółka prowadzi rozmowy z Bankiem HSBC w celu przedłużenia kredytu w rachunku bieżącym oraz linii na akredytywy na kolejny rok. Brak przedłużenia finansowania, lub ograniczenie jego kwoty, stanowiłby bardzo istotne zagrożenie dla płynności finansowej Spółki. Redan korzysta z leasingu do finansowania wyposażenia IT, wyposażenia w logistyce (regały magazynowe) oraz samochodu. W 2022 r. saldo kapitału z tytułu umów leasingu, z wyłączeniem leasingu nieruchomości wynikającego z MSSF 16, zmniejszyło się w wyniku spłat leasingów o 223 tys. zł. W trakcie 2022 r. występowały – zazwyczaj niewielkie – opóźnienia w spłatach bieżących faktur. Nie miały one jednak wpływu na bieżącą współpracę z firmami leasingowymi. 6. Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek Zobowiązania kredytowe i umowy pożyczek oraz leasingu zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2022 z dnia 18 kwietnia 2023 w nocie 23. 7. Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2022 z dnia 18 kwietnia 2023 w nocie 17. Wartość bilansowa pożyczek na dzień 31.12.2022 została opisana w sprawozdaniu finansowym w nocie 17. 8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta Redan SA udzielił poręczenia Sonasino sp. z o.o. – głównemu dostawcy towarów - za jej zobowiązania wobec firm logistycznych, na łączną wartość 350 tys. zł, na czas nieokreślony. Wynagrodzenie Emitenta za udzielenie poręczeń za cały 2022r. wyniosło 12,8 tys. zł. W roku 2018 Redan SA udzielił poręczenie za kredyt udzielony przez Alior Bank SA spółce powiązanej Loger Sp. z o.o. (w momencie udzielania poręczenia w roku 2018 była to spółka zależna Redan). Na dzień 31 grudnia 2022 r. łączna wartość nominalna kredytu to 5,8 mln zł, a okres ostatecznej spłaty to 15 lipca 2026r. Należne wynagrodzenie Redan z tytułu udzielonego poręczenia za cały 2022r. wyniosło 149 tys. zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 18 z 33 Tabela nr 12. Zestawienie otrzymanych poręczeń dla Redan według stanu na 31 grudnia 2022 r. Podmiot udzielający poręczenia Rodzaj powiązania Tytuł Warunki nansowe Wartość sumy gwarancyjnej na 31.12.2022r. Okres obowiązywania Należny koszt w 2022r. [zł] Osoba Fizyczna Akcjonariusz Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F Poręczenie udzielone odpłatnie 4 018 000 31.12.2026 111 735 Top Secret sp. z o.o. (spółka powiązana) Osobowe Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F Poręczenie udzielone odpłatnie 0 (wcześniej 16 500 000) poręczenie wygasło 153 600 Sonasino sp. z o.o. Brak Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F oraz kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw Poręczenie udzielone odpłatnie 33 225 000 31.12.2026 115 903 Top Secret Fashion Story sp. z o.o. (spółka powiązana do 30.06.2022r.) Osobowe Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F oraz kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw Poręczenie udzielone odpłatnie 33 225 000 31.12.2026 147 066 W 2022 roku Redan nie otrzymał żadnych nowych poręczeń. 9. Informacje o instrumentach finansowych Instrumenty finansowe zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za rok 2022 z dnia 18 kwietnia 2023 w nocie 31. 10. Emisje papierów wartościowych W 2022 r. Redan nie przeprowadził nowych emisji udziałowych ani dłużnych papierów wartościowych. IV. Założenia strategii i przewidywany rozwój Redan 1. Założenia strategiczne i perspektywy rozwoju Obecnie wyniki Redan zależą w dominującej części od operacji z kanałami B2C w Polsce marki „Top Secret” (88% realizowanej sprzedaży). Spółka ma jednak bardzo ograniczony wpływ na poziom realizowanej sprzedaży, gdyż odpowiada jedynie za logistykę. Operacje te będą nadal w 2023 roku podstawowym przedmiotem działalności Redan. Istotnym elementem strategii Spółki jest poszukiwanie działań dywersyfikujących zależność od biznesu marki „Top Secret”. Redan ma znacznie większy wpływ na sprzedaż towarów na rynkach zagranicznych – niż w Polsce – gdyż prowadzi ją własnymi zasobami. Na niej – pomimo znacznie niższej skali obrotów – uzyskuje wyższą marżę oraz ponosi znacznie niższe koszty do niej bezpośrednio przypisane. Niezależnie od prowadzonej sprzedaży Redan posiada kompetencje w zakresie prowadzenia usług logistycznych (transportu międzynarodowego, odpraw celnych, kompletacji i realizacji wysyłek Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 19 z 33 towarów zarówno do sklepów jak i do detalicznych odbiorców e-commerce, obsługi zwrotów i reklamacji oraz VAS), a także w świadczeniu usług IT, w tym w zakresie wymiany danych między różnymi systemami oraz tworzenia aplikacji na potrzeby wewnętrzne. Od września 2021 roku Redan rozpoczął świadczenie usług logistycznych na potrzeby innych klientów niż związani z biznesem marki „Top Secret”. Trwają zaawansowane rozmowy z potencjalnymi kolejnymi partnerami. Celem wdrożenia tych usług jest wykorzystanie posiadanych zasobów i kompetencji oraz częściowa dywersyfikacja źródeł przychodów od biznesu marki „Top Secret”. 2. Czynniki istotne dla rozwoju Redan Na rozwój Redan wpływ wywierają zarówno czynniki zewnętrzne, które są od Spółki niezależne oraz czynniki wewnętrzne, ściśle związane z prowadzoną działalnością. 2.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Redan 2.1.1. Ryzyko związane ze spadkiem popytu w związku z sytuacją makroekonomiczną oraz zmniejszeniem się tempa wzrostu gospodarczego Dla każdej spółki handlowej duże znaczenie ma wielkość popytu konsumpcyjnego rynku, który kształtowany jest przede wszystkim przez dochody i poziom zadłużenia gospodarstw domowych, stopę bezrobocia, wysokość stóp procentowych, inflację i wzrost kosztów zaspokojenia potrzeb podstawowych, wskaźnik nastrojów konsumenckich, programy budżetowe takie jak ‘500+’ w Polsce. W szczególności w 2022 r. oraz w roku bieżącym wzrost wydatków klientów na rosnące spłaty rat kredytowych (w wyniku wzrostu stóp procentowych) oraz zwiększone koszty ogrzewania i prądu elektrycznego mogą ograniczać część budżetów klientów przeznaczanych na zakup odzieży. Identyfikowane jest ryzyko, iż w przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej, będącego również konsekwencją sytuacji politycznej, spadnie popyt na towary oferowane przez Redan, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki i jej sytuację finansową. 2.1.2. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną spowodowane COVID 19 W przypadku wystąpienia kolejnej fali zachorowań, lub innych epidemii o podobnym charakterze, Redan nie jest w stanie oszacować wpływu ich skutków na działalność. Kolejne fale epidemii mogą przełożyć się, podobnie jak poprzednie, na zmniejszenie lub radykalne wyhamowanie popytu konsumpcyjnego. Pandemia również może mieć wpływ na rynki, na których produkowane są towary. W jej wyniku może dojść do wstrzymania dostaw, zamknięcia fabryk, a tym samym wstrzymania produkcji. Patrząc z perspektywy łańcucha dostaw epidemia ma również wpływ na transport i logistykę, co może przyczynić się do braku towarów w sklepach. Do zaistniałej sytuacji zostały dostosowane wielkości dostaw towarów, w celu utrzymania optymalnego wypełnienia sklepów gwarantującego jednocześnie zakładany poziom sprzedaży i minimalny poziom zapasu końcowego, czyli niesprzedanych towarów po zakończeniu sezonu. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 20 z 33 2.1.3. Ryzyko zmiany i braku stabilności przepisów celnych i podatkowych Przepisy celne i podatkowe mają duże znaczenie dla funkcjonowania Redan. Częste nowelizacje, niespójności oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie tylko w Polsce, ale również w innych krajach, w których Redan prowadzi działalność, pociągają za sobą potencjalne ryzyko niewłaściwej kwalifikacji dokonanych zdarzeń gospodarczych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie podatków. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Redan rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc dodatkowo pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki. Redan dokonuje odprawy celnej odzieży z innych krajów (Chiny, Bangladesz, Indie, Turcja), zaś taryfy celne są regularnie zmieniane. Podwyższa to ryzyko nieprawidłowej kwalifikacji importowanych towarów do odpowiednich kodów celnych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie należności celnych przez Redan. W celu minimalizowania tego ryzyka Redan korzysta ze specjalistycznego oprogramowania z regularnie aktualizowaną taryfą celną lub wsparcia wyspecjalizowanych i profesjonalnych brokerów celnych. Regularnie poddaje się też zewnętrznym audytom podatkowym mającym na celu jak najwcześniejsze identyfikowanie potencjalnych ryzyk. 2.1.4. Ryzyko wzrostu kosztów wytworzenia u dostawców Redan sprzedaje towary produkowane w większości przez producentów zlokalizowanych w państwach o niższych kosztach wytwarzania – w dużym stopniu na Dalekim Wschodzie. Na rynkach surowców ceny podlegają znacznej zmienności, wynikającej z globalnych zmian makroekonomicznych oraz urodzaju. W związku z tym istnieje ryzyko wzrostu ich cen, co może mieć przełożenie na koszt zakupu odzieży. Ponadto ceny zakupu są zazwyczaj denominowane w USD, w związku z czym osłabienie złotego wobec dolara powoduje kosztu zakupu towarów. Także koszty transportu towarów z Azji podlegają wahaniom. Ich wzrost także negatywnie wpływa na wzrost cen zakupu towarów. Wzrost cen zakupu w niewielkim stopniu wpływa na realizowane przez Redan marże procentowe na sprzedaży towarów, gdyż na sprzedaży do Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. (do sklepów i e-commerce w Polsce) ma ustaloną umownie stałą marżę procentową. Jednak, w sytuacji zwiększenia cen detalicznych przez tą spółkę może to spowodować spadek wartości sprzedaży ogółem, zaś w przypadku braku podwyższenia cen, pogorszyć sytuację finansową tej spółki, która jest głównym odbiorcą Redan. Ryzyko wzrostu cen zakupu dotyczy w równym stopniu większości podmiotów działających na rynku odzieżowym w Polsce, gdyż działają w podobnym modelu biznesowym w zakresie produkcji towarów. 2.1.5. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży W działalności Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających odzież – widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży. Poziom sprzedaży rozkłada się w następujący sposób - najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 21 z 33 Występujące sezonowo zmiany popytu zwiększają zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. W związku z występującą sezonowością przywiązujemy szczególną uwagę do efektywności prowadzonych działań logistycznych, których celem jest maksymalne skrócenie dostaw towarów dla klientów. 2.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Redan 2.2.1. Ryzyko związane z uzależnieniem działalności operacyjnej Redan od biznesu marki „Top Secret” w Polsce W roku 2022 na operacje gospodarcze z Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. (spółka prowadząca sprzedaż detaliczną w sklepach „Top Secret” oraz w e-commerce topsecret.pl w Polsce) przypadało 73% sumy marży na sprzedaży towarów oraz przychodów ze sprzedaży usług i produktów. To wskazuje, że Redan jest w bardzo wysokim stopniu uzależniony od prowadzenia operacji gospodarczych z tą spółką oraz jej stabilności finansowej. Ponadto przedmiotem sprzedaży przez Redan towarów do innych odbiorców niż spółka Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. są towary, które Redan posiada do dyspozycji, ponieważ są zamawiane przez tą spółkę. Oznacza to, że gdyby nowe towary pod marką „Top Secret” przestały być zamawiane przez Top Secret Fashion Story Sp. z o.o., zdolność Redan do prowadzenia sprzedaży do innych odbiorców niż ta spółka byłaby radykalnie ograniczona. 2.2.2. Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej Sukces Redan zależny jest w dużej mierze od jakości pracy wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej, w tym zwłaszcza członków zarządu Redan oraz dyrektorów najwyższego szczebla. Utrata kluczowych pracowników może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Redan. Ryzyko ograniczane jest poprzez system motywacyjny dla kluczowych managerów jak i nieustanne poszukiwanie osób mogących wnieść dodatkowy know how do Redan. 2.2.3. Ryzyko systemu komputerowego Skuteczność działania Redan związana jest między innymi z drożnością i niezawodnością działania zintegrowanych systemów zarządzania klasy ERP, rozległej sieci teleinformatycznej oraz infrastruktury obsługującej sklep internetowy. Stała modernizacja infrastruktury informatycznej w połączeniu z kompleksowymi umowami gwarancyjnymi oraz wsparciem technicznym (współpraca z wyspecjalizowanymi firmami informatycznymi) daje wysokie prawdopodobieństwo niezawodności działania systemów informatycznych. Dodatkowym elementem gwarantującym bezpieczeństwo jest korzystanie z rozwiązań renomowanych dostawców, dostosowanych na etapie wdrożenia pod specyficzne wymogi Redan. 2.2.4. Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu oraz procesów logistycznych W ramach prowadzonej działalności Redan posiada centrum logistyczne, które obsługuje procesy logistyczne marki „Top Secret”, sprzedaż zagraniczną oraz operacje logistyki kontraktowej dla odbiorców zewnętrznych. Centrum logistyczne oraz procesy w nim obsługiwane są zaprojektowane pod kątem określonej skali oraz sposobu działania. Przekroczenie tej skali lub istotna zmiana procesów logistycznych, szczególnie związana z ich skomplikowaniem, mogłoby mieć negatywny wpływ na Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 22 z 33 sprawność dystrybucji towarów od dostawców do sklepów oraz odbiorców sklepu internetowego, a także spowodować ponad proporcjonalny wzrost kosztów ich działania. Oba te czynniki miałyby negatywny wpływ na osiągane wyniki. Ponadto, nie można wykluczyć zrealizowania się ryzyka związanego z zadziałaniem siły wyższej, np. pożar lub zalanie magazynów. Mogłoby to spowodować przerwanie działania magazynów oraz uszkodzenie przechowywanych w nim towarów. Zarówno towary zlokalizowane w centrum logistycznym jak i same budynki i ich wyposażenie są ubezpieczone, jednak ubezpieczenie pokryje tylko zwrot kosztów zakupu towarów bądź odtworzenia tkanki magazynu, ale nie pokryje utraconych korzyści, które wiązałyby się ze sprzedażą towarów z marżą. 2.2.5. Ryzyko naruszenia warunków finansowania W ramach prowadzonej działalności Redan jest stroną umowy kredytowej i o linię akredytywową oraz warunków emisji obligacji serii F. Każda z umów finansowych posiada zamkniętą listę zobowiązań oraz przypadków naruszenia, którymi są m.in.: • klauzule obligujące spółki do przeprowadzania obrotów o zadeklarowanej wartości przez konkretne rachunki bankowe; • zobowiązanie do utrzymania zdefiniowanych wskaźników finansowych na zadeklarowanym poziomie; • ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy; • ograniczenie w zakresie zaciągania nowego długu oraz obciążania aktywów; • niedokonanie płatności; • upadłość i/lub likwidacja; • niewypłacalność; • zajęcie majątku. W sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia lub niedotrzymania zobowiązań bank jest uprawniony w szczególności do: (i) postawienia całości lub części wierzytelności w stan wymagalności wskutek czego odpowiednie kwoty staną się natychmiast wymagalne; lub (ii) zażądania dodatkowego zabezpieczenia przysługujących im wierzytelności, lub (iii) wypowiedzenia umowy w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością dłużnika z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia oraz do (iv) podwyższenia marży kredytowej. Analogicznie, obligatariuszowi przysługuje w sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia uprawnienie do żądania wcześniejszego wykupu obligacji. Wystąpienie każdego z tych przypadków miałoby negatywny wpływ na płynność finansową Redan, a tym samym mogłoby mieć także negatywny wpływ na wyniki. W celu przeciwdziałania temu czynnikowi ryzyka Redan prowadzi otwartą komunikację z głównymi partnerami finansowymi regularnie wypełniając wszystkie zobowiązania sprawozdawcze oraz informując ich z wyprzedzeniem o znanych zmianach w prowadzonej działalności. 2.2.6. Ryzyko braku wystarczającego dłużnego finansowania obcego Redan korzysta z finansowania w postaci kredytu bankowego oraz obligacji, które zostały przyznane na określony czas. Istnieje ryzyko braku odnowienia przyznanego kredytu (obecnie do 30 czerwca 2023 Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 23 z 33 r.) oraz braku możliwości pozyskania w to miejsce finansowania w takiej samej wysokości w innych bankach. Taka sytuacja miałaby bardzo istotny negatywny wpływ na płynność Redan. 2.2.7. Ryzyko braku wystarczającej wartości limitów akredytywowych W ramach prowadzonej działalności część dostawców oczekuje finansowania płatności za dostawy w postaci linii akredytowywych. Brak posiadania przez Redan odpowiedniej wartości dostępnych limitów akredytywowych może spowodować opóźnienia lub braki w dostawach części towarów, lub wzrost ich kosztów zakupu, w przypadku konieczności wyboru innych dostawców nie wymagających otwarcia akredytyw, ale oferujących wyższe ceny sprzedaży. Brak wystarczających limitów akredytywowych miałbym negatywny wpływ na wyniki Redan. 2.2.8. Ryzyko wypowiedzenia umowy przez Sonasino Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2022 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług do Sonasino wyniosły 16 mln zł Zgodnie z umową o współpracy z dnia 27 sierpnia 2020 r. Redan kupuje towary od Sonasino. Do momentu zapłaty przez Redan na rzecz Sonasino towary od tej spółki kupione są z zastrzeżeniem dla niej prawa własności. Oznacza to, iż w momencie braku zapłaty zobowiązań przez Redan towary stanowią własność Sonasino. W umowie tej wpisany jest również warunek, iż po przekroczeniu określonego poziomu wierzytelności (15 mln zł) Sonasino od Redan, spółka ta jest uprawniona do złożenia oświadczenia o wstrzymaniu przyjmowania zamówień na kolejne towary. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Sonasino nie złożyło takiego oświadczenia. Wstrzymanie przez Sonasino zamówień oraz ewentualne wystąpienie o wydanie jej nieopłaconych towarów przez Redan, stanowiłoby istotne zagrożenie dla możliwości kontynuacji działalności przez biznes „Top Secret”, a tym samym przez Redan. 2.2.9. Ryzyko przeterminowanych zobowiązań Na dzień 31 grudnia 2022 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług wynosiły 21,7 mln zł, z tego kwota 16 mln zł przypadała na zobowiązania wobec Sonasino Sp. z o.o. Występują częściowe opóźnienia w spłacie zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Redan pozostaje cały czas w bezpośrednim kontakcie ze swoim dostawcami i ustala z nimi nowe terminy płatności. W przypadku nieosiągnięcia porozumień w pojedynczych przypadkach, z wyjątkiem Sonasino, nie generuje to istotnych ryzyk. Jednak brak porozumienia z większą liczbą partnerów w zakresie odroczenia płatności może spowodować znaczące trudności w bieżącym zarządzaniu płynnością, a tym samym również wpłynąć na pogorszenie wyników. W celu przeciwdziałania takiemu ryzyku Redan prowadzi szczegółowe zarządzanie bieżącą płynnością oraz utrzymuje stałe kontakty ze swoimi partnerami dbając o jak najlepszy przepływ informacji z nimi. 2.2.10. Ryzyko wzrostu kosztów szybszego niż wzrost marży na sprzedaży towarów i przychodów ze sprzedaży usług W 2022 r. widoczny jest dynamiczny wzrost kosztów, w tym w szczególności wynagrodzeń oraz kosztów energii, w tym gazu, który Redan wykorzystuje do ogrzewania biur i magazynu. Wystąpiło także osłabienie złotego wobec dolara amerykańskiego, w którym przede wszystkim denominowane są ceny zakupu odzieży od zagranicznych dostawców. Powoduje to wzrost kosztów bieżących oraz cen Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 24 z 33 zakupu towarów. Jednocześnie ceny odzieży rosną znacznie wolniej niż wskaźnik wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych. Dalsze utrzymanie szybszego wzrostu kosztów niż cen sprzedaży towarów miałby b. niekorzystny wpływ na wyniki, a tym samym sytuację finansową Spółki. Redan prowadzi aktywne działania w celu ograniczenia ponoszonych kosztów, jednak w sytuacji dynamicznego wzrostu wydatków mogą być one niewystarczające, a dalsze redukcje kosztów mogą zagrozić możliwości realizacji podstawowych procesów biznesowych. 3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych W 2023 r. Redan planuje oraz wykonuje wydatki niezbędne do zapewnienia ciągłości działania w zakresie infrastruktury IT. Źródłami finansowania działań inwestycyjnych będą środki wypracowane w trakcie prowadzonej działalności gospodarczej. 4. Objaśnienie różnic wyników w stosunku do wcześniejszych prognoz Emitent nie publikował prognoz finansowych dla roku 2022. V. Informacje dodatkowe 1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego W tym zakresie Spółka sporządziła oddzielny dokument – „Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Redan SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.”. Zgodnie z zasadą 1.5 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2022” Redan informuje, iż w 2022 roku nie poniósł wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. 2. Oświadczenie o sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych Redan SA nie przekracza kryteriów z art. 49b ust. 1 UoR i tym samym nie ma obowiązku sporządzania oświadczenia/sprawozdania na temat informacji niefinansowych. 3. Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym Po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne zdarzenia mające wpływ na sytuację jednostki poza: • W dniu 10 stycznia 2023 r. spółka Krux Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi poinformowała Redan, że nabyła od dotychczasowego obligatariusza wszystkie niewykupione Obligacje serii F wyemitowane przez Redan w dniu 10 sierpnia 2018 r. i wystąpiła do Redan z wnioskiem o zawarcie porozumienia określającego warunki zapłaty opłaty restrukturyzacyjnej i innych wierzytelności wynikających z Obligacji. Zapisy Porozumienia stanowią, że Redan jest zobowiązany wnosić wierzytelności wynikające z Obligacji na rzecz nowego obligatariusza. • W dniu 20 stycznia 2023 r. Zarząd Redan podjął uchwałę o zmianie Warunków Emisji Obligacji serii F wyemitowanych przez Redan w dniu 10 sierpnia 2018 r. o wartości 1 000 zł każda obligacja oraz zawarł z obligatariuszem posiadającym wszystkie Obligacje porozumienie w sprawie zmiany WEO. Istotne zmiany WEO dotyczą: Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 25 z 33 1) wydłużenia terminu wykupu Obligacji do 1 lipca 2024 r.; 2)zmiany harmonogramu częściowego wykupu Obligacji, który obecnie stanowi, że 1 100 szt. Obligacji zostanie wykupione w dniu 28 grudnia 2023 r.; 3) zmiany oprocentowania Obligacji w ten sposób, że od 1 stycznia 2023 r. są one oprocentowane w wysokości 12% w skali roku oraz że od tego dnia do dnia wykupu będzie jeden okres odsetkowy. Ponadto zostały wprowadzone do WEO zmiany w obowiązkach raportowych, wykreślenie zabezpieczenia w postaci poręczenia spółki Top Secret Sp. z o.o. oraz aktualizacja danych. • W dniu 27 lutego 2023 r. zostało zawarte porozumienie o wzajemnych rozliczeniach pomiędzy Redan, Sonasino Sp. z o.o. oraz Top Secret Fashion Story Sp. z o.o Na mocy zawartego Porozumienia nastąpiło rozliczenie wzajemnych wierzytelności między jego stronami. W odniesieniu do Redan nastąpiło zmniejszenie należności Redan od TSFS o 12 mln zł i zmniejszenie zobowiązań Redan wobec Sonasino Sp. z o.o. o 12 mln zł. Rozliczenie nastąpiło ze skutkiem na 31 grudnia 2022 r. • W dniu 23 marca 2023 roku sąd wydał postanowienie o uchyleniu układu w spółce Top Secret Sp. z o.o. W związku z tym należności Redan stały się wymagalne i Redan mógł (po uprawomocnieniu postanowienia o uchyleniu układu spółki Top Secret Sp. z o.o.) dokonać potrącenia zobowiązań Redan w kwocie 11 mln zł z należnościami od spółki Top Secret Sp. z o.o. co nastąpiło w dniu 06 kwietnia 2023r. • W dniu 30 marca 2023 r. sąd apelacyjny oddalił prawomocnie pozew banku Turkiye Ihracat Kredi BanksSchenker o zapłatę przez Redan kwoty 66 tys. euro wraz z odsetkami. Redan posiadał rezerwę w kwocie 452 tys. zł na możliwy negatywny wynik tego procesu. W związku z powyższym została ona w marcu 2023 r. rozwiązana powiększając pozostałe przychody operacyjne w kwocie 326 tys. zł oraz pozostałe przychody finansowe w kwocie 126 tys. zł 4. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Na dzień 31 grudnia 2022 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Redan SA poza następującymi: • W dniu 17 listopada 2020 r. do siedziby Spółki zostało doręczone zawiadomienie o wniesieniu przez jednego z akcjonariuszy powództwa w trybie art. 422 § 1 KSH - o uchylenie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Pana Radosława Wiśniewskiego – akcjonariusza większościowego Redan SA wszystkich udziałów spółki zależnej Redan SA – Top Secret sp. z o.o. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, wobec śmierci powoda, sprawa została zawieszona do czasu ustalenia i wstąpienia spadkobierców w spór. • W dniu 27 stycznia 2021 r., do siedziby Spółki został doręczony odpis pozwu wniesionego przez Prime Global Grupę Doradczą S.A. z siedzibą we Wrocławiu o zapłatę kwoty 1 mln zł wraz z odsetkami. Podstawą faktyczną żądania pozwu, według twierdzeń spółki powodowej, jest żądanie zapłaty przez Emitenta faktur VAT z tytułu świadczenia usług z zakresu wdrożenia systemu wspomagającego zarządzanie w TXM S.A., które miało miejsce w latach 2015-2017. Faktury te Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 26 z 33 obejmują odroczone wynagrodzenie Prime Global, które miało być należne po odbiorze wdrożonego systemu. Ze względu na nieusunięcie przez Prime Global Grupa Doradcza błędów w działaniu systemu, system nigdy nie został odebrany. Obecnie toczy się proces w sądzie pierwszej instancji. • Redan złożył pozew przeciwko Prime Global Grupa Doradcza S.A. o zapłatę kwoty 3 062 000.00 zł z tytułu utraconej przez TXM SA marży w wyniku błędów w działaniu systemu ERP wdrożonym przez Prime Global Grupa Doradcza S.A. Redan wraz z pozwem złożył wniosek o zwolnienie od kosztów, który sąd oddalił. W związku z powyższym Redan ograniczył roszczenie do kwoty 1 mln zł. Sprawa jest zawieszona do czasu rozstrzygnięcia sprawy z powództwa Prime Global opisanej powyżej. 5. Stan posiadania akcji Redan przez członków Rady Nadzorczej W tabeli poniżej znajduje się zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu okresowego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób. Tabela nr 13. Liczba akcji Redan posiadanych przez członków Rady Nadzorczej i ich wartość nominalna na dzień przekazania raportu okresowego Członek Rady Nadzorczej stan na dzień przekazania niniejszego raportu stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego Leszek Kapusta 313 765 313 765 Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.) 9 130 668 9 130 668 Radosław Wiśniewski 13 981 345 13 981 345 Wartość nominalna jednej akcji = 1 zł W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym zakresie żadne zmiany. 6. Stan posiadania akcji Redan oraz akcji i udziałów w jednostkach zależnych przez członków zarządu Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania akcje Redan nie były w posiadaniu członków zarządu Redan. Członkom Zarządu nie przysługiwały także uprawnienia do objęcia nowych akcji Emitenta. Małżonka Prezesa Zarządu Redan - Pana Bogusza Kruszyńskiego, posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki. W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym zakresie żadne zmiany. 7. Akcje własne Na dzień 31 grudnia 2022 r. Redan nie posiadał żadnych akcji własnych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 27 z 33 8. Informacje o osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju Redan nie prowadził prac badawczo-rozwojowych. 9. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego Tabela nr 14. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu w Redan SA w Polsce Liczba osób 2022 2021 Pracownicy – stan na koniec roku 81 96 Zatrudnienie średnioroczne 90,29 91,96 Tabela nr 15. Liczba pracowników w przeliczeniu na etaty według płci na koniec okresu sprawozdawczego dla Redan SA. w Polsce Płeć 2022 2021 liczba kobiet 58,2 65,8 udział kobiet 76,7% 72,8% liczba mężczyzn 17,7 24,6 udział mężczyzn 23,3% 27% Razem 75,9 90,4 Tabela nr 16. Liczba pracowników według wieku w etatach na koniec okresu sprawozdawczego dla Redan SA w Polsce przedziały wiekowe 2022 2021 do 25 lat 1 3,9 25-35 lat 23,5 31,85 36-45 lat 28 28,25 46+ lat 23,40 26,40 Razem 75,9 90,4 Tabela nr 17. Łączna wysokość rocznych składek na PFRON Redan SA w PLN 2022 2021 roczne składki na PFRON 58 705 55 052 10. Informacja o posiadaniu oddziałów (zakładów) Redan nie posiada wyodrębnionych oddziałów (zakładów). Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 28 z 33 11. Informacje o oddziaływaniu podmiotu na środowisko Ze względu na charakter działalności – handel odzieżą - Spółka nie prowadziła badań dotyczących oddziaływania na środowisko. 12. Informacje o systemie programów akcji pracowniczych W Spółce nie funkcjonują obecnie programy akcji pracowniczych. 13. Informacja o relacjach z podmiotem wybranym do badania sprawozdania finansowego Firmą audytorską, z którą Spółka zawarła umowę o badanie sprawozdań finansowych na okres dwuletni za 2021 i 2022 rok, jest UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą: 01-377 Warszawa, ul. Połczyńska 31A . Umowa na przeprowadzenie badania i przeglądu sprawozdania finansowego Redan SA za lata 2021- 2022 została zawarta w dniu 14.06.2021. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Redan SA. Tabela nr 18. Informacje o należnym wynagrodzeniu dla firm audytorskich Dane w tys. PLN Za rok 2022 Za rok 2021 Badanie rocznego sprawozdania finansowego 45 42 Przegląd sprawozdania finansowego 20 21 Raport z oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej 5 6 W dniu 15 czerwca 2021 została podpisana umowa pomiędzy Redan a spółką UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie na przeprowadzenie usługi atestacyjnej wykonanej zgodnie z krajowymi standardami usług atestacyjnych innych niż badanie i przegląd polegającej na przeprowadzeniu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Redan w oparciu o KSUA 3000, zgodnie z art.90 g ust.10 Ustawy o ofercie publicznej za 2021 oraz 2022 rok. 14. Zarządzanie Skład Zarządu Redan SA na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania: • Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu • Dariusz Młodziński - Członek Zarządu Na dzień 31 grudnia 2022 r . Rada Nadzorcza Redan SA działała w następującym składzie: 1. Sławomir Lachowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Leszek Kapusta – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Piengjai Wiśniewska – Członek Rady Nadzorczej 4. Monika Kaczorowska – Członek Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 29 z 33 5. Radosław Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA pozostają bez zmian. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej nie uległ zmianie w stosunku do wykazanego w poprzednim opublikowanym raporcie okresowym. 15. Znaczące umowy dla działalności Redan 15.1. Umowa czterostronna o współpracy W dniu 27 sierpnia 2020 roku została zawarta umowa o współpracy pomiędzy: • Sonasino spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przy ulicy Brukowej 8 91-341 Łódź, • Redan spółką akcyjną z siedzibą w Łodzi przy ulicy Żniwnej 10/14 94-250 Łódź, • Top Secret spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ulicy Żniwnej 10/14 94-250 Łódź, • Top Secret Fashion Story spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ul. Żniwnej 10//14 94-250 Łódź (dalej „TSFS Sp. z o.o.”). Umowa reguluje zasady zamawiania i sprzedaży towarów pomiędzy jej stronami, w tym także określa poziom kredytu kupieckiego przyznany Redan przez Sonasino Sp. z o.o. i warunki jego przyznania, poziomy realizowanych marż na tych sprzedażach i podziału kosztów pomiędzy spółkami. Zgodnie z jej treścią Redan zobowiązuje się do nabywania we własnym imieniu i na własny rachunek towarów, wskazanych w zleceniu udzielonym przez TSFS Sp. z o.o. od dostawców (producentów) oraz do świadczenia pełnej obsługi logistycznej w zakresie dostaw towarów z magazynu do punktów sprzedaży towarów (zwłaszcza do sklepów), w tym także do dokonania odprawy celnej towarów. Od momentu zawarcia tej umowy towary dostarczone przez Redan do sklepów „Top Secret” oraz do outletów stanowią własność Spółki, która sprzedaje je TSFS Sp. z o.o. w momencie, gdy ta spółka sprzedaje je klientom detalicznym. W celu zabezpieczenia kredytu kupieckiego udzielonego przez Sonasino na rzecz Redan, Emitent dokonał cesji wierzytelności przysługujących Redan od Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. (spółki prowadzącej sprzedaż detaliczną w sklepach tradycyjnych i w sklepie on-line topsecret.pl). Postanowienia tej umowy zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 33/2020 opublikowanym w dniu 28 sierpnia 2020 r. 15.2. Umowa nabycia praw do znaków towarowych oraz innych praw W dniu 23 sierpnia 2022 r. Redan zawarł ze spółką Top Secret Sp. z o.o. (z siedzibą w Łodzi przy ul. Żniwnej 10/14 94-250 Łódź) warunkową umowę sprzedaży praw ochronnych na znaki towarowe oraz innych praw. Po wypełnieniu warunków zawieszających umowa ta weszła w życie w dniu 3 października 2022 r. Na podstawie tej umowy Redan nabył następujące aktywa od Top Secret Sp. z o.o.: 1) prawa do znaków towarowych: ”Top Secret”, „Troll” i Drywash”; 2) prawa do domen internetowych, w tym do domeny topsecret.pl; Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 30 z 33 3) prawa do wizerunku modeli i prawa fotografów na wykonanych na zlecenie Top Secret Sp. z o.o. zdjęciach towarów. Łączna wartość przedmiotu transakcji wyniosła 14 275 tys. zł, powiększone o podatek VAT (17 558 tys. zł brutto). Zapłata zgodnie z umową miała nastąpić w ratach w terminie do 31 grudnia 2026 r. Do 31.12.2022 roku uregulowano poprzez potrącenie z należnościami od spółki Top Secret kwotę 6 552 tys. zł, pozostałą wartość 11 006 tys. zł uregulowano 6 kwietnia 2023 roku (kompensata). Prawa do znaków towarowych zarejestrowanych w Urzędzie Patentowym w Polsce zostały przez Redan nabyte wraz z obciążeniem zastawami rejestrowymi, zabezpieczającymi zobowiązania wynikające z: • umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw nr 80/2014 z dnia 17 grudnia 2014 roku zawartej z Bankiem HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce; • wyemitowanych przez Redan w dniu 10 sierpnia 2018 r. obligacji serii F. 15.3. Umowa przejęcia długu W dniu 22 września 2022 r. Redan zawarł ze spółką Top Secret Sp. z o.o. . (z siedzibą w Łodzi przy ul. Żniwnej 10/14 94-250 Łódź) umowę przejęcia długu wynikającego z kredytu w rachunku bieżącym, z którego spółka Top Secret Sp. z o.o. korzystała na podstawie umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw nr 80/2014 z dnia 17 grudnia 2014 roku (dalej „Umowa Kredytowa”) zawartej przez spółkę Top Secret Sp. z o.o. i Redan jako kredytobiorców z Bankiem HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce (dalej „Bank HSBC”). W dniu 28 września 2022 r. zostały wypełnione warunki zawieszające określone w umowie przejęcia długu i w tym dniu Redan przejął od spółki Top Secret Sp. z o.o. całość zadłużenia wynikającego z kredytu w rachunku bieżącym na podstawie Umowy Kredytowej w kwotach: 1,2 mln w USD i 0,8 mln w PLN. Jednocześnie Redan jest uprawniony na podstawie Umowy Kredytowej do korzystania z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 1,8 mln USD. Łączna wartość otwartych akredytyw dokumentowych oraz wykorzystanego kredytu w rachunku bieżącym nie może przekroczyć 3 mln USD. Z tytułu przejęcia długu spółka Top Secret Sp. z o.o. była zobowiązania do zapłaty Redan wynagrodzenia w wysokości 99% wartości wykorzystania kredytu w rachunku bieżącym na moment przejęcia przez Redan, czyli kwoty 6,5 mln zł. Kwota ta została zapłacona poprzez potrącenie złożone przez Redan w dniu 3 października 2022 r. 15.4. Umowa licencyjna W dniu 27 sierpnia 2020 r. została zawarta umowa licencyjna pomiędzy: • Sonasino spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przy ulicy Brukowej 8 91-341 Łódź, • Redan spółką akcyjną z siedzibą w Łodzi przy ulicy Żniwnej 10/14 94-250 Łódź, • Top Secret spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ulicy Żniwnej 10/14 94-250 Łódź, • Top Secret Fashion Story spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, przy ul. Żniwnej 10//14 94-250 Łódź Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 31 z 33 W dniu 3 października 2022 roku, na podstawie umowy opisanej w punkcie V.15.2., Redan nabył od spółki Top Secret Sp. z o.o. znaki towarowe, w tym prawo do znaku „Top Secret”. W związku z tym Redan, na mocy powyższej umowy ,udziela Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. oraz Sonasino Sp. z o.o. niewyłącznej licencji na korzystanie ze znaków towarowych, do których prawa posiada , w tym w szczególności do znaku „Top Secret”, w zakresie niezbędnym do dokonywania zakupów oraz sprzedaży towarów oznaczonych tymi znakami za miesięczne wynagrodzenie za udzielenie licencji zależne od wartości sprzedaży towarów oznaczonych tymi znakami. 15.5. Umowy ubezpieczenia Redan korzysta z ochrony ubezpieczeniowej wynikającej z polis ubezpieczeniowych obejmujących: 1) ubezpieczenie środków obrotowych: a) od ognia i innych zdarzeń losowych, b) od kradzieży z włamaniem i rabunku, c) w transporcie lądowym, d) w transporcie morskim; 2) ubezpieczenie środków trwałych: a) od ognia i innych zdarzeń losowych, b) od kradzieży z włamaniem i rabunku, c) ubezpieczenie od wszystkich ryzyk - sprzęt elektroniczny 3) floty samochodowej w zakresie OC, AC oraz NW, assistance, 4) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej. Umowy ubezpieczenia są zawierane na 1 rok i regularnie odnawiane przed terminem ich upływu po uwzględnieniu zmian w wartości ubezpieczanego majątku. 15.6. Umowy pomiędzy akcjonariuszami Redan nie są znane inne – poza porozumieniem opisanym w punkcie V.19 niniejszego sprawozdania - umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, które miałyby istotne znaczenie dla działalności Spółki. 16. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi Emitent nie zawierał w 2022 r. transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za rok 2022 z dnia 18 kwietnia 2023 w nocie 32. 17. Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Warunki powołania członków Zarządu Redan SA w przypadku odwołania ich z zajmowanych stanowisk lub nie powołania do Zarządu kolejnej kadencji określają, że przysługuje im wtedy odprawa w wysokości trzy- lub sześcio- miesięcznego wynagrodzenia. Poza tym Redan SA nie zawarł z żadną z osób zarządzających umowy przewidującej rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 32 z 33 18. Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Redan SA wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym została podana w Sprawozdaniu Finansowym Redan za 2022 r. – nota 32. Emitent nie prowadzi programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta. Spółka nie posiada żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. 19. Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na WZA W tabeli poniżej zostali wskazani akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Redan na dzień przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Tabela nr 19. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego. Podmiot Siedziba Liczba akcji % posiadanego kapitału Liczba głosów % posiadanych praw głosów Radosław Wiśniewski Polska 13 981 345 39,15% 18 686 144 45,85% Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.) Polska 9 130 668 25,57% 9 130 669 22,40% Pozostali akcjonariusze uczestniczący z porozumieniu z dnia 9 maja 2016 ( Teresa Wiśniewska)* Polska 140 000 0,40% 140 000 0,34% free float 12 457 231 34,88% 12 802 431 31,41% Razem 35 709 244 100,00% 40 759 244 100,00% Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy: W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – m.in. Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska oraz Pani Teresa Wiśniewska, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.). Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły w powyższym zakresie żadne zmiany. 20. Zmiany w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta lub jego Grupą Kapitałową W 2022 r. nie zaszły zmiany w zarządzaniu przedsiębiorstwem Emitenta. Sprawozdanie Zarządu z działalności Redan SA w 2022 r. Strona 33 z 33 21. Inwestycje kapitałowe lub powiązania organizacyjne Emitenta Spółka nie prowadzi żadnych inwestycji kapitałowych. Posiadane udziały w innych jednostkach przedstawione zostały w nocie nr 16 do sprawozdania finansowego Redan za rok 2022 z dnia 18 kwietnia 2023 r. 22. Oświadczenie Zarządu Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy Roczne Sprawozdanie Finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki Redan i jej wyniki finansowe jak również, że niniejsze Sprawozdanie z działalności Redan S.A. pokazuje prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Redan S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Łódź, 18 kwietnia 2023r. ................................................................. ................................................................. Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu Dariusz Młodziński - Członek Zarządu