Capital Partners S.A.

Board/Management Information • Apr 26, 2023

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ CAPITAL PARTNERS W 2022 ROKU ZAWIERAJĄCE STOSOWNE OCENY

Warszawa, dnia 25 kwietnia 2023 roku

Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 126/134, 00-008 Warszawa wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000110394, NIP: 527-23-72-698, REGON: 015152014 z kapitałem zakładowym w wysokości 1.000.000,00 zł, w całości opłaconym i Zarządem w składzie: Paweł Bala – Prezes Zarządu tel. +48 (22) 275 99 90

I. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ

Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej, w określonych okolicznościach mogą uzupełniać swój skład w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez członków Rady Nadzorczej. Mandat osoby dokooptowanej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza obecnej kadencji została wybrana przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 10 czerwca 2021 r. Uchwałą nr 14.

II. SKŁAD RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2022

Skład osobowy Rady Nadzorczej Capital Partners S.A.:

Pan Jacek Jaszczołt - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Sławomir Gajewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Zbigniew Kuliński - Członek Rady Nadzorczej, Pani Katarzyna Shultz - Członek Rady Nadzorczej,

Pan Marcin Rulnicki - Członek Rady Nadzorczej.

W 2022 roku nie miały miejsca zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej.

III. NIEZALEŻNOŚĆ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. spełniała Pani Katarzyna Shultz, Pan Sławomir Gajewski oraz Pan Marcin Rulnicki.

Członkowie Rady Nadzorczej nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

IV. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ W ROKU 2022 ORAZ SPRAWY OBJĘTE PORZĄDKIEM OBRAD TYCH POSIEDZEŃ

Rada Nadzorcza prowadziła w okresie sprawozdawczym swoją działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jak również skorzystała z możliwości podjęcia dwóch uchwał w trybie pisemnego głosowania, określonym w § 14 ust. 11 Statutu Spółki. W 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła łącznie pięć posiedzeń.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, tj. w okresie 01.01.2022 – 31.12.2022 Rada Nadzorcza podjęła uchwały w następujących sprawach:

• zatwierdzenia budżetu kosztowego na rok 2022,
• oceny Typowych Istotnych Transakcji zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w 2021 roku,
• złożenia stosownego oświadczenia do raportu rocznego Capital Partners S.A. za rok obrotowy 2021,
• wyrażenia opinii dotyczącej przekazania przez Spółkę darowizny pieniężnej na rzecz Polskiej Akcji Humanitarnej,
• sporządzenia rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Capital Partners S.A. za 2021 rok,
• przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku zawierającego dokonaną przez Komitet Audytu samoocenę oraz rekomendacje dla Rady Nadzorczej,
• oceny sprawozdania finansowego Capital Partners S.A. za 2021 rok,
• oceny sprawozdania Zarządu z działalności Capital Partners S.A. za 2021 rok,
• oceny pracy Zarządu w 2021 roku,
• wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za 2021 rok,
• wyboru Pana Pawła Bala do Zarządu Spółki na kolejną kadencję i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu,
• przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku, zawierającego stosowne oceny,
• rozpatrzenia i zaopiniowania projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej,
• rozpatrzenia i zaopiniowania projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zaplanowanego na wrzesień 2022 roku,
• przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Ponadto w okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza, zgodnie z art. 382 § 3 Ksh sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Poza sprawami, w których Rada Nadzorcza podejmowała stosowne uchwały, w obrębie jej zainteresowania były następujące kwestie:

• omawianie sprawozdań Zarządu z wykonania budżetu kosztowego za: 2021 rok, pierwszy kwartał 2022 roku, za dwa kwartały 2022 roku oraz za trzy kwartały 2022 roku,
• omówienie Sprawozdania Zarządu z funkcjonowania systemów: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem, a także funkcji audytu wewnętrznego w Capital Partners S.A. w 2021 roku wraz z oceną skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji,
• omówienie Sprawozdania Zarządu z zarządzania ryzykiem w 2021 roku,
• omawianie z Zarządem wyników finansowych, ogólnej sytuacji Spółki za pierwszy i drugi kwartał 2022 roku, oraz dodatkowo informacji przekazywanych przez Zarząd w myśl art. 380 par. 1 Ksh za trzy kwartały 2022 roku,
• omawianie z Zarządem informacji w myśl pkt. 2.2. Polityki zarządzania konfliktami interesów za: czwarty kwartał 2021 r. oraz pierwszy, drugi i trzeci kwartał 2022 r.

V. KOMITETY RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM 2022

W dniu 15 września 2017 r. Rada Nadzorcza Capital Partners S.A., na podstawie § 14 ust. 2 Statutu Spółki, w związku z art. 128 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (dalej "Ustawa o biegłych") powołała Komitet Audytu. Do tego czasu zadania Komitetu Audytu były pełnione przez Radę Nadzorczą, zgodnie z § 14 ust. 2 Statutu Spółki.

Skład osobowy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Capital Partners S.A.:

Pani Katarzyna Perzak-Shultz – Przewodnicząca Komitetu Audytu, Pan Sławomir Gajewski – Członek Komitetu Audytu,

Pan Marcin Rulnicki – Członek Komitetu Audytu.

W 2022 roku nie miały miejsca zmiany osobowe w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Skład osobowy Komitetu Audytu w zakresie niezależności, posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz wiedzy i umiejętności w zakresie branży spełnia wymogi Ustawy o biegłych.

Członkami niezależnymi Komitetu Audytu są: Pani Katarzyna Shultz, Pan Sławomir Gajewski oraz Pan Marcin Rulnicki. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych posiada Pan Marcin Rulnicki. Pan Marcin Rulnicki jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (Wydział Zarządzania), posiada tytuł magistra ekonomii ze specjalizacją w zakresie Inwestycji Kapitałowych i Strategii Finansowych Przedsiębiorstw. W latach 2000-2002 pracował jako audytor w Arthur Andersen, a następnie w Ernst&Young. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, posiada Pan Sławomir Gajewski. Pan Sławomir Gajewski jest absolwentem Politechniki Warszawskiej (Wydział matematyki) oraz Doradcą Inwestycyjnym (licencja nr 37).

Komitet Audytu działa w oparciu o Ustawę o biegłych, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, Regulamin Rady Nadzorczej Spółki oraz Regulamin Komitetu Audytu, przyjęty przez Komitet Audytu w dniu 30 listopada 2017 r. i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 1 grudnia 2017 r.

W 2022 roku Komitet Audytu, w ramach wykonywania swoich obowiązków, odbył łącznie pięć posiedzeń. W szczególności, do zakresu prac Komitetu Audytu w 2022 roku należało: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem, a także funkcji audytu wewnętrznego, kontrolowanie i monitorowanie niezależności WBS Audyt sp. z o.o. i Biegłego rewidenta przeprowadzających badanie ustawowe oraz wyrażenie zgodę na wykonanie dodatkowej usługi atestacyjnej przez Biegłego rewidenta i firmę audytorską przeprowadzających badanie ustawowe.

Komitet Audytu przedłożył Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w 2022 roku, które zawiera dokonaną przez Komitet Audytu samoocenę oraz przedstawia rekomendacje dla Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z przedłożonym sprawozdaniem, pozytywnie ocenia pracę Komitetu Audytu w 2022 roku i zgadza się z przedstawionymi rekomendacjami Komitetu Audytu, które znajdują wyraz w niniejszym sprawozdaniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza nie powołała innych komitetów, poza Komitetem Audytu. W ocenie Rady Nadzorczej nie ma potrzeby tworzenia w innych komitetów.

VI. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2022

W 2022 roku Rada Nadzorcza Capital Partners S.A. działała zgodnie ze swoim regulaminem, Statutem Spółki, przyjętymi do stosowania przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz obowiązującymi przepisami prawa, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje prawa i obowiązki osobiście, wykazując się sumiennością i rzetelnością w wykonywaniu swoich obowiązków.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej, w szczególności Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, prowadząc potrzebne konsultacje na temat działalności Spółki.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu prawidłowo monitorował proces sprawozdawczości finansowej, w tym wykonywania czynności rewizji finansowej oraz skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem, a także funkcji audytu wewnętrznego. Członkowie Komitetu Audytu pozostawali w stałym kontakcie z Biegłym rewidentem i Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza z należytą starannością sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki i pozytywnie ocenia swoją pracę w roku obrotowym 2022.

VII. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI I SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 2022 ROK

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a Statutu Spółki Rada Nadzorcza poddała ocenie:

• a) sprawozdanie finansowe Capital Partners S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, które zawiera: sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. oraz informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające;
• b) sprawozdanie Zarządu z działalności Capital Partners S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe Capital Partners S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami, jest zgodne z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym, oraz że przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak też jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie Zarządu z działalności Capital Partners S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym Capital Partners S.A. za rok obrotowy 2022.

Rada Nadzorcza dokonała oceny ww. sprawozdań na podstawie dokumentów Spółki, przedstawionych przez audytora (WBS Audyt sp. z o.o.) wyników przeprowadzonych badań oraz rekomendacji otrzymanej od Komitetu Audytu.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia ww. sprawozdania, za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.

Ponadto Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 par. 3 Ksh oraz par. 15 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki, pozytywnie oceniła wniosek Zarządu, aby odnotowany w roku obrotowym 2022 zysk netto w kwocie został przeznaczony na kapitał rezerwowy utworzony w celu nabycia akcji własnych.

VIII. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2022 ROKU

W oparciu o wiedzę Członków Rady Nadzorczą, aktualną na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, na podstawie sprawozdania Spółki sporządzonego za 2022 rok oraz sprawozdania Biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia ogólną sytuację majątkową i finansową Capital Partners S.A. oraz podejmowane przez Zarząd Spółki działania.

Spółka w roku obrotowym 2022 wypracowała zysk netto w wysokości 5.526,51 tys. zł.

Aktywa spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiły 7.863,83 zł, w tym aktywa finansowe 5.526,69 tys. zł. Aktywa finansowe w całości stanowią certyfikaty inwestycyjne Capital Partners Investment I FIZ i CP FIZ. W przypadku Spółki istotny wpływ na jej wynik ma wycena posiadanych certyfikatów inwestycyjnych. Z tytułu wyceny certyfikatów inwestycyjnych za okres od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 roku Spółka wykazała zysk w kwocie 1.049,19 tys. zł.

Ponadto w 2022 roku Spółka wykupiła część certyfikatów inwestycyjnych osiągając zysk ze zbycia aktywów finansowych w kwocie 6.352,74 tys. zł.

W 2022 roku Spółka przeprowadziła transakcję nabycia 3.656.295 akcji własnych po cenie 6,66 zł za jedną akcję w celu ich umorzenia. W wyniku umorzenia ww. akcji nastąpiło obniżenie kapitału podstawowego o kwotę 365,63 tys. zł oraz rezerwowego o kwotę 23.985,29 tys. zł.

W 2022 roku Spółka posiadała środki płynne na poziomie zapewniającym niezakłócone finansowanie działalności i regulowanie zobowiązań.

IX. OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDTU WEWNĘTRZNEGO

W Capital Partners S.A. funkcjonuje system zarządzania ryzykiem. Zarządzanie ryzykiem w Spółce odbywa się zgodnie z przyjętym przez Zarząd Spółki w dniu 30 maja 2014 r. dokumentem "Zasady zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej Capital Partners". Dokument został przyjęty do stosowania po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu go przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 29 maja 2014 r. Właścicielami ryzyk w Capital Partners S.A. są – w zależności od rodzaju ryzyka – poszczególni Członkowie Zarządu, z tym że od marca 2018 roku w Spółce działa jednoosobowy Zarząd, w związku z czym właścicielem wszystkich ryzyk jest Prezes Zarządu. W Spółce na bieżąco analizowane są możliwość zaistnienia zdarzenia mogącego negatywnie wpłynąć na realizację założonych celów oraz postępuje się zgodnie z przyjętymi zasadami zarządzania ryzykiem.

W dniu 10 stycznia 2023 roku Zarząd Spółki przekazał Radzie Nadzorczej swoje Sprawozdanie z zarządzania ryzykiem w 2022 roku wraz z Rejestrem ryzyk.

Spółka nie posiada sformalizowanego systemu kontroli wewnętrznej, nadzoru zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego.

System kontroli wewnętrznej w Spółce wypełniany jest przez Zarząd oraz pracowników Spółki w zakresie powierzonych im obowiązków, przy zaangażowaniu Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej. Czynności kontrolne podejmowane są na bieżąco oraz na etapie sprawdzania przez Zarząd poprawności wykonywanych zadań oraz pracowników, zidentyfikowane, ewentualne nieprawidłowości korygowane są na bieżąco. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta, jego analiza przez Komitet Audytu oraz jego ocena przez Radę Nadzorczą. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: badanie sprawozdania rocznego oraz przegląd półrocznego sprawozdania finansowego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza z grona renomowanych firm audytorskich rekomendowanych przez Komitet Audytu, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność, w drodze konkursu ofert. Sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe Spółki są sporządzane zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości przez Główną Księgową i weryfikowane na bieżąco przez Zarząd, który jest odpowiedzialny za rzetelność i zgodność sporządzanych informacji. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz prowadzi długoterminową współpracę z Główną Księgową w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych.

W dniu 10 stycznia 2023 roku Zarząd Spółki przekazał Radzie Nadzorczej swoje Sprawozdanie z funkcjonowania systemów: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem, a także funkcji audytu wewnętrznego w 2022 roku wraz z oceną skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Rada Nadzorcza, mając na względzie niewielką skalę prowadzonej przez Spółkę działalności (w tym nieliczne i relatywnie proste operacje gospodarcze), aktywność wyłącznie na rynku krajowym, nieskomplikowany model biznesowy oraz brak grupy kapitałowej ocenia, że:

• obowiązujące zasady zarządzania ryzykiem są odpowiednie do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej przez nią działalności, a zarządzanie ryzykiem w 2022 roku było skuteczne,
• brak sformalizowanego systemu kontroli wewnętrznej, nadzoru zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego nie wpływa negatywnie na wykonywanie przez Zarząd i Radę Nadzorczą ich statutowych i prawnych obowiązków, jak również na realizację celów biznesowych,

▪ nie istnieje potrzeba powołania audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego w Spółce.

X. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 380 1 KSH

Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Spółki należycie wypełniał obowiązek, o którym mowa w art. 380 ¹ Ksh.

Rada Nadzorcza była informowana o aktualnej sytuacji spółki, tj. Zarząd przygotowywał i przedstawiał cyklicznie na posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane przepisami informacje. W Spółce nie wystąpiły sytuacje wymagające niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej przez Zarząd, poza jej posiedzeniami.

XI. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 § 4

W 2022 roku nie wystąpiły przypadki zażądania przez Radę Nadzorczą przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie określonym w art. 382 § 4.

XII. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 1 KSH

W 2022 roku Rada Nadzorcza nie zleciła badań w trybie określonym w art. 382 ¹ Ksh.

XIII. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ŁADU KORPORACYJNEG ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Spółka przestrzega zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Spółka nie zdecydowała się stosować innych zasad ładu korporacyjnego niż wskazane powyżej, jak również nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

Spółka na swojej stronie internetowej publikuje informacje na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" wraz ze stosownymi komentarzami.

W dniu 15 lutego 2023 r. Spółka opublikowała Raport roczny za 2022 rok, zawierający Sprawozdanie Zarządu z działalności Capital Partners S.A. za okres 01.01.2022 - 31.12.2022, którego wyodrębnioną część stanowi "Oświadczenie Emitenta o stosowaniu ładu korporacyjnego".

W 2022 roku nie miały miejsca incydentalne niezastosowania zasad zadeklarowanych przez Spółkę do stałego stosowania.

Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne związane z Dobrymi Praktykami określone w § 70 ust. 6 pkt 5 lit. b Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […] oraz w § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy a przekazywane informacje są zgodne ze stanem faktycznym.

XIV. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW NA CELE INNE NIŻ DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA, O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE 1.5 DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła inicjatywę Zarządu dotyczącą przekazania w marcu 2022 roku przez Spółkę w formie darowizny na rzecz Polskiej Akcji Humanitarnej środków pieniężnych w wysokości 100.000,00 złotych. W opinii Rady Nadzorczej, w obliczu zbrojnej napaści Federacji Rosyjskiej na Ukrainę i toczących się tam działań wojennych, wsparcie przez Spółkę działań mających na celu ochronę demokratycznych wartości oraz udzielenie pomocy humanitarnej było uzasadnione a wybrana organizacja, tj. PAH gwarantowała efektywne spożytkowanie udzielonego wsparcia pieniężnego.

Poza ww. wydatkiem, Spółka nie poniosła w 2022 roku innych wydatków na cele inne niż działalność gospodarcza, tj. wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

XV. STOPIEŃ REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Spółka nie stosuje zasady 2.1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", tj. nie posiada polityki różnorodności.

Zarząd Spółki jest obecnie jednoosobowy, co uniemożliwia zapewnienie różnorodności pod względem płci. W

Radzie Nadzorczej zróżnicowanie jest na poziomie 20%. Kadencja obecnej Rady Nadzorczej upływa w 2026 roku, a Zarządu w 2027 roku.

W interesie Spółki jest aby członkowie jej organów posiadali odpowiednią i różnorodną wiedzę oraz doświadczenie, a także prezentowali odpowiedni poziom etyczny bez względu na płeć i wiek. Spółka nie przewiduje przyjęcia polityki różnorodności zwłaszcza w obszarach takich jak płeć i wiek.

XVI. WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. o:

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego Capital Partners S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku,
• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Capital Partners S.A. w 2022 roku,
• udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku,
• podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2022 rok, zgodnie z wnioskiem przedstawionym przez Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza w ww. kwestiach podjęła odrębne uchwały, które podlegają przedstawieniu uczestnikom Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący RN	- Pan Jacek Jaszczołt
Wiceprzewodniczący	- Pan Sławomir Gajewski
Członek RN	- Pan Zbigniew Kuliński
Członek RN	- Pani Katarzyna Shultz
Członek RN	- Pan Marcin Rulnicki