Orzel Bialy S.A.

Governance Information • Apr 26, 2023

Raport sPIS Załącznik do sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały w 2022 r. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupy Kapitałowej Orzeł Biały w 2022 roku (Niniejsze oświadczenie sporządzono zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) z późniejszymi zmianami. I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka Orzeł Biały S.A. oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny wraz z informacją odnośnie przestrzegania postanowień zasad ładu korporacyjnego. .............................................................................................................................. 3 II. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ............................................................................................... 9 III. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. ......... 10 IV. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. ....................................................................................................................... 11 V. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych. .......................................................................................................................................................................... 11 VI. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ................................................................................................ 11 VII. Zasady zmiany Statutu Spółki Orzeł Biały S.A. ....................................................................................... 11 VIII. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. ..................................................................................................... 14 IX. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Spółki Orzeł Biały S.A., zasady ich działania oraz ich komitety, w tym informacje dotyczące Komitetu Audytu. ............................................................... 17 X. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym ............................................................................................................................................ 23 XI. Działalność charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze Informacja na temat prowadzonej przez Spółkę polityki w tym zakresie (Zasada I.R.2.) .............................................................................................. 24 XII. Raport na temat polityki wynagrodzeń w Spółce (Zasada VI.Z.4.) ....... Błąd! Nie zdefiniowano zakładki. Spis treści 3 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka Orzeł Biały S.A. oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny wraz z informacją odnośnie przestrzegania postanowień zasad ładu korporacyjnego. Od dnia 1.07.2021 roku Spółka Orzeł Biały S.A. (dalej: „Orzeł Biały S.A.”, „Spółka”, „Emitent”) podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej: „DPSN 2021”) przyjętych Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 roku. Zasady te są dostępne na oficjalnej stronie Giełdy poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego notowanych spółek: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Pełna informacja na temat stosowania przez Emitenta zasad DPSN 2021 znajduje się na stronie internetowej Spółki www.orzel-bialy.com.pl w zakładce „IR” w panelu „Ład Korporacyjny”, gdzie zamieszczane są wszelkie informacje odnoszące się do obszaru ładu korporacyjnego w Spółce oraz zbioru DPSN 2021. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych w „Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2021” oraz ustania stanu nieprzestrzegania. W okresie sprawozdawczym, zgodnie z par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w dniu 02.08.2021 r. Spółka przekazała raportem bieżącym poprzez system EBI informację na temat stanu stosowania zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Według aktualnego stanu stosowania DPSN 2021 Spółka Orzeł Biały S.A. nie stosuje 21 zasad: 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Uzasadnienie: Spółka na dzień publikacji niniejszego raportu prowadzi prace związane z określeniem przyszłych celów strategicznych. W związku z potrzebą opracowania zaktualizowanej strategii rozwoju przedsiębiorstwa, Emitent nie może oświadczyć, że wskazana zasada będzie spełniona w sposób ujęty w Dobrych Praktykach. Spółka uznaje, iż dopiero po opracowaniu strategii rozwoju możliwe będzie ustosunkowanie się do ww. zasady. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Uzasadnienie: uzasadnienie tożsame z uzasadnieniem zasady 1.3.1 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej 4 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Uzasadnienie: uzasadnienie tożsame z uzasadnieniem zasady 1.3.1 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Uzasadnienie: uzasadnienie tożsame z uzasadnieniem zasady 1.3.1 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Uzasadnienie: uzasadnienie tożsame z uzasadnieniem zasady 1.3.1 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Uzasadnienie: Spółka realizuje komunikację z inwestorami zgodnie z przyjętą polityką informacyjną oraz prowadzi aktualizowaną korporacyjną stronę internetową. Spółka nie należy do żadnego ze wskazanych indeksów. Istotnym elementem komunikacji pomiędzy Spółką a szeroko pojętym rynkiem są raporty bieżące i okresowe. Kierując się zasadą równego dostępu do informacji, Spółka nie przewiduje możliwości przedstawiania innych informacji podczas spotkań z inwestorami, niż te, które zostały już upublicznione, w związku z czym, w opinii Emitenta organizacja spotkania z inwestorami staje się niezasadna oraz stanowi potencjalne źródło ryzyka naruszenia przez Spółkę podstawowych zasad dotyczących równości dostępu do informacji. 1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Uzasadnienie: Spółka nie może zapewnić udzielenia informacji inwestorowi zgodnie z zapisami zasady. Emitent będzie udzielał informacji zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, zapewniając najwyższy poziom zgodności z reżimem informacyjnym spółki giełdowej. Emitent prowadzi komunikację z inwestorami i akcjonariuszami w sposób bieżący, starając się odpowiadać na przedstawione przez akcjonariuszy pytania. W ocenie emitenta wprowadzenie rygoru udostępnienia informacji zgodnie z zasadą, stwarza potencjalne ryzyko nadużyć, w szczególności przez osoby nieuprawnione do otrzymywania informacji o działalności Spółki. Odstępując od zasady, Spółka 5 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok zapewnia jednocześnie o indywidualnym podejściu do inwestorów i akcjonariuszy. Prośba o udzielenie informacji jest każdorazowo wnikliwie analizowana a jej realizacja odbywa się z poszanowaniem zasad równości dostępu do informacji. Emitent nie zamierza stosować ww. zasady w przyszłości. Spółka realizuje politykę informacyjną zgodnie z przepisami prawa, a złożoność otrzymywanych zapytań wymaga wnikliwej analizy i jednostkowego podejścia w celu udzielenia jak najpełniejszej odpowiedzi. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Uzasadnienie: Spółka nie przewiduje możliwości uzależnienia składu organów spółki od płci jej członków. Uwzględniając rozmiar Spółki oraz koszty funkcjonowania organów, jak i aktualną strukturę wewnętrzną organizacji, Emitent nie przewiduje możliwości powołania nowego członka zarządu, tylko i wyłącznie aby spełnić wskazane w zasadzie wymogi. Skład Rady Nadzorczej zależy natomiast od decyzji Walnego Zgromadzenia, które powołuje członków tego organu. Emitent nie może wpływać na decyzje WZ w zakresie składu Rady, przy czym możliwe jest poinformowanie WZ o ww. zasadzie w przypadku głosowania nad kandydatami na członków RN. Emitent odstępuje od wskazanej zasady. W ocenie Spółki, zasada ta nie może zostać spełniona bez poniesienia przez Spółkę nieuzasadnionych kosztów, ponadto w części dotyczy organu nadzorczego powołanego przez niezależne od Spółki Walne Zgromadzenie. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Uzasadnienie: Spółka odstąpiła od zasady 2.1. w której to została przedstawiona stosowna argumentacja 2.11.6. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Uzasadnienie: Spółka odstąpiła od zasady 2.1. 3.6.Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. 6 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok Uzasadnienie: Spółka nie powołała audytora wewnętrznego. W Spółce istnieją wdrożone i sprawne systemy kontroli wewnętrznej, które funkcjonalnie i organizacyjnie podlegają Wiceprezesowi Zarządu – Dyrektorowi Naczelnemu. W przypadku zalecenia powołania audytora wewnętrznego przez Komitet Audytu, Emitent podejmie stosowne kroki w celu realizacji ww. zasady. 3.7.Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Uzasadnienie: W grupie kapitałowej emitenta głównym źródłem przychodów jest działalność spółki dominującej, pozostałe podmioty z grupy kapitałowej nie prowadzą istotnej dla Emitenta działalności. Wskazana zasada nie znajduje zastosowania ze względu na charakter grupy kapitałowej Emitenta. W przypadku zajścia istotnych zmian w sposobie organizacji grupy kapitałowej, Emitent będzie rozważał możliwość wdrożenia tej zasady. 3.8.Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Uzasadnienie: Zarząd Spółki w sposób bieżący informuje Radę i Komitet Audytu o funkcjonowaniu systemów i funkcji o których mowa w zasadzie 3.1. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek istotnych naruszeń, Rada Nadzorcza lub jej przedstawiciel, jest informowana o wystąpieniu potencjalnego ryzyka. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu, którego zadaniem jest doroczna ocena wskazanych systemów, w związku z czym w ocenie spółki, nie istnieje potrzeba tworzenia tożsamego w swoim zakresie sprawozdania Zarządu. 4.1.Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Uzasadnienie: Spółka zamierza organizować walne zgromadzenia w sposób zgodny z przepisami prawa oraz w sposób dogodny dla akcjonariuszy. Spółka uwzględniając możliwość powstania nowych ryzyk związanych z bezpieczeństwem przeprowadzenia walnego zgromadzenia z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej zdecydowała się odstąpić od ww. zasady. W ocenie Spółki, wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej naraża Emitenta na znaczne ryzyko prawne związane z formą walnego zgromadzenia, ważnością uchwał i decyzji WZ oraz może w sposób istotny wpływać na całokształt relacji Spółki z akcjonariuszami. Ponadto, struktura akcjonariatu Emitenta (tj. występowanie kilku podmiotów posiadających ok. 90% akcji) na dzień sporządzania niniejszego raportu, nie wymaga wprowadzania dodatkowych rozwiązań w tym zakresie. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. 7 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok Uzasadnienie: Spółka odstępuje od ww. zasady. W ocenie Spółki transmisja obrad WZ w czasie rzeczywistym jest niezasadna oraz naraża Spółkę na dodatkowe koszty związane z obsługą techniczną posiedzenia. Ze względu na aktualną strukturę akcjonariatu oraz prowadzoną politykę komunikacji z inwestorami, w ocenie Spółki dostęp do informacji na temat przebiegu WZ jest wystarczający. 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Uzasadnienie: Spółka odstępuje od ww. zasady. Zgodnie z art. 406^6 KSH Zarząd oraz Rada Nadzorcza ma prawo wziąć udział w WZ. Nie istnieją natomiast przepisy prawa wskazujące na taki obowiązek. Emitent nie może wykluczyć, iż w związku ze zwołaniem WZ w sposób najbardziej dogodny dla akcjonariuszy, tj. poza siedzibą Spółki, Zarząd w związku z pełnieniem swoich głównych obowiązków w Spółce, nie będzie mógł uczestniczyć w obradach każdego Walnego Zgromadzenia. Spółka będzie informowała członków zarządu oraz członków rady nadzorczej o odbywającym się walnym zgromadzeniu oraz możliwości wzięcia w nim udziału, jednocześnie nie może zagwarantować ich obecności. 4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Uzasadnienie: Spółka odstępuje od ww. zasady. Emitent działa w dynamicznie rozwijającej się branży, która wymaga znacznego zaangażowania kapitałowego. W związku z częstymi zmianami w otoczeniu prawnym Emitenta, nowymi normami środowiskowymi oraz ciągłym rozwojem technologii, Spółka musi posiadać odpowiednie środki stanowiące podstawę przyszłych inwestycji i prac dostosowawczych. Spółka musi również posiadać możliwości finansowe na kontynuację działalności w przypadku wystąpienia przestojów u kluczowych odbiorców produktów spółki, jak miało to miejsce w pierwszych miesiącach po wybuchu pandemii koronawirusa. Utrzymanie maszyn i ciągłych procesów produkcyjnych jest kluczowe dla sprawnej i bezpiecznej działalności przedsiębiorstwa. Branża w której działa Emitent jest sektorem kapitałochłonnym i przeprowadzenie jakichkolwiek istotnych inwestycji 8 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok rozwojowych wymaga od Spółki akumulacji zysku oraz ponoszenia niezbędnych kosztów prac badawczych. Utrzymanie nadpłynności jest również niezbędnym elementem stosowanej w Spółce polityki zabezpieczania cen ołowiu, w związku z możliwością wystąpienia potrzeby uzupełnienia środków na rachunkach inwestycyjnych (margin call). Ponadto, każdorazowo decyzja o wypłacie dywidendy zależy ostatecznie od Walnego Zgromadzenia, które podejmuje stosowne uchwały w tym zakresie, dlatego Emitent nie może wykluczyć, że WZA podejmie decyzje odmienne od rekomendacji Zarządu czy Rady Nadzorczej. Spółka, pragnąc dalej się rozwijać w sposób bezpieczny i zrównoważony, niniejszym odstępuje od ww. zasady. Emitent nie zamierza stosować wskazanej zasady w przyszłości. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Uzasadnienie: Zgodnie z dokumentami korporacyjnymi Spółki oraz Umową Spółki, decyzję w kwestii zawarcia transakcji podejmuje Zarząd oraz Rada Nadzorcza. 5.7.W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Uzasadnienie: Zgodnie z dokumentami korporacyjnymi Spółki oraz Umową Spółki, decyzję w kwestii zawarcia transakcji podejmuje Zarząd oraz Rada Nadzorcza. 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Uzasadnienie: Programy motywacyjne oraz premiowe w spółce uwzględniają potrzebę utrzymania profesjonalnej kadry menedżerskiej oraz stanowią element motywacyjny i są niezależne od wyników finansowych, wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju. W znacznym zakresie są powiązane z wyzwaniami pojawiającymi się w danym obszarze oraz odpowiednim poziomem zaangażowania kadry kierowniczej. W odniesieniu do wynagrodzenia członków zarządu, Emitent stosuje zapisy przyjętej polityki wynagrodzeń, która w sposób szczegółowy opisuje stosowane systemy premiowania. Emitent nie zamierza w przyszłości uzależniać wynagrodzeń od wskaźników finansowych lub innych wartości związanych z bieżącą działalnością przedsiębiorstwa, gdyż w opinii Emitenta, istnieje szereg czynników o charakterze jakościowym, których pomiar stanowi istotne wyzwanie lub zgoła jest niemożliwy. 6.2. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. 9 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok Uzasadnienie: Spółka odstępuje od ww. zasady. W spółce nie obowiązuje program opcji menadżerskich, spółka nie przewiduje również aby taki program zaczął funkcjonować. Wskazana zasada nie ma zastosowania do aktualnej ani przewidywanej przyszłej sytuacji Emitenta. Pełen zakres stosowania DPSN 2021 wraz z wyjaśnieniem przyczyn odstąpienia od ww. zasad zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.orzel-bialy.com.pl w zakładce „IR” w panelu „Ład korporacyjny” oraz „Raporty EBI”. II. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Grupa Kapitałowa Orzeł Biały posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej Spółki oraz zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej, który umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Spółki oraz pozostałymi spółkami Grupy Kapitałowej. Spółka posiada Politykę Informacyjną zaktualizowaną Zarządzeniem Zarządu Spółki z dnia 21.07.2020 r. zgodną z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/57/UE z dnia 16.04.2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku (Market Abuse Directive – MAD), Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation – MAR) oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2115 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniającym dyrektywę 2014/65/UE oraz rozporządzenia (UE) nr 596/2014 i (UE) 2017/1129 w odniesieniu do promowania korzystania z rynków rozwoju MŚP. Załącznikami do ww. Polityki Informacyjnej są procedury dotyczące sporządzania i publikacji bieżących oraz okresowych raportów finansowych. Procedury te określają zasady i zakres raportowania oraz odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych oraz sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji. Załącznikami do wyżej wymienionego Zarządzenia są również „Regulamin obiegu informacji poufnych” oraz „Procedura ograniczeń”, w której zdefiniowano ograniczenia w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych Emitenta w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych. Zgodnie z funkcjonującymi procedurami nadzór nad sporządzaniem raportów rocznych oraz skonsolidowanych raportów rocznych pełni Zarząd Spółki. Opracowanie kwartalnych, półrocznych i rocznych raportów okresowych odbywa się na podstawie otrzymanych danych od osób odpowiedzialnych za poszczególne obszary biznesu w Spółce. Nad przygotowaniem sprawozdań finansowych nadzór sprawuje Wiceprezes Zarządu Dyrektor Naczelny. Za sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialna jest Główna Księgowa Spółki. Spółka Orzeł Biały S.A. stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych i okresowych raportach giełdowych. Emitent prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanych systemach informatycznych. 10 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok Półroczne sprawozdania finansowe Grupy podlegają przeglądowi, a skonsolidowane i jednostkowe roczne sprawozdania finansowe Spółki badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. W Spółce w ramach funkcjonujących procedur compliance sprawowany jest nadzór nad właściwym przestrzeganiem wszelkich zarządzeń i procedur wdrożonych w Spółce. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2022 w punkcie 32. III. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. AKCJONARIUSZE SPÓŁKI Orzeł Biały S.A. posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień publikacji Oświadczenia Nazwa Akcjonariusza Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na WZ Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) ZAP Sznajder Batterien S.A. 12 343 456 74,13 12 343 456 74,13 OFE PZU „Złota Jesień” 2 497 509 14,99 2 497 509 14,99 *zgodnie z wiedzą Spółki z ostatniego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rys 1. Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na dzień publikacji Oświadczenia Wskazanie zmian wśród akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez 11 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego Oświadczenia. W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego Oświadczenia, według wiedzy Emitenta nie miały miejsca zmiany w strukturze własności znaczących pakietów akcji. IV. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia, według wiedzy Spółki Orzeł Biały S.A., nie było posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki Orzeł Biały S.A. Wszystkie akcje Orzeł Biały S.A. są akcjami na okaziciela, są równe i każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. V. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych. Na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia, Spółce Orzeł Biały S.A. nie są znane żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Orzeł Biały S.A. oraz w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki. VI. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zgodnie ze Statutem Spółki Orzeł Biały S.A., Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa. Członków Zarządu, w tym Prezesa, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która rozpoczyna się od dnia powołania Zarządu na daną kadencję i obejmuje trzy kolejne pełne lata obrotowe. Mandaty członków Zarządu, w tym powołanych w trakcie trwania kadencji, wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu w trakcie danej kadencji. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym Członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Do reprezentowania Spółki i działania w jej imieniu upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem. Zarząd jest organem statutowym Orzeł Biały Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, który prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją, działając na podstawie przepisów prawa, w szczególności 12 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok przepisów ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), a także Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, uchwał Rady Nadzorczej, Regulaminu Zarządu, Regulaminów innych organów Spółki, jak również na podstawie innych aktów wewnętrznych obowiązujących w Spółce, w zakresie, w jakim regulują one rolę, funkcję lub działalność Zarządu. Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedstawia je Radzie Nadzorczej, a także jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Do uprawnień Zarządu należy udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu. Zarząd Spółki powinien dołożyć wszelkich starań w celu odebrania od Członków Rady Nadzorczej oświadczeń o powiązaniach Członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i publikacji tych informacji na stronie internetowej Spółki. Zarząd odpowiada za przygotowanie i organizację Walnego Zgromadzenia. Do obowiązków Zarządu związanych ze zwołaniem i odbyciem Walnego Zgromadzenia, należą wszystkie czynności wynikające z właściwych przepisów prawa i Statutu Spółki. Zarząd przedstawia także uzasadnienie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki lub zwraca się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki o przedstawienie uzasadnienia proponowanej przez ten podmiot uchwały. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy: a) zwoływanie Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy i ustalanie ich porządku obrad, b) ustalanie planów i programów działalności Spółki, c) ustalanie regulaminu organizacyjnego, regulaminu pracy i regulaminu Zarządu, d) ustalenie zakładowego systemu wynagradzania, e) wydawanie zarządzeń wewnętrznych, f) ustanawianie prokurentów Spółki i określanie wysokości ich wynagrodzenia, g) tworzenie jednostek organizacyjnych Spółki, powoływanie ich kierowników i zastępców, h) udzielanie gwarancji i poręczeń za zobowiązania innych osób, i) ustanawianie zastawu na majątku Spółki, j) obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji i udziałów innych spółek, k) zakładanie spółek i rozwiązywanie spółek, w których Orzeł Biały S.A. jest wspólnikiem, l) ustalanie zakładowego planu kont oraz zasad ewidencji i metod wyceny mienia Spółki, m) przystępowanie Spółki do organizacji i stowarzyszeń, n) dofinansowanie podmiotów zewnętrznych, o) wnioski Zarządu kierowane do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, dotyczące w szczególności: 1) podziału zysku lub sposobu pokrycia straty, 2) zmiany przedmiotu działalności przedsiębiorstwa Spółki, 3) zmiany wysokości kapitału zakładowego, 4) połączenia Spółki z inną spółką lub przekształcenia Spółki, 5) rozwiązania i likwidacji Spółki, 13 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok 6) emisji obligacji, 7) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienia na nim użytkowania, 8) czynności prawnych, do dokonania których wymagana jest w świetle Statutu Spółki zgoda Rady Nadzorczej. Jednomyślnej, uprzedniej uchwały Zarządu wymaga dokonanie następujących czynności: a) wyrażanie zgody na zaciągnięcie nowej pożyczki pieniężnej bądź kredytu, jeżeli wartość jednorazowej transakcji przewyższy 2,000,000 złotych; b) udzielenie pożyczki lub kredytu, jeżeli wartość jednorazowej transakcji przewyższy 2,000,000 złotych; c) dokonanie lub bezpośrednie zobowiązanie się do poniesienia nakładów lub wydatków inwestycyjnych, z zastrzeżeniem jednak, iż taka zgoda nie będzie wymagana, jeżeli wydatek nie przekracza 2,000,000 złotych jednorazowo lub w ramach powiązanych ze sobą transakcji; d) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 1,000,000 złotych; e) udzielanie nowych poręczeń, gwarancji i innych form przejęcia zobowiązań osób trzecich o wartości przekraczającej 2,000,000 złotych; f) nabycie, objęcie, zbycie lub ustanowienie obciążenia na prawach i obowiązkach, udziałach lub akcjach w innych spółkach lub też aktywach bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa innej spółki bądź spółek, w każdym wypadku, jeżeli wartość przedmiotu umowy przekracza 2,000,000 złotych; g) nabycie, sprzedaż, przeniesienie oraz zobowiązanie się do nabycia, sprzedaży lub przeniesienia, ustanowienie obciążenia, wydzierżawienie/wynajem istotnych składników majątkowych lub niematerialnych składników majątkowych, jeżeli wartość przedmiotu umowy przekracza 2,000,000 złotych. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.159.779,07 zł (siedem milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć złotych i siedem groszy) i dzieli się na 16.650.649 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,43 zł (zero złotych i czterdzieści trzy grosze) każda, na który składa się: a) 14.759.929 (czternaście milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia dziewięć) akcji serii A, b) 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii B, c) 56.700 (pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset) akcji serii E, d) 34.020 (trzydzieści cztery tysiące dwadzieścia) akcji serii F. Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B. Akcje serii E zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E. Akcje serii F zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne oraz obligacje, w tym obligacje zamienne. 14 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok Decyzja o emisji lub wykupie akcji Spółki leży wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia. Akcje mogą być umarzane uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji jest dopuszczalne za zgodą akcjonariusza posiadającego akcje, które mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia. Wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji zostanie danemu akcjonariuszowi wypłacone w ciągu (30) trzydziestu dni od dnia podjęcia uchwały o umorzeniu akcji przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień art. 8 ust. 3 Statutu Spółki. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia a także sposób obniżenia kapitału zakładowego. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajduje art. 8 ust. 7 – 8 Statutu Spółki Orzeł Biały S.A. Spółka może utworzyć kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h., określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres, w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego. VII. Zasady zmiany Statutu Spółki Orzeł Biały S.A. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały S.A., podjętej większością trzech czwartych głosów. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 KSH, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. W 2022 roku nie było zmian w Statucie. VIII. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Spółka Orzeł Biały S.A. dokłada starań, by organizacja Walnego Zgromadzenia Spółki umożliwiała realizację praw wszystkich akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały S.A. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje 15 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady, nie później jednak, niż w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, b) jeżeli pomimo wniosku, o którym mowa powyżej, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, c) jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego w trybie art. 22 ust. 5 Statutu Spółki określa Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy pod warunkiem reprezentowania przez obecnych akcjonariuszy co najmniej 30% akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli Statut Spółki lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Przez zwykłą większość głosów rozumie się, że liczba głosów oddanych „za” jest większa od liczby głosów „przeciw”, a głosy wstrzymujące się nie są brane pod uwagę. Uchwały dotyczące usunięcia określonych spraw z porządku obrad Walnego Zgromadzenia wymagają dla swojej ważności większości ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem art. 26 ust. 3 Statutu Spółki. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 k.s.h. lub 401 k.s.h. wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. 16 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w innych sprawach osobowych. Tajne głosowanie przeprowadza się również na żądanie akcjonariusza. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały S.A. określa zasady i tryb posiedzeń Walnego Zgromadzenia Orzeł Biały Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, zarówno zwyczajnych jak i nadzwyczajnych. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce „IR” w panelu „Dokumenty” oraz „O spółce” w panelu „Dokumenty Spółki”. Orzeł Biały S.A., dla zapewnienia akcjonariuszom Spółki możliwości dokładnego zapoznania się z porządkiem obrad Zgromadzenia, zamieszcza na stronie internetowej Spółki projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie wraz z ich uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej oraz inne istotne materiały, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Akcje na okaziciela zdematerializowane dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli znajdą się na wykazie sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych w trybie i terminach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Prawo uczestnictwa, o którym mowa w § 3 ust. 1 - 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały S.A., obejmuje w szczególności prawo do głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów. W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć wszyscy aktualni Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, może również uczestniczyć biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki oraz główny księgowy Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident i główny księgowy Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć eksperci oraz goście zaproszeni przez organ lub podmiot zwołujący dane Walne Zgromadzenie, a także eksperci oraz goście zaproszeni przez Zarząd, jeżeli Zarząd nie zwołuje Walnego Zgromadzenia. 17 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądać odpisu listy, jak również może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Regulamin Walnego Zgromadzenia zawiera postanowienie zgodnie, z którym odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad, na wniosek uprawnionych podmiotów, umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. Ograniczona została tym samym możliwość odwołania Walnego Zgromadzenia, jedynie do przypadku, gdy odbycie Walnego Zgromadzenia napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemnie skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, tak aby nie uniemożliwiało lub nie ograniczało akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Dodatkowo, na mocy § 14 Regulaminu Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej może być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze Spółki mają prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Szczegółowy opis działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania zawarte są w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki, który jest dostępny na stronie internetowej spółki w zakładce „IR” w panelu „Dokumenty” oraz „O Spółce” w panelu „Dokumenty Spółki”. IX. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Spółki Orzeł Biały S.A., zmiany w ich składzie, zasady ich działania oraz ich komitety, w tym informacje dotyczące Komitetu Audytu. Organem zarządzającym Spółki Orzeł Biały S.A. jest Zarząd. Zmiany w składzie Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A. od 01.01.2022 roku do dnia publikacji Oświadczenia przedstawiały się następująco: Tabelka 1. Imię i nazwisko Funkcja Data sprawowania funkcji w Zarządzie Konrad Sznajder Prezes Zarządu 01.01.2022 - nadal Sławomir Czeszak Wiceprezes Zarządu 01.01.2022 - nadal Tomasz Lewicki Wiceprezes Zarządu 01.01.2022 - nadal Ireneusz Staniewski Wiceprezes Zarządu 03.01.2022 - nadal 18 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok W dniu 03.01.2022 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 1/2022 o powołaniu Pana Ireneusza Staniewskiego do Zarządu Spółki na okres bieżącej kadencji i powierzeniu mu funkcji Wiceprezesa Zarządu – Zastępcy Dyrektora Naczelnego ds. Operacyjnych. Na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia Zarząd Spółki działał w składzie: Konrad Sznajder – Prezes Zarządu Sławomir Czeszak – Wiceprezes Zarządu Tomasz Lewicki – Wiceprezes Zarządu Ireneusz Staniewski - Wiceprezes Zarządu Zasady działania, zadania jak i odpowiedzialności Zarządu Spółki zostały określone w Statucie Spółki, a szczegółowo w Regulaminie Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A., który jest dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce „IR” w panelu „Dokumenty” oraz „O Spółce” w panelu „Dokumenty Spółki”. Stosownie do postanowień zawartych w ww. dokumentach, Zarząd jest organem statutowym Emitenta, który prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją, działając na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, a także Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Regulaminu Zarządu, jak również na podstawie innych aktów wewnętrznych obowiązujących w Spółce, w zakresie, w jakim regulują one rolę, funkcję lub działalność Zarządu. Zarząd Spółki jest stałym organem zarządzającym Spółką i reprezentującym ją na zewnątrz, we wszystkich sprawach niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedstawia je Radzie Nadzorczej, a także jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. Zarząd Spółki obowiązany jest zarządzać majątkiem Spółki i prowadzić sprawy Spółki oraz wykonywać obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień Statutu Spółki oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji. Organem nadzorczym Spółki Orzeł Biały S.A. jest Rada Nadzorcza. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. w okresie od 01.01.2022 r. do dnia publikacji Oświadczenia przedstawiały się następująco: Tabelka 2. Imię i nazwisko Funkcja Data sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej Adam Zdrojewski Przewodniczący Rady Nadzorczej 01.01.2022 - nadal Michał Hulbój Członek Rady Nadzorczej 01.01.2022 - nadal Iwona Jakubowska Członek Rady Nadzorczej 01.01.2022 - nadal Tomasz Sankowski Członek Rady Nadzorczej 01.01.2022 - nadal Marzanna Iwińska-Mielniczuk Członek Rady Nadzorczej 01.01.2022 - 27.01.2022 19 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok Karol Zacharkiewicz Członek Rady Nadzorczej 20.01.2022 - nadal Michał Mielniczuk Członek Rady Nadzorczej 27.01.2022 - nadal W dniu 22.12.2021 r. Spółka raportem bieżącym nr 19/2021 poinformowała, że otrzymała zgłoszenie kandydata na Członka Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. tj. Pana Karola Zacharkiewicza W dniu 20.01.2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 3, na mocy której ustalono, iż Rada Nadzorcza Spółki składać się będzie z sześciu członków. Ponadto, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 4, na mocy której powołało Pana Karola Zacharkiewicza do Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji. W dniu 27.01.2022 r. Emitent, raportem bieżącym nr 6/2022, poinformował o otrzymaniu od Pani Marzanny Iwińskiej -Mielniczuk rezygnacji z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. W związku z tym, Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. w dniu 27.01.2022 r. dokonała uzupełnienia składu Rady Nadzorczej powołując w drodze kooptacji nowego członka obecnej kadencji w osobie Pana Michała Mielniczuka. Na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia Rada Nadzorcza Spółki działała w składzie: Adam Zdrojewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Hulbój – Członek Rady Nadzorczej Iwona Jakubowska – Członek Rady Nadzorczej Tomasz Sankowski – Członek Rady Nadzorczej Karol Zacharkiewicz _ Członek Rady Nadzorczej Michał Mielniczuk – Członek Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Spółki Orzeł Biały S.A. jest stałym organem nadzoru i kontroli Emitenta. Organ ten działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE. Rada Nadzorcza działa także na podstawie Regulaminów innych organów Spółki w zakresie uwzględniającym rolę, funkcję i działanie Rady Nadzorczej, jak również na podstawie innych aktów wewnętrznych obowiązujących w Spółce oraz przepisów powszechnie obowiązującego prawa. Statut Spółki Orzeł Biały S.A. stanowi, że Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż z pięciu i nie więcej niż siedmiu Członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich Członków Rady. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący lub upoważniony przez Radę Członek ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Jeżeli w terminie jednego miesiąca od dnia powołania nowej Rady nie zostanie zwołane pierwsze 20 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok posiedzenie nowo wybranej Rady, posiedzenie Rady może zwołać i przewodniczyć mu do czasu wyboru nowego Przewodniczącego Prezes Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. W okresie między posiedzeniami Rady, Radę wobec Zarządu reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w przypadku jego nieobecności Członek Rady wyznaczony przez Przewodniczącego Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub pod jego nieobecność jeden z jego Zastępców, mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Bez odbycia posiedzenia mogą być podjęte uchwały, jeżeli wszyscy Członkowie Rady wyrażą zgodę na piśmie na postanowienie, które ma być powzięte albo na pisemne głosowanie (tryb obiegowy). Członek Rady może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy składu Rady. Przez bezwzględną większość głosów należy rozumieć więcej niż połowę głosów oddanych. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych, z których będą sporządzali i przedkładali Radzie co najmniej 1 raz w miesiącu pisemne sprawozdanie. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, Członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego Członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Do zakresu działania Rady należy prowadzenie stałego nadzoru i kontroli działalności Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, mając przede wszystkim na względzie najlepiej pojęty interes Spółki. Członek Rady powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie najlepiej pojęty interes Spółki. W ramach organu Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet Audytu. Szczegółowo zakres działania Rady Nadzorczej Spółki określa Regulamin Rady Nadzorczej dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce „IR” w panelu „Dokumenty” oraz „o Spółce” w panelu „Dokumenty Spółki”. Komitet Audytu Zmiany w składzie Komitetu Audytu Orzeł Biały S.A. w okresie od 01.01.2022 r. do dnia publikacji Oświadczenia przedstawiały się następująco: Tabelka 3. 21 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok Imię i nazwisko Funkcja Data sprawowania funkcji w Komitecie Audytu Michał Hulbój Przewodniczący Komitetu Audytu 01.01.2022 - nadal Marzanna Iwińska- Mielniczuk Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu 01.01.2022– 27.01.2022 Tomasz Sankowski Członek Komitetu Audytu 01.01.2022 - nadal Michał Mielniczuk Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu 27.01.2022 - nadal Na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia w skład Komitetu Audytu wchodzili: Michał Hulbój, Michał Mielniczuk oraz Tomasz Sankowski. Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności: Michał Hulbój - Przewodniczący Komitetu Audytu Michał Mielniczuk - Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent: Tomasz Sankowski - Członek Komitetu Audytu Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych: Michał Hulbój - Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Michał Hulbój jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku Finanse i bankowość. Posiada licencję maklera papierów wartościowych i uzyskał pozytywny wynik dwóch egzaminów w programie CFA. Posiada bogate doświadczenie zawodowe w zakresie analiz, zarządzania portfelami akcji, pełnienia obowiązków managerskich i zarządczych. Doświadczenie nadzorcze zdobywał w spółkach takich jak: Trakcja PRKiL S.A., Develia S.A., EMC Instytut Medyczny S.A. czy Libet S.A. Przewodniczący Komitetu Audytu Orzeł Biały S.A. od 2017 r. Pan Michał Mielniczuk jest absolwentem Śląskiej Akademii Medycznej. Posiada wieloletnie doświadczenie medyczne, w tym na stanowiskach zarządczych. Posiada kilkunastoletnie doświadczenie w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem, w tym w zakresie rachunkowości. W latach 1993 – 2011 był wspólnikiem firmy handlowo-usługowej w branży farmaceutyczno-kosmetycznej. Od 1998 roku pełni funkcję Ordynatora Oddziału Urologii, a od 2010 roku Kierownika Oddziału Urologii Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego nr 4 w Bytomiu. Pan Tomasz Sankowski jest absolwentem wydziału Transportu Politechniki Warszawskiej, gdzie ukończył specjalność Logistyka i Technologia Transportu na kierunku Transport (tytuł: magister inżynier). Wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa JZP zdobył poprzez ponad dziesięcioletnie doświadczenie zawodowe. Od 2009 roku związany z ZAP Sznajder S.A., gdzie pełnił m.in. funkcje Kierownika Wydziału Produkcyjnego w Zakładzie Recyklingu Akumulatorów w Korszach (03.2009 – 12.2015) oraz Pełnomocnika ds. Technicznych (01.2016 - 03.2019). Od 2019 roku 22 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora ds. Technicznych i Ochrony Środowiska. W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia oraz odbyły się dwa głosowania nad uchwałami przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Na podstawie polityki wyboru firmy audytorskiej oraz zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza w formie uchwały, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Głównym założeniem polityki jest dokonanie wyboru firmy audytorskiej z uwzględnieniem zasad jej bezstronności i niezależności oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności). Główne założenia jakimi kieruje się Komitet Audytu przygotowując rekomendacje oraz Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru podmiotu uprawnionego do badania opisane są w Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego Orzeł Biały S.A. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania: a) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania; b) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.); c) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności; d) dotychczasowe posiadane doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. e) ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w spółkach Grupy Orzeł Biały; f) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę.; g) reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych. Komitet Audytu działa na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej nr 799/X/2017 z dnia 13.09.2017 r., Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego Orzeł Biały S.A., Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu Spółki oraz Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Dodatkowo, Rada Nadzorcza w dniu 05.12.2017 r. uchwałą nr 803/X/2017 ustanowiła Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Głównym założeniem ww. polityki jest doprowadzenie do stworzenia w Spółce warunków zapobiegających niedozwolonym zależnościom oraz wzmocnienie obiektywizmu biegłych rewidentów, firm audytorskich, jak również członków ich sieci w zakresie, w jakim świadczą one na rzecz Spółki usługi niebędące badaniem ustawowym, a także ułatwienia członkom Komitetu Audytu podejmowania decyzji w przedmiocie wyrażania zgody na świadczenie ww. usług. Dokumenty, na 23 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok podstawie których działa Komitet Audytu dostępne są na stronie internetowej Emitenta http://www.orzel-bialy.com.pl/pl/ir/komitet-audytu Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej Spółki Orzeł Biały S.A. Komitet Audytu pełni swoje funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej zgodnie z wewnętrznymi uregulowaniami Spółki, w tym zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej. Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu jest doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie: a. monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej, b. monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c. monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, d. zapewnienia niezależności audytorów, e. właściwej współpracy z biegłymi rewidentami. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż dwa razy do roku przed opublikowaniem przez Spółkę Orzeł Biały S.A. sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych) będących elementem raportu półrocznego i raportów rocznych Spółki. Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który zaprasza na Posiedzenia Członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia o posiedzeniach wszystkich pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki Orzeł Biały S.A. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu Członków Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A. jak również Członków Zespołu Zarządzającego Spółki, Członków Zarządów Spółek powiązanych oraz, w uzgodnieniu z Prezesem Zarządu Spółki, innych pracowników i współpracowników Spółki jak również osoby postronne, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu. Uchwały Komitetu są podejmowanie bezwzględną większością głosów członków, przy obecności co najmniej połowy składu Komitetu Audytu. Przez bezwzględną większość głosów należy rozumieć więcej niż połowę głosów oddanych. W okresie sprawozdawczym badanie ustawowe sprawozdnia finansowego i skonsolidowanego Orzeł Biały S.A. dokonała firma audytorska PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., z siedzibą w Warszawie przy ul. Lecha Kaczyńskiego 14, która jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 144 na mocy uchwały Komitetu Audytu nr 2/2021 rekomendująca Radzie Nadzorczej przedłużenie na lata 2021-2022 współpracy z firmą PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. oraz uchwały nr 931/XI/2021 Rady Nadzorczej przedłużającej współpracę na lata 2021-2022. 24 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok W okresie sprawozdawczym firma audytorska, dokonująca badania sprawozdania rocznego, nie świadczyła na rzecz Emitenta dozwolonych usług niebędących badaniem. X. Polityka różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta Według aktualnego stanu stosowania zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka Orzeł Biały S.A. nie stosuje polityki różnorodności (Zasada 2.1.). Emitent nie przewiduje możliwości uzależnienia składu organów spółki od płci jej członków. Uwzględniając rozmiar Spółki oraz koszty funkcjonowania organów, jak i aktualną strukturę wewnętrzną organizacji, Orzeł Biały S.A. nie przewiduje możliwości powołania nowego członka Zarządu tylko i wyłącznie, aby spełnić wskazane w zasadzie wymogi. Skład Rady Nadzorczej zależy natomiast od decyzji Walnego Zgromadzenia, które powołuje członków tego organu. Emitent nie może wpływać na decyzje Walnego Zgromadzenia w zakresie składu Rady, przy czym możliwe jest poinformowanie WZ o zasadzie 2.1. w przypadku głosowania nad kandydatami na członków Rady Nadzorczej. W ocenie Spółki zasada ta nie może zostać spełniona bez poniesienia przez Spółkę nieuzasadnionych kosztów, ponadto w części dotyczy organu nadzorczego powoływanego przez niezależne od Spółki Walne Zgromadzenie. XI. Ujawnienie wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych i innych. Informacja na temat prowadzonej przez Spółkę polityki w tym zakresie (Zasada 1.5.) Spółka ponosi wydatki w zakresie sportu, wspierania różnych inicjatyw. W tym zakresie Spółka kieruje się przyjętą polityka sponsoringową w sprawie zasad wykorzystywania funduszy Spółki przeznaczanych na działania niezwiązane z działalnością gospodarczą, działalnością niezarobkową, jak sponsoring. W swojej działalności sponsoringowej Orzeł Biały S.A. chce wspierać głównie aktywizowanie lokalnej społeczności, promowanie aktywnego i zdrowego stylu życia, sportu zarówno amatorskiego, jak i zawodowego oraz edukacji ekologicznej dzieci i młodzieży w sąsiedztwie zakładu firmy, a także wzmacniania ich świadomości dbania o środowisko. Ww. polityka podporządkowana jest ogólnej strategii rozwoju firmy i stanowi integralną część jej komunikacji z rynkiem i społecznością lokalną. Spółka w swojej działalności sponsoringowej stosuje się do zasad równowagi, przejrzystości, dostępności i rozwoju. W 2022 r. Emitent na działalność sponsoringową przeznaczył kwotę 189 600,00 złotych zgodnie z poniższym zestawieniem: Tabelka 4. Nazwa organizacji Łączna kwota dofinansowania Med.-Orzeł Sp. z o.o. – dotacja na działania profilaktyczne przeciwko ołowicy wśród dzieci 30.000,00 Klub Sportowy „Orzeł Biały” w Piekarach Śląskich 100.000,00 Klub sportowy OLIMPIA 24.600,00 25 Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Orzeł Biały S.A. za 2022 rok Klub Emerytów i Rencistów „Orzeł Biały” w Piekarach Śląskich 10.000,00 Dofinasowanie Dni Bytomia 2022 25.000,00 Konrad Sznajder Prezes Zarządu ……………………………………………………. Sławomir Czeszak Wiceprezes Zarządu ……………………………………………………. Tomasz Lewicki Wiceprezes Zarządu ……………………………………………………. Ireneusz Staniewski Wiceprezes Zarządu …………………………………………………….