Fabrity Holding S.A

Governance Information • Apr 27, 2023

Raport K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 1 Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w K2 Holding S.A. Sporządzone zgodnie z § 70 ust. 6 pkt. 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2554). Oświadczenie niniejsze stanowi załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki K2 Holding S.A. za 2022 r. (Sprawozdanie), będący integralną częścią tego Sprawozdania, dołączonego do sprawozdania finansowego K2 Holding S.A. za rok 2022. A. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. Zarząd K2 Holding S.A. (dalej: „Spółka”) oświadcza, że Spółka i jej organy stosują zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, który dostępny jest na stronie Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf (gpw.pl) B. Wskazanie w jakim zakresie emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego (wg treści obowiązującej od 1 lipca 2021 r.), które nie były stosowane przez K2 Holding S.A. w 2022 r. * (kursywą oznaczono komentarz Spółki) K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 2 I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. „Zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;” Spółka w grudniu 2020 r. opublikowała strategię biznesową na lata 2020 – 2023. Mając na uwadze rosnące znaczenie uwzględnienia w ładzie korporacyjnym kwestii związanych z ESG oraz raportowania niefinansowego, Spółka rozważa uzupełnienie opublikowanej strategii w tym obszarze na podstawie wniosków z prowadzonych obecnie analiz. 1.3.2. „Sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.” W opublikowanej strategii biznesowej na lata 2020 – 2023 Spółka nie wyodrębniła kwestii związanych ze sprawami społecznymi i pracowniczymi. Spółka podejmuje aktywne działania mające na celu zapewnienie różności oraz przeciwdziałanie wszelkim przejawom dyskryminacji lub mobbingu. Spółka dokłada również należytej staranności w celu zapewnienia zgodności działalności z przepisami regulującymi kwestie należytych warunków pracy (BHP) oraz poszanowania praw pracowników. Zarząd Spółki w lipcu 2021 r. przyjął uchwałą politykę różnorodności. Ponadto w Spółce funkcjonuje Polityka Dobrych Relacji, która wyraża uznanie dla różnorodności, wzmacnia wartości spółek z Grupy K2 Holding, ustanawia reguły i zasady zapewniające wszystkim poczucie bezpieczeństwa w pracy, także poprzez przeciwdziałanie zjawiskom dyskryminacji i mobbingu w organizacji. Aspekty związane z polityką różnorodności zostaną również uwzględnione podczas aktualizacji odpowiednio regulaminu Rady Nadzorczej, regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Statutu Spółki, co będzie miało miejsce w przyszłości. K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 3 1.4. „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:” W opublikowanej strategii biznesowej na lata 2020 – 2023 Spółka nie wyodrębniła kwestii związanych z raportowaniem niefinansowym. Spółka jest świadoma rosnącego znaczenia raportowania niefinansowego w świadomości akcjonariuszy oraz interesariuszy. Spółka rozważa uzupełnienie opublikowanej strategii w tym obszarze na podstawie wniosków z prowadzonych obecnie analiz mających na celu ocenę efektywności i zasadności wprowadzenia raportowania niefinansowego. Jednocześnie Spółka w sposób priorytetowy traktuje kwestię transparentnej i otwartej komunikacji z rynkiem, akcjonariuszami i interesariuszami. 1.4.1. „Objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;” Odnosząc się do uzasadnienia przekazanego w stosunku do pkt. 1.3.1. Spółka jedynie pośrednio uwzględnia w swoich procesach decyzyjnych kwestii związanych z ryzykiem zmian klimatu. Ze względu na profil prowadzonej działalności, Spółka oraz jej organy korporacyjne są świadome faktu, że dynamiczny rozwój technologii cyfrowych wiąże się z drastycznym wzrostem powszechnego zastosowania maszyn i urządzeń, co z kolei powoduje zwiększenie zużycia energii elektrycznej (co może spowodować przyrost emisji gazów cieplarnianych) oraz większą liczbę produkowanych elektrośmieci (co może mieć wpływ na wzrost zanieczyszczenia środowiska substancjami wykorzystywanymi do ich produkcji). K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 4 1.4.2. „Przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.” Na poczet raportowania okresowego Spółka nie dokonuje wyliczeń dotyczących wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych pracownikom w oparciu o kryterium płci. Podstawowym kryterium uwzględnianym przy określaniu indywidualnego wynagrodzenia poszczególnych pracowników jest kryterium ich wiedzy merytorycznej i kompetencji zawodowych a także zakres wykonywanych obowiązków. Zgodnie z przyjętą polityką, Spółka podejmuje działania mające na celu przeciwdziałanie jakiejkolwiek dyskryminacji w tym dyskryminacji płacowej ze względu na płeć pracownika. 1.5. „Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.” Spółka prowadziła w 2022 r. działalność charytatywną w postaci wsparcia zbiórki pracowniczej na rzecz pomocy Ukrainie. K2 Holding S.A. podwoiła zebraną przez pracowników Grupy kwotę przekazując ją do Fundacji Ocalenie na rzecz potrzebujących z Ukrainy. Dodatkowo Spółka wspierała inne działania pomocowe prowadzone przez pracowników na rzecz Ukrainy, m.in. poprzez zbiórki rzeczowe oraz udzielając dotacji osobom przyjmującym uchodźców. Spółka zależna K2 Holding S.A. – Agencja K2 Sp. z o.o. funkcjonująca pod marką K2 Create wsparła w fundraisingu drona Bayraktar dla ukraińskiej armii. Agencja K2 Create zrealizowała kampanię informacyjną i przekonującą Polaków do finansowego zaangażowania się w ten projekt. Poza tym K2 Create prowadziła inne projekty marketingowe i komunikacyjne wspierające działania organizacji NGO. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia Spółka nie posiada przyjętej polityki regulującej prowadzenie działalności charytatywnej lub sponsoringowej. II. Zarząd i Rada Nadzorcza K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 5 2.1. „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. „ Zarząd Spółki w lipcu 2021 r. przyjął uchwałą politykę różnorodności. Ponadto w Spółce funkcjonuje Polityka Dobrych Relacji, która wyraża uznanie dla różnorodności, wzmacnia wartości spółek z Grupy K2 Holding, ustanawia reguły i zasady zapewniające wszystkim poczucie bezpieczeństwa w pracy, także poprzez przeciwdziałanie zjawiskom dyskryminacji i mobbingu w organizacji. Aspekty związane z polityką różnorodności zostaną również uwzględnione podczas aktualizacji odpowiednio regulaminu Rady Nadzorczej, regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Statutu Spółki, co będzie miało miejsce w przyszłości. 2.2. „Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.” W nawiązaniu do uzasadnienia przedstawionego do pkt. 2.1. organy korporacyjne Spółki dokonujące wyboru członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej kierują się kryteriami obejmującymi przede wszystkim kwalifikacje merytoryczne i zawodowe do sprawowania odpowiedniej funkcji. W tej sytuacji bezpośredniego zastosowania nie znajduje zasada uwzględnienia w tych organach reprezentacji mniejszości. W Spółce funkcjonuje Polityka Dobrych Relacji, która wyraża uznanie dla różnorodności, wzmacnia wartości spółek z Grupy K2 Holding, ustanawia reguły i zasady zapewniające wszystkim poczucie bezpieczeństwa w pracy, także poprzez przeciwdziałanie zjawiskom dyskryminacji i mobbingu w organizacji. K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 6 2.7. „Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.” Statut Spółki ani Regulamin Rady Nadzorczej nie stanowi wprost o obowiązku uzyskania zgody przez członka Zarządu na objęcie funkcji w organach korporacyjnych innych podmiotów niż podmioty należące do Grupy Kapitałowej K2. Spółka wskazuje, że niezależnie od obowiązków wynikających ze stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, członkowie Zarządu Spółki są zobowiązani do powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej na podstawie art. 380 KSH. 2.9. „Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.” Na podstawie art. 128 ust. 4 pkt. 4 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym, pełnienie funkcji Komitetu Audytu zostało powierzone całej Radzie Nadzorczej. Na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego, Przewodniczący Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności określonych w ww. ustawie. Przedmiotowa Dobra Praktyka będzie miała zastosowanie dopiero w momencie powołania odrębnego Komitetu Audytu w ramach Rady Nadzorczej funkcjonującej w Spółce. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.5. „Ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;” W nawiązaniu do pkt. 1.5 powyżej, Spółka prowadziła w 2022 r. działalność charytatywną. W sytuacji gdy za 2023 r. lub za kolejne lata obrotowe zostaną zidentyfikowane kategorie wydatków, o których mowa w ww. punkcie, Spółka przeprowadzi ocenę zasadności tych wydatków oraz rozważy konieczność opracowania i przyjęcia odpowiedniej polityki w tym zakresie. K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 7 2.11.6. „Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.” Jak zostało wskazane w komentarzu do pkt. 2.1. Zarząd Spółki w lipcu 2021 r. przyjął uchwałą politykę różnorodności. W dalszej kolejności podejmowane będą działania mające na celu formalne wdrożenie polityki różnorodności w stosunku do Zarządu oraz Rady Nadzorczej tj. regulacje odpowiednio dotyczące Rady Nadzorczej (dokonującej wyboru członków Zarządu) oraz Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (dokonującego wyboru członków Rady Nadzorczej). Niezależnie od braku sformalizowanych wytycznych odnoszących się do zapewnienia polityki różnorodności, przy wyborze kandydatów do pełnienia funkcji w poszczególnych organach korporacyjnych Spółki, pod uwagę brane były kwestie związane z profesjonalizmem, dotychczasowym doświadczeniem zawodowym oraz przygotowaniem merytorycznym kandydata/kandydatki w celu zapewnienia kompetentnej obsady osobowej we wszystkich kluczowych obszarach działalności Spółki (inne kryteria nie były kluczowe przy tak zaprezentowanym podejściu). Ponadto w Spółce funkcjonuje Polityka Dobrych Relacji, która wyraża uznanie dla różnorodności, wzmacnia wartości spółek z Grupy K2 Holding, ustanawia reguły i zasady zapewniające wszystkim poczucie bezpieczeństwa w pracy, także poprzez przeciwdziałanie zjawiskom dyskryminacji i mobbingu w organizacji. III. Systemy i funkcje wewnętrzne 3.1. „Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. „ Z uwagi na wielkość spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębniła odrębnej funkcji audytu wewnętrznego. Poszczególne czynności w ramach systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance są przypisane w zakres obowiązków osób z działu finansów dedykowanych do wykonywania zadań kontrolingu finansowego. K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 8 3.2. „Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.„ Z uwagi na wielkość spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie ustanowiła odrębnej funkcji audytu wewnętrznego i w związku z tym nie w pełni stosuje się do tej zasady. Za systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance odpowiedzialne są osoby z działu finansów. Corocznie w ramach sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej pod analizę poddawana będzie kwestia związana z zmaterializowaniem się okoliczności świadczących o konieczności wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego w strukturze organizacyjnej Spółki. Analogiczna analiza będzie również przeprowadzana w stosunku do ewentualnego wyodrębnienia funkcji kontroli wewnętrznej, compliance oraz systemu zarządzania ryzykiem. 3.3. „Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.” Z uwagi na wielkość spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie ustanowiła odrębnej funkcji audytu wewnętrznego i w związku z tym nie stosuje się do tej zasady. Akcje Spółki nie są objęte żadnym z indeksów wymienionych w przedmiotowym punkcie. Rada Nadzorcza Spółki w sprawozdaniu z działalności za 2021 r. dokonała oceny konieczności wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej funkcji audytu wewnętrznego wraz z przedstawieniem wniosku, iż przy aktualnej skali działania Grupy K2 Holding nie istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia oraz zaleciła odłożenie tej decyzji na kolejne lata obrotowe. K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 9 3.4. „Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.” Analogicznie do komentarza do pkt. 3.2. Spółka nie wyodrębniła odrębnych funkcji w zakresie zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w związku z czym Spółka nie spełnia przedmiotowej Dobrej Praktyki. 3.5. „Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.” Analogicznie do komentarza do pkt. 3.2. Spółka nie wyodrębniła odrębnych funkcji w zakresie zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w związku z czym Spółka nie spełnia przedmiotowej Dobrej Praktyki. 3.6. „Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.” Analogicznie do komentarza do pkt. 3.2. Spółka nie wyodrębniła odrębnych funkcji w zakresie zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w związku z czym Spółka nie spełnia przedmiotowej Dobrej Praktyki. 3.7. „Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.” Z uwagi na wielkość spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie ustanowiła odrębnej funkcji audytu wewnętrznego również w przypadku pozostałych podmiotów należących do grupy kapitałowej Spółki i w związku z tym nie w pełni stosuje się do tej zasady. Jednocześnie przyjęte rozwiązania organizacyjne w ramach grupy kapitałowej pozwalają na zapewnienie transparentnej i efektywnej komunikacji pomiędzy Spółką oraz jej spółkami zależnymi. K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 10 3.8. „Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.” Z uwagi na wielkość spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności, Spółka nie ustanowiła odrębnej funkcji audytu wewnętrznego również w przypadku podmiotów z grupy spółki i w związku z tym nie w pełni stosuje się do tej zasady. Corocznie w ramach sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej pod analizę poddawana będzie kwestia związana z zmaterializowaniem się okoliczności świadczących o konieczności wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego, systemu kontroli wewnętrznej oraz Compliance w strukturze organizacyjnej Spółki. 3.9. „Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.” Analogicznie jak w wyjaśnieniach do pkt. 3.8, Rada Nadzorcza monitoruje efektywność oraz zgodność działalności z prawem prowadzonej przez Spółkę na podstawie okresowych raportów przygotowywanych przez Zarząd oraz poszczególne departamenty operacyjne. Funkcję Komitetu Audytu sprawuje cała Rada Nadzorcza. Ze względu na brak formalnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego, compliance, systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej w Spółce nie został wyodrębniony odrębny kanał raportowania w tych obszarach. 3.10. „Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.” Spółka nie należy do żadnego z wymienionych w zasadzie 3.10 indeksów. IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 11 4.3 „Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.” Z uwagi na dość znaczące koszty przeprowadzenia głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka nie w pełni stosuje się do zasady 4.3. Każdy z akcjonariuszy ma możliwość ustanowienia pełnomocnika do wykonywania prawa głosu w toku obrad w miejscu odbywania zgromadzenia. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej odpowiedni formularz pełnomocnictwa, który może być wykorzystywany przez akcjonariuszy w celu ustanowienia pełnomocnika. K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 12 4.14. „Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.” Zarząd Spółki przyjął w dniu 1 kwietnia 2015 r. Politykę dywidendową zakładającą coroczną wypłatę dywidendy Akcjonariuszom Spółki w wysokości minimum 50% skonsolidowanego zysku netto z działalności operacyjnej za rok poprzedni, przy uwzględnieniu potrzeb inwestycyjnych oraz przy założeniu, że struktura Grupy K2 Holding pozostanie bez zmian. Wypłata dywidenda podporządkowana jest celom inwestycyjnym Grupy z uwagi na możliwe wyższe korzyści dla Grupy i jej Akcjonariuszy. Biorąc pod uwagę cele określone w Polityce Dywidendowej Spółka nie stosuje w pełni ww. Dobrej Praktyki, ponieważ określając kwoty przeznaczone do wypłaty akcjonariuszom tytułem dywidendy, Zarząd Spółki bierze również pod uwagę potrzeby inwestycyjne Spółki co może skutkować pomniejszeniem tej kwoty do wartości niższej niż kwota zysku wygenerowanego przez Spółkę w danym roku obrotowym. Analogicznie, Spółka może podjąć decyzję o wypłacie dywidendy w sytuacji, gdy w bieżącym roku obrotowym została odnotowana strata a środki na ten cel zostaną pozyskane z kapitału zapasowego, co miało miejsce w stosunku do sprawozdania finansowego zatwierdzonego za 2020 r. Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy K2 Holding S.A. nr 7 z dnia 23 sierpnia 2022 r. w roku 2022 Akcjonariuszom Spółki została wypłacona dywidenda za rok obrotowy 2021 w kwocie 14.832.992,00 zł. Wysokość dywidendy przypadającej na jedną akcję wyniosła 6,40 zł. Wypłatą dywidendy objętych zostało 2 317 655 akcji. Dywidenda za 2021 r. została wypłacana w dniu 6 września 2022 r. Ponadto, w związku z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy K2 Holding S.A. nr 7 z dnia 23 sierpnia 2022 r., w dniu 31 sierpnia 2022 r. Zarząd K2 Holding S.A. podjął Uchwałę w przedmiocie wypłaty zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022 i postanowił o wypłacie przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok 2022 w łącznej kwocie 4.635.310,00 zł. Wysokość zaliczki na poczet K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 13 dywidendy za rok 2022 przypadającej na jedną akcję wyniosła 2,00 zł. Wypłatą dywidendy objętych zostało 2 317 655 akcji. Wypłata zaliczki na poczet dywidendy 2022 nastąpiła w dniu 18 października 2022 r. Łącznie wypłacona dywidenda w 2022 r. wyniosła 8,40 zł/akcję. Kwota 6,40 zł/akcję stanowiła dywidendę za 2021 r. natomiast kwota 2,00 zł/akcję stanowiła zaliczkę na poczet dywidendy za rok 2022. Łącznie wypłacono w 2022 r. kwotę 19.468.302 zł tytułem dywidendy i zaliczki na poczet dywidendy. VI. Wynagrodzenia 6.3. „Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.„ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 17 grudnia 2020 r. podjęło uchwałę w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego obejmującego m.in. prawo do nabycia akcji wyemitowanych w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za jednostkową cenę emisyjną równą 10.48 zł z możliwością jej obniżenia w przypadku spełnienia się określonych okoliczności związanych z wypłatą przez Spółkę dywidendy oraz innymi wypłatami gotówki przez Spółkę na rzecz akcjonariuszy (w tym poprzez programy skupu akcji własnych). Na dzień podjęcia ww. uchwały o ustanowieniu programu motywacyjnego, średni kurs jednej akcji Spółki wynosił 22 zł. Spółka nie stosuje zatem w pełni przedmiotowej Dobrej Praktyki w zakresie ustalonej ceny nabycia akcji przez osoby uprawnione. W dniu 19 października 2022 r. osoby uprawnione objęły przysługujące im akcje motywacyjne. Skorygowana Cena Emisyjna jednej Akcji Motywacyjnej wyniosła 1,00 zł. C. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe Spółki zostały opracowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w zakresie regulacji dotyczących emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu tj. „w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 14 przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim” z dnia 29 marca 2018. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki, dzięki odpowiedniej komunikacji wewnętrznej, zapewniana jest rzetelność, kompletność i prawidłowość ich sporządzenia. Zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za należyte sporządzenie sprawozdań finansowych. Dyrektor Finansowy sprawuje merytoryczny nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych. Weryfikacją sprawozdań zajmuje się Zarząd, a następnie wybrany przez Radę Nadzorczą niezależny biegły rewident, który dokonuje przeglądu i badania sprawozdań. Do zadań biegłego rewidenta należy przede wszystkim przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej. Audytor sporządza sprawozdanie z badania zawierające pisemny raport z przeprowadzonego badania i opinię biegłego rewidenta o zbadanych sprawozdaniach. Z dokumentacją tą zapoznaje się Rada Nadzorcza, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej i sporządza sprawozdanie z tej oceny, które podawane jest do wiadomości publicznej przed odbyciem się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza wykonuje też zadania komitetu audytu, na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej. D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Znaczący akcjonariusze na dzień 26.04.2023 r. (posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu) 1 Dane na podstawie ostatniego zawiadomienia opublikowanego Raportem bieżącym nr 4/2023 z dnia 1.02.2023 r. 2 Dane na podstawie ostatniego zawiadomienia opublikowanego Raportem bieżącym nr 3/2023 z dnia 1.02.2023 r. E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 15 F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Każda akcja Spółki daje takie same uprawnienia. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Prawo głosu w stosunku do akcji przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji. Brak jest ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu. Zgodnie z art. 413 ksh, akcjonariusz nie może osobiście ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką – jednakże akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał, o których mowa powyżej (przepisy art. 412 (2) § 3 i 4 ksh stosuje się odpowiednio). G. Wskazanie wszelkich ograniczeń, dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela, nie wiążą się z nimi ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności. H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, a w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Jak stanowi Statut Spółki, Zarząd składa się z jednego do pięciu członków. Zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki, wszyscy członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą, która określa liczbę członków Zarządu na każdą kadencję. Począwszy od upływu ostatniej dwuletniej kadencji Zarządu w dniu 19 kwietnia 2013 r., każda następna kadencja Zarządu trwać będzie trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji, jak również zawiesić w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd. Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, niezastrzeżone ustawą lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwraca się o podjęcie K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 16 takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu, uchwalany przez Radę Nadzorczą. W przypadku, gdy Zarząd liczy jednego lub dwóch członków, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku, gdy Zarząd liczy trzech lub więcej członków, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. I. Opis zasad zmiany Statutu Spółki Zmiany w Statucie Spółki są dokonywane przez Walne Zgromadzenie, zgodne z przepisami kodeksu spółek handlowych. Statut nie wprowadza regulacji odmiennych lub szczegółowych w stosunku do w/w regulacji. J. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania, w szczególności wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określa Statut Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia oraz przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności kodeks spółek handlowych. Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki Dokumenty korporacyjne | K2 inwestorzy. Uprawnienia Walnego Zgromadzenia Zgodnie ze Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1. podejmowanie uchwał o podziale zysków albo o pokryciu strat, 2. połączenie lub przekształcenie Spółki, 3. rozwiązanie i likwidacja Spółki, 4. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 5. ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 6. tworzenie i znoszenie funduszy celowych, 7. zmiana przedmiotu działalności Spółki, 8. zmiana Statutu, 9. emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa, 10. zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, 11. wybór likwidatorów, K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 17 12. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub wykonywaniu zadań Zarządu lub Rady Nadzorczej, 13. rozpatrywanie spraw wniesionych na Walne Zgromadzenie przez Radę Nadzorczą, Zarząd akcjonariusza lub akcjonariuszy, 14. wyrażanie zgody zgodnie z art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych na zawieranie umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy pomiędzy Spółką i członkami jej Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób. Oprócz spraw wymienionych powyżej uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa. Tryb zwołania Walnego Zgromadzenia i miejsce odbycia Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, a gdyby Zarząd nie dokonał tego w terminie określonym powyżej Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w zdaniu poprzednim. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczają oni przewodniczącego tego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza zwołuje: a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie - w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, b) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie – jeżeli uzna zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia za wskazane. W przypadku, gdy Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie, przedstawia uzasadnienie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad. W przypadku, gdy dana sprawa została zamieszczona w porządku obrad na wniosek innego niż Zarząd podmiotu, Zarząd zwraca się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia. Do projektów uchwał Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 18 i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przedstawianych przez Zarząd, Zarząd dołącza uzasadnienie takich uchwał. Zarząd zwraca się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia takiej uchwały, chyba że jest to uchwała w sprawach porządkowych lub formalnych lub uchwała, która jest typową uchwałą podejmowaną w toku obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, a Spółka niezwłocznie ogłasza te projekty na stronie internetowej. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na 26 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Odwołanie Walnego Zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie powinny uniemożliwiać ani ograniczać akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być przerwane na łączny okres nie dłuższy niż trzydzieści dni. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Spółka może zorganizować Walne Zgromadzenie w sposób umożliwiający udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 19 prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia. O dopuszczeniu uczestnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w Walnym Zgromadzeniu decyduje każdorazowo Zarząd Spółki, nawet jeżeli decyzja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia została podjęta bez udziału Zarządu. Wymogi organizacyjne i techniczne niezbędne dla skorzystania przez akcjonariuszy lub pełnomocników z powyższej możliwości zostaną określone przez Zarząd przed zwołaniem Walnego Zgromadzenia i podane do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki przed dniem Walnego Zgromadzenia. Procedury dotyczące uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu ustala Zarząd Spółki przed zwołaniem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację Zarządu Spółki o: a) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, b) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, c) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, d) sposobie wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów jest wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Listę uprawnionych ustala Zarząd na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Akcjonariusz może żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia lub przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie drogą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 20 na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwa udzielane członkom Zarządu Spółki, członkom Rady Nadzorczej Spółki, pracownikom Spółki, lub członkom organów lub pracownikom spółki zależnej, upoważniają tylko do jednego, najbliższego Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, winno nastąpić poprzez przesłanie Spółce pliku w formacie PDF na adres: e-mail: walnezgromadzenie@k2.pl. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Procedury dotyczące udzielenia pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa. Akcjonariusze zostają dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i oryginału lub uwierzytelnionej kopii ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub po okazaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (w ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku pełnomocników uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej pełnomocnictwo (w formie pisemnej lub w formacie PDF) powinno zostać dostarczone do siedziby Spółki przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnik może wykonywać prawo głosu w trakcie Walnego Zgromadzenia przy pomocy właściwych do tego formularzy umieszczonych na stronie internetowej Spółki. Ani akcjonariusz ani pełnomocnik nie mają obowiązku korzystania z tych formularzy, a ich ewentualne wykorzystanie pozostawione jest decyzji i uznaniu wymienionych. Przebieg Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 21 Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, udziela głosu i odbiera go, zarządza głosowanie i ogłasza podjęte uchwały. Przewodniczący utrzymuje porządek na sali obrad. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący zarządza sporządzenie listy obecności, zawierającej spis uczestników Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący podpisuje listę obecności i wykłada do wglądu uczestników Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Akcjonariusz jest reprezentowany przez pełnomocnika, należy to uwidocznić w liście obecności. Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący w porozumieniu ze sporządzającym protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek obrad. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą Członkowie Rady Nadzorczej i Członkowie Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej, Członkowie Zarządu uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie przy zachowaniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi powinni udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W takim przypadku Zarząd będzie udzielał odpowiedzi przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów o obrocie instrumentami finansowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w inny sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Walne Zgromadzenie obraduje i podejmuje uchwały w sprawach ujętych zatwierdzonym porządkiem obrad. Poza sprawami objętymi porządkiem obrad uchwały mogą zapadać w sprawach o charakterze porządkowym oraz zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu odnośnie podjęcia uchwały. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej większością ¾ głosów Walnego Zgromadzenia. K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 22 Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego osoba. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Bez formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia może być powzięta uchwała, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Wnioski w sprawie zmiany wniosków i projektów uchwał powinny być uzasadniane przy zgłaszaniu. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości zebranych jakie wnioski wpłynęły i ustala kolejność głosowania. Walne Zgromadzenie może wybrać Komisję Skrutacyjną. Komisja składa się z trzech członków wybieranych spośród uczestników Zgromadzenia lub spoza ich grona (np. spośród pracowników Spółki). Komisja wybiera ze swego grona Przewodniczącego. Komisja Skrutacyjna przygotowuje projekty uchwał i przedstawia je Przewodniczącemu oraz przeprowadza głosowanie. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w sposób jasny i przejrzysty. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Podejmowanie uchwał przez Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. O ile Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Uchwała w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 23 dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. Uchwała w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. Uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad podejmowane są w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. Akcjonariusz obecny na Walnym Zgromadzeniu uprawniony jest do głosowania nad uchwałami, jakie będą podejmowane. Akcjonariusz nie może osobiście głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Przepisy art. 412 2 § 3 i 4 kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio. Przewodniczący Zgromadzenia jest obowiązany umożliwić akcjonariuszowi, który głosował przeciw uchwale, zgłoszenie oraz zwięzłe uzasadnienie sprzeciwu. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłosić jednego lub kilku kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz o ile jest to wymagane zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki o spełnianiu kryteriów „Niezależnego Członka” Rady Nadzorczej określonych w Statucie Spółki. Jeżeli kandydatury nie zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy w sposób o którym mowa powyżej, kandydatów spełniających kryteria „Niezależnego Członka” składa Rada Nadzorcza. Listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Wybór członków Rady Nadzorczej odbywa się poprzez głosowanie na kolejnych zgłoszonych kandydatów. Dla ważności wyboru danego kandydata na członka Rady Nadzorczej, niezbędne jest uzyskanie przez niego względnej większości głosów ważnie oddanych. Członkami Rady Nadzorczej zostaną ci spośród kandydatów, którzy uzyskali kolejno największą liczbę głosów. Jeżeli K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 24 dwóch lub więcej kandydatów uzyska taką samą liczbę głosów i spowoduje to przekroczenie liczby wybranych w stosunku do miejsc w Radzie Nadzorczej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza wybory uzupełniające, w których prawo uczestnictwa mają tylko ci kandydaci, którzy w pierwszym głosowaniu uzyskali jednakową liczbę głosów. Jeżeli liczba zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej odpowiada liczbie miejsc, jakie mają być obsadzone, głosowanie może odbywać się systemem blokowym tj. na wszystkich kandydatów jednocześnie, chyba że został zgłoszony w tej sprawie sprzeciw. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu, głosowanie odbywa się na zasadach określonych powyżej. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Wniosek powinien być zgłoszony Zarządowi w takim terminie, aby wyboru grupami można było dokonać na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Wniosek zgłoszony po tym terminie może być rozpatrywany dopiero na kolejnym Walnym Zgromadzeniu. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa powyżej, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ale również zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej. Obrady Walnego Zgromadzenia powinny być transmitowane z wykorzystaniem sieci Internet. Przebieg obrad powinien być rejestrowany i upubliczniany na stronie internetowej Spółki. Przedstawicielom mediów powinno się umożliwić obecność na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie kończy pracę po wyczerpaniu porządku obrad - Przewodniczący ogłasza zamknięcie obrad. Protokoły z Walnego Zgromadzenia Posiedzenia Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza. Poza treścią protokołu wynikającą z kodeksu spółek handlowych, na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do niego jego K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 25 pisemne oświadczenie. Wypisy z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy powinny być zebrane w księgę protokołów i przechowywane w siedzibie Spółki. Nadzór nad prawidłowością sporządzania i przechowywania księgi protokołów należy do Zarządu. Protokoły Walnych Zgromadzeń sporządzane są w języku polskim. K. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. Rada Nadzorcza W 2022 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: ─ Janusz Żebrowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej ─ Grzegorz Stulgis – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej ─ Maciej Klepacki – Członek Rady Nadzorczej ─ Jakub Menc – Członek Rady Nadzorczej ─ Robert Rządca – Członek Rady Nadzorczej do dnia 23.08.2023 r. ─ Przemysław Soroka – Członek Rady Nadzorczej od dnia 23.08.2023 r. Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień niniejszego oświadczenia skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco: ─ Janusz Żebrowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej ─ Grzegorz Stulgis – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej ─ Maciej Klepacki – Członek Rady Nadzorczej ─ Jakub Menc – Członek Rady Nadzorczej ─ Przemysław Soroka – Członek Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza swoje obowiązki i uprawnienia realizuje zgodnie z obowiązującym powszechnie prawem oraz zgodnie z regulacjami wynikającymi ze Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej, określający szczegółowo sposób działania Rady Nadzorczej, zamieszony jest na stronie internetowej Spółki Dokumenty korporacyjne | K2 inwestorzy Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej poniżej liczby K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 26 określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia nie uchybia dalszemu funkcjonowaniu Rady Nadzorczej o ile ich liczba nie spadła poniżej ustawowego minimum. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki, posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku, z częstotliwością raz na kwartał. Nadzwyczajne posiedzenia mogą być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, z podaniem celu oraz propozycji porządku obrad oraz dokładnego terminu (dzień i godzina) oraz miejsca posiedzenia: a) z własnej inicjatywy Przewodniczącego Rady Nadzorczej (lub jego Zastępcy) lub b) na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub c) na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub d) na wniosek akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celów i powodów zwołania. Posiedzenie w przypadkach b), c) i d) powyżej powinno być zwołane niezwłocznie, tj. nie później niż w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania wniosku. W przypadku nie zwołania posiedzenia we wskazanym powyżej terminie, posiedzenie Rady Nadzorczej będzie mogło być zwołane przez wnioskodawcę, przy czym wnioskodawca w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej powinien podać przyczynę takiego zwołania oraz proponowany porządek obrad, jak również dokładny termin (dzień i godzina) oraz miejsce posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. W nagłych, niecierpiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenie, jednakże do nie mniej niż 3 dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w Warszawie lub jeśli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę w innym miejscu na terenie Polski. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu Spółki lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia są dostępne i jawne dla członków Zarządu. W przypadku w którym obecność członka Zarządu nie była możliwa członkowi Zarządu udostępnia się protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej. Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszane także inne osoby według uznania Rady Nadzorczej. K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 27 Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej i mogą przyjmować w szczególności formę telekonferencji lub wideokonferencji. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli: wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie oraz na posiedzeniu obecnych jest co najmniej 3 członków Rady oraz wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści uchwały oraz lista obecności oraz protokół z danego posiedzenia zostały podpisane przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W przypadku odbycia posiedzenia w ten sposób przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. Podejmowanie uchwał w tych trybach nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień dotyczących opisanych powyżej trybów (tj. podejmowania uchwał w drodze pisemnej lub za pośrednictwem porozumiewania się na odległość): zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, w sposób opisany powyżej oraz obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej Spółki są podejmowane bezwzględną większością głosów, jeśli bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej winny być protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. Protokoły winny być zebrane w Księdze Protokołów, przechowywanej w Biurze Zarządu. Do protokołów należy dołączyć przeciwne opinie obecnych członków Rady Nadzorczej oraz przesłane w późniejszym czasie sprzeciwy nieobecnych członków Rady Nadzorczej. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 28 Porządek Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i może delegować poszczególnych członków do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Oddelegowany członek Rady Nadzorczej powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki i występować do Zarządu z wnioskami. Rada może żądać od członków Zarządu otrzymywania regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie § 14 ust.2 Statutu należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami Statutu, w tym: 1. zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; 2. zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności; 3. powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu; 4. ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę lub innych zawieranych z członkami Zarządu; 5. wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych; 6. wyrażanie zgody na zawierania istotnych umów pomiędzy Spółką a: (i) członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej – innych niż te, o których mowa w art. 15 § 1 kodeksu spółek K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 29 handlowych; (ii) Podmiotami Zależnymi”, (iii) Podmiotami Powiązanymi; wyrażanie zgody na spełnienie istotnego świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek Podmioty Zależne lub Podmioty Powiązane na rzecz członków Zarządu; 7. wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki; 8. zatwierdzanie regulaminu pracy oraz regulaminu wynagradzania i premii obowiązującego w Spółce; 9. wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę pożyczek lub udzielenia gwarancji albo poręczeń, udzielanie opcji i innych praw na uprzywilejowany zakup akcji lub innych będących przedmiotem obrotu praw z tytułu uczestnictwa w Spółce oraz podejmowanie innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki; 10. wyrażenie zgody na nabycie własnych akcji zgodnie z art. 362 § 1 punkt 2 kodeksu spółek handlowych; 11. wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, w tym także powodujących przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych albo porozumień dotyczących współpracy strategicznej lub zmierzających do podziału zysków; 12. wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 20% (dwadzieścia procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki; 13. wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub autorskich praw majątkowych lub innych praw do własności intelektualnej oraz praw do znaków towarowych, a także udzielanie koncesji lub licencji przekraczających zakres normalnej i podstawowej działalności Spółki; 14. wyrażanie zgody na tworzenie spółek zależnych lub oddziałów Spółki; 15. przedłożenie corocznie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki; 16. rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia; 17. wyrażenie zgody na emisję przez Spółkę obligacji innych niż obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach określonych w pkt 6 i 7 powyżej wymagają zgody Niezależnych Członków Rady Nadzorczej Spółki. K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 30 W 2022 r. oraz na dzień 31.12.2022 r. skład Zarządu przedstawiał się następująco: ─ Paweł Wujec – Prezes Zarządu ─ Artur Piątek – Wiceprezes Zarządu ─ Tomasz Burczyński – Wiceprezes Zarządu od dnia 1 września 2022 r. ─ Michał Paschalis - Jakubowicz – Wiceprezes Zarządu do dnia 31 grudnia 2022 r. Na dzień niniejszego oświadczenia skład Zarządu przedstawia się następująco: ─ Paweł Wujec – Prezes Zarządu ─ Artur Piątek – Wiceprezes Zarządu ─ Tomasz Burczyński – Wiceprezes Zarządu Zarząd Spółki swoje obowiązki i uprawnienia realizuje zgodnie z obowiązującym powszechnie prawem oraz zgodnie z regulacjami wynikającymi ze Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu, określający szczegółowy sposób działania Zarządu, zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki Dokumenty korporacyjne | K2 inwestorzy Regulamin Zarządu uchwala Rada Nadzorcza Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków. Począwszy od upływu ostatniej dwuletniej kadencji Zarządu w dniu 19 kwietnia 2013 r., każda następna kadencja Zarządu trwać będzie trzy lata. Członkowie powoływani są na okres wspólnej kadencji. Zarząd jest powoływany przez Radę Nadzorczą Spółki, która określa jednocześnie liczbę członków Zarządu na każdą kadencję. Rada Nadzorcza wybiera spośród członków Zarządu Prezesa i Wiceprezesa Zarządu, jak również akceptuje zakres obowiązków poszczególnych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji, jak również zawiesić w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd. Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. W przypadku, gdy Zarząd liczy jednego lub dwóch członków do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu działający samodzielnie. W przypadku, gdy Zarząd liczy trzech lub K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 31 więcej członków do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Zarząd zbiera się na posiedzenie w sytuacji, gdy Prezes Zarządu stwierdzi taką konieczność, nie rzadziej niż raz w miesiącu. Ponadto, posiedzenie Zarządu należy zwołać na pisemne żądanie przynajmniej jednego członka Zarządu, złożone na ręce Prezesa Zarządu i umotywowane ważnymi okolicznościami. Posiedzenie zwołuje Prezes Zarządu wyznaczając jego dokładny termin (dzień i godzinę) i przesyłając zawiadomienie w formie elektronicznej (e-mail) pozostałym członkom Zarządu. Uchwała Zarządu jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Zarządu zostali zaproszeni, przynajmniej na 3 (trzy) dni przed terminem posiedzenia, wszyscy członkowie Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podjęte bez formalnego zwołania posiedzenia Zarządu, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wzięli udział w posiedzeniu i żaden z nich nie zgłosił sprzeciwu, co do odbycia posiedzenia i jego porządku obrad. Uchwały Zarządu mogą być także podjęte bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie. Posiedzenia Zarządu mogą się odbywać także przy wykorzystaniu środków łączności i mogą mieć w szczególności formę telekonferencji lub wideokonferencji. Uchwały podjęte na takim posiedzeniu są ważne po podpisaniu przez wszystkich uczestniczących w posiedzeniu protokołu spotkania. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy z urzędu Prezes Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu posiedzeniu Zarządu przewodniczy upoważniony przez Prezesa Zarządu Wiceprezes Zarządu. Decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy równej ilości głosów oddanych decyduje głos Prezesa Zarządu. Obrady Zarządu są protokołowane. Protokoły podpisują: Prezes Zarządu i obecni członkowie Zarządu. W protokołach należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu, porządek obrad, przebieg posiedzenia, treść podjętych uchwał oraz podać sposób przeprowadzenia i wynik głosowania, jak również umieścić zdania odrębne. Protokoły powinny być zebrane w księdze protokołów. Do protokołów powinny być dołączone nadesłane później sprzeciwy członków Zarządu nieobecnych na posiedzeniu Zarządu. Prezes Zarządu może wyznaczyć spośród członków Zarządu lub spoza ich grona stałego Protokolanta lub Protokolanta określonych posiedzeń. Protokolant jest odpowiedzialny za przygotowanie dokumentów z przebiegu posiedzenia oraz odpowiednie uzupełnienie księgi protokołów z posiedzeń Zarządu. Księgę K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 32 protokołów z posiedzeń Zarządu przechowuje Prezes Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje kopię księgi protokołów . W szczególności, oprócz innych zadań określonych w Regulaminie Zarządu, Statucie lub przepisach prawa, do zadań Zarządu należy: 1. zwoływanie Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, 2. zwoływanie Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy z własnej inicjatywy w sposób zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych, 3. zwoływanie Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, 4. niezwłoczne zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przypadku, gdy bilans sporządzony przez Zarząd lub na zlecenie Zarządu wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią część kapitału zakładowego, celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki, 5. ustanawianie, udzielanie i odwoływanie prokury, 6. sporządzanie bądź zlecanie sporządzania sprawozdań finansowych i innych dokumentów finansowych Spółki, 7. składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy i Radzie Nadzorczej corocznego sprawozdania z działalności Spółki za rok ubiegły, 8. przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy i Radzie Nadzorczej wniosków co do podziału zysku i pokrycia strat, 9. przygotowywanie bądź zlecanie przygotowania wieloletnich programów rozwoju Spółki, 10. sporządzanie na żądanie Rady Nadzorczej sprawozdań i udzielanie jej wyjaśnień, 11. dostarczanie Radzie Nadzorczej Spółki zweryfikowanych rocznych sprawozdań finansowych Spółki, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego oraz raportem z badania umów zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi – w ciągu 150 (stu pięćdziesięciu) dni od zakończenia roku obrotowego; a raporty kwartalne w ciągu 30 dni od zakończenia danego kwartału. Raporty okresowe powinny zawierać sprawozdanie zarządu wraz z informacją o realizacji danych finansowych w porównaniu do biznes planu, a także zawierać aktualizację biznes planu, o ile wystąpią większych odchyleń od przyjętych założeń, 12. sporządzenie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki oraz przedkładanie rocznych planów finansowych nie później niż do 15 listopada roku poprzedzającego okres prognozy; plan finansowy powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 33 założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych (wpływy i wydatki) na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności. Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę: - Walnego Zgromadzenia w przypadku zamiaru podjęcia czynności w zakresie: a) połączenia Spółki, b) przekształcenia Spółki, c) likwidacji Spółki, d) roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, e) zbycia i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, f) zbycie nieruchomości Spółki, g) innych działań, do których podjęcia obowiązujące przepisy lub Statut Spółki wymagają zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. - Rady Nadzorczej na podjęcie czynności wskazanych w § 14 Statutu Spółki. Zarząd jest zobowiązany do realizacji zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą rocznych i okresowych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki. Komitet Audytu Zgodnie z Art. 128 ust. 4 ustawy z dn. 11maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, § 14 ust. 4 Statutu Spółki, w K2 Holding S.A. zadania Komitetu Audytu w 2022 r. wykonywała Rada Nadzorcza. Osoby z Rady Nadzorczej spełniające kryteria niezależności Osobami spełniającymi kryteria niezależności zgodnie z Art. 129 ust. 3 pkt. 1) są: Michał Klepacki Grzegorz Stulgis Przemysław Soroka. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia Pan Grzegorz Stulgis posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, oraz licencjonowanym doradcą inwestycyjnym. Współwłaściciel firmy Alumetal S.A. oraz przewodniczący Rady Nadzorczej. Pracował m.in. jako analityk finansowy w Louisiana Departament of Insurance, analityk finansowy i doradca inwestycyjny K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 34 w Pekao Alliance TFI S.A., w Credit Suisse Asser Management, PKO/ Credit Suisse TFI S.A. Prowadził również własną działalność gospodarczą pod nazwą Esquire Grzegorz Stulgis. Dodatkowo członek rady nadzorczej/ komplementariusz takich spółek jak: Stomil Sanok S.A., Grzegorz Stulgis S.K.A., Grzegorz Stulgis Nova S.K.A. Pan Jakub Menc posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Menc jest finansistą z doświadczeniem w zarządzaniu inwestycjami. Pracował przy zarządzaniu funduszami akcyjnymi, wycenach przedsiębiorstw, analizach finansowych, modelowaniu finansowym i ładzie korporacyjnym. Od listopada 2020 roku zarządzający FRAM Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym. Poprzednio zarządzający funduszami akcji w Skarbiec TFI, zarządzający funduszami w PKO BP Bankowy PTE i kolejno młodszy analityk finansowy, analityk finansowy, młodszy zarządzający portfelem akcji i zarządzający portfelem akcji w Nationale-Nederlanden PTE. Tytuł CFA. Licencja doradcy inwestycyjnego. Szkolenie z wyceny i analizy spółek na London School of Economics and Political Science. Magister na kierunku finanse i rachunkowość w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz licencjat na jednocześnie dwóch kierunkach matematyce i ekonomii na Uniwersytecie Warszawskim. Pan Przemysław Soroka posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Soroka od 25 lat jest związany z technologiami, systemami biznesowymi, projektami implementacyjnymi, zarządzaniem ryzykiem informatycznym oraz transakcjami M&A dotyczącymi biznesów głównie technologicznych lubi innych wysoko specjalizowanych. Członek zarządu, co-leader lub prezes dużych spółek informatycznych (400+ osób), takich jak PwC IT Services czy SMT S.A. Obecnie prowadzi firmę SH ADVISORY, oferującą usługi w zakresie doradztwa w transakcjach M&A po stronie kupującego lub sprzedającego, w tym usługi doradztwa optymalizacyjnego przed sprzedażą czy doradztwa w integracji post-merger. Z wykształcenia finansista po Szkole Głównej Handlowej. Kwalifikacje w zakresie finansów udokumentowane dodatkowo tytułem ACCA uzupełnił kwalifikacjami w zakresie technologii i prowadzenia projektów IT, w tym certyfikatem Project Manager (APMP) a także CISA i CISSP. Stały współpracownik i ekspert Software Developers Association of Poland (SoDA) w zakresie transakcji M&A. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent Pan Maciej Klepacki, Pan Przemysław Soroka oraz Pan Janusz Żebrowski posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent. K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 35 Pan Maciej Klepacki jest Absolwent Wydziału Prawa i Administracji w PWSBiA w Warszawie, a także uczestnikiem prestiżowego programu dla wyższej kadry zarządzającej Przedsiębiorczość i Innowacje na Uniwersytecie Stanforda. Posiada kilkuletnie doświadczenie w zakresie komunikacji korporacyjnej i zarządzania relacjami inwestorskimi. Jest w tym obszarze autorem licznych wystąpień i prezentacji dla spółek notowanych na GPW w Warszawie, Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych oraz uczelni wyższych. Od 16 lat jest obecny zawodowo w branży nowych technologii, mediów i telekomunikacji, podczas których zarządzał działaniami operacyjnymi, marketingiem i rozwojem biznesu dla polskich i zagranicznych spółek w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Obecnie jest Członkiem Zarządu w Edipresse Polska S.A., gdzie odpowiada za zarządzanie procesami digital. W latach 2013 – 2015 był Dyrektorem Zarządzającym w Grupie Allegro odpowiedzialnym za portale i media ekonomiczne, w tym portal finansowy Bankier.pl. W latach 2009 – 2013 w ATM S.A. jako Dyrektor ds. Marketingu i Relacji Inwestorskich zarządzał działaniami marketingowymi, PR i procesem sprawozdawczości giełdowej grupy kapitałowej ATM, największego w regionie CEE operatora centrów danych. W latach 2011 – 2013 pełnił także funkcję Członka Rady Nadzorczej w notowanej na rynku NewConnect spółce mPay, a także Członka Rady ds. Polityki Innowacji przy Prezydencie m.st. Stołecznego Warszawy. W latach 2006 – 2009 pracował w notowanej na GPW w Warszawie spółce Bankier.pl S.A., gdzie jako Dyrektor ds. Marketingu i PR, a później Członek Zarządu odpowiadał za obszar marketingu i relacji inwestorskich. Pan Janusz Żebrowski jest absolwentem Wydziału Zarządzania na Uniwersytecie Warszawskim. W latach 1991-1993 pracował w Ministerstwie Finansów zajmując się programem restrukturyzacji banków państwowych. Następnie, do 1997 r. był Wicedyrektorem Departamentu Bankowości Inwestycyjnej banku PBK S.A. Od 1997 r. do 2000 r. związany był z bankiem inwestycyjnym Credit Suisse First Boston. Ostatnio na stanowisku Vice President. Janusz Żebrowski był współzałożycielem K2 Internet Provider s.c. – spółce cywilnej złożonej przez Michała Lach, która później została przekształcona w K2 Internet S.A. W okresie lipiec 2000 r. - październik 2003 r. był Wiceprezesem Zarządu K2, odpowiadającym za zarządzanie finansami Spółki. Od listopada 2003 r. był Prezesem Zarządu i Dyrektorem Zarządzającym K2 Internet S.A. Od początku 2007 r. do 31 października 2013 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu spółki. Od początku pracy w K2 nadzorował wszystkie kluczowe projekty takie jak pozyskanie finansowania ze strony funduszu VC, przeprowadzenie IPO, akwizycje i nowe przedsięwzięcia utrzymując jednocześnie kontakt z głównymi klientami i partnerami. K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 36 Życiorys Pana Przemysława Soroki został przedstawiony w akapicie „Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia”. Dozwolone usługi niebędące badaniem świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe K2 Holding S.A. W 2022 r. świadczone były przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe K2 Holding S.A., tj. CSWP Audyt Prosta Spółka Akcyjna (poprzednio CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp. k.) dozwolone usługi niebędące badaniem tj. przegląd śródrocznego sprawozdania skonsolidowanego za okres 6 miesięcy roku 2022, badanie śródrocznego jednostkowego sprawozdania K2 Holding S.A. za okres 6 miesięcy roku 2022 oraz ocena sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2021. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania I. 1. Zgodnie ze Statutem, wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza. 2. Rada Nadzorcza nie jest związana jakimikolwiek klauzulami umownymi w umowach zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich. 3. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, kieruje się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania: 1) spełnianie wymogów niezależności podmiotu uprawnionego do badania, o których mowa w art. 69 – 73 Ustawy jak również spełnianie kryteriów niezależności przez kluczowego biegłego rewidenta; 2) proponowana metodologia pracy zespołu audytorskiego, 3) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę oraz zapewnienia w trakcie trwania badania stałego składu osobowego w ramach zespołu audytorskiego; 4) spełnianie przez członków zespołu audytorskiego kryteriów jakościowych co do wiedzy i kompetencji zawodowych zespołu audytorskiego w tym posiadane doświadczenie przez kluczowego biegłego rewidenta oraz kierownika zespołu audytorskiego w badaniu spółek prowadzących podobny rodzaj działalności jak również doświadczenie w badaniu i przeglądach spółek notowanych na GPW, K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 37 5) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania, przy czym wykonanie usług powinno zostać zlecone firmie audytorskiej składającej najbardziej opłacalną, adekwatną do zakresu zleconych usług cenę, celem uniknięcia obniżenia jakości badania. 4. Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania uzyskiwane przez firmę audytorską oraz podwykonawców działających w jej imieniu i na jej rzecz nie może być: 1) uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania; 2) kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z nią powiązanych dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący do sieci; 3) wynagrodzenie za przeprowadzenie badania powinno odzwierciedlać pracochłonność oraz stopień złożoności prac i wymagane kwalifikacje. 5. W procesie wyboru firmy audytorskiej do dokonania ustawowego badania sprawozdań finansowych Spółki Rada Nadzorcza zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, uwzględnia zakres usług wykonywanych na rzecz Spółki przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej. 6. Firma audytorska oraz kluczowy biegły rewident w procesie dokonywania wyboru składają oświadczenie, że ich wybór nie naruszy przepisów art. 17 ust. 3 Rozporządzenia oraz art. 134 Ustawy. 7. Rada Nadzorcza, a także Spółka w procesie wyboru firmy audytorskiej uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w sprawozdaniu rocznym Komisji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy, które mogą wpłynąć na wybór firmy audytorskiej. II. 1. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem wytycznych wprowadzonych przez Ustawę oraz Rozporządzenie w zakresie minimalnego i maksymalnego okresu, na jaki może zostać powołana firma audytorska do badania ustawowego. Zgodnie z art. 66 ust. 5 Ustawy o rachunkowości, pierwsza umowa na badanie powinna zostać zawarta na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością jej przedłużenia na kolejny co najmniej 2 letni okres. 2. Maksymalny czas trwania zlecenia badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną lub jakiegokolwiek członka sieci działającej na terenie Unii Europejskiej, do której należy firma audytorska, wynosi 10 lat obrotowych objętych badaniem ustawowym. Do tego okresu wliczana jest zarówno pierwsza umowa jak i również jej kolejne przedłużenia. K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 38 3. Po upływie maksymalnego czasu trwania zleceń na badanie ustawowe, o których mowa w ust. 2 powyżej, firma audytorska może ponownie wykonywać czynności badania ustawowego po upływie co najmniej 4 lat od zakończenia poprzedniego badania ustawowego. 4. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego sprawozdań finansowych za okres dłuższy nić 5 lat obrotowych objętych badaniem ustawowym. 5. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe sprawozdań finansowych po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia poprzedniego badania ustawowego. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem 1. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki lub Grupy Kapitałowej, podmiot powiązany tej firmy audytorskiej lub podmiot wchodzący w skład sieci firmy audytorskiej działający na terenie Unii Europejskiej nie mogą bezpośrednio ani pośrednio świadczyć na rzecz Spółki, jej jednostek dominujących ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej, żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach: 1) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania ustawowego; oraz 2) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w pkt 1) w odniesieniu do usług opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywaniem i wdrażaniem technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej. 2. Zgodnie z art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia, zabronione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają: 1) usługi podatkowe dotyczące: (i) przygotowywania formularzy podatkowych; (ii) podatków od wynagrodzeń; (iii) zobowiązań celnych; (iv) identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem; K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 39 (v) wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem; (vi) obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego; (vii) świadczenia doradztwa podatkowego; 2) usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki, w tym w szczególności usługi zarządzanie kapitałem obrotowym, udzielania informacji finansowej, optymalizacji procesów operacyjnych, zarządzania środkami pieniężnymi, ustalania cen transferowych, zwiększania efektywności łańcucha dostaw itp. 3) prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych; 4) usługi w zakresie wynagrodzeń; 5) opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej; 6) usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych; 7) usługi prawne obejmujące: (i) udzielanie ogólnych porad prawnych; (ii) negocjowanie w imieniu badanej jednostki; oraz (iii) występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu; 8) usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki; 9) usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki; 10) prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki; 11) usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do: K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 40 (i) kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują: a) — poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub b) — przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska; (ii) opracowywania struktury organizacyjnej; oraz (iii) kontroli kosztów. 12) inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. 3. W związku z uprawnieniem wynikającym z art. 136 ust. 2 Ustawy, Spółka dopuszcza możliwość świadczenia przez firmy audytorskie poniższych usług: 1) usługi: • przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, • wydawania listów poświadczających c) wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; 2) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki; 3) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam; 4) weryfikacji pakietów konsolidacyjnych; 5) potwierdzania spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; 6) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; 7) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 41 wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. 4. Z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 2 powyżej, biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki lub Grupy Kapitałowej, podmiot powiązany tej firmy audytorskiej lub podmiot wchodzący w skład sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć usługi dozwolone na rzecz Spółki jej jednostek dominujących oraz jednostek przez nią kontrolowanych z zastrzeżeniem, że świadczenie tych usług jest możliwe jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki i jednostek z Grupy Kapitałowej i po zatwierdzeniu świadczenia usług dozwolonych przez komitet audytu lub Radę Nadzorczą w braku powołania odrębnego komitetu audytu, po uprzednim przeprowadzeniu przez komitet audytu lub Radę Nadzorczą w braku powołania odrębnego komitetu audytu odpowiedniej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69 – 73 Ustawy. 5. Ocena zagrożeń i zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej polega m.in. na weryfikacji sporządzonej przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską oceny, o której mowa w art. 74 ust. 1 Ustawy, tj. w szczególności w zakresie: 1) spełnienia wymogów niezależności, o których mowa w art. 69 – 73 Ustawy; 2) identyfikacji istniejących zagrożeń dla ich niezależności oraz informacji o zastosowanych zabezpieczeniach w celu ich zminimalizowania; oraz na weryfikacji przedstawionej dokumentacji potwierdzającej ocenę sporządzoną przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską, a także na weryfikacji, czy firma audytorska i członkowie zespołu wykonującego badanie złożyli oświadczenia o spełnieniu wymogów niezależności, o których mowa w art. 74 ust. 2 Ustawy. 6. Komitet audytu lub Rada Nadzorcza w braku powołania odrębnego komitetu audytu może wydać stosowne wytyczne dotyczące świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z Grupy Kapitałowej usług dozwolonych przez biegłych rewidentów lub firmy audytorskie dokonujące badania sprawozdań finansowych tych jednostek zainteresowania publicznego, dotyczące akceptowalnych zagrożeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej i wymaganych zabezpieczeń niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej. 7. Z zastrzeżeniem ust. 8, w przypadku, gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej 3 kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółką, jej jednostek dominujących lub jednostek przez nią kontrolowanych usługi dozwolone, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych latach obrotowych z tytułu K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 42 badania ustawowego (badań ustawowych) Spółki oraz w stosownych przypadkach jednostek z jej Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych tej Grupy Kapitałowej. Na potrzeby ustalania ograniczeń określonych w niniejszym ustępie wyłącza się usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, których świadczenie jest wymagane zgodnie z przepisami ustawodawstwa unijnego lub krajowego. 8. W przypadku wydania przez Komisje Nadzoru Audytowego decyzji, o której mowa w art. 137 Ustawy, postanowienia ust. 5 stosuje się odpowiednio do treści przedmiotowej decyzji. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Liczba odbytych posiedzeń rady nadzorczej poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu W 2022 r. odbyło się spotkanie Rady Nadzorczej z audytorem. Obowiązki komitetu audytu wykonywane są w ramach kontaktów Rady Nadzorczej z Zarządem i przedstawicielami spółki K2 Holding S.A. odpowiedzialnymi za proces sprawozdawczy. Ustawowe warunki dające możliwość skorzystania z możliwości wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych Zgodnie z art. 128 ust. 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w spółkach, które na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyły co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości: • 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, • 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy, • 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty, pełnienie funkcji komitetu audytu może być powierzone radzie nadzorczej. K2 Holding S.A. nie przekroczyła zarówno w roku 2021 jak i 2022 przynajmniej dwóch ww. wielkości. Suma aktywów bilansu K2 Holding S.A. na koniec roku obrotowego na koniec roku 2021 35.963 tys. zł., natomiast na koniec roku 2022 28.579 tys. zł. K2 Holding S.A. ul. Domaniewska 44A, 02-672 Warszawa tel. +48 22 448 70 00 fax +48 22 448 71 01 www.k2.pl biuro@k2.pl NIP: 951 19 83 801 REGON: 016378720 KRS: 0000059690 kapitał zakładowy: 2.467.655,00 PLN (opłacony w całości) 43 Przychody netto ze sprzedaży usług K2 Holding S.A. za rok obrotowy 2021 10 762 tys. zł natomiast na koniec roku 2022 10 718 tys. zł. Średnioroczne zatrudnienie w K2 Holding S.A. w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło w 2021 r. 27, natomiast w 2022 r. 29. Podpisy wszystkich Członków Zarządu K2 Holding S.A. imię i nazwisko stanowisko/funkcja Paweł Wujec Prezes Zarządu Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym Tomasz Burczyński Wiceprezes Zarządu Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym Artur Piątek Wiceprezes Zarządu Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym Warszawa, dnia 26 kwietnia 2023 r.