Hollywood S.A.

Raport 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU HOLLYWOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Aleje Jerozolimskie 65/79 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ HOLLYWOOD S.A. ZA OKRES OD 01.01.2022 DO 31.12.2022 Warszawa, 28 kwietnia 2023r. 2 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w formie jednego dokumentu, zawierającego informacje na temat działalności Spółki HOLLYWOOD S.A. oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD S.A. zgodnie z zapisami § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. (Dz. U. z 2018r. poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami. Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 01.01.2022r. do 31.12.2022r. oraz od daty zakończenia okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania i zostały przedstawione zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i przepisami Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2023 poz. 120,195). 3 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Spis treści List Prezesa Zarządu ................................................................................................................................................. 5 Wybrane skonsolidowane dane finansowe ........................................................................................................... 6 Wybrane jednostkowe dane finansowe ................................................................................................................. 7 I. Podstawowe informacje o HOLLYWOOD S.A. i Grupie Kapitałowej HOLLYWOOD ...................................................... 8 1. Przedmiot działalności ................................................................................................................................... 8 2. Struktura Grupy Kapitałowej Hollywood ..................................................................................................... 8 3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową ...................................... 9 4. Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2022 .............................................................. 9 II. Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD............................................................................................ 10 1. Informacje o produktach, towarach i usługach ....................................................................................... 10 2. Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży .. 14 3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia .............................................................................................................. 14 4. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności ......................................................................................... 15 5. Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe ........................................................................... 19 6. Kredyty i pożyczki ......................................................................................................................................... 19 7. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje ........................................... 28 8. Transakcje z podmiotami powiązanymi .................................................................................................... 30 9. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ........................................................................................... 31 III. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej ................................................................................................................. 35 1. Rachunek zysków i strat .............................................................................................................................. 35 2. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik ....................................................................... 36 3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej .......................................................................................................... 36 4. Sprzedaż Grupy Kapitałowej wg segmentów rynku ................................................................................ 37 5. Wyniki spółek zależnych oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy ................................................................................................................................... 37 6. Analiza wskaźnikowa ................................................................................................................................... 38 7. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym ............................................. 38 8. Realizacja prognoz wyników ....................................................................................................................... 39 IV. Sytuacja finansowa HOLLYWOOD S.A. ................................................................................................................. 39 1. Rachunek zysków i strat .............................................................................................................................. 39 2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej .......................................................................................................... 40 3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ................................................................................................ 41 4. Analiza wskaźnikowa ................................................................................................................................... 41 5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym ............................................. 42 6. Realizacja prognoz wyników ....................................................................................................................... 42 V. Perspektywy rozwoju. ......................................................................................................................................... 42 1. Strategia i kierunki rozwoju......................................................................................................................... 42 2. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej ................................................................................................. 42 3. Zdarzenia po dacie bilansowej ................................................................................................................... 43 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu .............................................................................................................. 43 5. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółki ....................................................... 44 m 44 VI. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ................................................................................................. 44 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego któremu Grupa podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny ...................................................................................................... 44 2. Informacje w zakresie, w jakim Grupa odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienie .............................................................. 44 3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ................................................................................... 47 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udzału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu .............................................................................................................. 47 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. ............................................................................................... 48 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. ............................................................................................................................ 49 4 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki dominującej. .......................................................................................................... 49 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ................................................. 51 9. Opis zasad zmiany statutu Spółki .............................................................................................................. 52 10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia , jeśli taki regulamin został uchwalony o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. ......................................................................................................... 52 11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów. ...................................................................................................................................................... 53 VII. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych za rok 2022............................................................................... 63 1. Model biznesowy .......................................................................................................................................... 63 2. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności .................................................................................... 64 3. Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk / opis procedur należytej staranności - jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk ............................................................................................ 64 Obszar pracowniczy ................................................................................................................................................ 64 Obszar społeczny .................................................................................................................................................... 65 Obszar poszanowania praw człowieka ................................................................................................................. 65 Obszar ochrony środowiska .................................................................................................................................. 67 4. Opis istotnych ryzyk związanych z działalnością jedwnostki mogących wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia, o których mowa w pkt iii, w tym ryzyk związanych z produktami jednostki lub jej relacjami z otoczeniem zewnętrznym, w tym z kontrahentami, a także opis zarządzania tymi ryzykami. ........................................................................................................................................................ 67 Obszar pracowniczy ................................................................................................................................................ 67 Obszar społeczny .................................................................................................................................................... 68 Obszar poszanowania praw człowieka ................................................................................................................. 68 Obszar przeciwdziałania korupcji ......................................................................................................................... 68 Obszar ochrony środowiska .................................................................................................................................. 69 VIII. Dodatkowe informacje ........................................................................................................................................ 69 1. Informacje o istotnych postępowaniach ................................................................................................... 69 Informacje o zatrudnieniu ....................................................................................................................................... 69 2. Polityka wynagrodzeń .................................................................................................................................. 70 3. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań ......................................................................................... 71 IX. Oświadczenia Zarządu i Rady Nadzorczej ................................................................................................ 72 5 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU List Prezesa Zarządu Chciałbym zaprezentować Państwu sprawozdanie finansowe Hollywood S.A oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD za rok 2022. Opublikowane dane mają na celu rzetelnie i jasno przedstawić istotne informacje do oceny sytuacji finansowej spółki oraz Grupy Kapitałowej oraz zaprezentować dotychczasowe dokonania oraz perspektywy rozwoju naszej Grupy. Ubiegły rok przyniósł eskalację napięć na linii Rosja – Ukraina. W dniu 24 lutego br. rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę, mająca katastrofalny wpływ na życie ludzi i stan gospodarki w obu tych krajach. Ponadto skutkująca skokowym wzrostem cen ropy i pszenicy w skali globalnej. Dla gospodarki Polski stało się to przyczyną wzrostu cen surowców energetycznych, mediów, a w niedługim czasie wzrostu inflacji i w konsekwencji znaczących podwyżek stóp procentowych oraz spowolnienia wzrostu PKB. Tak duża zmiana była dla Grupy dużym wyzwaniem. Jednak poszczególne zakłady i Grupa jako całość, szybko zaadoptowały się do nowej sytuacji. Między innymi zintensyfikowaliśmy działania waloryzacji cen we wszystkich obsługiwanych przez nas segmentach działalności i zwiększyliśmy skalę wynajmu tekstyliów dla naszych klientów. Rok 2022 roku zamknęliśmy ze znacząco wyższym wolumenem, w porównaniu do roku 2021 i zanotowaliśmy stopniową poprawę wyników operacyjnych i finansowych względem roku 2021. Jesteśmy przekonani, że najbliższa przyszłość utrwali pozytywne tendencje poprawy sytuacji operacyjnej Grupy, za sprawą utrzymania reżimu kosztowego, waloryzacji cen świadczonych usług oraz stopniowego wzrostu skali wynajmu tekstyliów i wzrostu wolumenów, powiązanego z nowymi i odnawianymi kontraktami, zawieranymi przez Grupę. Dziękuję wszystkim za wkład w budowanie wartości Grupy HOLLYWOOD, w szczególności wszystkim zatrudnionym pracownikom, członkom Zarządów oraz Rady Nadzorczej, a także wszystkim Partnerom Biznesowym oraz Akcjonariuszom za zaangażowanie i zrozumienie celów, do których zmierzamy. Warszawa, dn. 28.04.2023 r. 6 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Wybrane skonsolidowane dane finansowe od 01.01.2022 do 31.12.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2022 do 31.12.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2021 Przychody netto ze sprzedaży 139 446 110 317 29 743 24 100 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 7 512 -542 1 602 -118 EBITDA 32 283 22 591 6 886 4 935 Zysk (strata) brutto 1 096 -4 683 234 -1 023 Zysk (strata) netto 940 -4 419 200 -965 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 25 197 19 340 5 374 4 225 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -17 723 -16 615 -3 780 -3 630 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -7 166 -3 022 -1 528 -660 Przepływy pieniężne netto razem 308 -297 66 -65 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur) 0,013 -0,075 0,003 -0,016 Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12.2021 Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12.2021 Aktywa razem 246 057 232 912 52 465 50 640 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 131 689 124 813 28 079 27 137 Zobowiązania długoterminowe 70 943 56 153 15 127 12 209 Zobowiązania krótkoterminowe 60 746 68 660 12 953 14 928 Kapitał własny 114 368 108 099 24 386 23 503 Kapitał zakładowy 67 091 63 280 14 305 13 758 Liczba akcji (szt.) (średnioważona) 67 694 60 275 67 694 60 275 Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur) 1,689 1,793 0,360 0,390 w tys. zł w tys. eur KURSY EURO (W ZŁ): średni kurs 01.01 - 31.12.2022 r.: 4,6883 średni kurs 01.01 - 31.12.2021 r.: 4,5775 średni kurs na dzień 31.12.2022r.: 4,6899 średni kurs na dzień 31.12.2021r.: 4,5994 7 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Wybrane jednostkowe dane finansowe od 01.01.2022 do 31.12.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2022 do 31.12.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2021 Przychody netto ze sprzedaży 4 386 3 922 936 857 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 166 116 35 25 EBITDA 908 843 194 184 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 823 -48 176 -10 Zysk (strata) netto 809 78 173 17 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 3 334 -795 711 -174 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -7 351 1 716 -1 568 375 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 4 021 -934 858 -204 Przepływy pieniężne netto razem 4 -13 1 -3 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur) 0,0119 0,0013 0,0025 0,0003 Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12.2021 Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12.2021 Aktywa razem 104 685 99 052 22 321 21 536 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 3 743 4 203 798 914 Zobowiązania długoterminowe 941 1 218 201 265 Zobowiązania krótkoterminowe 2 802 2 985 597 649 Kapitał własny 100 942 94 849 21 523 20 622 Kapitał zakładowy 67 091 63 280 14 305 13 758 Średnioważona liczba akcji (w tys. szt.) 67 694 60 275 67 694 60 275 Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur) 1,491 1,574 0,318 0,342 w tys. zł w tys. eur KURSY EURO (W ZŁ): średni kurs 01.01 - 31.12.2022 r.: 4,6883 średni kurs 01.01 - 31.12.2021 r.: 4,5775 średni kurs na dzień 31.12.2022r.: 4,6899 średni kurs na dzień 31.12.2021r.: 4,5994 8 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU I. Podstawowe informacje o HOLLYWOOD S.A. i Grupie Kapitałowej HOLLYWOOD 1. Przedmiot działalności Spółka Hollywood S.A. jest spółką akcyjną utworzoną w oparciu o Kodeks spółek handlowych. Spółka została powołana w dniu 19 października 2012r. Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Annę Sota w jej Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Brackiej 20 (Repertorium A Nr 8073/2012).W dniu 31 października 2012 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000438549. Spółka Hollywood S.A. została utworzona jako spółka dominująca dla powstającej Grupy Kapitałowej Hollywood S.A. Zamiarem założycieli było uporządkowanie różnych form prowadzonych działalności a następnie dalszy rozwój poprzez działania akwizycyjne. Jednym z pierwszych działań w procesie budowy GK Hollywood S.A. było przekształcenie działalności gospodarczej pod firmą PHU Hollywood Adam Konieczkowski Renata Konieczkowska Spółka Jawna w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością a następnie przekazanie udziałów tej spółki do Hollywood S.A. Aktualnie Hollywood Spółka Akcyjna jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Hollywood. Grupa Kapitałowa posiada strukturę holdingową, w której Spółka prowadzi działalność za pośrednictwem spółek zależnych. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej prowadzą działalność w różnych obszarach pralnictwa. 2. Struktura Grupy Kapitałowej Hollywood Z końcem 2021r. zakończono kolejny etap procesu konsolidacji Grupy Kapitałowej Hollywood, poprzez skoncentrowanie działalności operacyjnej w ramach jednej spółki Hollywood Textile Service Sp. z o.o. W dniu 1 grudnia 2021r. nastąpiło zarejestrowanie połącznia spółki HTS BAXTER Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) oraz spółki Pralnia Hevelius S.A. (Spółka Przejmowana), ze spółka „Hollywood Textile Service” Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca). Połączenie poprzedzone było wykupem udziałów od udziałowców mniejszościowych HTS Baxter Sp. z o.o. przez Hollywood S.A. W roku 2022 struktura Grupy Kapitałowej Hollywood nie uległa zmianie w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2021r. Strukturę Grupy Kapitałowej Hollywood na dzień 31.12.2022r. oraz obecnie przedstawia poniższy schemat: * łączny udział Hollywood S.A. w Poltextil Sp. z o.o. pośrednio i bezpośrednio to 49,48% HOLLYWOOD S.A. HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O.O. 100% HTS STARGARD SP. Z O.O. 100% PRALNIA HEVELIUS SP. Z O.O. 100% HTS BALTICA SP. Z O.O. 100% HTS TARGATZ GmbH 100% POLTEXTIL SP. Z O.O. 16,04% 9 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU 3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową W roku 2022r. nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową. W roku 2022r. nastąpiły zmiany w Zarządach spółek Grupy Kapitałowej, które szczegółowo opisano w punkcie 11 niniejszego Sprawozdania. W spółkach Grupy Kapitałowej w roku 2022 nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. 4. Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2022 HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Sierpc, ul. Bojanowska 2B Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100 % Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100% Hollywood Textile Service sp. z o. o. powstała z przekształcenia P.H.U. Hollywood Adam Konieczkowski, Renata Konieczkowska spółka jawna. Spółka posiada zakład usługowy zlokalizowany w Sierpcu przy ul. Bojanowskiej 2a - Zespół Pralni „HOLLYWOOD”. Zakład został oddany do użytku w 2005 roku, natomiast w latach 2007 – 2009 został znacząco rozbudowany. Obecna powierzchnia zakładu wynosi ponad 4.000 m 2 . Zakład jest w 100% wyposażony w nowe urządzenia i instalacje, co powoduje, że w najbliższych kilkunastu latach nie ma potrzeby przeprowadzania większych inwestycji. Zakład składa się z kilku hal przeznaczonych jest dla oddzielnego segmentu branży: ▪ branży hotelowej, ▪ branży segmentu medycznego. Zespół Pralni „HOLLYWOOD” jest jednym z najnowocześniejszych tego rodzaju obiektów w kraju oraz w Europie. W wyniku prowadzonego procesu konsolidacji w dniu 1 lutego 2019r. nastąpiło połącznie spółki Hollywood Rental Sp. z o.o., spółki Pralmed Sp. z o.o. oraz spółki Pral Serwis Warszawa Sp. z o.o. ze spółka „Hollywood Textile Service” Sp. z o.o. Następnie w dniu 1 kwietnia 2020r. ze spółką „Hollywood Textile Service” Sp. z o.o. połączono kolejne spółki tj. spółkę HTS MEDIJ Sp. z o.o. oraz spółkę HTS AMA Sp. z o.o. Połącznie w/w spółek nastąpiło w sposób określony w art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą – „Hollywood Textile Service” Sp. z o.o. Z dniem 1 sierpnia 2020r. Spółka „Hollywood Textile Service” Sp. z o.o. nabyła przedsiębiorstwa spółek HTS Stargard Sp. z o.o. oraz Pralnia Hevelius Sp. z o.o. Z dniem 1 grudnia 2021r. nastąpiło połączenie spółki „Hollywood Textile Service” Sp. z o.o. jako spółki przejmującej ze spółką HTS Baxter Sp. z o.o. i Pralnia Hevelius S.A. jako spółkami przejmowanymi. W wyniku prowadzonego procesu konsolidacji spółka „Hollywood Textile Service” Sp. z o.o. obok działalności prowadzonej w zakładzie zlokalizowanym w Sierpcu przy ul. Bojanowskiej 2b, prowadzi również działalność w formie oddziałów w ramach przejętych spółek i przedsiębiorstw o których mowa powyżej tj.: - Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Sierpcu- Rental ul. Przemysłowa 50a - Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Pępowie – Medij, ul. Kobylińska 12 - Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Poznaniu – AMA - ul. Juraszów 9/17 - Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Stargardzie ul. Lotników 51 - Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Gdyni ul. Pucka 118 - Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Słupnie – Słupno ul. Jana Pawła II nr 86 - Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Tykocinie – Baxter – ul. Bernardyńska 7 POLTEXTIL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa, Al. Jerozolimskie 65/79 Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 16,4% Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 16,4% Poltextil sp. z o.o. powstała we wrześniu 2011 roku. Udziałowcami spółki są: Hollywood SA z Sierpca, HTS Baltica Sp. z o.o. (dawniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o.) z Gdyni, HTS Baxter Sp. z o.o. z Tykocina, Vector SA z Lubonia, Andropol SA z Andrychowa, EKO –STYL Rental Sp. z o.o. Sp. komandytowa z Leżajska. Wymienione 6 spółek działa w branży pralniczej oraz tekstylnej i ich dewizą jest hasło „Solidny Partner”. Są to polskie firmy z bogatymi tradycjami i długoletnim doświadczeniem, będące jednymi z największych i najprężniej rozwijających się w zakresie świadczenia usług serwisowania bielizny i odzieży roboczej. Działalność spółki Poltextil polega na skoordynowanej współpracy udziałowców, dokonywaniu wspólnych zakupów, wspólnej promocji, prowadzeniu działań edukacyjnych dla klientów głównie - związanych z promowaniem usługi rentalu, systemu RFID i innych rozwiązań branżowych. 10 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU HTS Targatz GmbH (dawniej HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE DEUTSCHLAND GmbH) Siedziba: Eberswalde, Angermunder Procentowy udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100% Procentowy udział Emitenta w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100% Spółka została zarejestrowana w dniu 29 listopada 2013 roku. W początkowym okresie swojej działalności firma była biurem handlowym, którego głównym zadaniem było rozpoznanie rynku Niemieckiego pod kątem działalności w zakresie usług pralniczych oraz pozyskiwanie kontrahentów pralniczych i korzystających z wynajmu tekstyliów z rynku niemieckiego w segmencie hotelowym, zakładów przemysłowych i segmentu medycznego dla Spółek siostrzanych w Polsce. W dniu 16 czerwca 2016 roku pomiędzy spółką HTS Targatz GmbH (dawniej Hollywood Textile Service Deutschland GmbH) jako kupującym a syndykiem masy upadłościowej pralni Wäschereibetriebe Targatz GmbH, została zawarta warunkowa umowa nabycia składników majątkowych m.in. maszyn i urządzeń, nieruchomości, kontraktów i przejęcia pracowników upadłej spółki Wäschereibetriebe Targatz GmbH. Umowa warunkowa została zrealizowana z dniem 1 sierpnia 2016r. Spółka HTS Targatz GmbH (dawniej Hollywood Textile Service Deutschland GmbH) po sfinalizowaniu powyższej umowy dokonała zmiany swojej nazwy na HTS Targatz GmbH oraz przeniosła siedzibę Spółki z Berlina do Eberswalde, gdzie prowadzona jest działalność operacyjna. Zakupiona pralnia znajduje się około 55 km na północny wschód od Berlina. Zajmuje powierzchnię około 6.000 m 2 . Prowadzi działalność w zakresie prania bielizny szpitalnej, hotelowej, odzieży roboczej, wynajmu (rentalu) tekstyliów. W oparciu o dotychczasowy park maszynowy maksymalne moce przerobowe wynoszą 23.000 kg na dobę. Spółka zatrudnia około 80 pracowników. HTS Baltica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o.) Siedziba: Gdynia, Al. Zwycięstwa 241 lok 13 Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100% Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100% Spółka prowadzi działalność związaną z realizacją kontraktów (zlecenie podwykonawstwa) zawartych w ramach prawa zamówień publicznych, które nie mogły być przeniesione do Hollywood Textile Service sp z o.o., a także pozostaje stroną spraw sądowych w charakterze strony powodowej. HTS Stargard Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Stargard, ul. Lotników 51 Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100% Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100% HTS Stargard Sp. z o.o. zbyła z dniem 1 sierpnia 2020r. swoje przedsiębiorstwo na rzecz spółki Hollywood Textile Service Sp. z o.o. wraz z pracownikami w trybie art. 23’ kodeksu pracy. Spółka prowadzi działalność związaną z realizacją kontraktów (zlecenie podwykonawstwa) zawartych w ramach prawa zamówień publicznych, które nie mogły być przeniesione w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa, a także pozostaje stroną spraw sądowych w charakterze strony powodowej. Pralnia Hevelius Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: 81-036 Gdynia, ul. Pucka 118 Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100% Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100% Pralnia Hevelius Sp. z o.o. zbyła z dniem 1 sierpnia 2020r. swoje przedsiębiorstwo na rzecz spółki Hollywood Textile Service Sp. z o.o. wraz z pracownikami w trybie art. 23’ kodeksu pracy. Spółka prowadzi działalność związaną z realizacją kontraktów (zlecenie podwykonawstwa) zawartych w ramach prawa zamówień publicznych, które nie mogły być przeniesione w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa , a także pozostaje stroną spraw sądowych w charakterze strony powodowej. II. Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD 1. Informacje o produktach, towarach i usługach Katalog usług, towarów oraz produktów oferowanych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Hollywood przedstawia się następująco: Kompleksowe usługi pralnicze dla sektora medycznego, w zakres których wchodzą: a) pranie wodne połączone z dezynfekcją bielizny i odzieży medycznej, w tym także odzieży i obłożeń operacyjnych, b) czyszczenie chemiczne tekstyliów, c) dezynfekcja komorowa materacy i innego asortymentu, 11 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU d) dezynfekcja różnego rodzaju asortymentu przy użyciu komór oznowych e) wynajem tekstyliów medycznych z wykorzystaniem technologii RFID, f) wynajem urządzeń vendingowych, g) specjalistyczny transport serwisowanych tekstyliów. Kompleksowe usługi pralnicze dla sektora hotelowo-turystycznego HoReCa, w zakres których wchodzą: a) pranie wodne wraz z dezynfekcją bielizny pościelowej i gastronomicznej, b) pranie wodne oraz czyszczenie chemiczne odzieży personelu oraz gości hotelowych, c) wynajem tekstyliów hotelowych i gastronomicznych z wykorzystaniem technologii RFID, d) dezynfekcja różnego rodzaju asortymentu przy użyciu komór oznowych, e) ozonowanie pokojów hotelowych i innych pomieszczeń, f) specjalistyczny transport serwisowanych tekstyliów. Wynajem (rental) i serwis odzieży roboczej i ochronnej dla zakładów przemysłowych, obejmujący: a) wynajem odzieży roboczej i ochronnej z wykorzystaniem technologii RFID, b) pranie wodne wraz z dezynfekcją odzieży roboczej i ochronnej, c) czyszczenie chemiczne odzieży roboczej i ochronnej, d) wynajem szaf do zarządzania wynajmowaną odzieżą, g) dezynfekcja różnego rodzaju asortymentu przy użyciu komór oznowych, e) oznowanie pomieszczeń, f) wynajem urządzeń vendingowych, g) specjalistyczny transport serwisowanych tekstyliów Wynajem systemu RFID (Radio-frequency identification), polegającego na: a) znakowaniu tekstyliów przy użyciu elektronicznych chipów (tagów), b) bezdotykowym liczeniu oznakowanych sztuk tekstyliów, c) identyfikowaniu i ewidencjonowaniu w systemie informatycznym tekstyliów znajdujących się w obrocie pomiędzy pralnią a klientem. Sprzedaż i wynajem szaf vendingowych służących do: a) bezobsługowego wydawania odzieży lub środków ochrony indywidualnej (bhp), b) bezobsługowego zbierania brudnej odzieży lub zużytych środków ochrony indywidualnej, c) działania przez 24 godziny na dobę przez 7 dni w tygodniu. Sprzedaż tekstyliów medycznych, hotelowych i odzieży roboczej oraz ochronnej. Wynajem i serwis mat wejściowych. Serwis i doradztwo techniczne w zakresie maszyn, urządzeń i instalacji dla branży pralniczej. Sprzedaż maszyn i urządzeń pralniczych. Usługi utrzymania czystości w zakresie sprzątania pomieszczeń biurowych, socjalnych i przemysłowych, w tym m.in.: a) mycie ścian, posadzek, konstrukcji oraz hal produkcyjnych i magazynów, b) polerowanie podłóg, c) nakładanie powłoki polimerowej, d) mycie okien, ciągów komunikacyjnych, fasad i elewacji zewnętrznych metodą ciśnieniową e) sprzątanie po remontach, f) czyszczenie suchym lodem, odbywające się „na sucho” i poprzez to umożliwiające prace pod napięciem, będące metodą szczególnie polecaną do czyszczenia turbin i transformatorów w energetyce, czyszczenia wszelkiego rodzaju form, maszyn i urządzeń (w przemyśle spożywczym, motoryzacyjnym, gumowym, metalowym, tworzyw sztucznych, aluminiowych, itp.), czyszczenia maszyn drukarskich, czyszczenia elewacji w budownictwie. Na podstawie zaktualizowanych przez Emitenta danych statystycznych i rynkowych oszacowano wielkość rynku usług pralniczych. • Polska służba zdrowia dysponuje obecnie ponad 400.000 łóżek medycznych, które znajdują się w szpitalach, zakładach pielęgnacyjno – opiekuńczych i uzdrowiskach. • Funkcjonuje około 2500 hoteli, około 2000 obiektów oferujących pokoje gościnne, około 1000 ośrodków wczasowych oraz około 1000 innych obiektów hotelowych. • Zarejestrowanych w Polsce podmiotów gospodarczych zatrudniających powyżej 49 osób jest około 31.000, w tym w przemyśle jest około 8.700 podmiotów przemysłowych i usługowych zatrudniających łącznie ok. 2.850.000 osób. Wielkość poszczególnych sektorów, w których działają spółki z Grupy Kapitałowej pokazuje poniższy wykres, obrazujący dobowe ilości tekstyliów (w tonach) w serwisie pralniczym w Polsce. 12 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Źródło: Emitent Łączna ilość wszelkich tekstyliów przeznaczonych do profesjonalnego serwisu pralniczego wykonywanego w pralniach przemysłowych w Polsce wynosi około 1.320 ton na dobę, co w skali miesiąca, przy założeniu 26 dni roboczych, daje 34.320 ton tekstyliów do prania. Ilość ta jest serwisowana w około 160 pralniach przemysłowych działających w Polsce, przy czym 70% tekstyliów jest prana w pralniach o mocach przerobowych powyżej 10 ton na dobę, a 30% tekstyliów w mniejszych zakładach pralniczych. W ostatnich latach podmioty działające w służbie zdrowia i hotelarstwie likwidowały własne pralnie, a następnie zlecały wykonywanie usług specjalistycznym zakładom zewnętrznym. Rozwiązanie to dawało placówkom medycznym i hotelom znaczne oszczędności, a dodatkowo pozwalały zaadoptować pomieszczenia po pralni na inne cele. Dzięki temu pralnie przemysłowe zwiększały swoje moce przerobowe i serwisowały coraz większe ilości tekstyliów. Obecnie w całej Polsce funkcjonują jeszcze nieliczne pralnie działające w szpitalach lub hotelach, które jednak świadczą usługi przede wszystkim na własne potrzeby, a ich udział w całym rynku nie jest znaczący i stale się zmniejsza. Ten trend będzie kontynuowany w przyszłości. Duży potencjał rozwojowy ma serwis i wynajem tekstyliów we wszystkich sektorach w których działają spółki z Grupy Kapitałowej. W zakresie odzieży roboczej, jest to w Polsce cały czas usługa relatywnie nowa, funkcjonująca w naszym kraju zaledwie od ponad 20 lat. Obecnie jedynie około 1/4 odzieży roboczej użytkowanej w zakładach przemysłowych jest objęte specjalistycznym, profesjonalnym serwisem rozumianym jako usługi wynajmu odzieży wraz z usługami pralniczymi lub jako same usługi pralnicze świadczone przez pralnie przemysłowe. Tendencje na rynku wskazują na to, że rynek odzieży roboczej w najbliższych latach będzie rynkiem rozwijającym się w Polsce, w którym coraz więcej podmiotów będzie korzystało z usług serwisu i wynajmu odzieży roboczej, świadczonych przez profesjonalnych i przemysłowych usługodawców. Docelowo rynek ten będzie dążył do parametrów rynków w krajach zachodniej Europy i Skandynawii, gdzie specjalistycznym serwisem objęte jest ponad 70% rynku odzieży. Aktualnie największy udział w strukturze portfela klientów Grupy Kapitałowej stanowi sektor medyczny. Na drugim miejscu znajduje się sektor hotelowy HoReCa. Na trzeciej pozycji plasuje się sektor prania, wynajmu i serwisu odzieży dla zakładów przemysłowych Kanały dystrybucji wykorzystywane przez spółki Grupy Kapitałowej są w znacznej mierze uzależnione od sektora, w którym działa nabywca usług. Grupa Kapitałowa korzysta z dwóch kanałów dystrybucyjnych, którymi są zamówienia publiczne oraz przedstawiciele handlowi zatrudnieni w dziale sprzedaży. Kontrakty w segmencie medycznym praktycznie w całości są pozyskiwane poprzez zamówienia publiczne, a kontrakty z placówkami służby zdrowia zawarte w inny sposób są pojedyncze i nie mają znaczenia dla całości pozyskanych zamówień w tym sektorze działania. Umowy realizowane w hotelarstwie oraz w przemyśle (i usługach) są pozyskiwane głównie w drodze działań i negocjacji handlowych. Sporadycznie zdarzają się zamówienia, których pozyskanie wiąże się z udziałem w postępowaniach przetargowych przeprowadzanych zgodnie z ustawą Prawo zamówień publicznych lub wewnętrznych regulaminów przetargowych obowiązujących u zamawiających. Na podstawie danych własnych zebranych przez HOLLYWOOD S.A. oraz danych Głównego Urzędu Statystycznego, HoReCa, ETSA (European Textile Services Association) oraz RTSA (Textile Rental Services Association) można szacować, że Grupa Kapitałowa jest jednym z największych podmiotów działających na krajowym rynku pralniczym, która poprzez swoje zakłady pralnicze świadczy usługi praktycznie na terenie całego kraju. 0 200 400 600 800 Biel. Szpitalna Biel. Hotelowa Odzież robocza 650 470 200 Struktura asortymentowa pranych tekstyliów ( ilość prania ton na dobę ) 13 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Rynek HoReCa w Polsce charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem – w branży działa wiele lokalnych zakładów pralniczych. Grupa Kapitałowa wraz z kilkoma innymi podmiotami działającymi na terenie całego kraju jest w gronie największych usługodawców działających na rzecz hotelarstwa, które obsługują obiekty największych globalnych sieci hotelowych oraz krajowe grupy hotelowe i pojedyncze hotele różnej wielkości. Udział Grupy Kapitałowej w rynku odzieży roboczej systematycznie się zwiększa, ale obecnie zdecydowanymi liderami w Polsce są firmy Elis Textile Service Sp. z o.o. (dawniej Berendsen Textile Service Sp. z o.o.) oraz CWS – Boco Polska Sp. z o.o.. Obydwie firmy są polską częścią międzynarodowych koncernów działających na rynku rozwiązań outsourcingowych i działają w naszym kraju od kilkunastu lat, mając obecnie łącznie ponad 50% udziału w polskim rynku serwisu odzieży roboczej. Emitent wraz ze spółkami zależnymi jest w grupie kilku usługodawców o porównywalnym udziale w rynku, ale znacznie niższym niż dwaj liderzy. W zakładach pralniczych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej największy udział w strukturze serwisowanych tekstyliów ma sektor medyczny. Zgodnie z danymi własnymi Emitenta Grupa Kapitałowa przerabia około 9-10% ogółu bielizny szpitalnej w Polsce i jest największym usługodawcą w kraju świadczącym usługi prania i wynajmu tekstyliów na rzecz placówek służby zdrowia. Grupa Kapitałowa w przypadku rynku HoReCa ma pozycję jednego z największych usługodawców w kraju. Zgodnie z danymi własnymi Emitenta Grupa Kapitałowa przerabia około 8 % ogółu bielizny hotelowej w Polsce i jest największym usługodawcą w kraju świadczącym usługi prania i wynajmu tekstyliów na rzecz hoteli. Serwis z wynajem odzieży roboczej jest obszarem działalności Grupy Kapitałowej, w którym okres działania jest najkrótszy w porównaniu z rynkiem medycznym i hotelarskim. Rynek, na którym działa Grupa Kapitałowa charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Cały czas powstają nowe podmioty działające w branży oraz upadają lub kończą działalność inne, które z różnych względów nie poradziły sobie na rynku. Na przestrzeni ostatnich lat rynek szeroko rozumianej branży pralniczej wykazuje tendencję rosnącą, z uwagi na fakt, iż stale powiększa się wolumen rynku do zagospodarowania przez pralnie przemysłowe. Sukcesywnie ze względów ekonomicznych likwidowane są pralnie własne dotychczas działające w strukturach szpitali, hoteli, wojska oraz domów pomocy społecznej. Likwidacja wyeksploatowanych i nierentownych pralni własnych w zdecydowanej większości działających w strukturach podmiotów sektora publicznego, powoduje wprowadzenie na rynek dodatkowego potencjału wyrobów tekstylnych przeznaczonych do prania. Coraz mniej instytucji i podmiotów gospodarczych posiada własne pralnie, a główna tendencja rynkowa polega na outsourcingu usług pralniczych. Rysuje się również tendencja polegająca na odchodzeniu przez zakłady przemysłowe od zakupów odzieży roboczej dla swoich pracowników. Pracodawcy coraz częściej wolą odzież pracowniczą wynająć i powierzyć zarządzanie nią firmie zewnętrznej. Rozwiązanie takie daje wiele korzyści, począwszy od obniżenia kosztów, a kończąc na budowaniu lepszego wizerunku firmy. Segment rynku dotyczący odzieży roboczej jest więc perspektywicznym. Dzisiaj w segmencie tym występuje wyraźna dominacja dwóch firm specjalistycznych, a taka sytuacja sprzyja konsolidacji innych, mniejszych podmiotów w celu stworzenia trzeciej liczącej się firmy serwisowej na rynku. Również w służbie zdrowia i u klientów z segmentu HoReCa występuje znacząca tendencja polegająca na „zamianie” samych usług pralniczych na pełen serwis tekstyliów, który obejmuje ich wynajem, pranie wraz z zarządzaniem nimi. W ten sposób klienci przenoszą na wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne całość działań dotyczących gospodarki tekstyliami w ich obiektach, przy jednoczesnym rozłożeniu w czasie kosztów związanych z zakupem i użytkowaniem niezbędnej bielizny i odzieży. Ten trend z każdym rokiem nasila się coraz bardziej i zbliża się do sytuacji panującej na rynkach krajów Europy Zachodniej, które mają w tym zakresie kilkudziesięcioletnie doświadczenie. Dającą się wyraźnie zauważyć w ostatnich latach tendencją wśród odbiorców rynku pralniczego, zarówno w sektorze medycznym, jaki i hotelowym oraz przemysłowym, jest szczególna dbałość o jakość usług. Fakt ten sprawia, że klient szuka i coraz częściej wybiera wykonawców profesjonalnych dających pewność prawidłowego i terminowego wykonania zlecenia. Wieloletnie doświadczenia przedsiębiorców przekładają się na świadomość, że cena nie może być jedynym kryterium wyboru dostawcy. Tendencja ta sprawia, że przemysłowe zakłady pralnicze o znacznym stopniu zaawansowania technologicznego, wygrywają w grze rynkowej z małymi niedoinwestowanymi pralniami. 14 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU 2. Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży Analiza działalności w podziale na kategorie, pokazuje około 23 % dynamikę wzrostu sprzedaży w roku 2022 w kategorii podstawowej działalności pralniczej dzięki odbudowie wolumenu w segmencie Horeca i podwyżkom cen za świadczone usługi oraz niemal 18% dynamikę wzrostu sprzedaży w roku 2022 w kategorii wynajmu odzieży względem analogicznego okresu roku 2021. Kontynuacja tego trendu i dynamiki wzrostu spodziewana jest w latach kolejnych, przy czym kategoria wynajmu odzieży odpowiada za wzrost amortyzacji i nakładów inwestycyjnych jak również jest jednym z głównych nośników przyrostu marży EBITDA w 2022 roku. 3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia Grupa poprzez spółki zależne wchodzące w skład grupy kapitałowej prowadzi działalność praktycznie na terenie całego kraju, a także na niemieckim obszarze graniczącym z Polską. Ponadto od sierpnia 2016 roku w skład grupy kapitałowej weszła niemiecka spółka HTS Targatz GmbH z siedzibą w miejscowości Eberswalde, która obecnie działa wyłącznie na terenie Niemiec. Sprzedaż krajowa Grupy stanowi około 89% przychodów a sprzedaż zagraniczna stanowi około 14% przychodów spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej, wyłącznie na rynku Niemieckim. Średnia miesięczna sprzedaż spółek z grupy kapitałowej wyniosła w roku 2022 około 11,6 mln zł. Spółka Hollywood S.A. wraz z grupą kapitałową będzie koncentrować swój rozwój na dotychczasowych rynkach, tj. na rynku polskim oraz na niemieckim obszarze graniczącym z Polską., a także poprzez HTS Targatz GmbH na terenie wokół Berlina i północno – wschodnich Niemiec. Grupa wyodrębnia następujące kategorie usług: Kategorie Rodzaj produktów i usług w kategorii Działalność pralnicza Usługi pralnicze, dezynfekcji, drobne naprawy krawiecki Dzierżawa systemów do obsługi działalności pralniczej Usługi dzierżawy, usługi serwisowe okres 01.01.2022 - 31.12.2022 Działalność pralnicza Dzierżawa systemów Wynajem odzieży i materiałów Działalność holdingowa i inna Razem 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN Przychody ze sprzedaży 100 429 1 394 37 609 14 139 446 Zysk (strata) brutto na sprzedaży 1 383 (59) 518 78 1 920 EBITDA segmentu 23 250 245 8 707 81 32 283 okres 01.01.2021 - 31.12.2021 Działalność pralnicza Dzierżawa systemów Wynajem odzieży i materiałów Działalność holdingowa i inna Razem 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN 000' PLN Przychody ze sprzedaży 77 222 1 103 30 889 1 103 110 317 Zysk (strata) brutto na sprzedaży (1 893) (27) (757) (27) (2 705) EBITDA segmentu 15 814 226 6 325 226 22 591 15 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Wynajem odzieży i materiałów wielokrotnego użytku z usługą kompleksowego serwisu Wypożyczanie odzieży i innych materiałów, usługi pralnicze Działalność holdingowa Transakcje z podmiotami z Grupy wyłączone w konsolidacji, odsetki od udzielonych pożyczek, opłaty z tytułu użytkowania znaku towarowego HOLLYWOOD S.A. nie wykonuje działalności operacyjnej, prowadząc jedynie działalność holdingową związaną z zarządzaniem spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej. W związku z powyższym w dalszej części odniesiono się do źródeł zaopatrzenia z uwzględnieniem rynków na tych działają spółki z Grupy Kapitałowej. Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Hollywood posiadają zdywersyfikowany portfel różnych dostawców. Jednakże pomimo dużego rozdrobnienia istnieje kilku dostawców ze znaczącym udziałem w Grupie Kapitałowej. Są to liderzy wśród producentów i dystrybutorów środków piorących na rynku polskim, m.in. firmy Chrysteyns, Clovin, Ecolab, Kreussler czy Burnus, którzy na stałe dostarczają profesjonalne, przemysłowe środki piorąco - dezynfekujące do pralni. Również w zakresie mediów niezbędnych do procesu technologicznego w zakładach pralniczych spółki współpracują z dostawcami zaliczanymi do grona największych w Polsce, takim jak m.in. PGNiG, Energa czy Axpo, z którymi zasady współdziałania i rozliczeń zostały wypracowane w trakcie wieloletniej współpracy. Również zakup urządzeń nie jest uzależniony od jednego producenta. Grupa Kapitałowa współpracuje z kilkoma producentami maszyn pralniczych m.in. KANNEGIESSER oraz JENSEN. Są to jedni z największych producentów przemysłowych urządzeń pralniczych na świecie, którzy wytwarzają maszyny i urządzenia w oparciu o najnowocześniejsze technologie. Ponadto w mniejszym zakresie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej współpracują z producentami mniejszych urządzeń pralniczych, takimi jak Girbau, Metalprogetti czy Fagor. Grupa posiadając znaczącą pozycję na rynku pralniczym oraz wieloletnie doświadczenie na rynku świadomie podejmuje działania nie eliminujące konkurencyjnych dostawców, zachowując tym samym autonomiczność na rynku. Grupa w swoich strategicznych założeniach zawarł wielosektorowość odbiorców. Przede wszystkim obsługiwani są klienci z sektora medycznego i hotelarskiego oraz duże zakłady przemysłowe. Hollywood posiadając duże moce przerobowe z rozproszonymi zakładami pralniczymi w Polsce jest w stanie obsłużyć setki podmiotów ww. branż, co wyklucza uzależnienie od jednego kontrahenta czy niewielkiej liczby odbiorców. Wszyscy w/w dostawcy i odbiorcy nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów MSR 24. 4. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności Porozumienie / Dematerializacja akcji/ Zaskarżenie uchwały nr 3 z 22.08.2019 W dniu 26.07.2019 r. pomiędzy Spółką oraz niektórymi jej akcjonariuszami zostało zawarte pisemne porozumienie (dalej „Porozumienie”) dotyczące prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, a także współdziałania w zakresie nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki i zniesienia dematerializacji akcji Spółki. Porozumienie zostało zawarte pomiędzy: Adamem Andrzejem Konieczkowskim, spółką Pracosław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sierpcu, spółką 21 Concordia 3 Société à responsabilité limitée z siedzibą w Luksemburgu, spółką Formonar Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, spółką Hindenfield Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, Robertem Aleksandrem Ignatiukiem, Grzegorzem Kundą, Karolem Filipem Kundą, Renatą Kundą, Eugeniuszm Łapawą, Danutą Marią Łapawą, Andrzejem Malinowskim, Mariuszem Grzegorzem Misztą oraz Arkadiuszem Półgrabskim. Strony Porozumienia posiadały łącznie ponad 90% ogólnej liczby głosów w Spółce i zobowiązały się do prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, a także do współdziałania w zakresie nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki i zniesienia dematerializacji akcji Spółki. Działania stron Porozumienia docelowo mają doprowadzić do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Strony Porozumienia zobowiązały się do współpracy w zakresie podejmowania działań ukierunkowanych ostatecznie na nabycie wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu Akcjonariuszy Mniejszościowych poprzez przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki zgodnie z Ustawą o Ofercie. Po nabyciu przez strony Porozumienia akcji Spółki reprezentujących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i podjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji – wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu, a po złożeniu wspomnianego wniosku – wystąpienia do Giełdy Papierów Wartościowych („GPW”) z wnioskiem o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Strony Porozumienia zobowiązały się także do dokonanie zamiany wszystkich istniejących w Spółce akcji na okaziciela na akcje imienne oraz do uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach Spółki i wykonywania prawa głosu zgodnie z celem zawartego Porozumienia. Porozumienie zawiera także ustalenia w przedmiocie warunków 16 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU wykonywania prawa żądania sprzedaży (Drag-Along), jak też warunków wykonywania prawa przyłączenia (Tag- Along). Wykonanie postanowień Porozumienia zostało zabezpieczone karami umownymi i sumami gwarancyjnymi, które, w przypadku naruszeń, obciążać będą także Spółkę. Strony Porozumienia wprowadziły także kary umowne za złożenie nieprawdziwych oświadczeń. Wysokość kar umownych i sum gwarancyjnych zależy od rodzaju naruszenia, wynoszą jednak nie mniej niż 100.000,00 złotych. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 20/2019 z dnia 26.07.2019r W ramach realizacji Porozumienia w dniu 22.08.2019 r. NWZ Spółki powzięło uchwałę nr 3 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę. W dniu 16 września 2019 Spółka oraz członkowie Porozumienia ogłosili żądanie przymusowego wykupu akcji Spółki („Przymusowy Wykup”) należących do wszystkich pozostałych akcjonariuszy Spółki niebędących stronami Porozumienia. Strony Porozumienia w chwili ogłoszenia Przymusowego Wykupu posiadały łącznie 55.691.111 (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście) akcji Spółki, reprezentujących 92,57% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 73.191.111 (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 94,24% ogólnej liczby głosów w Spółce (z uwzględnieniem akcji własnych Spółki, z których Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, nie może wykonywać prawa głosu). Przedmiotem Przymusowego Wykupu były wszystkie pozostałe akcje Spółki posiadane przez Akcjonariuszy Mniejszościowych, tj. 4.473.130 (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści) akcji Spółki, reprezentujących 7,43% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 4.473.130 (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,76% ogólnej liczby głosów w Spółce. Podmiotami nabywającymi akcje Spółki objęte Przymusowym Wykupem były: 21 Concordia 3 s.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz Spółka („Wykupujący”). Dzień wykupu został ustalony na dzień 19 września 2019 r. a cena wykupu wynosiła 1,00 zł za jedną akcję Spółki. Szczegółowe warunki Przymusowego Wykupu zostały zamieszczone w przekazanej do publicznej wiadomości „Informacji o zamiarze nabycia akcji spółki Hollywood S.A. w drodze przymusowego wykupu” sporządzonej zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu. W ramach prowadzonego przymusowego wykupu akcji spółki Hollywood S.A. nabyła 1.473.130 akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł każda, reprezentujących 2,45% kapitału zakładowego Spółki. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 32/2019 z dnia 23.09. 2019r. W dniu 18 września 2019 r. Spółka otrzymała od pełnomocnika osoby fizycznej (dalej jako „Powód”) uczestniczącej w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 22 sierpnia 2019 r. wydruk komputerowy dokumentu stanowiącego postanowienie Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, wydane w sprawie o sygn. akt X GC 811/19 w dniu 11 września 2019 r. (dalej jako „Postanowienie”) w przedmiocie wniosku Powoda o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały NWZ nr 3 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę (dalej jako „Uchwała nr 3”), na mocy którego to Postanowienia zdecydowano o zabezpieczeniu ww. roszczenie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 3. Z uzasadnienia Postanowienia wynikało, że w dniu 3 września 2019 r. Powód wniósł do Sądu Okręgowego w Łodzi pozew przeciwko Spółce obejmujący żądanie uchylenia Uchwały nr 3. W dniu 19 września 2019 r. zostało Spółce doręczone Postanowienie wraz z odpisem Pozwu z Sądu Okręgowego w Łodzi. W ocenie Spółki wydanie Postanowienia nie wywoła dla niej istotnych skutków. Do czasu powzięcia bowiem wiedzy o istnieniu przedmiotowego orzeczenia Uchwała nr 3 została wykonana, a w szczególności został ogłoszony (odbywający się przy udziale Spółki) przymusowy wykup akcji Spółki posiadanych przez jej akcjonariuszy mniejszościowych w trybie art. 82 ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ponadto należy odnotować, że w otrzymanym przez Spółkę od pełnomocnika Powoda piśmie przewodnim dołączonym do wydruku Postanowienia wskazano, iż pozostaje on „zainteresowany polubownym zakończeniem prowadzonego sporu, jeżeli zaoferowane warunki wyjścia ze Spółki będą mogły zostać uznane za godziwe”. Stwierdzenie to budzi daleko idące zaniepokojenie Spółki w zakresie rzeczywistych intencji Powoda towarzyszących złożeniu Pozwu. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 29/2019 z dnia 19.09. 2019r. 17 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU W dniu 23.09.2019r. odbyło się NWZ Hollywood S.A. w sprawie zniesienia dematerializacji akcji. Treść uchwał została opublikowana raportem bieżącym nr 33/2019 z dnia 24.09. 2019r. W dniu 24 września 2019 r. Spóła złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o udzielenie zezwolenia na przywrócenie wszystkim zdematerializowanym akcjom Spółki formy dokumentu zniesienie dematerializacji akcji w trybie art. 91ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 35/2019 z dnia 25.09. 2019r. W dniu 19 listopada 2019 r. Spółka otrzymała postanowienie o oddaleniu zażalenia Spółki złożonego na postanowienie Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, z dnia 11 września 2019 r., na mocy którego udzielono zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 sierpnia 2019 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę, poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 3. W ocenie Spółki fakt wydania Postanowienia nie wpływał na ważność oraz skuteczność wcześniej podjętych czynności dokonanych w oparciu o Uchwałę nr 3. Co więcej, również Sąd Apelacyjny w Łodzi przedstawił w uzasadnieniu do Postanowienia twierdzenia, z których można wnioskować, iż zdaniem Sądu Uchwała nr 3 została już przez Zarząd Spółki wykonana, a tym samym dokonał się proces nabycia akcji własnych realizowany w związku z przedmiotową decyzją Walnego Zgromadzenia Spółki. W konsekwencji – uwzględniając również powszechnie obowiązujące przepisy prawa – powinno pozostawać bezspornym, iż w wyniku rozliczenia w dniu 19 września 2019 r. transakcji dotyczącej akcji Spółki dokonanej w ramach przymusowego wykupu realizowanego w oparciu o art. 82 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ogłoszonego w dniu 16 września 2019 r. przez Spółkę oraz niektórych jej akcjonariuszy, Spółka nabyła łącznie 1.473.130 akcji własnych o wartości nominalnej 1,00 zł każda, reprezentujących 2,45% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 1.473.130 głosów, co stanowi 1,90% ogólnej liczby głosów w Spółce (o czym informowano w raporcie bieżącym nr 32/2019 z dnia 23 września 2019 r.). W konsekwencji wydania Postanowienia, postanowienie Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 11 września 2019 r. stało się prawomocne. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 36/2019 z dnia 5.12.2019r. W dniu 28.01.2020r. Spółce została doręczona interwencja uboczna po stronie powoda złożona przez spółkę pod firmą 4 OP Sp. z o.o., datowana na dzień 16.11.2019r. W dniu 3 lutego 2020r. Spółka uzyskała informację o wydaniu Postanowienia Komisji Nadzoru Finansowego w przedmiocie zawieszenia postępowania w sprawie udzielenia zezwolenia na przywrócenie akcjom Hollywood S.A. formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji). Jak wskazano w uzasadnieniu Postanowienia, postępowanie o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki zostało zawieszone w związku z toczącym się postepowaniem prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, sygn. akt X GC 811/19, w sprawie stwierdzenia nieważności lub uchylenia Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 sierpnia 2019 r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę („Uchwała nr 3”). Zdaniem Komisji, zawieszenie postepowania administracyjnego jest uzasadnione do czasu rozstrzygnięcia przez Sąd ważności Uchwały nr 3. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 3/2020 z dnia 4.02.2020r. W dniu 11 lutego 2020r. korzystając z przysługującego jej prawa, złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy i uchylenie Postanowienia oraz udzielenie zezwolenia na zniesienie dematerializacji akcji Spółki. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 4/2020 z dnia 11.02.2020r. W dniu 8.07.2020r. odbyła się pierwsza rozprawa, która nie przyniosła rozstrzygnięcia w sprawie. W dniu 31.08.2020 Spółka powzięła informacje o wydaniu przez KNF postanowienia o usątrzymaniu w mocy wydanego wcześniej Postanowienia. Wobec powyższego postępowanie administracyjne w sprawie udzielenia zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienia dematerializacji akcji) pozostaje zawieszone. Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym nr 15/2020 z dnia 31.08.2020r. W dniu 7.05.2021r. odbyła się kolejna rozprawa, która również nie przyniosła rozstrzygnięcia w sprawie. Z początkiem lutego 2023r. doszło do zmiany sędziego referenta. Sprawa pod sygnaturą akt X GC 811/19 nadal jest w toku. 18 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Zmiany w strukturze kapitałowej Spółki W minionym roku 2022 doszło do następujących zmian w strukturze kapitału zakładowego HOLLYWOOD S.A. tj.: 1) W dniu 8.03.2022r. Sąd rejestrowy właściwy dla siedziby HOLLYWOOD S.A. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.115.800 zł poprzez emisję 3.115.800 akcji zwykłych imiennych serii Ł w ramach subskrypcji prywatnej skierowanej dla PRACOSŁAW Sp. z o.o. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło z kwoty 60.164.241,00 zł (sześćdziesiąt milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden złotych) do kwoty 63.280.041,00 zł (sześćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterdzieści jeden złotych). Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego była konsekwencją podjętej przez Zarząd Spółki w dniu 20 grudnia 2021 r., działający na podstawie upoważnienia zawartego w §7a Statutu Spółki, w formie aktu notarialnego uchwały w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 3.115.800,00 zł poprzez emisję 3.115.800 akcji zwykłych imiennych serii Ł w ramach subskrypcji prywatnej, (ii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do emisji nowych akcji zwykłych imiennych serii Ł oraz (iii) zmiany Statutu Spółki. O powyższym Spółka informowała raportem bieżącym nr 14/21 z dnia 21.12.2021r. oraz 7/22 z dnia 15.03.2022r. 2) W dniu 28.03.2022r. Sąd rejestrowy właściwy dla siedziby HOLLYWOOD S.A. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.584.200,00 zł poprzez emisję 3.584.200 akcji zwykłych imiennych serii M w ramach subskrypcji prywatnej skierowanej dla PRACOSŁAW Sp. z o.o. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło z kwoty 63.280.041,00 zł (sześćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy czterdzieści jeden złotych) do kwoty 66.864.241,00 zł (sześćdziesiąt sześć milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden złotych). Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego była konsekwencją podjętej przez Zarząd Spółki w dniu 18 stycznia 2022 r. Zarząd Spółki, działając na podstawie upoważnienia zawartego w §7a Statutu Spółki, w formie aktu notarialnego uchwałę w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 3.584.200,00 zł poprzez emisję 3.584.200 akcji zwykłych imiennych serii M w ramach subskrypcji prywatnej, (ii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do emisji nowych akcji zwykłych imiennych serii M oraz (iii) zmiany Statutu Spółki. O powyższym Spółka informowała raportem bieżącym nr 1/22 z dnia 19.01.2022r. oraz 9/22 z dnia 30.03.2022r. 3) W dniu 26.07.2022r. Sąd rejestrowy właściwy dla siedziby HOLLYWOOD S.A. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę1.700.000,00 zł poprzez emisję 1.700.000 akcji zwykłych imiennych serii N w ramach subskrypcji prywatnej z kwoty 66.864.241,00 zł do kwoty 68.564.241,00 zł. (. Akcje serii N zostały zaoferowane do objęcia pracownikom i współpracownikom GK Kapitałowej Hollywood S.A. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego była konsekwencją podjętej przez Zarząd Spółki w dniu 22 marca 2022 r. Zarząd Spółki, działając na podstawie upoważnienia zawartego w §7a Statutu Spółki, w formie aktu notarialnego uchwałę w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 1.700.000,00 zł poprzez emisję 1.700.000 akcji zwykłych imiennych serii N w ramach subskrypcji prywatnej, (i) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do emisji nowych akcji zwykłych imiennych serii N oraz (ii) zmiany Statutu Spółki. 4) W dniu 4.08.2022r. Nadzwyczajne Zgromadzenie spółki HOLLYWOOD S.A. podjęło uchwałę w sprawie (i) (i) umorzenia akcji własnych Spółki,(ii) obniżenia kapitału zakładowego Spółki, (iii) zmiany Statutu Spółki oraz (iv) upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Umorzeniu podlegały akcje własne w ilości 1.473.130 szt nabyte przez Spółkę za wynagrodzeniem w roku 2019. O powyższym spółka informowała raportem bieżącym numer 19/22 z dnia 5.08.2022r Przedmiotowe obniżenie kapitału zakładowego zostało zrejestrowane w dniu 10.10.2022r. W wyniku obniżenia kapitału zakładowego HOLLYWOOD S.A. kapitał ten wynosi obecnie 67.091.111 zł i dzieli się na 67.091.111 akcji.. W ramach w/w Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zmieniono oznaczenie akcji Spółki, zmiana miała charakter porządkowy. W wyniku asymilacji akcje Spółki Hollywood SA prezentują się następująco: 19 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Seria Liczba szt. (tys.) A 200 B 17 300 C 31 186 K 5 L 10 000 Ł 3 116 M 3 584 N 1 700 Na koniec okresu 67 091 Z pozostałych zdarzeń istotnych dla Hollywood i GK Hollywood: Na wyniki finansowe Emitenta w I kwartale roku 2022 wywarły presję skutki trwającej wojny na Ukrainie. Emitent przewiduje dalsze negatywne oddziaływanie, jednak na minimalną skalę, dzięki dostosowaniu się Emitenta i Grupy do nowej sytuacji gospodarczej i makroekonomicznej. Rozpoczęta w lutym 2022 roku rosyjska inwazja, dla gospodarki Polski stała się przyczyną (trwającego już od końca 2021 roku) kolejnego wzrostu cen surowców energetycznych, mediów, a w niedługim czasie wzrostu inflacji i w konsekwencji znaczących podwyżek stóp procentowych oraz spowolnienia wzrostu PKB. Tak duża zmiana była dla Grupy wyzwaniem, ze względu na wzrost kosztów mediów, podwyżki stóp procentowych oraz wzrosty wynagrodzeń. Jednak poszczególne zakłady pralnicze Grupy i Grupa jako całość, w ciągu kilku miesięcy zaadoptowały się do nowej sytuacji. Między innymi zostały wzmożone działania waloryzacji cen we wszystkich obsługiwanych przez Emitenta segmentach działalności (w dużej mierze odreagowujące historyczną inflację oraz obejmujące wzrost kosztów nośników energetycznych) i zwiększona skala wynajmu tekstyliów dla klientów. Rok 2022 roku zamknęliśmy przerobem znacząco wyższym, w porównaniu do roku 2022 i zanotowaliśmy poprawę wyników finansowych względem roku 2021. Liczymy na to, że najbliższa przyszłość utrwali pozytywne tendencje poprawy sytuacji operacyjnej Grupy, za sprawą utrzymania reżimu kosztowego, waloryzacji cen świadczonych usług oraz stopniowego wzrostu skali wynajmu tekstyliów i wzrostu przerobów, powiązanego z nowymi i odnawianymi kontraktami, zawieranymi przez Grupę. Przygotowane wewnętrznie założenia służące analizie testów na utratę wartości aktywów finansowych sporządzone na koniec roku 2022 pozostają w mocy i nie wpływają na konieczność rewaluacji aktywów finansowych. W horyzoncie średnioterminowym Zarząd Grupy spodziewa się, że usługa outsourcingu prania i serwisu tekstyliów medycznych, hotelowych i przemysłowych, którą oferujemy, stanie się docelowo standardem i zastąpi archaiczne i nieskuteczne rozwiązania pozorujące jakość dostarczaną przez profesjonalny serwis. Powyższa ocena wpływu konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność i przyszłe wyniki finansowe Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej została przygotowana zgodnie z najlepszą wiedzą Grupy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania. 5. Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe Grupa Hollywood nie dokonywała w roku 2022 istotnych inwestycji kapitałowych ani nie posiadała lokat kapitałowych. 6. Kredyty i pożyczki Kredyty W dniu 15 grudnia 2022 r., został zawarty Aneks nr 14 do Umowy Wieloproduktowej nr 875/2017/00001191/00 z dnia 09.03.2017 r. zawartej pomiędzy ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, a • Hollywood Spółka Akcyjna oraz • Hollywood Textile Service Sp. z o. o. wprowadzający jednolity tekst umowy oraz wydłużający okres dostępności limitu kredytów obrotowych w rachunku bieżącym i kredytowym o charakterze odnawialnym oraz kredytów inwestycyjnych do dnia 15.12.2024 r. Bank wydłużył również termin kredytu obrotowego w formie linii odnawialnej do dnia 16.12.2026r. Łączna kwota finansowania w dacie zawarcia Aneksu 14 wynosiła 17 230 000,00 zł 20 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU W ramach zawartego Aneksu łączne zabezpieczenie Kredytu Odnawialnego, oraz Kredytów Obrotowych w Rachunku Bankowym, Kredytów Obrotowych w Rachunku Kredytowym oraz Kredytów Inwestycyjnych na 31.12.2022 r. obejmowało: a) hipotekę umowną łączną do kwoty 36 690 000,00 zł na pierwszym miejscu w KW na: i. nieruchomości położonej w Sierpcu przy ul. Bojanowskiej 2a, będącej własnością „HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE" Spółka z o.o., objętej księgą wieczystą KW nr PL1E/00030734/7, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Sierpcu; ii. przysługującym „HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE" Spółka z o.o. prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Tykocinie przy ul. Bernardyńskiej 7 wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku, objętej księgą wieczystą KW nr BI1B/00119405/4, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Białymstoku. b) cesję praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. a) w zakresie od ognia i innych zdarzeń losowych. c) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych, tj. maszynach i urządzeniach do świadczenia usług pralniczych, będących własnością Hollywood S.A., zlokalizowanych w: (i) Sierpcu (09-200) przy ulicy Płockiej 50a, (ii) Stargardzie (73-102) przy ul. Lotników 51, (iii) Sierpcu (09-200) przy ulicy Bojanowskiej 2a, oraz (iv) Słupnie (05-250) przy ul. Jana Pawła II 86. d) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. c e) zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach (linia pralnicza Kannegiesser) będących własnością HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z o.o. zlokalizowanych w Tykocinie przy ul. Bernardyńskiej 7 f) cesję praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. e. g) zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach (linia maglownicza Kannegiesser) będących własnością „HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE" Spółka z o.o. zlokalizowanych w Tykocinie przy ul. Bernardyńskiej 7 h) cesję praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. g i) przelew wierzytelności (niepotwierdzona cesja z monitoringiem) przysługujących HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z o.o.z przyszłych kontraktów będących przedmiotem finansowania w ramach sublimitu kredytowego określonego w Ogólnych Warunkach Umowy (Zabezpieczenia) j) weksel in blanco wystawiony przez HOLLYWOOD S.A. wraz z deklaracją wekslową; poręczony przez HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z o.o. k) niepotwierdzoną cesję wierzytelności (z monitoringiem) przysługujących HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z o.o.z przyszłych kontraktów będących przedmiotem finansowania w ramach sublimitu kredytowego określonego w Ogólnych Warunkach Umowy (Zabezpieczenia) l) weksel in blanco wystawiony przez HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z o.o. wraz z deklaracją wekslową; poręczony przez HOLLYWOOD S.A. m) gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Kryzysowych nr 3/PLG-FGK/2022 w kwocie 6 560 000,00 PLN stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty Kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 16.03.2025r. Ustanowienie zabezpieczenia nastąpi przed uruchomieniem Kredytu. Dyspozycja Udostępnienia jest wystawiana na pełną kwotę Kredytu na okres, o którym mowa w części Produkty Umowy (Kredyty Obrotowe w Rachunku Bankowym) ust. 1 sekcja (Termin spłaty). n) gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na podstawie Umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Kryzysowych nr 3/PLG-FGK/2O22 w kwocie 1 040 000,00 PLN stanowiącej 80,00% przyznanej kwoty Kredytu na okres kredytowania wydłużony o 3 miesiące, tj. do dnia 16.03.2025r. Ustanowienie zabezpieczenia nastąpi przed uruchomieniem Kredytu. Dyspozycja Udostępnienia jest wystawiana na pełną kwotę Kredytu na okres, o którym mowa w części Produkty Umowy (Kredyty Obrotowe w Rachunku Bankowym) ust. 1 sekcja (Termin spłaty). W dniu 31 sierpnia 2022 został zawarty Aneks nr 8 do Umowy nr 2017/15 dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie a Hollywood Textile Service Sp. z o.o W ramach w/w aneksu ustalony został limit kredytu do poziomu 4.050.000,00 zł. Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym do dnia 31.08.2024 r. W ramach zawartego Aneksu zostało zmienione zabezpieczenie Kredytu i na 31.12.2022r. obejmowało: 21 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU 1) udzielone Bankowi pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami Klienta prowadzonymi przez Bank; 2) weksel własny in blanco z wystawienia Klienta wraz z deklaracją wekslową, przy czym dokument ten nie może być dostarczony do Banku w postaci elektronicznej; 3) hipoteka umowna łączna do kwoty 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych) ustanowiona na I miejscu na nieruchomości położonej w Pępowie, dla której Sąd Rejonowy IV Wydział Ksiąg Wieczystych w Gostyniu prowadzi księgi wieczyste KW nr PO1Y/00036989/7 i KW nr PO1Y/00036988/0 (zabezpieczenie wspólne z kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy Umowy nr 2017/16 kredytu inwestycyjnego z dnia 1 czerwca 2017 r., wraz z późniejszymi zmianami i kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy Umowy nr 22/1046/INW/06 kredytu nieodnawialnego inwestycyjnego z dnia 04 lipca 2022 r., wraz z późniejszymi zmianami; 4) poręczenie wg. prawa cywilnego udziałowca Hollywood SA z siedzibą w Sierpcu (Regon 146351367); 5) gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego (BGK) w ramach portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Kryzysowych BGK w wysokości 80% kwoty Kredytu z terminem ważności o 3 miesiące dłuższym od daty końca Kredytu (z zastrzeżeniem, że weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową składany przez Klienta na rzecz BGK nie może być dostarczony do Banku w postaci elektronicznej), zgodnie z załącznikiem do Umowy; 6) oświadczenie Klienta o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. kodeks postępowania cywilnego w formie aktu notarialnego i o treści akceptowalnej przez Bank, w zakresie zapłaty kwoty do maksymalnej wysokości 150% kwoty Kredytu, z terminem ważności przypadającym 3 lata po terminie wskazanym w § 1. ust. 2. Umowy. W dniu 07 września 2022 roku został zawarty Aneks nr 6 do Umowy nr 2017/16 dotyczącej kredytu inwestycyjnego, zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie a Hollywood Textile Service Sp. z o.o. W ramach zawartego Aneksu został wprowadzony tekst jednolity umowy. Zabezpieczenie Kredytu na 31.12.2022r. obejmowało: 1) weksel własny in blanco z wystawienia Klienta wraz z deklaracją wekslową, 2) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi prowadzonymi w Banku, 3) hipoteka umowna łączna, do kwoty 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych), ustanowiona na pierwszym miejscu, na nieruchomości położonej w Pępowie, dla której Sąd Rejonowy IV Wydział Ksiąg Wieczystych Gostyń, prowadzi księgi wieczyste KW nr PO1Y/00036989/7 i KW nr PO1Y/00036988/0. Zabezpieczenie wspólne z kredytem w rachunku bieżącym udzielonym przez Bank Klientowi na mocy Umowy nr 2017/15 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 01 czerwca 2017 r., wraz z późniejszymi zmianami i kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy Umowy nr 22/1046/INW/06 kredytu nieodnawialnego inwestycyjnego z dnia 04 lipca 2022 r., wraz z późniejszymi zmianami, 4) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości, o której mowa w pkt. 3) powyżej, od ognia i innych zdarzeń losowych, w Towarzystwie Ubezpieczeniowym akceptowanym przez Bank, do wysokości minimum 8.800.000,00 PLN (słownie: osiem milionów osiemset tysięcy złotych).Zabezpieczenie wspólne z kredytem w rachunku bieżącym udzielonym przez Bank Klientowi na mocy Umowy nr 2017/15 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 01 czerwca 2017 r., wraz z późniejszymi zmianami i kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy Umowy nr 22/1046/INW/06 kredytu nieodnawialnego inwestycyjnego z dnia 04 lipca 2022 r., wraz z późniejszymi zmianami, 5) zastaw rejestrowy w wysokości minimum 7.000.000,00 PLN (słownie: siedem milionów złotych) na zbiorze rzeczy ruchomych oznaczonych co do tożsamości, tj. urządzeniu linii odnowy wód, linii pralniczej SENKING, suszarki (3 sztuki), linii maglującej (3-wałowej), linii maglującej (2-wałowej), o łącznej wartości ubezpieczeniowej na dzień 18 października 2021 r. 7.771.800,00 PLN (słownie: siedem milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset złotych), zlokalizowanych w Pępowie przy ul. Kobylińskiej 12, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, na kwotę minimum 7.000.000,00 PLN (słownie: siedem milionów złotych), 6) poręczenie według prawa cywilnego Udziałowca Hollywood Spółka Akcyjna 22 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU 7) notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji świadczenia pieniężnego Klienta i Poręczyciela, złożone w trybie art. 777k.p.c., do kwoty minimum 150% kwoty Kredytu W dniu 01 lipca 2022 roku została zawarta Umowa nr 22/1046/INW/06 kredytu inwestycyjnego w kwocie 2.150.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu tekstyliów, zawarta pomiędzy Bankiem Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie, a Hollywood Textile Service Sp. z o.o. na okres do dnia 15 czerwca 2026 roku. W ramach zawartej Umowy zostały ustanowione następujące zabezpieczenia: 1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, 2) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy w Banku, 3) hipoteka umowna łączna do kwoty 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych) - wpis na I miejscu na nieruchomości położonej w Pępowie, ul. Kobylińska 12, opisana w księgach wieczystych KW nr: PO1Y/00036989/7 i PO1Y/00036988/0 (dopisanie wierzytelności do istniejącego wpisu) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych na kwotę minimum 8.800.000,00 PLN (słownie: osiem milionów osiemset tysięcy złotych) - zabezpieczenie wspólne z kredytem w rachunku bieżącym udzielonym na mocy Umowy nr 2017/15 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 01 czerwca 2017 r. wraz z późniejszymi zmianami i kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy Umowy nr 2017/16 kredytu inwestycyjnego z dnia 01 czerwca 2017 r. wraz z późniejszymi zmianami, 4) zastaw rejestrowy w wysokości minimum 7.000.000,00 PLN (słownie: siedem milionów złotych) - (dopisanie wierzytelności do funkcjonującego zastawu) na zbiorze rzeczy ruchomych oznaczonych co do tożsamości, t.j. urządzeniu linii odnowy wód, linii pralniczej SENKING, suszarki (3 sztuki), linii maglującej (3- wałowy), linii maglującej (2-wałowy) o łącznej wartości ubezpieczeniowej 7.781.800,00 PLN (słownie: siedem milionów siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset złotych) zlokalizowanych w Pępowie, przy ul. Kobylińskiej 12, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, na kwotę minimum 7.000.000,00 PLN (słownie: siedem milionów złotych) - zabezpieczenie wspólne z kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy Umowy nr 2017/16 kredytu inwestycyjnym z dnia 01 czerwca 2017 r. wraz z późniejszymi zmianami, 5) zastaw rejestrowy w wysokości minimum 3.100.000,00 PLN (słownie: trzy miliony sto tysięcy złotych) na zbiorze rzeczy oznaczonych co do tożsamości tj.: - wyposażenie kotłowni zasadniczej pary technologicznej, wysokoprężnej o ciśnieniu roboczym 13 bar i wydajności 6.000 kg/h, z pełnym wyposażeniem, - wyposażenie kotłowni zapasowej pary technologicznej, wysokoprężnej o ciśnieniu roboczym 13 bar i wydajności 3.000 kg/h - kocioł z oprzyrządowaniem, - sprężarkownia - sprężarka główna i dwie sprężarki zapasowe, - spalinowy zespół prądotwórczy 400kVA FI 200ACG, - stacja paliw CNG, zlokalizowanych w Pępowie, przy ul. Kobylińskiej 12, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych na kwotę minimum 3.100.000,00 PLN (słownie: trzy miliony sto tysięcy złotych), 6) poręczenie Hollywood S.A. wg prawa cywilnego wraz z notarialnym oświadczeniem o poddaniu się egzekucji poręczyciela złożone w trybie art. 777 kpc na kwotę minimum 150% kwoty Kredytu z terminem minimum 3 lata dłuższym od daty spłaty Kredytu, W dniu 07 września 2022 roku została zawarta Umowa nr 22/1869/INW/06 kredytu inwestycyjnego w kwocie 1.000.000 zł, z przeznaczeniem na finansowanie zakupu tekstyliów, zawarta pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, a Hollywood Textile Service Sp. z o.o. na okres do dnia 31 sierpnia 2026 roku. 23 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU W ramach zawartej Umowy zostały ustanowione następujące zabezpieczenia: 1) udzielone Bankowi pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami bieżącymi Klienta prowadzonymi przez Bank; 2) weksel własny in blanco z wystawienia Klienta wraz z deklaracją wekslową, przy czym dokument ten nie może być dostarczony do Banku w postaci elektronicznej; 3) gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego (BGK) w ramach portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Kryzysowych BGK w wysokości 80% kwoty Kredytu z terminem ważności o 3 m-ce dłuższym od daty końca Kredytu (z zastrzeżeniem, że weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową składany przez Klienta na rzecz BGK nie może być dostarczony do Banku w postaci elektronicznej), zgodnie z załącznikiem do Umowy; 4) poręczenie Hollywood S.A. wg prawa cywilnego wraz z notarialnym oświadczeniem o poddaniu się egzekucji Poręczyciela złożone w trybie art. 777 k.p.c. na kwotę min. 150% kwoty Kredytu z terminem min. 3 lata dłuższym od daty spłaty Kredytu. W dniu 9 grudnia 2021r., została zawarta Umowa nr 53624/2021/13 długoterminowego kredytu inwestycyjnego w kwocie 1.980.000 zł, pomiędzy Bankiem Spółdzielczym w Andrespolu z siedzibą w Andrespolu a Hollywood Textile Service Sp. z o.o. na okres do dnia 24.11.2036 r. W ramach zawartej Umowy zostały ustanowione następujące zabezpieczenia: 1) Hipoteka umowna łączna ustanowiona na pierwszym miejscu na rzecz Banku Spółdzielczego w Andrespolu do kwoty 3.366.000,00 zł, na zabezpieczenie należności głównej, odsetek, odsetek przeterminowanych, prowizji i innych należności Banku na: - prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oznaczonej jako działka gruntu nr 12, położonej w Gdyni, przy ul. Puckiej 118, dla której Sąd Rejonowy w Gdyni, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr GD1Y/00079834/7 oraz - prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oznaczonej jako działka gruntu nr 13, położonej w Gdyni, przy ul. Puckiej, dla której Sąd Rejonowy w Gdyni, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr GD1Y/00114157/5. 2) Umowa cesji na rzecz Banku Spółdzielczego w Andrespolu, praw z polisy ubezpieczeniowej kredytowanej nieruchomości położonej w Gdyni przy ulicy Puckiej 118, od ognia i innych zdarzeń losowych na sumę ubezpieczenia nie niższą niż wartość rynkowa nieruchomości, przy czym nie mniejszą niż 4.153.000,00 zł. 3) Weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, wystawiony na rzecz Banku Spółdzielczego w Andrespolu. 4) Nieodwołalne pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy w Banku Spółdzielczym w Andrespolu. 5) Poręczenie cywilne spółki Hollywood S A. z siedzibą 00-697 Warszawa, Aleje Jerozolimskie 65/79. 6) Oświadczenie Kredytobiorcy w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 kodeksu postępowania cywilnego na rzecz Banku Spółdzielczego w Andrespolu do kwoty 3.366.000,00 zł. Bank może wystąpić do Sądu o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności w terminie do dnia 23.11 2038r. 7) Oświadczenie Poręczyciela cywilnego spółki Hollywood S A. z siedzibą 00-697 Warszawa, Aleje Jerozolimskie 65/79,w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 kodeksu postępowania cywilnego na rzecz Banku Spółdzielczego w Andrespolu do kwoty 3.366.000,00 zł. Bank może wystąpić do Sądu o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności w terminie do dnia 23.11.2038r. 24 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU W dniu 09 maja 2022 został zawarty Aneks nr 6 do Umowy Kredytu Rewolwingowego o numerze K00571_19 zawartej pomiędzy Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie a Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytu do dnia 30.04.2024 r. Zabezpieczenie Kredytu na 31.12.2022r. obejmowało: 1) hipoteka umowna do kwoty 31.200.000,00 PLN ustanowiona na rzecz Banku na Nieruchomości, 2) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków/budowli na Nieruchomości, 3) zastaw rejestrowy na linii transportu, suszenia, magazynowania i składania o wartość netto na dzień 01.10.2018 r. 2.577.000,00 PLN, zlokalizowanej pod adresem ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, 4) zastaw rejestrowy na linii maglowniczej HP-2 o wartość netto na dzień 01.10.2018 r. 2.444.000,00 PLN, zlokalizowanej pod adresem ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, 5) zastaw rejestrowy na podawarce Kannegiesser o wartość netto na dzień 01.10.2018 r. 266.000,00 PLN, zlokalizowanej pod adresem ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, 6) zastaw rejestrowy na paczkowarce Beck o wartość netto na dzień 01.10.2018 r. 250.000,00 PLN, zlokalizowanej pod adresem ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, 7) zastaw rejestrowy na tunelu pralniczym Kannegiesser o wartość netto na dzień 01.10.2018 r. 2.800.000,00 PLN, zlokalizowanej pod adresem ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, 8) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia ww. ruchomości, 9) przystąpienie do długu przez Przystępującego do długu (Hollywood S.A.), 10) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu finansowanych kontraktów, z zastrzeżeniem zapłaty należności na Rachunek Spłaty, 11) Gwarancja Płynnościowa PLG FGP w wysokości stanowiącej 80,00 % kwoty Kredytu, tj. 14.400.000,00 PLN na okres od dnia dokonania wpisu Kredytu i Gwarancji Płynnościowej PLG FGP do prowadzonego przez Bank rejestru gwarancji płynnościowych PLG FGP do dnia 15.08.2022 r., z zastrzeżeniem, że Gwarancja Płynnościowa PLG FGP obejmuje wyłącznie wskazany w Umowie procent niespłaconej kwoty kapitału Kredytu, bez odsetek oraz kosztów związanych z udzielonym Kredytem. Każda spłata kapitału Kredytu obniża, a każde wykorzystanie Kredytu podwyższa kwotę Gwarancji Płynnościowej PLG FGP proporcjonalnie do dokonanej spłaty albo wykorzystania Kredytu. W powiązaniu z udzielonym pierwotnie finansowaniem przez Santander Bank Polska, został przyznany Grupie Hollywood Limit Skarbowy na transakcje pochodne stopy procentowej. Kwota Limitu wynosiła 900 000 PLN W ramach tego limitu HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. zawarła dwie Transakcje typu Korytarz 1) HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. kupił opcję na stopę procentową CAP ze stawką realizacji 2,50%, HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. sprzedał opcję na stopę procentową FLOOR ze stawką realizacji 1,72%. Premia płatna na rzecz Santander Bank Polska pobierana w 36 miesięcznych płatnościach. Początek transakcji: 03-06-2019, Koniec transakcji 15-05-2022, Nominał początkowy transakcji 2 666 666,67 PLN. 2) HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. kupił opcję na stopę procentową CAP ze stawką realizacji 2,50%, HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. sprzedał opcję na stopę procentową FLOOR ze stawką realizacji 1,64%. Premia płatna na rzecz Santander Bank Polska pobierana w 24 miesięcznych płatnościach. Początek transakcji: 03-06-2019, Koniec transakcji 17-05-2021, Nominał początkowy transakcji 1 770 000,00 PLN. W ramach przyznanego limitu skarbowego HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. zakwarł Transakcję pochodną stopy procentowej typu Korytarz o następujących parametrach: 25 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O.O. kupił opcję na stopę procentową CAP ze stawką realizacji 1,50%, HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. sprzedał opcję na stopę procentową FLOOR ze stawką realizacji 1,00%. Premia płatna na rzecz Santander Bank polska 0,00 PLN Transakcja Korytarz: Początek transakcji: 17-05-2021, Koniec transakcji 15-05-2022, Nominał początkowy transakcji 18 000 000 PLN. W dniu 09.05.2022 roku Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Aneks nr 2 do Umowy Kredytu Inwestycyjnego o numerze K00570/19. Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku do dnia 25.04.2024 r. Zabezpieczenie Kredytu na 31.12.2022r. obejmowało: 1) hipoteka umowna do kwoty 31.200.000,00 PLN ustanowiona na rzecz Banku na Nieruchomości, 2) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków/budowli na Nieruchomości, 3) zastaw rejestrowy na linii transportu, suszenia, magazynowania i składania o wartość netto na dzień 01.10.2018 r. 2.577.000,00 PLN, zlokalizowanej pod adresem ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, 4) zastaw rejestrowy na linii maglowniczej HP-2 o wartość netto na dzień 01.10.2018 r. 2.444.000,00 PLN, zlokalizowanej pod adresem ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, 5) zastaw rejestrowy na podawarce Kannegiesser o wartość netto na dzień 01.10.2018 r. 266.000.000,00 PLN, zlokalizowanej pod adresem ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, 6) zastaw rejestrowy na paczkowarce Beck o wartość netto na dzień 01.10.2018 r. 250.000,00 PLN, zlokalizowanej pod adresem ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, 7) zastaw rejestrowy na tunelu pralniczym Kannegiesser o wartość netto na dzień 01.10.2018 r. 2.800.000,00 PLN, zlokalizowanej pod adresem ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, 8) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia ww. ruchomości, 9) przystąpienie do długu przez Przystępującego do długu (Hollywood S.A.) W dniu 31.05.2021 r. Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę Kredytu Rewolwingowego o numerze K00990-21. Na mocy Umowy K00990-21 Bank udzielił Klientowi kredytu rewolwingowego w wysokości do kwoty 7.500.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie zawartych przez Klienta kontraktów. Kredyt ten udzielony został na 24 miesiące. Zabezpieczenie Kredytu K00990-21 na 31.12.2022r. stanowiły: 1) Gwarancja Płynnościowa PLG FGP w wysokości stanowiącej 80,00 % kwoty Kredytu, tj. 6.000.000,00 PLN na okres do dnia 31.08.2023r., 2) hipoteka umowna do kwoty 31.200.000,00 PLN ustanowiona na rzecz Banku na Nieruchomości, 3) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków/budowli na Nieruchomości, 4) zastaw rejestrowy na linii transportu, suszenia, magazynowania i składania o wartość netto na dzień 01.10.2018 r. 2.577.000,00 PLN, zlokalizowanej pod adresem ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, 5) zastaw rejestrowy na linii maglowniczej HP-2 o wartość netto na dzień 01.10.2018 r. 2.444.000,00 PLN, zlokalizowanej pod adresem ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, 6) zastaw rejestrowy na podawarce Kannegiesser o wartość netto na dzień 01.10.2018 r. 266.000,00 PLN, zlokalizowanej pod adresem ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, 7) zastaw rejestrowy na paczkowarce Beck o wartość netto na dzień 01.10.2018 r. 250.000,00 PLN, zlokalizowanej pod adresem ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, 8) zastaw rejestrowy na tunelu pralniczym Kannegiesser o wartość netto na dzień 01.10.2018 r. 2.800.000,00 PLN, zlokalizowanej pod adresem ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, 9) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia ww. ruchomości, 26 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU 10) przystąpienie do długu przez Przystępującego do długu (Hollywood S.A.) 11) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu finansowanych kontraktów, z zastrzeżeniem zapłaty należności na Rachunek Spłaty Dodatkowo w związku z zawartą Umową przyznano Hollywood Textile Service Sp. z o.o. limit leasingowy w Santander Leasing S.A. w kwocie 1.000.000 zł na okres 12 miesięcy z przeznaczeniem na leasing operacyjny i finansowy. W dniu 09.05.2022 r. Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę Kredytu Rewolwingowego o numerze K00579-22. Na mocy tej Umowy Bank udzielił Klientowi kredytu rewolwingowego w wysokości do kwoty 8.000.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie zawartych przez Klienta kontraktów. Kredyt ten udzielony został do dnia 26.04.2024 roku. Zabezpieczenie Kredytu na 31.12.2022r. stanowiły: 1) Gwarancja Płynnościowa PLG FGP w wysokości stanowiącej 80,00% kwoty Kredytu, tj. 6.400.000,00 PLN na okres do dnia 26.07.2024r., 2) przystąpienie do długu z tytułu Umowy przez Przystępującego do długu (Hollywood S.A.) 3) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu finansowanych kontraktów, z zastrzeżeniem zapłaty należności na Rachunek Spłaty - zabezpieczenie przyszłe ustanawiane do każdego Uruchomienia Usługi 4) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Klienta i Przystępującego do długu (Hollywood S.A.) W dniu 09.05.2022 r. Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę Kredytu Rewolwingowego o numerze K00580-22. Na mocy tej Umowy Bank udzielił Klientowi kredytu inwestycyjnego w wysokości 4.000.000 zł z przeznaczeniem na refinansowanie poniesionych nakładów inwestycyjnych oraz kosztów wyposażenia związanych bezpośrednio z Inwestycją – wybudowaniem hali w Gdyni. Kredyt ten udzielony został do dnia 15.05.2029 roku. Zabezpieczenie Kredytu na 31.12.2022r. stanowiły: 1) hipoteka umowna do kwoty 6.000.000,00 PLN ustanowiona na rzecz Banku na Nieruchomości, 2) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków/budowli na Nieruchomości 3) oświadczenie o poddaniu się egzekucji W dniu 10.03.2023 r. Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę Multilinii o numerze K00263-23. Na mocy tej Umowy Bank udzielił Klientowi kredytu w rachunku bieżącym w wysokości do kwoty 5.000.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej oraz kredytu rewolwingowego do kwoty 5.000.000 zł w celu finansowania zawartych przez Klienta kontraktów. Kredyty te udzielone zostały do dnia 03.03.2025 roku. Zabezpieczenie Kredytu na 10.03.2023r. stanowiły: 1) Gwarancja z Funduszu Gwarancji Kryzysowych PLG FGK na okres do dnia 15.06.2025 r., w wysokości stanowiącej 80,00% kwoty MultiLinii, tj. 8.000.000,00 PLN, 2) hipoteka umowna do kwoty 31.200.000,00 PLN ustanowiona na rzecz Banku na Nieruchomości 1, 3) hipoteka umowna łączna do kwoty 6.000.000,00 ustanowiona na rzecz Banku na Nieruchomości 2 i Nieruchomości 3, 4) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków/budowli na Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2, 5) przystąpienie do długu przez Przystępującego do długu (Hollywood S.A.), 6) podporządkowanie spłaty wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych Klientowi w kwocie nie niższej niż 12.000.000,00 PLN, 27 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU 7) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu finansowanych kontraktów (z wyłączeniem kontraktów zawartych przez Klienta ze szpitalami), z zastrzeżeniem zapłaty należności na Rachunek Spłaty; zabezpieczenie ustanawiane sukcesywnie jako warunek uruchomienia każdej części Uruchamianego Kredytu Rewolwingowego W dniu 31.07.2022 roku został zawarty Aneks nr 10 do Umowy z dnia 31.08.2016 r. dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym, zawartej pomiędzy PKO BANK POLSKI S.A. działającym poprzez swój niemiecki oddział (PKO BANK POLSKI S.A. Niedelassung Deutschland) a HTS TARGATZ GMBH z siedzibą Angermünder Straβe 9-12, 16227 Eberswalde, Germany, w ramach którego ustalono harmonogram stopniowego obniżania limitu kredytowego z poziomu 500.000 EUR od dnia 20.08.2022 roku. Jednocześnie wydłużono okres finansowania do 31.05.2023 roku. W ramach zawartego Aneksu zostało podtrzymane zabezpieczenie obejmujące: 1) Klauzula potrącenia wierzytelności z rachunków Klienta prowadzonych przez Oddział PKO BP S.A. we Frankfurcie, 2) Poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez Hollywood S.A. oraz Hollywood Textile Service Sp. z o.o.; 3) Dług gruntowy na nieruchomości (księga wieczysta arkusz 4839) / hipoteka– wpis na pierwszym miejscu, wraz z cesją z polisy ubezpieczenia nieruchomości, 4) Zastaw na pozostałych rzeczowych aktywach trwałych wraz z cesją z polisy ubezpieczenia majątku. 5) Zastaw na udziałach w HTS TARGATZ GMBH posiadanych przez Hollywood S.A na zasadach ogólnych udzielił Hollywood SA oraz Hollywood Textile Service Sp. z o.o.. W dniu 27.01.2021 r został zawarty Aneks nr 2 do Umowy z dnia 08.10.2016 dotyczącej kredytu inwestycyjnego zawartej pomiędzy PKO BANK POLSKI SA Niedelassung a HTS TARGATZ GMBH z siedzibą Angermünder Straβe 9-12, 16227 Eberswalde, Germany, określający harmonogram spłat pozostałej części kredytu w 50 ratach miesięcznych rozpoczynających się od 08.02.2021 W ramach zawartego Aneksu zostało podtrzymane zabezpieczenie obejmujące: 1) Klauzula potrącenia wierzytelności z rachunków Klienta prowadzonych przez Oddział PKO BP S.A. we Frankfurcie, 2) Poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez Hollywood S.A. oraz Hollywood Textile Service Sp. z o.o.; 3) Dług gruntowy na nieruchomości (księga wieczysta arkusz 4839) / hipoteka– wpis na pierwszym miejscu, wraz z cesją z polisy ubezpieczenia nieruchomości, 4) Zastaw na pozostałych rzeczowych aktywach trwałych wraz z cesją z polisy ubezpieczenia majątku. 5) Zastaw na udziałach w HTS TARGATZ GMBH posiadanych przez Hollywood S.A. Pożyczki i subpartycypacja wierzytelności W dniu 16.06.2020 Hollywood Textile Service sp. z o.o. podpisała z MEDICO Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie, Ramową Umowę Subpartycypacji obejmującą subpartcypację wierzytelności w rozumieniu art. 183 ust. 4 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych. Umowy obejmują nabywanie przez Fundusz praw do świadczeń pieniężnych z tytułu wierzytelności Hollywood Textile Service sp z o.o. pochodzących od szpitali – głównie publicznych stanowiących sumę należności głównych wierzytelności, kwot odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz wartości not odsetkowych. Ramowa Umowa Subpartycypacji obejmowała prawo do nabywania w trybie subpatrycypacji wierzytelności wymagalnych i niewymagalnych z limitem zaangażowania 11.500 tys zł. Limit w ramach tej umowy jest zamknięty. W dniu 11.08.2021 Hollywood Textile Service sp. z o.o. zawarła z MEDICO Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie, kolejną Ramową Umowę Subpartycypacji, z limitem zaangażowania 11.000 tys. zł. Limit w ramach tej umowy jest zamknięty. W dniu 24.08.2020 HTS Baxter Sp. z o.o. podpisała z MEDICO Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie, Ramową Umowę Subpartycypacji obejmującą subpartcypację wierzytelności w rozumieniu art. 183 ust. 4 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych.Umowy obejmują nabywanie przez Fundusz praw do świadczeń pieniężnych z tytułu wierzytelności Hollywood Textile Service sp z 28 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU o.o. pochodzących od szpitali – głównie publicznych stanowiących sumę należności głównych wierzytelności, kwot odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz wartości not odsetkowych. Ramowa Umowa Subpartycypacji obejmuje prawo do nabywania w trybie subpatrycypacji wierzytelności wymagalnych i niewymagalnych z limitem zaangażowanie 2 000 tys zł. Limit w ramach tej umowy jest zamknięty. W dniu 11.08.2021 HTS Baxter sp z o.o. podpisała z MEDICO Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie, kolejną Ramową Umowę Subpartycypacji, z limitem zaangażowania 2.000 tys. zł. W związku ze wspomnianym wcześniej połączeniem Spółek Hollywood Textile Service sp z o.o. i HTS Baxter sp z o.o., powyższy limit funkcjonuje dla Hollywood Textile Service sp z o.o. (oddział w Tykocinie). Limit w ramach tej umowy jest zamknięty. W dniu 21.09.2022 roku Hollywood Textile Service sp. z o.o. zawarła z MEDICO Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie, kolejną Ramową Umowę Subpartycypacji, z limitem zaangażowania 13.000 tys. zł, do dnia 20.09.2023 roku. Poręczycielami finansowania udzielonego przez Fundusz są Hollywood S.A. oraz HTS Targatz GmbH. W dniu 22 lipca 2021 roku Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę Pożyczki Płynnościowej w Ramach Programu Rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm" Na mocy Umowy Polski Fundusz Rozwoju udzielił Spółce pożyczki w wysokości 6.000.000 zł. Termin spłaty ostatniej raty pożyczki to 31.12.2026 roku. Zabezpieczeniem Pożyczki są: 1. zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach pralniczych Pożyczkobiorcy o wartości nie mniejszej niż 12.000.000 zł; 2. umowa podporządkowania wierzytelności podmiotów z Grupy Hollywood oraz Właścicieli oraz Podmiotów Powiązanych z Właścicielami; oraz 3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Poza zewnętrznym finansowaniem w Grupie Kapitałowej Hollywood funkcjonują pożyczki jak w tabeli poniżej: Pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej pomiędzy Spółkami zlokalizowanymi w Polsce, od 1 stycznia 2022 roku oprocentowane są stałą marżą 3,15 % w PLN. Pożyczki między spółką HTS Targatz GmbH oraz Hollywood S.A., były udzielane z marżą 2,5% i w walucie Eur. 7. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje Gwarancje Wg stanu na 31.12.2022 roku w Grupie Hollywood funkcjonowały następujące gwarancje: Nazwa podmiotu Nazwa podmiotu finansującego Zadłużenie w PLN na 31.12.2022 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. 13 198 000 HTS Baltica Sp. z o.o. Hollywood S.A. 220 000 Hollywood S.A. Hollywood Textile Service Sp. z o.o. 546 000 Hollywood S.A. HTS Stargard Sp. z o.o. 450 000 Spółka Rodzaj gwarancji Gwarant Suma gwarancji w PLN na 31.12.2022 HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. Należytego wykonania kontraktu GOTHAER 823 785 HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. Ubezpieczenia wad i usterek INTERRISK 4 039 HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. Należytego wykonania kontraktu KUKE 1 573 446 HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. Należytego wykonania kontraktu UNIQA 370 727 HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. Należytego wykonania kontraktu WARTA 2 007 627 HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. Wadium WARTA 21 700 Suma 4 801 324 29 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Poręczenia Umowy poręczenia zawarte pomiędzy podmiotami w ramach Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela: Wierzytelności objęte poręczeniami które wygasły, zostały są w pełni uregulowane, a tym samym ustały umowy poręczenia, zgodnie z zawartymi porozumieniami. Poza zobowiązaniami warunkowymi przedstawionymi w powyższych tabelach nie występują istotne pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej, mające potencjalny wpływ na publikowane sprawozdania finansowe. 1 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Kredyt w rachunku bieżącym 4 050 000 zł 4 050 000 zł 31.08.2020 31.08.2024 2 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Poręczenie wekslowe kredytu rewolwingowego 1 969 000 zł 1 969 000 zł 09.12.2021 24.11.2036 3 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Kredyt inwestycyjny 7 540 000 zł 11 310 000 zł 02.06.2017 31.12.2028 4 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Leasing 165 081 zł 165 081 zł 11.12.2019 20.12.2024 5 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Leasing 56 789 zł 56 789 zł 21.01.2020 20.12.2024 6 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Leasing 150 535 zł 150 535 zł 05.02.2020 26.02.2024 7 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Leasing 109 503 zł 109 503 zł 14.10.2019 15.10.2024 8 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Leasing 1 236 758 zł 1 236 758 zł 25.10.2016 01.05.2024 9 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny leasing 79 000 zł 79 000 zł 14.06.2018 13.06.2023 10 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny leasing 286 000 zł 286 000 zł 14.06.2018 15.12.2023 11 HTS Targatz GmbH Hollywood S.A. + Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Podmiot zależny Kredyt w rachunku bieżącym 500 000 zł 1 000 000 zł 02.11.2018 31.05.2026 12 HTS Targatz GmbH Hollywood S.A. + Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Podmiot zależny Kredyt inwestycyjny 1 515 000 zł 3 030 000 zł 08.11.2016 08.04.2025 13 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. HTS Stargard Sp. z o.o. Podmiot powiązany Gwarancja NWK 0 zł 160 072 zł 31.12.2019 26.01.2024 14 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Kredyt inwestycyjny 2 700 000 zł 2 700 000 zł 15.05.2019 25.04.2024 15 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Kredyt rewolwingowy 7 500 000 zł 7 500 000 zł 31.05.2021 31.05.2023 16 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Kredyt rewolwingowy 8 000 000 zł 8 000 000 zł 09.05.2022 26.04.2024 17 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Kredyt rewolwingowy 10 500 000 zł 10 500 000 zł 15.05.2019 30.04.2024 18 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. , Hollywood S.A. Hollywood Textile Service Sp. z o.o. , Hollywood S.A. Podmioty powiązane Kredyt wieloproduktowy 17 690 000 zł 17 690 000 zł 09.03.2017 08.09.2024 19 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Kredyt rentalowy 2 150 000 zł 3 225 000 zł 01.07.2022 15.07.2029 20 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. Podmiot zależny Kredyt rentalowy 999 754 zł 1 500 000 zł 07.09.2022 31.08.2029 21 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. + HTS Baltica sp z o.o. + HTS Stargard Sp z o.o. + Pralnia Hevelius Sp z o.o. + HTS Targatz GmbH Podmioty powiązane Poręczenie Ramowej umowy Subpartycypacji (umowa zamknięta) 11 000 000 zł 16 500 000 zł 11.08.2021 do czasu spłaty wszystkich wierzytelności z umowy 22 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. + HTS Baltica sp z o.o. + HTS Stargard Sp z o.o. + Pralnia Hevelius Sp z o.o. + HTS Targatz GmbH Podmioty powiązane Poręczenie Ramowej umowy Subpartycypacji (umowa zamknięta) 2 000 000 zł 3 000 000 zł 11.08.2021 do czasu spłaty wszystkich wierzytelności z umowy 23 Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Hollywood S.A. + HTS Targatz GmbH Podmioty powiązane Poręczenie Ramowej umowy Subpartycypacji 13 000 000 zł 19 500 000 zł 21.09.2022 21.09.2032 30 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU 8. Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje pomiędzy spółką dominującą a jej spółkami zależnymi, podlegały eliminacji w momencie konsolidacji i nie zostały ujawnione w tej nocie. Transakcje pomiędzy Grupą a podmiotami powiązanymi ujawnione zostały poniżej, w części dotyczącej jednostkowego sprawozdania finansowego spółki dominującej. W roku 2022 i porównywalnego okresu roku 2021, spółki z Grupy zawarły następujące transakcje handlowe ze swoimi podmiotami powiązanymi, które nie należą do Grupy: Pracosław, Kancelaria Podatkowo – Księgowa Certus, Polservis, Begreener są podmiotami powiązanymi osobowo poprzez pana Adama Konieczkowskiego. Spółka Pracosław wynajmowała pomieszczenia Grupie. Kancelaria Podatkowo – Księgowa Certus świadczyła usługi finansowo-księgowe, zaś nabywała w Grupie usługi informatyczne, korzystała z serwerów i wynajmowała lokal. Spółka Laundry Service zakupiła od Grupy części do automatów vendingowych, środki piorące oraz wynajmowała pomieszczenia. Spółka Laundry Service wynajmowała Grupie maszyny i urządzenia oraz świadczyła usługę prania. Polservis wynajmował lokale w Grupie i świadczył na jej rzecz usługi doradcze. Begreener sprzedawał środki czystości do Grupy. C&C S.C. K. CETNAR, T. CETNAR - usługi doradcze. Kancelaria Adwokacka M. Podsiadło – usługi prawne. Zarówno sprzedaż jak i zakupy towarów oraz usług do i od podmiotów powiązanych odbywa się na podstawie cen rynkowych. od 01.01.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2022 do 31.12.2021 Przychody ze sprzedaży towarów i usług 000' PLN 000' PLN Pracosław Sp. z o.o. 9 4 Kancelaria Podatkowo-Księgowa CERTUS Sp. z o.o. 22 29 Polservis AK Sp. z o.o. 2 2 Begreener 1 1 Pawlaczyk 11 11 Laundry Service Sp. z o.o. 751 1 230 Anseb Sp. z o.o. 72 11 868 1 288 Zakupy towarów i usług Kancelaria Podatkowo-Księgowa CERTUS Sp. z o.o. 766 591 Pawlaczyk Iza 13 19 Pracosław Sp. z o.o. 1 087 1 314 Laundry Service Sp. z o.o. 1 963 2 254 Kancelaria Adwokacka M. Podsiadło 304 394 C&C S.C. K. Cetnar, T. Cetnar - 205 Anseb Sp. z o.o. 7 - 4 141 4 778 31 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Rozrachunki na dzień bilansowy nie są zabezpieczone i zostaną uregulowane zgodnie z umownymi terminami płatności. Nie utworzono żadnych odpisów aktualizujących wartość należności wątpliwych od podmiotów powiązanych. 9. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Hollywood jest pośrednio zależna od sytuacji ekonomicznej w Polsce. Na wyniki finansowe generowane przez Grupę Kapitałową wpływ mają: poziom PKB, poziom minimalnego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, stopień zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa rozwoju gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw, czy wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej, poprzez obniżenie popytu na niektóre usługi i produkty Grupy Kapitałowej Hollywood, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Czynnikiem ograniczającym ryzyko wpływu sytuacji gospodarczej Polski na przychody Grupy Kapitałowej jest jej specyfika – największy udział w przychodach Grupy ma sektor medyczny, który jest odporny na wahania koniunktury gospodarczej. Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego i podatkowego Na działalność Grupy Kapitałowej mają wpływ zmieniające się przepisy prawa i różne jego interpretacje, w szczególności w zakresie przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, ochrony środowiska oraz prawa handlowego. Każde wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji, może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej. Ryzyko różnic kursowych i wzrostu stóp procentowych Działalność Grupy Kapitałowej Hollywood cechuje wrażliwość na zmianę kursu euro w relacji do złotówki, co jest związane ze sprzedażą usług do Niemiec. Wartość sprzedaży w walutach obcych (zakładów zlokalizowanych w Polsce) jest zmienna w zależności od sezonowości i za rok 2022 wyniosła około 1,5% łącznych przychodów Grupy. Znaczące umocnienie złotówki może narazić Grupę Kapitałową na straty z powodu spadku rentowności świadczonych usług. Jednak ze względu na nieduża skalę, ryzyko jest niewielkie. Biorąc pod uwagę zadłużenie finansowe Grupy, wzrosty stóp procentowych niekorzystnie odbiły się na kosztach finansowych Grupy. Grupa kapitałowa minimalizuje ryzyko wzrostu stóp procentowych poprzez zaciąganie kredytów celowych, spłacanych ze środków pochodzących z konkretnych kontraktów oraz poprzez pozyskiwanie kapitału od akcjonariuszy. Ryzyko wzrostu cen nośników energii Technologia wykorzystywana w pralniach należących do podmiotów z Grupy Kapitałowej min. zlokalizowanych w Zespole Pralni „HOLLYWOOD” należącym do Hollywood Textile Service sp. z o. o. z siedzibą w Sierpcu cechuje się bardzo korzystnym współczynnikiem energochłonności. Pomimo tego, znaczącymi kosztami działalności zakładów jest koszt gazu oraz koszt energii elektrycznej kupowanych od dostawców zewnętrznych. Ze względu na charakterystykę polskiego rynku energetycznego opartego na energetyce węglowej oraz wzrost cen europejskich uprawnień do emisji gazów cieplarnianych spowodowany reformą systemu handlu emisjami ETS jak również wzrost cen surowców energetycznych w I połowie 2022 roku zmaterializowało się ryzyko wzrostu cen podstawowych nośników energii, które należy uznać za znaczące z punktu widzenia prowadzenia działalności. W celu minimalizacji ryzyka Grupa podjęła dynamiczne działania w celu odbudowy rentowności - zintensyfikowała akcję waloryzacji cen we wszystkich obsługiwanych przez Grupę segmentach działalności i zwiększyła skalę wynajmu tekstyliów dla klientów. Ryzyko zwiększenia się konkurencji w branży Rynek, na którym działa Grupa Kapitałowa Hollywood, charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Cały czas powstają nowe podmioty działające w branży oraz upadają lub kończą działalność inne, które z różnych względów nie poradziły sobie na rynku. Taka sytuacja sprzyja wzmożonej konkurencji zarówno pod względem cen, jak i poziomu świadczonych usług. Ograniczeniem powyższego ryzyka jest stale powiększający się wolumen rynku do zagospodarowania przez pralnie przemysłowe. W dalszym ciągu, stopniowo lecz sukcesywnie, ze względów ekonomicznych likwidowane są pralnie własne dotychczas działające w strukturach szpitali, hoteli, wojska oraz domów pomocy społecznej. Likwidacja wyeksploatowanych i nierentownych pralni w zdecydowanej większości sektora publicznego, powoduje wprowadzenie na rynek dodatkowego potencjału wyrobów tekstylnych przeznaczonych do prania. Potencjalne powstanie nowych firm w branży pralniczej nie powoduje znaczącego zwiększenia się konkurencji z powodu stale powiększającego się rynku usług pralniczych. 32 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Ryzyko wpływu konsolidacji branży Grupa Kapitałowa Hollywood narażona jest na ryzyko niekorzystnego wpływu konsolidacji w branży. Postępująca konsolidacja może mieć negatywny wpływ na konkurencję i powodować spadek marż, w efekcie czego wyniki, sytuacja finansowa lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej mogą ulec pogorszeniu. Grupa Kapitałowa Hollywood ogranicza niniejsze ryzyko między innymi poprzez umacnianie pozycji na obecnych rynkach tj. rynku hotelowym, zakładach opieki zdrowotnej oraz zakładach przemysłowych wraz z dywersyfikacją obszarów działalności oraz poprzez wysoką jakość świadczonych usług. Ryzyko uzależnienia się od kluczowych dostawców Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Hollywood posiadają zdywersyfikowany portfel dostawców. Poziom rozproszenia zapewnia bezpieczeństwo działalności, jednakże pomimo dużego rozdrobnienia producentów w grupie dostawców istnieje kilku dostawców z dużym udziałem, którzy mogą wywierać np. presję cenową na Grupę Kapitałową. Udział z żadnego dostawców w poszczególnych spółkach nie przekracza jednak poziomu 15% łącznego poziomu zobowiązań, a z reguły mieści się poniżej 10%. Dostawcami o największych obrotach w łącznym portfelu kosztowym są dostawcy prądu, gazu oraz środków piorących. Powyższe ryzyko jest ograniczane długoletnią współpracą z dostawcami oraz silną pozycją Grupy na rynku, a także dużą wartością zamówień. Ryzyko związane z umowami realizowanymi w trybie przepisów Ustawy - Prawo zamówień publicznych Część realizowanych przez Grupę Kapitałową umów zawieranych jest z podmiotami zobligowanymi stosować przy udzielaniu zamówień przepisy Ustawy - Prawo zamówień publicznych. Umowy te z zasady nie podlegają możliwości negocjowania ich warunków, co częstokroć wymusza zgodę podmiotów tworzących Grupę Hollywood, na postanowienia nie w pełni odpowiadające jej interesom. Ponadto, zgodnie przepisami art. 145 Ustawy - Prawo zamówień publicznych, w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy. W związku z powyższym, należy podkreślić, że realizacja umów zawieranych w trybie przepisów Ustawy - Prawo zamówień publicznych niesie ze sobą ryzyko nieosiągnięcia zakładanych przy ich zawieraniu przychodów tak z powodu możliwości odstąpienia od nich przez zamawiającego w warunkach wynikających z powołanego przepisu, jak również ze względu na konieczność akceptacji postanowień umów w istocie narzuconych przez zamawiającego np. w zakresie kar umownych. Ryzyko związane z odpowiedzialnością w zakresie ochrony środowiska W związku z nadrzędnością prawa unijnego nad krajowym i koniecznością ciągłego dostosowywania polskich norm do standardów europejskich, nie można wykluczyć, iż w przyszłości wejdą w życie przepisy, które zmienią obowiązujące uwarunkowania środowiskowe i zmuszą spółki zależne do poniesienia dalszych nakładów inwestycyjnych. Wzrost kosztów, ponoszonych przez spółki zależne, związanych z ochroną środowiska, może doprowadzić do wzrostu kosztów działalności. Spółki Grupy, dzięki nowoczesnym rozwiązaniom m.in. najnowszej generacji urządzeniom i instalacji z zamkniętym obiegiem wody, zamontowanymi filtrami wraz z systemem neutralizującym sprawiają, że powstające ścieki spełniają wszystkie normy ochrony środowiska. Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych zdarzeń Spółki tworzące Grupę Kapitałową, jak każdy inny podmiot gospodarczy, narażone są na ryzyko związane ze zdarzeniami losowymi. Zaistnienie znaczących zdarzeń lub czynników, których Grupa nie jest w stanie przewidzieć może wpłynąć negatywnie na prowadzoną działalność i jej sytuację finansową. Grupa zabezpiecza się przed nieprzewidzianymi stratami m.in. poprzez umowy ubezpieczenia, na pełną wartość, od ognia i innych żywiołów. Spółki posiadają także ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej. Również majątek obrotowy w postaci towarów oraz środków trwałych jest w pełni ubezpieczony. Ryzyko związane z celami strategicznymi Rynek usług pralniczych, na którym działa Hollywood S.A., podlega ciągłym zmianom dlatego sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej zależy od zdolności do opracowania skutecznej średnio- i długoterminowej strategii działania. Wszelkie błędne decyzje podjęte w wyniku niezdolności do dostosowania się przedsiębiorstwa do zmieniających się warunków rynkowych lub niepowodzenie planów strategicznych Grupy Kapitałowej miałyby negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy. Powyższe ryzyko jest ograniczane m.in. wieloletnim doświadczeniem Zarządu Grupy. Dodatkowo Hollywood S.A. zakłada, iż strategia Grupy Kapitałowej będzie przygotowywana i konsultowana w kooperacji ze specjalistycznymi podmiotami doradczymi tj. doradcami finansowymi oraz doradcami prawnymi. Ryzyko związane ze strategią dotyczącą akwizycji Efektywność działań akwizycyjnych zależy od zdolności do określenia i realizowania odpowiedniej strategii. Ewentualne podjęcie nietrafionych decyzji akwizycyjnych, wynikających z dokonania niewłaściwej oceny nabywanego podmiotu oznaczać może nieprzewidziane, negatywne skutki finansowe. Przed podjęciem ostatecznej decyzji inwestycyjnej Emitent przeprowadza due deligence podmiotu posiłkując się doradcami finansowymi i prawnymi. Ponadto, w celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia takiego zagrożenia Emitent prowadzi bieżącą analizę branży, czynników mających wpływ na jej rozwój oraz występowania lub zmiany trendów rynkowych tak, 33 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU aby możliwe było jak najbardziej precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego, a w konsekwencji nabywanie podmiotów zgodnych z kierunkiem tych zmian. Ryzyko związane z realizacją przejęć innych podmiotów Istnieje ryzyko, że przejęte podmioty nie wypracują przewidywanych wyników i/lub nie wystąpią wszystkie przewidywane efekty synergii. Ponadto, poza powyższym ryzykiem istnieją również ryzyka związane z samym procesem przejęcia o charakterze finansowym, prawno- podatkowym oraz organizacyjnym. W rezultacie urzeczywistnienia ryzyk jednego bądź obu wymienionych rodzajów Grupa może nie osiągnąć zakładanego wzrostu obrotów realizowanych zysków w wyniku działań konsolidacyjnych. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa, jeśli uzna, że będzie taka potrzeba to będzie zatrudniać każdorazowo doradców prawnych i finansowych, którzy wesprą spółki w przeprowadzeniu akwizycji oraz procesu integracji nowego podmiotu z Grupą Kapitałową Hollywood. Ryzyko związane ze specyfiką Grupy holdingowej Hollywood S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej, której główne aktywa obejmują udziały w poszczególnych spółkach składających się na Grupę Kapitałową Hollywood. Spółka ma funkcję nadrzędną w zakresie organizacji, koordynacji oraz nadzoru właścicielskiego nad działalnością operacyjną, handlową i finansową spółek z Grupy Kapitałowej. Hollywood S.A. nie prowadzi działalności operacyjnej umożliwiającej pozyskiwanie przychodów z innych źródeł niż od podmiotów z Grupy Kapitałowej Hollywood. W związku z tym wykonywanie przez Spółkę zobowiązań wobec podmiotów trzecich, w tym zobowiązań finansowych, a także wypłata dywidendy, uzależnione są od wyników finansowych podmiotów podporządkowanych i organizacji transferu środków pieniężnych u tych podmiotów, jak i pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Hollywood. Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Hollywood S.A. jako podmiot dominujący zawierał i będzie zawierał w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Grupy wszystkie do tej pory zawarte transakcje zostały ustalone na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru w/w transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. W celu minimalizacji ryzyka, dokumentacja cen transferowych jest tworzona przy współudziale wyspecjalizowanej kancelarii doradztwa podatkowego. Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza Pan Adam Andrzej Konieczkowski wraz podmiotem zależnym spółką pod firmą Pracosław sp. z o.o. posiadają łącznie 41,95% udziału w kapitale zakładowym Spółki dominującej i 53,96% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym wpływ większościowego akcjonariusza na działalność Spółki jest znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z art. 415 oraz art. 416 Ksh, rodzi to ryzyko, że pozostali akcjonariusze nie będą w stanie wpływać na sposób zarządzania i funkcjonowania Grupy. Czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko i zabezpieczenie mniejszościowych akcjonariuszy jest działanie Grupy zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organu nadzoru Spółki dominującej a członkiem Zarządu i większościowym akcjonariuszem Pomiędzy Prezesem Zarządu Hollywood wraz ze spółką Pracosław Sp. z o.o., będącym równocześnie większościowym akcjonariuszem Spółki dominującej Panem Adamem Andrzejem Konieczkowskim, a jednym z członków Rady Nadzorczej, Panem Cezariuszem Konieczkowskim, istnieją powiązania rodzinne (Pan Cezariusz Konieczkowski jest synem Pana Adama Andrzeja Konieczkowskiego). W związku z powyższym istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów w szczególności w aspekcie związanym z prawidłowym sprawowaniem nadzoru, co przejawiać się może np. oddziaływaniem na funkcjonowanie organów Spółki przez osoby będące rodziną. Ryzyko jest niskie ze względu na sześcioosobowy skład Rady Nadzorczej. Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy Prokurentem a członkiem Zarządu i większościowym akcjonariuszem Pomiędzy Prezesem Zarządu Spółki dominującej wraz ze spółką Pracosław Sp. z o.o. będącym równocześnie większościowym akcjonariuszem Spółki Panem Adamem Andrzejem Konieczkowskim, a Prokurentem Spółki, Panią Renatą Konieczkowską, istnieją powiązania rodzinne (Państwo Renata i Adam Andrzej Konieczkowscy są małżeństwem). W związku z powyższym istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów w szczególności w aspekcie związanym z prawidłowym sprawowaniem zarządu nad Spółką, co przejawiać się może np. oddziaływaniem na funkcjonowanie Spółki przez osoby będące rodziną. Ryzyko jest niskie ze względu na pozostały – dwuosobowy - skład Zarządu Spółki. Ryzyko ewentualnego odejścia kluczowych członków kadry kierowniczej Na działalność Grupy Kapitałowej Hollywood duży wpływ wywiera jakość pracy kadry zarządzającej. Ewentualna utrata niektórych członków kadry może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy Kapitałowej. Wraz z odejściem kluczowych osób z kierownictwa, Grupa Kapitałowa Hollywood mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. 34 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Grupa Kapitałowa kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jej kluczowych pracowników, które będą uzależniały ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną. Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje zmiany na rynku pracy systematycznie koryguje politykę płacową. Ryzyko płynności W celu finansowania inwestycji, w tym głównie zakupu tekstyliów przeznaczonych na wynajem, Grupa zaciąga kredyty celowe, pod kontrakty dla klientów korzystających z usług wynajmu tekstyliów. Ponadto bieżąca działalność Grupy kapitałowej wymaga angażowania znacznych środków obrotowych. Grupa kapitałowa wykorzystuje więc kapitał obcy poprzez wspomaganie finansowania bieżącej działalności operacyjnej liniami kredytowymi lub pożyczkami zaciąganymi wewnątrz Grupy kapitałowej. Istnieje ryzyko, iż w przypadku zbyt dużego udziału kapitałów obcych w strukturze finansowania Grupy kapitałowej, mogą się zwiększyć koszty finansowe, co z kolei może spowodować dodatkowe obciążenie dla wyniku finansowego oraz niekorzystnie wpływać na płynność finansową Grupy kapitałowej. Grupa kapitałowa minimalizuje ryzyko finansowe poprzez dywersyfikację źródeł finansowania, poprzez zaciąganie kredytów celowych, spłacanych ze środków pochodzących z konkretnych kontraktów oraz poprzez pozyskiwanie kapitału od akcjonariuszy. Ryzyko epidemiologiczne Do momentu ustania epidemii oraz powrotu gospodarki do zachowań sprzed epidemii, w szczególności w zakresie turystyki prywatnej i biznesowej powiązanej z korzystaniem z bazy noclegowej, skutki pandemii spowalniały rozwój głównej spółki zależnej tj. Hollywood Textile Service Sp. z o.o.. W bieżącym roku, do czasu publikacji niniejszego Sprawozdania, nie zaobserwowano już negatywnych efektów po stronie przychodowej, związanych z Covid. Ryzyka związane z posiadanymi przez Grupę instrumentami finansowymi jak również kwantyfikacja poszczególnych typów instrumentów finansowych została ujawniona w nocie 37 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń z uwagi na występujący naturalny hedging, tj. część zakupów urządzeń pralniczych realizowanych w walucie euro pokryta jest przez część przychodów osiąganych w euro. 35 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU III. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej 1. Rachunek zysków i strat Skonsolidowane przychody ze sprzedaży całej Grupy Kapitałowej osiągnęły poziom 139 446 tys. zł. Zanotowano wzrost o ok 26 % w porównaniu ze sprzedażą całej Grupy Kapitałowej w analogicznym okresie 2021 roku, która wynosiła 110.317 tys. zł. Wzrost ten był wynikiem odbudowy wolumenu w segmencie HoReCa, kontynuacji wzrostu organicznego, rozwoju usługi prania wraz z wynajmem tekstyliów i waloryzacji cen. Skonsolidowane koszty operacyjne Grupy Kapitałowej wyniosły 137.526 tys. zł. Dla porównania koszty działalności operacyjnej w analogicznym okresie 2021 roku wyniosły 113.022 tys. zł. Wzrost ten o ok 22% względem roku 2021 wynikał ze wzrostu skali działalności pralniczej jak również wzrostu wolumenu tekstyliów w wynajmie powodujących wzrost amortyzacji. Istotnym czynnikiem wpływającym na wzrost kosztów jest w roku 2022 wzrost płacy minimalnej i powiązanych z tym kosztów usług obcych w obszarze agencji pracy tymczasowych. Oraz wzrost kosztów mediów, stóp procentowych i wysoka inflacja. Rok 2022 Grupa Kapitałowa zamknęła zyskiem netto na poziomie 940 tys. zł względem straty netto w roku 2021 wynoszącej 4.419 tys. zł i przy wzroście zysku EBITDA o ponad 43% do poziomu 32 283 tys. zł z 22.591 tys. zł w roku 2021. Za okres: Za okres: od 01.01.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2022 do 31.12.2021 000' PLN 000' PLN Relacja % Zmiana PLN r/r Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 139 446 110 317 126% 29 129,0 Amortyzacja -24 771 -23 133 107% 1 638,0- Zużycie materiałów i energii -35 384 -25 378 139% 10 006,0- Usługi obce -31 640 -24 708 128% 6 932,0- Podatki i opłaty -1 113 -1 171 95% 58,0 Wynagrodzenia -35 472 -31 239 114% 4 233,0- Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia -6 655 -5 692 117% 963,0- Pozostałe -1 603 -1 219 132% 384,0- Wartość sprzedanych towarów i materiałów -888 -482 184% 406,0- Razem koszty działalności operacyjnej -137 526 -113 022 122% 24 504,0- Zysk (strata) brutto na sprzedaży 1 920 -2 705 -71% 4 625,0 Pozostałe przychody operacyjne 7 556 3 806 199% 3 750,0 Pozostałe koszty operacyjne -1 964 -1 643 120% 321,0- Pozostałe zyski (straty) z inwestycji 0 0 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 7 512 -542 -1386% 8 054,0 Zysk (strata) ze zbycia udziałów w jednostkach zależnych - Przychody finansowe 591 210 281% 381,0 Koszty finansowe -7 007 -4 351 161% 2 656,0- Zysk (strata) przed opodatkowaniem 1 096 -4 683 -23% 5 779,0 Podatek dochodowy -156 264 -59% 420,0- Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 940 -4 419 -21% 5 359,0 36 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU 2. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik W roku 2022 czynnikiem nietypowym, mającym znaczący wpływ na wynik finansowy były skutki wojny na Ukrainie, których wpływ został opisany w poprzednich punktach Sprawozdania. . 3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazuje na dzień 31 grudnia 2022 r. sumę bilansową w wysokości 246 057 tys. zł (232 912 tys. zł na dzień 31 grudnia 2021r.) Wzrost sumy bilansowej po stronie pasywów nastąpił dzięki podwyższeniu kapitałów własnych oraz wzrostowi zobowiązań z tytułu leasingu, w dużej części jako konsekwencja dynamicznego wzrostu Grupy w 2022 roku generującego zapotrzebowanie na tego typu aktywa.. Odpowiednio po stronie aktywów nastąpił wzrost w pozycji Rzeczowe aktywa trwałe, a także zwiększenie Należności handlowych oraz pozostałych, jako pochodna znaczącego wzrostu przychodów w 2022 roku. Stan na dzień Stan na dzień Aktywa 31.12.2022 31.12.2021 Relacja % Zmiana PLN r/r 000' PLN 000' PLN Aktywa trwałe w tym 211 954 202 777 105% 9 177 Rzeczowe aktywa trwałe 193 105 186 139 104% 6 966 Aktywa obrotowe w tym 33 969 30 001 113% 3 968 Zapasy 4 934 6 335 78% -1 401 Należności handlowe oraz pozostałe 21 776 18 963 115% 2 813 Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia 134 134 N/A 0 Aktywa razem 246 057 232 912 106% 13 145 Stan na dzień Stan na dzień Pasywa 31.12.2022 31.12.2021 Relacja % Zmiana PLN r/r 000' PLN 000' PLN Razem kapitały własne 114 368 108 099 106% 6 269 Zobowiązanie długoterminowe w tym 70 943 56 153 126% 14790 Pożyczki i kredyty bankowe 38 017 25 554 149% 12 463 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 14 293 10 588 135% 3 705 Zobowiązania krótkoterminowe w tym 60 746 68 660 88% -7 914 Pożyczki i kredyty bankowe 15 380 27 815 55% -12 435 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 10 377 10 802 96% -425 Zobowiązania handlowe oraz pozostałe 23 566 19 697 120% 3 869 0 Pasywa razem 246 057 232 912 106% 13 145 37 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Rachunek przepływów pieniężnych wykazuje w 2022 roku dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 25 197 tys. zł (19 340 tys. zł 2021 roku). Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości – 17 723 tys. zł zamknęły się na poziomie wyższym o 7 punktów % niż w analogicznym okresie roku poprzedniego (- 16 615 tys. zł w 2021 r.) obrazując rosnącą skalę nakładów na aktywa w wynajmie. Ujemne przepływy z działalności finansowej w kwocie 7 166 tys. zł (3 022tys. zł w 2021 r). uległy zmianie o 237 punktów % w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego Grupa stopniowo poprawia swoją sytuację płatniczą mogąc alokować wypracowywane nadwyżki z działalności operacyjnej w działalność inwestycyjną oraz regulować zobowiązania handlowe i finansowe. 4. Sprzedaż Grupy Kapitałowej wg segmentów rynku Miesięczna szacunkowa wielkość usług pralniczych w Polsce (łącznie we wszystkich segmentach, tj. medycyna, przemysł, HoReCa, to około 34.320 ton, a średni dzienny wolumen tekstyliów do prania w pralniach przemysłowych przy założeniu 26 dni roboczych w miesiącu wynosi około 1.320 ton. Całkowita, roczna wielkość prania instytucjonalnego (przemysłowego) w kraju to około 400.000 ton. Strukturę asortymentową pranych tekstyliów w pralniach przemysłowych w Polsce można podzielić na: • bielizna szpitalna, około 650 ton dziennie, • bielizna hotelowo-gastronomiczna, około 470 ton dziennie, • odzież robocza, około 200 ton dziennie. Spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej łącznie obsługują z tego: • bielizna szpitalna, około 60 ton dziennie, • bielizna hotelowo-gastronomiczna, około 40 ton dziennie, • odzież robocza, około 7 ton dziennie. 5. Wyniki spółek zależnych oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy Wyniki spółek Grupy Hollywood pozostają w dużej mierze w korelacji z poziomem wykorzystania dostępnych mocy przerobowych. Średnie wykorzystanie mocy przerobowych w zakładach oscyluje na poziomie ok. 70%. W zakładach dojrzałych - Hollywood Textile Service, HTS O/AMA, HTS O/Medij, HTS O/Baxter stabilność wyników finansowych jest pochodną rozkładu kosztów stałych oraz optymalizacji wydajności. Zakłady zlokalizowane na północy kraju (Gdynia, Stargard) są podatne na sezonowość wynikającą ze wzmożonego ruchu turystycznego w okresie letnim. Za okres: Za okres: od 01.01.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2022 do 31.12.2021 Relacja % Zmiana PLN r/r 000' PLN 000' PLN Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 25 197 19 340 130% 5 857 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -17 723 -16 615 107% -1 108 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -7 166 -3 022 237% -4 144 Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 308 -297 -104% 605 Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 1 839 2 136 86% -297 Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0 0 Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 2 147 1 839 117% 308 38 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Struktura przerobu względem grup serwisowanych asortymentów Rodzaj asortymentu Średni przerób (T/mc ) Udział w łącznym przerobie Bielizna medyczna 1526 60% Bielizna hotelowa i gastronomia 854 36% Odzież robocza i inne 146 6% 6. Analiza wskaźnikowa W roku 2022 polepszeniu uległy wszystkie wskaźniki rentowności, co wynika przede wszystkim ze wzrostu sprzedaży i wolumenu. Rentowność sprzedaży wzrosła o niemal 4 punkty % w porównaniu do analogicznego okresu roku 2021. Grupa uzyskała rentowność EBITDA na poziomie 23,2% co oznacza wzrost o 2,7 punktu % względem rentowności EBITDA za analogiczny okres roku 2021. Rentowność na działalności operacyjnej (marża EBIT) wyniosła 5,4% (wzrost o 5,9 punktów %), a rentowność zysku netto była na poziomie 0,7% co oznacza wzrost o 4,7 punktu % względem rentowności zysku netto za analogiczny okres roku 2021. Polepszenie w porównaniu do roku 2021 zanotowały również wskaźniki stopy zwrotu. Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): wzrost o 4,9 punktu %, do poziomu 0,8%. Stopa zwrotu z aktywów (ROA): wzrost o 2,3 punktu %, do poziomu 0,4%. 7. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym Wskaźnik 2 022 2 021 Rentowność sprzedaży brutto 1,4% -2,5% Rentowność EBITDA 23,2% 20,5% Rentowność na działalności operacyjnej (marża EBIT) 5,4% -0,5% Rentowność zysku netto 0,7% -4,0% Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) 0,8% -4,1% Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 0,4% -1,9% Wskaźnik 2 022 2 021 wskaźnik bieżącej płynności – aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe 56% 44% wskaźnik ogólnego zadłużenia – zobowiązania i rezerwy ogółem / aktywa ogółem 54% 54% wskaźnik rotacji należności – należności handlowe / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie 57,0 62,7 wskaźnik rotacji zobowiązań – zobowiązania handlowe / koszty działalności operacyjnej x liczba dni w okresie 62,5 63,6 39 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Grupa utrzymuje na stałym poziomie wskaźnik ogólnego zadłużenia. Poziom wskaźników rotacji należności handlowych uległ obniżeniu jako pochodna poprawy spływu należności w 2022 roku. Sytuacja ta umożliwiła skrócenie rotacji zobowiązań. Spadek krótkoterminowych zobowiązań finansowych był główną przyczyną polepszenia wskaźnika bieżącej płynności na koniec 2022 roku w porównaniu do stanu na 31.12.2021. 8. Realizacja prognoz wyników Grupa Kapitałowa Hollywood nie publikowała prognoz na rok 2022. IV. Sytuacja finansowa HOLLYWOOD S.A. 1. Rachunek zysków i strat Przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 4 386 tys. zł, stanowiąc 112 % przychodów z analogicznego okresu roku 2021 (3922 tys. zł). Nastąpiła również poprawa wyniku na sprzedaży do poziomu minus 13 tys. zł co Za okres: Za okres: od 01.01.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2022 do 31.12.2021 000' PLN 000' PLN Relacja % Zmiana PLN r/r Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży i odsetek 4 386 3 922 112% 464 0 Amortyzacja -742 -727 102% -15 Zużycie materiałów i energii -127 -76 167% -51 Usługi obce -833 -936 89% 103 Podatki i opłaty -128 -111 115% -17 Wynagrodzenia -2 148 -2 106 102% -42 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia -236 -218 108% -18 Pozostałe -185 -122 152% -63 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0 0 0% 0 Razem koszty działalności operacyjnej -4 399 -4 296 102% -103 Zysk (strata) brutto na sprzedaży -13 -374 3% 361 Pozostałe przychody operacyjne 261 520 50% -259 Pozostałe koszty operacyjne -82 -30 273% -52 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 166 116 143% 50 Przychody finansowe 1 075 0 0% 1 075 Koszty finansowe -418 -164 255% -254 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 823 -48 -1721% 871 Podatek dochodowy -14 126 -11% -140 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 809 78 1035% 731 40 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU obrazuje wzrost o 361 tys. zł. Natomiast wynik netto za rok 2022 wyniósł 809 tys. zł, o 731 tys. zł więcej w porównaniu do roku 2021. Realizowana integracja operacyjna podmiotów Grupy kapitałowej Hollywood mająca na celu poprawę efektywności oraz optymalizację kosztów funkcjonowania spowodowała jednocześnie zaprzestanie działalności pralniczej przez część podmiotów i przeniesienie obsługi realizowanych kontraktów wewnątrz Grupy do Hollywood Textile Service Sp z o.o. jako ośrodka konsolidującego działalność operacyjną. Realokacja przepływów zwiększyła wartość użytkową udziałów spółki przejmującej. Na poziomie łącznej wartości użytkowej udziałów w posiadaniu Hollywood S.A. nie występują w związku z tym istotne zmiany wpływające na wycenę Grupy. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik W roku 2022 czynnikiem nietypowym mającym znaczący wpływ na wynik finansowy były skutki inwazji na Ukrainę, rozpoczętej 24 lutego 2022 roku, opisane w rozdziale II pkt 4 niniejszego Sprawozdania. 2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Stan na dzień Stan na dzień Aktywa 31.12.2022 31.12.2021 Relacja % Zmiana PLN r/r 000' PLN 000' PLN Aktywa trwałe w tym 99 973 96 777 103% 3 196 Rzeczowe aktywa trwałe 5 865 5 885 100% -20 Aktywa obrotowe w tym 4 578 2 141 214% 2 437 Zapasy Należności handlowe oraz pozostałe 2 020 1 118 181% 902 Aktywa razem 104 685 99 052 106% 5 633 Stan na dzień Stan na dzień Pasywa 31.12.2022 31.12.2021 000' PLN 000' PLN Razem kapitały własne 100 942 94 849 106% 6 093 Zobowiązanie długoterminowe w tym 941 1 218 77% -277 Pożyczki i kredyty bankowe 271 632 43% -361 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 144 124 116% 20 Zobowiązania krótkoterminowe w tym 2 802 2 985 94% -183 Pożyczki i kredyty bankowe 1 402 1 944 72% -542 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 507 161 315% 346 Pasywa razem 104 685 99 052 106% 5 633 41 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazuje na dzień 31 grudnia 2022 roku sumę bilansową w wysokości 104.685 tys. zł ( 99.052 tys. zł na dzień 31 grudnia 2021 r.) Wzrost sumy bilansowej generowany był przede wszystkim ze względu na wzrost aktywów trwałych Spółki, powiązany ze zwiększeniem poziomu kapitałów własnych Spółki. 3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazuje za 2022 rok. dodatnie przepływy operacyjne w kwocie 3334 tys. zł. Przyczyną ujemnych przepływów z działalności inwestycyjnej były głównie podwyższenia kapitałów w spółkach zależnych. Spółka zanotowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności finansowej głównie dzięki wpływom z emisji akcji. 4. Analiza wskaźnikowa Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z wyniku oraz całkowitych dochodów W roku 2022 Hollywood S.A. osiągnęła rentowność sprzedaży brutto w wysokości minus 0,3% co oznacza poprawę o ponad 9 punktów % względem analogicznego okresu roku 2021. Uzyskana rentowności EBITDA wyniosła 20,7% Marża EBIT poprawiła się o 0,8 punktu%. Zanotowana rentowność zysku netto to 18,4% i jest ona lepsza o ponad Za okres: Za okres: od 01.01.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2022 do 31.12.2021 Relacja % Zmiana PLN r/r 000' PLN 000' PLN Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 3 334 -795 -419% 4 129 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -7 351 1 716 -428% -9 067 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 4 021 -934 -431% 4 955 Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 4 -13 -30% 17 Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 16 29 55% -12,9532 Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 20 16 124% 4 Wskaźnik 2 022 2 021 Rentowność sprzedaży brutto -0,3% -9,5% Rentowność EBITDA 20,7% 21,5% Rentowność na działalności operacyjnej (marża EBIT) 3,8% 3,0% Rentowność zysku netto 18,4% 2,0% Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) 0,8% 0,1% Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 0,8% 0,1% 42 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU 16 punktów % względem analogicznego okresu roku 2021. Polepszeniu uległy również pozostałe wskaźniki rentowności. 5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym Wskaźniki finansowe Hollywood S.A. jako spółka holdingowa nieprowadząca działalności operacyjnej charakteryzuje się wysoką wartością kapitałów własnych i niskim zadłużeniem. Stanowi ona wsparcie dla innych podmiotów grupy kapitałowej w zakresie finansowania ich rozwoju oraz wspierania ich poprzez poręczenia działalności operacyjnej. 6. Realizacja prognoz wyników Spółka nie publikowała prognoz na 2022 rok. V. Perspektywy rozwoju. 1. Strategia i kierunki rozwoju W najbliższych latach obrotowych planowana jest kontynuacja trendu wzrostowego w zakresie przychodów. Wzrost ten generowany będzie przede wszystkim w wyniku rozwoju organicznego, polegającego na zwiększonym wolumenie kontraktowym w oparciu o wyższe ceny jak również w wyniku systematycznej zamiany miksu produktowego ze zwykłej usługi prania na usługę prania w wynajmem, m. in. z wykorzystaniem automatycznych szaf przyjmujących oraz wydających. Kluczowym dla wyników najbliższych lat będzie tempo rozwoju działalności w zakresie wynajmu tekstyliów oraz zwiększenie stopnia wykorzystania istniejących mocy przerobowych równolegle ze wzrostem wydajności. Jednocześnie dalej prowadzone będą działania oszczędnościowe oraz optymalizujące procesy operacyjno- produkcyjne celem dalszej optymalizacji struktury kosztowej. Planujemy maksymalizację wykorzystania własnych ujęć wody we wszystkich zakładach produkcyjnych jak również wykorzystanie synergii współpracy między zakładami zlokalizowanymi w tym samym obszarze geograficznym. W szczególności planujemy zacieśnianie współpracy zakładów zlokalizowanych na ścianie zachodniej – szczególnie w Stargardzie ze spółką HTS Targatz, stanowiącą bramę do rynku niemieckiego. 2. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej W zakresie działalności Grupy Kapitałowej przewidujemy zakończenie konsolidacji spółek działających w ramach GK HOLLYWOOD w ramach funkcjonującego silnego centrum operacyjnego z oddziałami rozlokowanymi w kraju z wykorzystaniem Hollywood Textile Service Sp z o.o. jako ośrodka konsolidującego. Podsumowanie dotychczasowych działań: Wskaźnik 2 022 2 021 wskaźnik bieżącej płynności – aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe 163% 72% wskaźnik ogólnego zadłużenia – zobowiązania i rezerwy ogółem / aktywa ogółem 4% 4% wskaźnik rotacji należności – należności handlowe / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie (365) 168,1 104,0 wskaźnik rotacji zobowiązań – zobowiązania handlowe / koszty działalności operacyjnej x liczba dni w okresie (365) 41,9 31,1 43 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU I etap integracji w Q1 roku 2019 obejmujący połączenie Hollywood Textile Service Sp z o.o., Pralserwis Sp z o.o., Pralmed Sp z o.o. Hollywood Rental Sp z o.o.– wdrożone od 01.02.2019 II etap integracji w Q1 2020 obejmujący połączenie Hollywood Textile Service Sp z o.o., HTS Ama Sp z o.o. i HTS Medij Sp z o.o. – wdrożone od 01.04.2020 III etap integracji, na przełomie 2019/2020 obejmujący zakup aktywów HTS Baltica przez Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oraz ich relokację do nowo budowanej hali pralniczej przy ul Puckiej w Gdyni skutkujący w Q2 2020 całkowitym przejęciem działalności operacyjnej HTS Baltica przez Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Gdyni– wdrożone od Q2 2020. IV etap integracji obejmujący zakup przez Hollywood Textile Service Sp z o.o. przedsiębiorstw spółek HTS Stargard Sp. z o.o. oraz Pralnia Hevelius Sp. z o.o.- wdrożono od 01.08 2020 V etap integracji, obejmujący połączenie Pralnia Hevelius S.A. (spółka przejmowana) oraz HTS Baxter Sp. z o.o. (spółka przejmowana) oraz Hollywood Textile Service Sp. z o.o. – połączenie kodeksowe - wdrożono od 01.12 2021. Kolejne działania będą zmierzały do likwidacji spółek Pralnia Hevelius Sp. z o.o. oraz HTS Stargard Sp. z o.o. 3. Zdarzenia po dacie bilansowej W dniu 3 lutego 2023 roku Pan Sebastian Szostak rezygnował z funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta czasowo oddelegowanego na okres 3 miesięcy do Zarządu Spółki. W dniu 3 lutego 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 1/2023 w sprawie powołania Pana Sebastiana Szostak do Zarządu Emitenta i powierzenia mu funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjno - finansowych. W dniu 10.03.2023 r. Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę Multilinii o numerze K00263-23, szczegółowo opisanej w punkcie II.6 niniejszego sprawozdania. 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Adam Konieczkowski wraz z podmiotem zależnym Pracosław Sp. z o.o. 28 145 295 41,95% 45 645 295 53,96% 21 Concordia 3 S.a.r.l. 32 382 334 48,27% 32 382 334 38,28% Pozostali 6 563 482 9,78% 6 563 482 7,76% Suma 67 091 111 100,00% 84 591 111 100,00% Źródło: Grupa Pan Adam Konieczkowski wraz ze spółką Pracosław sp. z o.o. posiadają 28.145.295 akcji dających prawo do 45.645.295 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 41,95% akcji w kapitale zakładowym oraz 53,96% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Pan Adam Konieczkowski posiada 9.500.000 akcji stanowiących 14,16% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 19.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 22,46% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz spółka Pracosław Sp. z o.o. posiada 18.645.295 akcji stanowiących 27,79% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 26.45.295 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 31,50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pan Adam Konieczkowski posiada 45,46% udziału w kapitale i w głosach na zgromadzeniu wspólników spółki Pracosław Sp. z o.o., której jest również Prezesem Zarządu. 44 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU 5. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółki Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Adam Konieczkowski – Prezes Zarządu wraz z podmiotem zależnym Pracosław Sp. z o.o. 28 145 295 41,95% 45 645 295 53,96% Paweł Mielczarek – Wiceprezes ds. administracyjno handlowych 200 000 0,30% 200 000 0,24% Marcin Podsiadło – Przewodniczący Rady Nadzorczej 200 000 0,30% 200 000 0,24% Źródło: Grupa Pan Adam Konieczkowski wraz ze spółką Pracosław sp. z o.o. posiadają 28.145.295 akcji dających prawo do 45.645.295 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 41,95% akcji w kapitale zakładowym oraz 53,96% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Pan Adam Konieczkowski posiada 9.500.000 akcji stanowiących 14,16% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 19.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 22,46% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz spółka Pracosław Sp. z o.o. posiada 18.645.295 akcji stanowiących 27,79% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 26.45.295 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 31,50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pan Adam Konieczkowski posiada 45,46% udziału w kapitale i w głosach na zgromadzeniu wspólników spółki Pracosław Sp. z o.o., której jest również Prezesem Zarządu. m VI. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego któremu Grupa podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Grupa stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 29.03.2021 roku. Tekst zbioru zasad jest dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/Uch_13_1834_2021_DPSN2021.pdf Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 dostępna jest na stronie www Spółki pod adresem http://hollywoodsa.pl/download/GPW_dobre_praktyki_HOLLYWOOD.pdf 2. Informacje w zakresie, w jakim Grupa odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienie Grupa nie stosuje zasad ładu korporacyjnego, wykraczającego poza wymogi określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Grupa przestrzegała w 2021r zasad ładu korporacyjnego zawartych w powyższym dokumencie z zastrzeżeniem, ze odstąpiono do stosowania niektórych zasad, a część była stosowana z uwzględnieniem specyfiki działalności Spółki. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Grupa nie stosuje 14 zasad szczegółowych: 1.3.1., 1.3.2., 1.4.1, 1.4.2, 1.5., 2.1., 2.2., 2.11.6, 4,1., 4.3, 4.4, 5.5., 5.6., 5.7., 1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 45 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju Zasada nie jest stosowana. Strategia biznesowa Grupy koncentruje się głównie na celach związanych z prowadzoną działalnością biznesową. W ramach codziennej działalności tematyka ESG uwzględniana jest w niej w sposób pośredni np. rozwój floty samochodowej opartej o gaz CNG, czy całkowita automatyzacja linii produkcyjnych jak również stosowanie przyjaznych dla środowiska środków piorących. W pozostałym zakresie tematyka ESG uwzględniana jest w bieżącej działalności Grupy w postaci doraźnych działań lub zgodnie z wcześniej opracowanymi założeniami. Działania te są opisane w pkt VII Oświadczenie na temat informacji niefinansowych. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Przedmiotowa zasada nie jest w pełni stosowana. Spółka zapewnia równouprawnienie płci, należyte warunki pracy oraz poszanowanie prac pracowników. Strategia Grupy uwzględnia również relacje z klientami, zakładające m.in. zwiększenie jakości obsługi i satysfakcji klientów. Zamiarem Spółki jest również wzmacnianie pozycji wiarygodnego partnera społeczności lokalnych. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Spółka posiada i realizuje strategię biznesową, jednakże z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa nie podjęła decyzji o publikacji szczegółowych informacji z tego obszaru. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka Zasada nie jest stosowana. Spółka posiada i realizuje strategię biznesową, jednakże z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa nie podjęła decyzji o publikacji szczegółowych informacji z tego obszaru. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz Zasada nie jest stosowana. Spółka posiada i realizuje strategię biznesową, jednakże z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa nie podjęła decyzji o publikacji szczegółowych informacji z tego obszaru. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada nie jest stosowana. Grupa Kapitałowa prowadzi działania o charakterze charytatywnym w zakresie wspierania przedsięwzięć charytatywnych (działania te są opisane w pkt VII Oświadczenie na temat informacji niefinansowych). Jednakże z uwagi na fakt, że skala wydatków ponoszonych na w/w przedsięwzięcia nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej całej Grupy Kapitałowej oraz w stosunku do pozostałych ponoszonych kosztów, wydatki te nie są wyodrębniane. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek 46 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada oficjalnej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętej przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Spółka aktualnie nie zapewnia zróżnicowania pod względem płci w zarządzie i radzie nadzorczej na poziomie nie niższym niż 30%. Wszystkie decyzje personalne podejmowane są w Spółce na podstawie indywidualnych kwalifikacji, wykształcenia, doświadczenia i umiejętności poszczególnych osób, bez względu na wiek czy płeć. 2.2 Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzem dot. zasady 2.1. Spółka nie posiada oficjalnej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, określającej m.in. cele i kryteria różnorodności, wobec czego zasada nie jest stosowana. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie stosuje zasady 2.1. 4.1.Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Statut Spółki dominującej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie umożliwiają akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Ponadto w ocenie Spółki stosowanie tej zasady nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i fakt, że do tej pory nie były Spółce zgłaszane oczekiwania co do przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego w ocenie Zarządu realizacja tej zasady wiązałaby się z licznymi ryzykami technicznymi. W szczególności rodzi ona realne ryzyko zakłóceń technicznych, które uniemożliwią nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad. W ocenie Zarządu Spółki aktualnie obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach HOLLYWOOD S.A. umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd HOLLYWOOD SA. informuje, że nie wyklucza zmiany swojego stanowiska w przyszłości. 4.3.Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i fakt, że do tej pory nie były Spółce zgłaszane oczekiwania co do przeprowadzania powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Jednocześnie Zarząd HOLLYWOOD SA. informuje, że nie wyklucza zmiany swojego stanowiska w przyszłości. 47 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU 4.4 Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada nie jest stosowana. W Walnych Zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Grupa nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Grupa udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. Grupa może dopuścić do udziału w obradach Walnego Zgromadzenia przedstawicieli mediów oraz innych gości Spółki - jednakże pozostawia to w swojej gestii. 5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. 5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. 5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada 5.5., 5.6 i 5.7 nie są stosowane. Uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych transakcji/umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki (m.in. § 31 ust. 2 pkt 4b, § 31 ust. 3 pkt d i e), są w ocenie Spółki wystarczające w tym zakresie. W kompetencjach Rady Nadzorczej Spółki, leży akceptowanie transakcji powodujących powstanie zobowiązań po stronie Spółki (§ 31 ust. 3 pkt g i h, § 31 ust. 2 pkt 4 c). 3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Zarząd Spółki odpowiada za funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej Spółki oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań Spółki sprawuje biuro rachunkowe Certus Sp. z o.o. reprezentowane przez Prezes Zarządu Renatę Borowską. W ciągu ostatnich dwóch lat. Zarząd uprościł i zunifikował przebieg procesu płatności zobowiązań oraz proces windykacji należności we wszystkich spółkach Grupy. Dodatkowo scentralizowano proces decyzyjny w zakresie potencjalnych inwestycji dla spółek w Grupie. Ujednolicenie procesów miało na celu bardziej efektywne zarządzanie gospodarką pieniężną w Spółce i Grupie, większą transparentność operacji finansowych oraz usprawnienie pełnego procesu w zakresie regulowania zobowiązań a także monitoringu należności. Celem nowych procedur było także zapewnienie rozdzielności w zakresie przygotowania płatności do zapłaty oraz ich fizycznej akceptacji oraz zagwarantowanie, że wszelkie płatności, niezależnie od wartości, będą finalnie potwierdzane przez dwóch niezależnych akceptantów, co jest niezbędne z punktu widzenia kontroli wewnętrznej Spółki i Grupie. Od roku 2017 r. rozwijane są także w spółce holdingowej funkcje kontrolingowe i oraz audytu wewnętrznego w zakresie monitoringu produkcji, który zajmuje się przede wszystkim oceną i usprawnieniem efektywności produkcji w poszczególnych spółkach jednostkowych. Z ich pomocą realizowane są rokrocznie procesy budżetowe oraz proces zarządzania wydajnością operacyjną. Dokonana centralizacja działań finansowo-operacyjnych oraz handlowych umożliwiła dalsze zwiększenie zasad bezpieczeństwa kontroli wewnętrznej zarówno w spółce jak i w grupie kapitałowej, lepszą alokację środków oraz skoncentrowanie działań produkcyjnych na poziomie poszczególnych spółek operacyjnych. 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego 48 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Akcjonariusz Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Adam Konieczkowski wraz z podmiotem zależnym Pracosław Sp. z o.o. 28 145 295 41,95% 45 645 295 53,96% 21 Concordia 3 S.a.r.l. 32 382 334 48,27% 32 382 334 38,28% Pozostali 6 563 482 9,78% 6 563 482 7,76% Suma 67 091 111 100,00% 84 591 111 100,00% Źródło: Grupa *Pan Adam Konieczkowski wraz ze spółką Pracosław sp. z o.o. posiadają 28.145.295 akcji dających prawo do 45.645.295 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 41,95% akcji w kapitale zakładowym oraz 53,96% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Pan Adam Konieczkowski posiada 9.500.000 akcji stanowiących 14,16% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 19.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 22,46% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz spółka Pracosław Sp. z o.o. posiada 18.645.295 akcji stanowiących 27,79% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 26.45.295 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 31,50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pan Adam Konieczkowski posiada 45,46% udziału w kapitale i w głosach na zgromadzeniu wspólników spółki Pracosław Sp. z o.o., której jest również Prezesem Zarządu. 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Statut Spółki dominującej nie zawiera postanowień, na mocy których z istniejącymi akcjami związano szczególne prawa, przywileje czy ograniczenia, poza postanowieniami, iż: (i) akcje serii A oraz akcje serii B są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, (ii) zbycie akcji imiennych lub inne rozporządzenie nimi, a w szczególności obciążenie akcji imiennych ograniczonym prawem rzeczowym może być dokonane wyłącznie zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki w zakresie prawa pierwszeństwa oraz prawa przyłączenia (iii) akcjonariusz 21 Concordia 3 S.a.r.l. oraz akcjonariusz Adam Konieczkowski posiadają uprawnienia osobiste w stosunku do Spółki (prawo do powoływania członków Rady Nadzorczej), przy czym wygasają one w stosunku do każdego z ww. akcjonariuszy z chwilą, kiedy ten akcjonariusz przestanie pośrednio lub bezpośrednio posiadać akcje Spółki dające prawo do co najmniej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki. Akcje serii A i B posiada Pan Adam Konieczkowski oraz spółka Pracosław Sp. z o.o. Statut Spółki przyznaje akcjonariuszom: 21 Concordia 3 S.a.r.l. oraz Adamowi Konieczkowskiemu poniżej wymienione uprawnienia osobiste w stosunku do Spółki. Akcjonariusz 21 Concordia 3 S.a.r.l. posiada prawo powołania lub odwołania 1 (słownie: jednego) członka Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 5 (słownie: pięciu) lub 6 (słownie: sześciu) członków oraz 2 (słownie dwóch) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 7 (słownie: siedmiu) członków. Akcjonariusz Adam Andrzej Konieczkowski posiada prawo powołania lub odwołania 2 (słownie: dwóch) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 5 (słownie: pięciu) lub 6 (słownie: sześciu) członków oraz 3 (słownie trzech) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 7 (słownie: siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku niepowołania przez podmiot uprawniony członka Rady Nadzorczej w trybie określonym powyżej przez okres co najmniej 30 dni, odpowiednio akcjonariusz 21 Concordia 3 S.a.r.l. lub akcjonariusz Adam Andrzej Konieczkowski mają prawo powołać takiego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku podmiot pierwotnie uprawniony do wyboru członka Rady Nadzorczej będzie posiadał prawo odwołania tak powołanego członka Rady Nadzorczej, pod warunkiem powołania w tym samym momencie kolejnego członka Rady Nadzorczej. Uprawnienia osobiste akcjonariusza 21 Concordia 3 S.a.r.l. określone powyżej wygasają jeżeli 21 Concordia 3 S.a.r.l. przestanie pośrednio lub bezpośrednio posiadać akcje spółki dające jej prawo do co najmniej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów. Uprawnienia osobiste akcjonariusza Adama Konieczkowskiego określone powyżej wygasają z chwilą, kiedy przestanie pośrednio lub bezpośrednio posiadać akcje spółki dające prawo do co najmniej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów. 49 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Brak jest w Statucie Spółki dominującej postanowień dotyczących ograniczenia prawa głosu. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi W dniu 26.07.2019 r. pomiędzy Spółką oraz niektórymi jej akcjonariuszami zostało zawarte pisemne porozumienie dotyczące prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, a także współdziałania w zakresie nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki i zniesienia dematerializacji akcji Spółki. Porozumienie zostało zawarte pomiędzy: Adamem Andrzejem Konieczkowskim, spółką Pracosław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sierpcu, spółką 21 Concordia 3 Société à responsabilité limitée z siedzibą w Luksemburgu, spółką Formonar Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, spółką Hindenfield Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, Robertem Aleksandrem Ignatiukiem, Grzegorzem Kundą, Karolem Filipem Kundą, Renatą Kundą, Eugeniuszm Łapawą, Danutą Marią Łapawą, Andrzejem Malinowskim, Mariuszem Grzegorzem Misztą oraz Arkadiuszem Półgrabskim. Strony Porozumienia posiadały łącznie ponad 90% ogólnej liczby głosów w Spółce i zobowiązały się do prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, a także do współdziałania w zakresie nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki i zniesienia dematerializacji akcji Spółki. Działania stron Porozumienia docelowo mają doprowadzić do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Strony Porozumienia zobowiązały się do współpracy w zakresie podejmowania działań ukierunkowanych ostatecznie na nabycie wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu Akcjonariuszy Mniejszościowych poprzez przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki zgodnie z Ustawą o Ofercie. Po nabyciu przez strony Porozumienia akcji Spółki reprezentujących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i podjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji – wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu, a po złożeniu wspomnianego wniosku – wystąpienia do Giełdy Papierów Wartościowych („GPW”) z wnioskiem o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Strony Porozumienia zobowiązały się także do dokonanie zamiany wszystkich istniejących w Spółce akcji na okaziciela na akcje imienne oraz do uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach Spółki i wykonywania prawa głosu zgodnie z celem zawartego Porozumienia. Porozumienie zawiera także ustalenia w przedmiocie warunków wykonywania prawa żądania sprzedaży (Drag-Along), jak też warunków wykonywania prawa przyłączenia (Tag- Along). Wykonanie postanowień Porozumienia zostało zabezpieczone karami umownymi i sumami gwarancyjnymi, które, w przypadku naruszeń, obciążać będą także Spółkę. Strony Porozumienia wprowadziły także kary umowne za złożenie nieprawdziwych oświadczeń. Wysokość kar umownych i sum gwarancyjnych zależy od rodzaju naruszenia, wynoszą jednak nie mniej niż 100.000,00 złotych. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 20/2019 z dnia 26.07.2019r. 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki dominującej. Zgodnie z postanowieniami § 13 ust. 1 Statutu Spółki zbycie akcji imiennych lub inne rozporządzenie nimi, a w szczególności obciążenie akcji imiennych ograniczonym prawem rzeczowym może być dokonane wyłącznie zgodnie z postanowieniami § 13 w zakresie prawa pierwszeństwa oraz prawa przyłączenia, opisanych poniżej. Zbycie akcji imiennych lub inne rozporządzenie nimi dokonane w sposób niezgodny z postanowieniami § 13 jest bezskuteczne wobec Spółki oraz pozostałych akcjonariuszy. Prawo pierwszeństwa wynikające z postanowień § 13 ust. 2 Statutu Hollywood, zgodnie z którym w przypadku powzięcia przez akcjonariusza Spółki będącego stroną Umowy Inwestycyjnej z dnia z dnia 29 lutego 2016 r. („Umowa Inwestycyjna”), zawartej pomiędzy Spółką, Adamem Konieczkowskim, Pracosław sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu a 21 Concordia 3 S.a.r.l. zamiaru zbycia akcji imiennych Spółki („Akcjonariusz Zbywający”), pozostałym akcjonariuszom Spółki będącymi stroną Umowy Inwestycyjnej („Akcjonariusze Uprawnieni”) będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa nabycia tych akcji („Prawo Pierwszeństwa"). W celu umożliwienia wykonania Prawa Pierwszeństwa, przed zamierzonym zbyciem akcji Spółki, Akcjonariusz Zbywający według swojego wyboru:(i) pisemnie zawiadomi Zarząd o zamiarze zbycia akcji imiennych Spółki, ze wskazaniem warunków, na jakich zbycie to ma nastąpić („Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia"), a Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 50 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Dni Roboczych przekaże Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia Akcjonariuszom Uprawnionym; albo (ii) doręczy Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia bezpośrednio wszystkim Akcjonariuszom Uprawnionym oraz Zarządowi. W terminie 90 dni od dnia otrzymania Zawiadomienia o Zamiarze Zbycia, Akcjonariusz Uprawniony będzie uprawniony do złożenia Akcjonariuszowi Zbywającemu oświadczenia o skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa („Oświadczenie o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa"). W przypadku złożenia Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, akcje zostaną zbyte przez Akcjonariusza Zbywającego na rzecz Akcjonariusza Uprawnionego, który złożył Oświadczenie o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, na warunkach określonych w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia oraz nie później niż w terminie 60 dni od dnia złożenia Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, przy czym w przypadku obowiązku uzyskania zgody organu antymonopolowego, wskazany powyżej termin ulega przedłużeniu o 120 dni. W przypadku złożenia Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa przez więcej niż jednego Akcjonariusza Uprawnionego, akcje Spółki zostaną zbyte wszystkim Akcjonariuszom Uprawnionym, którzy złożyli Oświadczenie o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, w proporcji do posiadanych przez nich akcji Spółki. Jeżeli żaden z Akcjonariuszy Uprawnionych nie złoży w terminie Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, Akcjonariusz Zbywający będzie uprawniony do zbycia akcji na warunkach określonych w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia nie później niż w terminie 180 dni od dnia upływu terminu wskazanego w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, z zastrzeżeniem Prawa Przyłączenia. Rozporządzenie akcjami imiennymi Spółki z naruszeniem Prawa Pierwszeństwa będzie bezskuteczne w stosunku do Spółki i pozostałych akcjonariuszy. Prawo Pierwszeństwa nie ma zastosowania w przypadkach wskazanych w Umowie Inwestycyjnej. Prawo przyłączenia wynikające z postanowień § 13 ust. 6 Statutu Hollywood, zgodnie z którym jeżeli akcjonariusz będący stroną Umowy Inwestycyjnej poweźmie zamiar zbycia lub innego rozporządzenia, w ramach pojedynczej lub w ramach kilku powiązanych ze sobą transakcji (transakcje są powiązane, w szczególności, jeżeli akcje Spółki nabywa ten sam podmiot lub kiedy nabywają je podmioty powiązane niezależnie od czasu takiego nabycia) częścią lub całością posiadanych przez niego akcji imiennych Spółki („Akcjonariusz Zbywający”) na rzecz osoby trzeciej („Wskazany Nabywca"), pozostałym akcjonariuszom Spółki będącym stronami Umowy Inwestycyjnej („Podmiot Uprawniony”) będzie przysługiwało prawo przyłączenia się do transakcji zbycia lub rozporządzenia akcjami Spółki na takich samych warunkach jak Akcjonariusz Zbywający (uwzględniających wszelkie korzyści ekonomiczne uzyskane w zamian za te akcje Spółki, w ramach jednej lub kilku transakcji), przy czym własność akcji Spółki zbywanych przez Podmiot Uprawniony przejdzie na Wskazanego Nabywcę nie wcześniej niż po otrzymaniu przez Podmiot Uprawniony pełnej ceny za sprzedawane akcje („Prawo Przyłączenia"). Prawo Przyłączenia obejmować będzie taką część akcji Spółki należących do Podmiotu Uprawnionego, która odpowiada proporcji akcji Spółki zbywanych przez Akcjonariusza Zbywającego do wszystkich akcji Spółki należących do Akcjonariusza Zbywającego, a w przypadku, gdy tak wyliczona proporcja wskazywać będzie na ułamkową część akcji - liczba akcji Spółki należących do Podmiotu Uprawnionego objęta Prawem Przyłączenia zostanie zaokrąglona w górę do pełnej akcji Spółki. Powyższe nie dotyczy przypadku, w którym w wyniku zbycia części akcji Spółki Akcjonariusz Zbywający utraci Kontrolę (jak zdefiniowano w Umowie Inwestycyjnej) nad Spółką. W takiej sytuacji 21 Concordia 3 S.a.r.l. będzie przysługiwało Prawo Przyłączenia obejmujące wszystkie akcje 21 Concordia 3 S.a.r.l.. Akcjonariusz Zbywający dostarczy każdemu Podmiotowi Uprawnionemu pisemne zawiadomienie o Zamiarze Zbycia wraz z ważną, nieodwołalną ofertą nabycia akcji Spółki należących do Akcjonariusza Zbywającego złożoną przez Wskazanego Nabywcę, dotyczącą nabycia części lub całości (odpowiednio zgodnie z zapisami akapitu powyżej) akcji Spółki należących do Podmiotu Uprawnionego, na takich samych warunkach, jak warunki wskazane, w zależności od przypadku, w ofercie otrzymanej lub złożonej Akcjonariuszowi Zbywającemu („Oferta Nabycia"). Oferta Nabycia powinna być złożona Podmiotowi Uprawnionemu w formie pisemnej i pozostawać wiążąca, co najmniej w okresie 30 dni od dnia jej doręczenia Podmiotowi Uprawnionemu. Podmiot Uprawniony będzie mógł skorzystać z Prawa Przyłączenia w ciągu 30 dni od dnia otrzymania Zawiadomienia o Zamiarze Zbycia, poprzez przekazanie Akcjonariuszowi Zbywającemu i Wskazanemu Nabywcy oświadczenia o przyjęciu Oferty Nabycia, sporządzonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Prawo Przyłączenia wygaśnie, jeżeli nie zostanie wykonane w wyżej wymienionym 30-dniowym terminie. W przypadku zbycia lub rozporządzenia akcjami imiennymi Spółki przez Akcjonariusza Zbywającego z naruszeniem Prawa Przyłączenia, a także w przypadku nieuiszczenia przez Wskazanego Nabywcę całości ceny za akcje Spółki nabywane od Podmiotu Uprawnionego, zbycie lub rozporządzenie akcjami imiennymi Spółki przez Akcjonariusza Zbywającego oraz Podmiot Uprawniony będzie bezskuteczne w stosunku do Spółki oraz pozostałych akcjonariuszy Spółki (w zakresie dopuszczalnym przez prawo). Prawo Przyłączenia znajduje zastosowanie odpowiednio w przypadku realizacji przez Akcjonariusza Zbywającego transakcji o skutku ekonomicznym analogicznym do sprzedaży akcji Spółki, w tym w szczególności w przypadku zbycia przez Spółkę części lub całości przedsiębiorstwa Spółki lub zmiany Kontroli (jak zdefiniowano w Umowie Inwestycyjnej) nad Akcjonariuszem. Prawo Przyłączenia nie ma zastosowania w przypadku zbycia przez Akcjonariusza akcji Spółki na rzecz Podmiotu Powiązanego (jak zdefiniowano w Umowie Inwestycyjnej) takiego Akcjonariusza, który przystąpi do Umowy Inwestycyjnej. 51 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie z § 39 Statutu Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu oraz członków Zarządu. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Akcjonariusz 21 Concordia 3 S.a.r.l. posiada prawo powołania lub odwołania 1 (słownie: jednego) członka Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 5 (słownie: pięciu) lub 6 (słownie: sześciu) członków oraz 2 (słownie dwóch) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 7 (słownie: siedmiu) członków. Akcjonariusz Adam Andrzej Konieczkowski posiada prawo powołania lub odwołania 2 (słownie: dwóch) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 5 (słownie: pięciu) lub 6 (słownie: sześciu) członków oraz 3 (słownie trzech) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 7 (słownie: siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku niepowołania przez podmiot uprawniony członka Rady Nadzorczej w trybie określonym powyżej przez okres co najmniej 30 dni, odpowiednio akcjonariusz 21 Concordia 3 S.a.r.l. lub akcjonariusz Adam Andrzej Konieczkowski mają prawo powołać takiego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku podmiot pierwotnie uprawniony do wyboru członka Rady Nadzorczej będzie posiadał prawo odwołania tak powołanego członka Rady Nadzorczej, pod warunkiem powołania w tym samym momencie kolejnego członka Rady Nadzorczej. Uprawnienia osobiste akcjonariusza 21 Concordia 3 S.a.r.l. określone powyżej wygasają jeżeli 21 Concordia 3 S.a.r.l. przestanie pośrednio lub bezpośrednio posiadać akcje spółki dające jej prawo do co najmniej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów. Uprawnienia osobiste akcjonariusza Adama Konieczkowskiego określone powyżej wygasają z chwilą, kiedy przestanie pośrednio lub bezpośrednio posiadać akcje spółki dające prawo do co najmniej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów. Zgodnie z § 7a Statutu Spółki Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie wyższą niż 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000 (czterech milionów) nowych akcji Spółki kolejnych serii (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej zostaje udzielone na okres do dnia 31 marca 2022 roku. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w ust. 1 powyżej wymaga zgody Rady Nadzorczej. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w ust. 1 powyżej, a w szczególności: a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii; b) ustali listy osób, do których skierowane zostaną poszczególne emisje akcji; c) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji; d) ustali rodzaj wkładów, za które akcje zostają wydane; e) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji; f) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone; g) określi wszelkie inne warunki związane z subskrypcją akcji. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej w formie odpowiedniej uchwały Zarząd może pozbawić, w całości lub w części, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach upoważnienia określonego w § 7a Statutu Spółki Zarząd spółki skorzystał z uprawnień w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego trzy krotnie tj.: − w dniu 20 grudnia 2021r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 3.115.800,00 zł poprzez emisję 3.115.800 akcji zwykłych imiennych serii Ł w ramach subskrypcji prywatnej,. Akcje serii Ł zostały zarejestrowane w dniu 08 marca 2022r. − w dniu 19 stycznia 2022r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 3.584.200,00 zł poprzez emisję 3.584.200 akcji zwykłych imiennych serii M w ramach subskrypcji prywatnej, Akcje serii M zostały zarejestrowane w dniu 23 marca 2022r. − w dniu 22 marca 2022r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 1.700.000,00 zł poprzez emisję 1.700.000 akcji zwykłych imiennych serii N w ramach subskrypcji prywatnej. Akcje serii N zostały zarejestrowane w dniu 26 lipca 2022rWobec upływu terminu wskazanego w §7a Statutu Spółki Zarząd obecnie nie ma możliwości dokonywania dalszych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 52 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU 9. Opis zasad zmiany statutu Spółki Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. 10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia , jeśli taki regulamin został uchwalony o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 2) ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 3) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W przypadku, gdyby Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, uprawnienie do jego zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: - Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej; - Rada Nadzorcza, jeżeli uzna zwołanie za wskazane; - Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie. W ogłoszeniu należy podać datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu. Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o Spółkach publicznych. Szczegółowe informacje, które powinny znaleźć się w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej określa przepis art. 402 2 k.s.h. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przez terminem walnego zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki (Sierpcu) lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesięcioma pięcioma procentami) głosów Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na 53 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka dominująca ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie, nie później niż na sześć dni przed datą Walnego Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu Zarządzającego podmiotem. Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. 11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów. HOLLYWOOD S.A. Zarząd Zgodnie z § 39 Statutu Zarząd Spółki dominującej składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu oraz członków Zarządu. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2022r. był następujący: 54 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU ➢ Adam Andrzej Konieczkowski – Prezes Zarządu ➢ Rafał Stanisław Wójcik – Wiceprezes Zarządu ds. operacyjnych ➢ Paweł Mielczarek – Wiceprezes Zarządu ds. handlowych Zarząd działa na podstawie KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W dniu 19.12.2022r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała Pana Rafała Wójcika z pełnionej funkcji, jednocześnie delegując z tym dniem członka Rady Nadzorczej Pana Sebastiana Szostak do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu – Wiceprezesa ds. Operacyjno finansowych na okres 3 miesięcy. W dniu 3.02.2023r. Pan Sebastian Szostak złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej i następnie również z dniem 3.02.2023r. został powołany do Zarządu Spółki na funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjno – finansowych. Skład Zarządu HOLLYWOOD S.A. na dzień sprawozdania jest następujący: Adam Andrzej Konieczkowski - Prezes Zarządu Sebastian Szostak - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowo Operacyjnych Paweł Mielczarek - Wiceprezes Zarządu ds. administracyjno - handlowych Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Zarządu określa Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki w § 37-39 oraz Regulamin Zarządu zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych; w szczególności prowadzi sprawy Spółki w granicach przewidzianych przez prawo, Statut oraz Regulamin Zarządu. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są: - łącznie dwóch członków zarządu, - łącznie członek zarządu i prokurent. Koordynacja zadań Zarządu oraz nadzorowanie wszystkich czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki należy do Prezesa Zarządu Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu. W zakresie kierowania pracami Zarządu Prezes Zarządu posiada następujące uprawnienia: 1) prawo zwoływania i odwoływania posiedzeń Zarządu oraz ustalania porządku obrad Zarządu, 2) prawo wprowadzania zmian w porządku obrad Zarządu, 3) prawo dodawania określonych spraw w porządku obrad Zarządu, 4) prawo ograniczania czasu wystąpień członków Zarządu podczas posiedzenia, 5) prawo zarządzania przerw w posiedzeniach Zarządu, 6) prawo formułowania treści projektów uchwał do podjęcia przez Zarząd, 7) prawo wskazania do kompetencji którego z Członków Zarządu należy prowadzenie określonej sprawy. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu zastępuje go Wiceprezes Zarządu lub inny upoważniony przez niego Członek Zarządu. Zarząd Spółki działa kolegialnie, a uchwały Zarządu są podstawą prowadzenia spraw Spółki. Zarząd podejmuje uchwały we wszystkich sprawach, które uzna za istotne dla Spółki. Każdy Członek Zarządu ma prawo samodzielnego prowadzenia spraw, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności Spółki. Każdy Członek Zarządu ma prawo prowadzenia bieżących spraw Spółki. Jeżeli przed załatwieniem sprawy, o której mowa wyżej, którykolwiek z pozostałych Członków Zarządu zgłosi do Zarządu umotywowany sprzeciw, co do ich przeprowadzenia, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu; 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki; 3) tworzenie i likwidacja oddziałów i przedstawicielstw; 4) powołanie prokurenta; 5) sprawy, które zgodnie z postanowieniami statutu lub przepisami prawa powinny być rozpatrywane przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie, 6) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, 7) zwoływanie Walnych Zgromadzeń. Każdy Członek Zarządu może bez uprzedniej uchwały Zarządu wykonać czynność nagłą, której zaniechanie naraziłoby Spółkę na niepowetowane straty. 55 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. Członek Zarządu Spółki nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi lub być członkiem organów w konkurencyjnych podmiotach gospodarczych. W razie sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole z posiedzenia Zarządu. Posiedzenia Zarządu zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Prezes Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu powierza on wykonywanie tych czynności Wiceprezesowi Zarządu lub jednemu z pozostałych Członków Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach wynikających z bieżących potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na miesiąc. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenie Zarządu z własnej inicjatywy albo na wniosek któregokolwiek z Członków Zarządu. Posiedzenie Zarządu powinno się odbyć w ciągu tygodnia od zgłoszenia żądania lub złożenia wniosku. Żądający lub wnioskujący o zwołanie posiedzenia proponuje porządek obrad. Członkowie Zarządu nie uczestniczący w posiedzeniu są obowiązani do zapoznania się z treścią protokołu podpisanego przez wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu. Fakt zapoznania się potwierdzają podpisem na protokole wraz z odpowiednią adnotacją. Wszelkie uwagi i zastrzeżenia co do przebiegu posiedzenia i spraw na nim postawionych winny być zgłoszone niezwłocznie w formie pisemnej. W przypadku zgłoszenia uwag bądź zastrzeżeń do decyzji podjętych przez Zarząd na posiedzeniu Prezes Zarządu może wnieść sprawę powtórnie pod obrady Zarządu z udziałem Członka Zarządu, który zgłosił uwagi lub zastrzeżenia. Protokoły z posiedzeń Zarządu powinny zostać podpisane przez Członków Zarządu nie później niż w dniu odbycia najbliższego posiedzenia Zarządu. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu z jego własnej inicjatywy lub na wniosek pozostałych Członków Zarządu. Dla ważności uchwały wymagana jest bezwzględna większość głosów Członków Zarządu biorących udział w podejmowaniu uchwały, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”. W przypadku równości głosów decydujący glos ma Prezes Zarządu. Głosowanie nad projektami uchwał jest jawne. Na wniosek któregokolwiek z Członków Zarządu uczestniczącego w obradach, zarządzone zostaje głosowanie tajne. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy KSH, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Na dzień 01.01.2022r. skład Rady Nadzorczej był następujący: ➢ Marcin Podsiadło – Przewodniczący Rady Nadzorczej, ➢ Aneta Kazieczko – członek Rady Nadzorczej ➢ Cezariusz Konieczkowski – Członek Rady Nadzorczej, ➢ Dariusz Górka – Członek Rady Nadzorczej, ➢ Marek Modecki – Członek Rady Nadzorczej, ➢ Sebastian Szostak – Członek Rady Nadzorczej W dniu 23.06.2022r. Walne Zgromadzenie Spółki powołało członków Rady Nadzorczej na nową kadencję w składzie: ➢ Marcin Podsiadło – Przewodniczący Rady Nadzorczej, ➢ Aneta Kazieczko – członek Rady Nadzorczej ➢ Cezariusz Konieczkowski – Członek Rady Nadzorczej, ➢ Dariusz Górka – Członek Rady Nadzorczej, ➢ Dominik Biegaj – Członek Rady Nadzorczej, ➢ Sebastian Szostak – Członek Rady Nadzorczej Z dniem 3.02.2023r. Pan Sebastian Szostak złożył rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej. Na dzień Sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest 5 osobowy tj.: ➢ Marcin Podsiadło – Przewodniczący Rady Nadzorczej, ➢ Aneta Kazieczko – członek Rady Nadzorczej ➢ Cezariusz Konieczkowski – Członek Rady Nadzorczej, ➢ Dariusz Górka – Członek Rady Nadzorczej, ➢ Dominik Biegaj – Członek Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. 56 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 5 (pięć) lat. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ten rok obrotowy, w którym mija okres 5 lat od dnia powołania Członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Członek Rady Nadzorczej, który objął funkcję w miejsce Członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł, wykonuje swoją funkcję do końca kadencji całej Rady Nadzorczej. Każdy z Członków Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w okresie jej kadencji bez podania powodów, jednakże taka rezygnacja powinna respektować zasady zawarte w „Dobrych praktykach w spółkach publicznych”. Rezygnacja powinna być złożona na ręce Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, członek Rady Nadzorczej może być odwołany lub zawieszony przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie, natomiast w razie śmierci lub złożenia rezygnacji przez członka (członków) Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie – Rada Nadzorcza, w okresie swojej kadencji – ma prawo dokooptowania, do czasu powołania przez Walne Zgromadzenie nowego członka (nowych członków) w miejsce tego (tych), którzy ustąpili w czasie kadencji. Prawo dokooptowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przysługuje Radzie Nadzorczej wyłącznie w przypadku, kiedy ilość członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) członków. Taki członek Rady Nadzorczej działa do najbliższego Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego i dwóch Wiceprzewodniczących. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnienia funkcji Przewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności jeden z Wiceprzewodniczących. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec jednego z Wiceprzewodniczących Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej biorących udział w podejmowaniu uchwały. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionych funkcji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących przed upływem kadencji. Wniosek o odwołanie Przewodniczącego lub któregokolwiek z Wiceprzewodniczących może złożyć każdy członek Rady na ręce Przewodniczącego Rady najpóźniej na 3 dni przed posiedzeniem Rady. O odwołaniu Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczących decyduje bezwzględna ilość oddanych głosów. Przy równej ilości głosów za i przeciw uchwale, uchwała o odwołaniu zostaje odrzucona. Co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryterium niezależności od Spółki i od podmiotów pozostających z istotnym powiązaniu ze Spółką (podmiotów powiązanych), Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy, poza sprawami określonymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, należy w szczególności: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym (dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile jest ono sporządzone), 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt.1) i 2), 4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 5) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 6) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 7) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 8) opiniowanie regulaminu organizacyjnego Spółki, 9) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, 10) zatwierdzanie Regulaminu komitetów (o ile takie zostaną przez Radę powołane) oraz każdej ich zmiany, 11) przyjmowanie corocznego sprawozdania z działalności komitetów powołanych przez Radę. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 2) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu oraz zasad zawierania i wyrażania zgody na zawieranie wszelkich umów z członkami Zarządu, 3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, 4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 5) udzielanie zgody na: a) tworzenie oddziałów Spółki, 57 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU b) zajmowanie przez członków Zarządu stanowisk we władzach innych spółek oraz prowadzenie działalności konkurencyjnej, w tym posiadania akcji lub udziałów w spółkach prowadzących działalność konkurencyjną, c) wystawianie weksli, zaciąganie kredytów lub pożyczek oraz udzielanie poręczeń lub d) gwarancji, przewyższających kwotę 1.000.000zł (jeden milion złotych), e) nabycie albo zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości niezależnie od wartości takiej nieruchomości, f) zawieranie wszelkich umów z członkami zarządu, ich współmałżonkami, krewnymi lub powinowatymi do drugiego stopnia lub z osobami prawnymi, w których członek zarządu samodzielnie lub łącznie ze współmałżonkiem, krewnymi lub powinowatymi do drugiego stopnia posiada pośrednio lub bezpośrednio udział powyżej 5% w kapitale zakładowym, g) na wypłatę przez Spółkę akcjonariuszom zaliczki na poczet przyszłej dywidendy. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej biorących udział w podejmowaniu uchwały. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza może zasięgać opinii biegłych lub ekspertów na koszt Spółki. Zarząd jest zobowiązany do zawarcia stosownej umowy z wybranym przez Radę Nadzorczą biegłym lub ekspertem. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. Członkowie Rady Nadzorczej nie powinni rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji bez ważnego powodu, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie przez Radę Nadzorczą istotnej uchwały. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych, w szczególności zobowiązani są do zachowania tajemnicy służbowej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz niewykorzystywania do działań konkurencyjnych wobec Spółki. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania jako poufnych wszelkich informacji (ustnych, pisemnych lub w formie elektronicznej), do których dostęp uzyskał w związku z udziałem w Radzie Nadzorczej, i nie udostępnianie ich osobom trzecim. Zobowiązanie do zachowania poufności ma zastosowanie niezależnie od tego, czy informacje te były oznaczone jako „poufne”, czy też nie. Zobowiązanie do zachowania poufności nie dotyczy informacji przekazanych do wiadomości publicznej, powszechnie znanych lub na których ujawnienie Członek Rady Nadzorczej uzyskał zgodę Zarządu. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Rada Nadzorcza może oddelegować jednego lub kilku Członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Szczegółowe zasady oraz okres wykonywania takiego nadzoru będą każdorazowo określane uchwałą Rady Nadzorczej, podjętą po zasięgnięciu opinii Zarządu. W uchwale tej zostanie określona wysokość i sposób wypłaty wynagrodzenia za wykonane czynności. Wynagrodzenie Przewodniczącego i pozostałych Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Delegowany Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności. Komitety Komitet Audytu Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 2/2017r. z dnia 27.10.2017r. powołała Komitet Audytu zgodny z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089)., który działał w składzie: ➢ Aneta Kazieczko - Członek Komitetu Audytu ➢ Marcin Podsiadło – Członek Komitetu Audytu Zgodnie z art. § 31 ust. 6 Statutu „Tak długo jak Spółka dominująca pozostawać będzie spółką publiczną, Rada Nadzorcza, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, będzie powoływać Komitet Audytu. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu Audytu, tryb jego pracy, skład, liczebność, zasady powoływania członków oraz ich kwalifikacje będą określały przepisy powszechnie obowiązującego prawa, uchwała powołująca Komitet Audytu oraz zatwierdzony wraz z nią regulamin. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa) zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przejęciu zadań Komitetu Audytu”. Zaś zgodnie z § 31 ust. 7, Komitet Audytu działań będzie zgodnie z postanowieniami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r.) Jednocześnie z powołaniem Komitetu Audytu Rada Nadzorcza na mocy uchwały nr 3/2017r. z dnia 27.10.2017r. przyjęła Regulamin Komitetu Audytu. 58 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Zadania Komitetu określa Ustawa o biegłych oraz rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2015r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (dalej „Rozporządzenie UE”) W dniu 22 lutego 2018r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej HOLLYWOOD S.A. podjął następujące uchwały: - uchwała nr 1/2018 w sprawie przyjęcia procedury wyboru firmy audytorskiej - uchwała nr 2/2018 w sprawie przyjęcia polityki wyboru firmy audytorskiej, - uchwała nr 3/2018 w sprawie przyjęcia polityki świadczenia usług przez firmę audytorską Procedura wyboru firmy audytorskiej Zgodnie z przyjętą procedurą wyboru firmy audytorskiej wybór firmy audytorskiej dokonywany jest po przedstawieniu przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji co do wyboru. Rada Nadzorcza przy wyborze firmy audytorskiej kieruje się wytycznymi określonymi w Polityce wyboru firmy audytorskiej. 3.Jeżeli wybór Rady Nadzorczej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Przy wyborze firmy audytorskiej uwzględnia się zasadę zmiany firmy audytorskiej w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat. Natomiast w przypadku kluczowego biegłego rewidenta wyboru dokonuje się tak, aby nie przeprowadzał on badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat. W tym przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzić badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. Badanie ustawowe nie może być powierzone firmie audytorskiej, która świadczyła na rzecz Spółki usługi badania ustawowego nieprzerwanie przez okres 5 lat, jak również do firmy audytorskiej powiązanej z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie. Powyższe obejmuje również firmy audytorskie, które wskazały jako kluczowego biegłego rewidenta w rozumieniu art. 66 Ustawy osobę, która prowadziła na rzecz Spółki usługi badania ustawowego przez okres co najmniej 5 lat, chyba że od zakończenia ostatniego badania ustawowego w Spółce przez tę osobę minęło 3 lata. Wybór firmy audytorskiej dokonywany będzie w oparciu o następujące kryteria wyboru: a) oferta firmy audytorskiej nie podlega odrzuceniu zgodnie z postanowieniami procedury, b) firma audytorska będzie miała możliwość zapewnić przeprowadzenie niezbędnych procedur badania także w zagranicznych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD Spółka Akcyjna; c) firma audytorska posiada doświadczenie w przeprowadzeniu badania w spółkach publicznych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z późn. zm.), sporządzających sprawozdanie zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, d) firma audytorska zapewni Spółce, Radzie Nadzorczej, Komitetowi Audytu, bieżący bezpośredni kontakt z kluczowym biegłym rewidentem; e) firma audytorska umożliwi w trakcie obowiązywania umowy ze Spółką przeprowadzanie oceny proponowanych przez Spółkę rozwiązań księgowych dotyczących istotnych kwestii objętych badaniem, f) firma audytorska złoży ofertę uwzględniającą elementy wskazane w procedurze, g) cena, przy czym cena oferowana przez firmę audytorską dla Spółki nie stanowi czynnika decydującego Komitet Audytu jest odpowiedzialny za należyte, zgodne z prawem oraz niniejszą procedurą przeprowadzenie wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu w uchwale o wszczęciu procedury wyboru firmy audytorskiej może powołać komisję przetargową, w celu zapewnienia obsługi technicznej procedury przetargowej. Zakres obowiązków oraz skład komisji przetargowej określa każdorazowo Komitet Audytu w uchwale o wszczęciu procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu nie może powierzyć komisji przetargowej obowiązków w zakresie oceny merytorycznej złożonych ofert oraz sporządzenia rekomendacji co do wyboru. Komitet Audytu dba, aby w skład komisji przetargowej wchodziły osoby nie związane z firmami audytorskimi i wolne od wpływów osób trzecich w zakresie obejmującym przedmiot postępowania przetargowego. Każdy z członków komisji przetargowej składa osobne oświadczenie co do braku powiązań z firmami audytorskimi oraz wpływów osób trzecich na ich działania w ramach procedury wyboru firmy audytorskiej. W przypadku powstania lub ujawnienia się okoliczności mogących stanowić nieuprawniony wpływ osób trzecich na procedurę przetargową, osoba której okoliczności te dotyczą, zobowiązana jest niezwłocznie powstrzymać się od dalszych wykonywanych przez siebie czynności w ramach procedury przetargowej oraz niezwłocznie poinformować o tym fakcie Komitet Audytu. W przypadku braku powołania komisji przetargowej, procedurę przetargową przeprowadza Komitet Audytu. Komitet Audytu może w takim przypadku powierzyć stosowną uchwałą wykonanie określonych czynności w ramach procedury Zarządowi. Na pisemny wniosek Komitet Audytu, Komisja przetargowa lub Zarząd informuje o czynności dokonanej w ramach procedury wyboru firmy audytorskiej. Każda osoba, której została powierzona jakakolwiek czynność w zakresie procedury przetargowej, zobowiązana jest w trakcje jej trwania do dbania o swą niezależność i nie uleganie wpływom osób trzecich w zakresie swojego udziału 59 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU w procedurze przetargowej. Komitet Audytu oraz komisja przetargowa, w razie jej powołania, lub Zarząd w przypadku powierzenia takiej czynności Zarządowi przez Komitet Audytu opracowują dokumentację przetargową dla zaproszonych firm audytorskich z poszanowaniem obowiązujących przepisów oraz zasadami wyznaczonymi procedurą. Komitet Audytu dokonuje analizy przedstawionych ofert oraz sporządza rekomendację co do wyboru firmy audytorskiej. Rekomendacja wskazywać powinna firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe. Dokonując rekomendacji firmy audytorskiej Komitet Audytu kieruje się wytycznymi określonymi w Polityce wyboru firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej Zgodnie z przyjętą Polityką wyboru firmy audytorskiej wybór firmy audytorskiej dokonywany jest po przedstawieniu przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji co do wyboru. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego rekomendacja zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest w oparciu o następujące kryteria wyboru: a) oferta firmy audytorskiej nie podlega odrzuceniu zgodnie z §9 ust. 4 Procedury wyboru firmy audytorskiej, b) firma audytorska będzie miała możliwość zapewnić przeprowadzenie niezbędnych procedur badania także w zagranicznych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD Spółka Akcyjna; c) firma audytorska posiada: doświadczenie w przeprowadzeniu badania w spółkach publicznych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z późn. zm.), sporządzających sprawozdanie zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, d) firma audytorska zapewni Spółce, Radzie Nadzorczej, Komitetowi Audytu, bieżący bezpośredni kontakt z kluczowym biegłym rewidentem; e) firma audytorska umożliwi w trakcie obowiązywania umowy ze Spółką przeprowadzanie oceny proponowanych przez Spółkę rozwiązań księgowych dotyczących istotnych kwestii objętych badaniem, f) firma audytorska złoży ofertę uwzględniająca elementy wskazane w §12 ust 4 Procedury g) cena, przy czym cena oferowana przez firmę audytorską nie stanowi czynnika decydującego h) bezstronność, obiektywizm, uczciwość oraz niezależność firmy audytorskiej; W przypadku powstania lub ujawnienia się okoliczności mogących stanowić nieuprawniony wpływ osób trzecich na procedurę wyboru, osoba której okoliczności te dotyczą, zobowiązana jest niezwłocznie powstrzymać się od dalszych wykonywanych przez siebie czynności w ramach procedury przetargowej oraz niezwłocznie poinformować o tym fakcie Komitet Audytu. Umowę o przeprowadzenie badania ustawowego podpisuje Zarząd z podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą. Polityka świadczenia usług przez firmę audytorską Zgodnie z przyjętą Polityką świadczenia usług przez firmę audytorską Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający czynności rewizji finansowej Spółki lub/oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD Spółka Akcyjna ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz badanej Spółki, ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych zabronionych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej ze szczególnym uwzględnieniem: 1. usług podatkowych dotyczących: a) przygotowywania formularzy podatkowych; b) podatków od wynagrodzeń; c) zobowiązań celnych; d) identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem; e) wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem; f) obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego; g) świadczenia doradztwa podatkowego; 2. usług obejmujących jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki; 3. prowadzenia księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych; 4. usług w zakresie wynagrodzeń; 5. opracowywania i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej; 60 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU 6. usług w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych; 7. usług prawnych obejmujących: a) udzielanie ogólnych porad prawnych; b) negocjowanie w imieniu badanej jednostki; oraz c) występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu; d) usług związanych z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki; 8. usług związanych z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki; 9. prowadzenia działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki; 10. usług w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do: a) kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują: ➢ poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub ➢ przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska; b) opracowywania struktury organizacyjnej; oraz c) kontroli kosztów. Biegły rewident i firma audytorska może świadczyć niektóre usługi podatkowe i usługi w zakresie wyceny, jeżeli takie usługi nie są istotne lub jeżeli nie wywierają one - łącznie lub osobno - bezpośredniego wpływu na badane sprawozdania finansowe. Usługi takie nie należy uznawać za nieistotne, jeżeli obejmują one agresywne planowanie podatkowe. Biegły rewident lub firma audytorska nie powinny w związku z tym świadczyć takich usług na rzecz Spółki i/oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD S.A. Biegły rewident lub firma audytorska powinny mieć możliwość świadczenia usług niebędących czynnościami rewizji finansowej, w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki i/oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD S.A., które nie są zabronione na mocy Rozporządzenia oraz Ustawy i do których można zaliczyć: 1. usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur: a) Due diligence w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, b) wydawanie listów poświadczających 2. usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki; 3. badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam; 4. weryfikacja pakietów konsolidacyjnych; 5. potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; 6. usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; 7. usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; 8. poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. Świadczenie usług niebędących badaniem odbywa się zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług, jak również w przepisach szczególnych. Podmioty świadczące usługi niebędące badaniem powinny cechować się krytycznym nastawieniem, zachowaniem czujności wobec okoliczności mogących wskazywać na ewentualne błędy lub zachowania sprzeczne z zasadami i przepisami obowiązującymi w zakresie dziedziny świadczonych usług. W przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki, lub jednostki zależnej, usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych innych niż usługi, o których mowa w art. III niniejszej Polityki, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Spółki oraz, w stosownych przypadkach, jej jednostek zależnych oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD Spółka Akcyjna. Świadczenie dozwolonych usług niebędących czynnościami rewizji finansowej jest możliwe tylko i wyłącznie po uprzednim zatwierdzeniu przez Komitet Audytu takiej usługi stosowną uchwałą. Komitet Audytu wyraża zgodę na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem w przypadku, gdy uzasadniona potrzeba skorzystania z 61 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU takich usług zostanie zgłoszona przez jeden z organów Spółki po przeprowadzeniu przez komitet audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy. W dniu 18 czerwca 2020r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania w skład Komitetu Audytu Pana Dariusza Górkę powierzając mu jednocześnie funkcje Przewodniczącego Komitetu Audytu. W dniu 28 stycznia 2021r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania w skład komitetu Pana Piotra Przedwojewskiego, powierzając mu jednocześnie funkcję Przewodniczącego Audytu, Pan Piotr Przedwojewski pełnił funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu do dnia 31 listopada 2021r. W dniu 14 kwietnia 2022r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania w skład komitetu Pana Sebastiana Szostak, powierzając mu jednocześnie funkcję Przewodniczącego Audytu. W dniu 3.02.2022r. Pan Sebastian Szostak złożył rezygnację z pełnionej funkcji, a następnie został powołany w skład Zarządu. Skład Komitetu Audytu na dzień Sprawozdania jest następujący: ➢ Aneta Kazieczko - Członek Komitetu Audytu ➢ Marcin Podsiadło – Członek Komitetu Audytu Pani Aneta Kazieczko jest osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pani Aneta Kazieczko spełnia wymóg niezależności wskazany w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089). Pan Marcin Podsiadło posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Pan Marcin Podsiadło nie spełnia kryterium niezależności. Usługi firmy audytorskiej nie będące badaniem W 2022 roku firma audytorska Poland Audit Services świadczyła na rzecz Spółki usługi w postaci przygotowania Raportu Niezależnego Biegłego Rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego. Wybór w/w podmiotu poprzedzony był oceną niezależności a także wyrażono zgodę na świadczenie tych usług (Uchwała Rady Nadzorczej z dnia 7.09.2021r .) W 2022r. firma audytorska Polinvest - Audit Sp. z o.o., świadczyła na rzecz Spółki usługi badania SPRAWOZDANIA RADY NADZORCZEJ O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ HOLLYWOOD S.A. ZA ROK OBROTOWY 2021R. Wybór w/w podmiotu poprzedzony był oceną niezależności a także wyrażono zgodę na świadczenie tych usług (Uchwała Rady Nadzorczej z dnia 7.06.2022r .) Rekomendacja dot. wyboru firmy audytorskiej Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki w szczególności w zakresie przyjętych polityk, oraz procedury wyboru o który mowa powyżej. Liczba posiedzeń Komitet Audytu W 2022 Komitet Audytu odbył 2 formalne posiedzenia. Komitet wynagrodzeń W Spółce nie został powołany Komitet Wynagrodzeń. Przy czym w przypadku jego powołania, szczegółowy zakres praw i obowiązków oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej. 62 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Zgodnie z postanowieniami §10 ust. 13 Regulaminu Rady Nadzorczej, w razie powołania Komitetu Wynagrodzeń do jego obowiązków będzie należało co najmniej: 1) przedkładanie Radzie Nadzorczej do zatwierdzenie propozycji w zakresie zasad wynagrodzeń członków Zarządu, 2) służenie Radzie Nadzorczej pomocą w zakresie nadzoru nad realizacją przez Spółkę obowiązujących przepisów dotyczących wynagrodzeń, 3) analiza zasad oraz przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji w zakresie programów motywacyjnych opartych na papierach wartościowych emitowanych przez Spółkę, 4) analiza i wydawanie ogólnych zaleceń w zakresie poziomu i struktury wynagradzania dla kierownictwa wyższego szczebla. HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. Skład Zarządu „HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE” sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2022r. był następujący: − Rafał Wójcik – Prezes Zarządu − Jarosław Mielczarski – Wiceprezes Zarządu − Eugeniusz Łapawa – Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych − Paweł Różycki – Członek Zarządu – Dyrektor Zakładu HTS − Katarzyna Sobiecka – Członek Zarządu – Dyrektor Zakładu Oddział Rental − Jerzy Kłos – Członek Zarządu– Dyrektor Zakładu Oddział Pral Serwis − Grzegorz Kunda – Członek Zarządu – Dyrektor Zarządzający Oddział Gdynia − Arnold Maćkowiak - Członek Zarządu – Dyrektor Zakładu Oddział Stargard − Andrzej Malinowski – Członek Zarządu – Dyrektor Zakładu Oddział Baxter Z dniem 31.03.2022r. z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu zrezygnował Pan Jarosław Mielczarski, który jednocześnie został powołany na pełnomocnika Zarządu Hollywood Textile Service Sp. z o.o.. Z dniem 30.06.2022r. Pan Jerzy Kłos został odwołany z funkcji członka Zarządu Spółki. Z dniem 19.12.2022r. Pan Rafał Wójcik został odwołany z funkcji członka Zarządu Z dniem 19.12.2022r. do Zarządu Spółki został powołany Pan Bogdan Lorenc któremu powierzono funkcje Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych. Skład Zarządu „HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE” sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2022r. był następujący: − Eugeniusz Łapawa – Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych − Paweł Różycki – Członek Zarządu – Dyrektor Zakładu HTS − Katarzyna Sobiecka – Członek Zarządu – Dyrektor Zakładu Oddział Rental − Grzegorz Kunda – Członek Zarządu – Dyrektor Zarządzający Oddział Gdynia − Arnold Maćkowiak - Członek Zarządu – Dyrektor Zakładu Oddział Stargard − Andrzej Malinowski – Członek Zarządu – Dyrektor Zakładu Oddział Baxter − Bogdan Lorenc – Członek Zarządu – Dyrektor ds. Operacyjnych POLTEXTIL Sp. z o.o. Skład Zarządu Poltextil sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2022 − Adam Andrzej Konieczkowski – Prezes Zarządu W roku 2022 i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie spółki POLTEXTIL sp. z o.o. Wobec wygaśnięcia aktualnej kadencji członków Rady Nadzorczej, w dniu 30.06.2022r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powołało członków Rady Nadzorczej w następującym składzie: − Marian Andrzej Łoś, − Grzegorz Kunda, − Sebastian Szostak − Andrzej Malinowski − Cezariusz Konieczkowski − Marcin Podsiadło Pralnia Hevelius Sp. z o.o. Skład Zarządu Pralnia Hevelius Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2022 oraz na dzień sprawozdania był następujący: 63 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU − Grzegorz Kunda – Prezes Zarządu − Daniel Galuhn – członek Zarządu W roku 2022 i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie spółki Pralnia Hevelius Sp. z o.o. HTS BALTICA Sp. z o.o. Skład Zarządu HTS Baltica Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2022 oraz na dzień sprawozdania był następujący: − Grzegorz Kunda – Prezes Zarządu − Daniel Galuhn – członek Zarządu W roku 2022 i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie spółki HTS Baltica Sp. z o.o. HTS Stargard Sp. z o.o. Skład Zarządu HTS Stargard Sp. z o.o. na dzień 1.01.2022 oraz na dzień sprawozdania był następujący: Artur Jóźwiak – Prezes Zarządu W roku 2022 i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie spółki HTS Stargard Sp. z o.o. HTS TARGATZ GmbH Skład Zarządu HTS TARGATZ GmbH na dzień 1.01.2022 oraz na dzień sprawozdania był następujący: - Dariusz Sokołowski W roku 2022 i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie spółki HTS Targatz GmbH VII. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych za rok 2022 Niniejsze oświadczenie, sporządzone w oparciu o Standard Informacji Niefinansowych, obejmuje informacje niefinansowe dotyczące HOLLYWOOD S.A. (dalej „Spółka”) oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 i stanowi integralną część Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD. Oświadczenie zostało przygotowane zgodnie z art. 49b Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku z późniejszymi zmianami, która implementuje wytyczne Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 roku w zakresie ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności. Emitent ma świadomość, że biorąc pod uwagę rozmiar i charakter prowadzonej działalności, funkcjonuje w otoczeniu wielu różnych interesariuszy (tj. jednostek i grup, które mają wpływ na działalność organizacji i / lub na które organizacja wpływa poprzez swoje decyzje, działania i ich skutki, którzy mogą mieć konkretne i zróżnicowane interesy), których stara się mieć na względzie, podejmując codzienne decyzję i realizując działalność biznesową. W ramach przygotowania do sporządzenia pierwszego oświadczenia nt. informacji niefinansowych przeprowadzone zostało badanie istotności, którego celem było ustalenie, które wewnętrzne i zewnętrzne grupy interesariuszy są istotne z punktu widzenia Spółki oraz w jakich obszarach niefinansowych Spółka wywiera wpływ na otoczenie oraz jakie obszary otoczenia wywierają wpływ na Spółkę. W trakcie badania określono 5 istotnych grup interesariuszy (z otoczenia wewnętrznego, rynkowego i społecznego), są to: ➢ Klienci ➢ Pracownicy ➢ Akcjonariusze ➢ Partnerzy handlowi ➢ Społeczności lokalne 1. Model biznesowy Jako największa w Polsce Grupa pralni przemysłowych oferujemy klientom usługę pełnego outsourcingu serwisu tekstyliów wykorzystywanych w prowadzonej przez nich działalności gospodarczej. W nowoczesnym wydaniu to nie tylko usługa prania ale również doradztwo w zakresie BHP obejmujące stanowiskowy i personalny dobór odzieży roboczej pod wymogi dotyczące stanowiska pracy w przypadku zakładów przemysłowych, czy wynajem tekstyliów w długoterminowych kompleksowych kontraktach serwisowych. Realizowany serwis wspierany jest przez dedykowane narzędzia informatyczne i systemy logistyczne obejmujące 64 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU indywidualne znakowanie każdej sztuki wynajmowanych i serwisowanych tekstyliów pozwalające na zapewnienie spersonalizowanej usługi spełniającej oczekiwania najbardziej wymagających klientów. Nowoczesne pralnie Grupy Hollywood posiadają również wdrożone i stosowane w praktyce systemy ochrony przed zagrożeniami sanitarno-epidemiologicznymi pozwalające na pełną separację strony czystej i brudnej zapobiegające migracji ryzyka zakażeń, w tym nadciśnienie strony czystej, śluza dla personelu pomiędzy stroną brudną i czystą czy barierowe myjki wózków stanowiące podstawę praktycznej ochrony klientów przez zagrożeniami. Zakłady Grupy Kapitałowej Hollywood jako pierwsze na rynku polskim wdrożyły system RFID działający w oparciu o elektroniczne chipy (tagi). Aby system funkcjonował poprawnie każda sztuka tekstyliów musi być oznakowana chipem tworzącym niepowtarzalny kod danego egzemplarza. Najistotniejszą cechą tego systemu jest możliwość zastąpienia czasochłonnych czynności manualnego liczenia tekstyliów różnego rodzaju systemem informatycznym, który poprzez zainstalowaną infrastrukturę IT, sam potrafi sczytywać m.in. ilości odzieży, identyfikację klienta, historię danej sztuki ochipowanego asortymentu. Liczenie odbywa się przy wykorzystaniu odpowiednich anten zainstalowanych w tzw. tunelach, czy też bramkach RFID. Spółki Grupy dynamicznie reagują na zachodzące zmiany na rynku pralniczym, które wymuszają wdrażanie nowych rozwiązań technologicznych. Jednym z nich jest wprowadzenie na rynek szaf vendingowch, które znalazły swoich odbiorców w branży medycznej oraz w dużych zakładach przemysłowych. W służbie zdrowia urządzenia vendingowe najczęściej pojawiają się na blokach operacyjnych. Bezobsługowo wydając czyste i zbierając brudne zestawy odzieży operacyjnej. W praktyce wygląda to tak, że każda sztuka odzieży oznaczona jest chipem. Użytkownik odzieży za pomocą karty loguje się do systemu i pobiera na swój stan ubrania niezbędne do wykonania zabiegu operacyjnego, a po zakończeniu zabiegu odzież z powrotem trafia do brudownika umieszczonego w szafie vendingowej i schodzi ze stanu użytkownika. Brak zwrotu wydanej odzieży uniemożliwia pobranie kolejnych sztuk potrzebnego asortymentu. Odzież z brudownika zostaje przetransportowana do pralni, gdzie ubrania zostają wyprane i trafiają z powrotem do automatu wydającego. Każda czynność jest odnotowywana w rejestrach IT i nie wymaga dodatkowej obsługi personelu. Wartością dodaną urządzeń vendingowych jest pomoc w zarządzaniu placówką, bowiem rejestrują one wszystkie czynności i gromadzą dane o personelu: ile, komu i kiedy wydano odzież oraz w jakim czasie została ona zwrócona. W branży przemysłowej szafy vendingowe doskonale sprawdzają się na dużych halach produkcyjnych. Pracownik nie musi pokonywać dużych odległości do magazynu w celu pobrania środków ochrony indywidualnej, a urządzenie działa 7 dni w tygodniu przez 24 godziny na dobę. Zainstalowane szafy vendingowe posiadają system raportowania i statystyk, który można zintegrować m.in. z systemami pralniczymi, kadrowymi, rejestrami czasu pracy. System vendingowy wyposażony jest w funkcję powiadamiania o wystąpieniu stanu minimalnego każdego wydawanego produktu. Dodatkowo uprawniony użytkownik może sprawdzić stan napełnienia maszyny. Istnieje możliwość modyfikacji urządzenia aby w pełni dostosować je do potrzeb klienta. Na przestrzeni lat spółki z Grupy Kapitałowej systematycznie wdrażają nowe produkty i usługi, których zadaniem jest maksymalnie odciążyć naszych kontrahentów. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Hollywood S.A. świadczą usługi pralnicze na terenie całego kraju w trzech sektorach branżowych, tj. służbie zdrowia, hotelarstwie i gastronomii (HoReCa) oraz w przemyśle (i usługach). 2. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności zostały opisane w punkcie III ppkt b niniejszego Sprawozdania 3. Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk / opis procedur należytej staranności - jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk Obszar pracowniczy Zagadnienia związane z zatrudnieniem pracowników, ich rozwojem oraz tworzeniem właściwego środowiska pracy są w opinii Zarządu ważne dla długoterminowego zrównoważonego rozwoju Spółki i GK HOLLYWOOD. Rozwój kompetencji i zaangażowania pracowników wskazane zostały jako podstawa dla realizacji przyjętej strategii wieloletniej Spółki. 65 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU GK HOLLYWOOD nie posiada obecnie formalnej polityki zarządzania personelem, prace nad jej stworzeniem trwają, Podstawowymi dokumentami wewnętrznymi w spółkach GK HOLLYWOOD regulującymi obszar pracowniczy są regulaminy pracy. Regulamin Pracy określa organizację i porządek pracy w spółkach GK HOLLYWOOD oraz związane z tym prawa i obowiązki pracodawcy i pracowników, bez względu na zajmowane przez nich stanowisko oraz podstawę nawiązania stosunku pracy. Szeroko ujmuje tematykę czasu pracy, urlopów i zwolnień, ochronę pracy kobiet i młodocianych, a także kwestie bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony przeciwpożarowej. Regulamin ten reguluje również zasady współżycia społecznego, zakłada równe traktowanie kobiet i mężczyzn, przeciwdziałanie dyskryminacji w zatrudnieniu (ze względu na płeć, wiek, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie), zobowiązuje pracodawcę do przeciwdziałania mobbingowi poprzez umożliwienie pracownikom zgłaszania działań lub zachowań polegających na uporczywym i długotrwałym nękaniu, zastraszaniu, poniżaniu lub ośmieszaniu pracownika. W 2022 w GK HOLLYWOOD nie było zwolnień grupowych oraz nie odnotowano sporów zbiorowych Informacje w zakresie struktury zatrudnienia przedstawiono w pkt III ppkt 2 niniejszego Sprawozdania. Obszar społeczny Spółka dąży do prowadzenia swojej działalności oraz działalności poszczególnych spółek w ramach GK HOLLYWOOD we wszystkich obszarach w sposób zrównoważony, przy poszanowaniu określonych prawem warunków i z zachowaniem zasad społecznej odpowiedzialności biznesu. Głównym celem Spółki jest więc kształtowanie produkcji w poszczególnych spółkach GK HOLLYWOOD w taki sposób, aby była ona możliwie najmniej uciążliwa dla lokalnych społeczności. Zarząd HOLLYWOOD S.A. stoi na stanowisku, iż szacunek i wsparcie dla społeczeństwa, w którym funkcjonuje Spółka i poszczególne spółki w ramach GK HOLLYWOOD ma zasadnicze znaczenie dla jej dalszych sukcesów i realizacji długofalowej strategii rozwoju. Politykę sponsoringu i dobroczynności, określającą cele podejmowanych działań sponsoringowych i dobroczynnych, obszary tych działań oraz warunki na jakich przyznawane jest wsparcie. Poniższa tabela zawiera informacje o działalności sponsoringowej i dobroczynnej GK HOLLYWOOD S.A. w ostatnich 5 latach Podmiot Treść wsparica Państwowa Wyższa Szkoła Zawodowa w Płocku Sponsoring IV Konferencji Naukowej nt.Nauki o zdrowiu Szkoła Tańca ArtDance-Klub Sportowy FALCON Sierpc Sponsoring turnieju Grand Prix Polski w sportowym tańcu towarzyskim SPZZOZ Sierpc /Szpital w Sierpcu/ Dofinansowanie zakupu sprzętu medycznego /USG/ Stowarzyszenie Diabetyków Sierpc Dofinansowanie bieżącej działalności Gmina Sierpc/Radny Dofinansowanie Choinki Noworocznej dla dzieci ze wsi Susk I Grotkowo /słodycze Ognisko Pracy Pozaszkolnej w Sierpcu Wsparcie finansowe VI Powiatowego Festiwalu Tańca "Kołomyjka" Fundacja "MOTO SERCE" Wsparcie IX Edycji Akcji Krwiodawstwa Miejski Ośrodek Sportu i Rekreacji - Sierpc Dofinansowanie Turnieju szachowego /na nagrodę/ Centrum Kultury i Sztuki -Sierpc Sponsoring imprezy FESTIWAL SMAKÓW Uczennica GIMNAZJUM w Borkowie Dofinansowanie zagranicznego wyjazdu sportowego Osoba niepełnosprawna Dofinansowanie zakupu wózka inwalidzkiego Gmina Miasto Sierpc Dofinansowanie biegu "SIERPECKA DZIESIĄTKA" SPZZOZ Sierpc/Szpital w Sierpcu/ Dofinansowanie zakupu sprzętu medycznego dla szpitala Gmina Miasto Sierpc Dofinansowanie imprezy "Uroczyste otwarcie przebudowanego stadionu miejskiego" CKiSZ Sierpc Sponsoring imprezy IV Kasztelański Festiwal Smaków Szkoła Podstawowa w Borkowie Kościelnym Dofinansowanie uroczystości nadania imienia szkole Starosta Sierpecki Dofinansowanie konkursu(zakup nagród) "AGRICOLA SIERPCENSIS" Organizowanego podczas dożynek powiat-gminnych w Rościszewie W raportowanym okresie Spółka nie otrzymała żadnych sygnałów o negatywnym wpływie jej działalności operacyjnej lub działalności spółek w ramach GK HOLLYWOOD na społeczności lokalne. Obszar poszanowania praw człowieka Grupa Kapitałowa HOLLYWOOD przestrzega wszelkich międzynarodowo uznanych praw człowieka, a także wspiera ich ochronę, zapobiegając jednocześnie sytuacjom, w których prawa te byłyby bezpośrednio lub pośrednio naruszane. Spółka nie posiada formalnej polityki w obszarze praw człowieka, kwestie te przewijają się jednak w wielu dokumentach w niej funkcjonujących. 66 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Do zasad, którymi kieruje się Spółka w kontekście poszanowania praw człowieka oraz działań podejmowanych w kierunku zapobiegania ich łamaniu, a także wspierania atmosfery godności i wzajemnego poszanowania odnoszą się zapisy obowiązujących w spółkach wchodzących w skład GK HOLLWYOOD regulaminach pracy gdzie mowa m.in. o: - równości wobec prawa, - zakazie dyskryminacji w zatrudnieniu, szczególnie ze względu na płeć, wiek, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, orientację seksualną, przynależność związkową, rodzaj zatrudniania (czas określony lub nieokreślony oraz wymiar czasu pracy), - przeciwdziałaniu mobbingowi, - przestrzeganiu warunków zatrudnienia i wynagradzania, - zakazie pracy dzieci oraz jakichkolwiek form pracy przymusowej, - zapewnieniu pracownikowi godnych, bezpiecznych warunków pracy, - wolności zrzeszania się i wolności poglądów, - prawie do prywatności. W 2021 Emitent jak i spółki z GK HOLLYWOOD nie odnotowały zgłoszeń dotyczących naruszeń praw człowieka, również nie wpłynęły zawiadomienia o dyskryminacji. W trosce o prywatność pracowników, klientów, partnerów biznesowych i ich danych w GK HOLLYWOOD wdrożone zostały procedury zapewniające bezpieczeństwo danych osobowych tj. - Polityka bezpieczeństwa danych osobowych - Polityka bezpieczeństwa informacji IT, W omawianym okresie Spółka nie zarejestrowała zgłoszeń w GK HOLLYWOOD związanych z naruszeniem danych osobowych. W omawianym okresie w GK HOLLYWOOD nie wystąpiły nie wystąpiły żadne zdarzenia dotyczące wycieku lub nieuprawnionego wykorzystana danych osobowych W omawianym okresie w GK HOLLYWOOD nie były prowadzone żadne postępowania administracyjne przeciwko spółce z GK HOLLYWOOD w zakresie niewłaściwej ochrony danych osobowych, w tym przez GIODO, a także nie nałożono na żadną spółkę żadnych kar w tym obszarze. Obszar przeciwdziałania korupcji Ze względu na specyfikę branży, w której funkcjonują spółki w GK HOLLYWOOD często uczestniczą one (zwłaszcza w sektorze medycznych) w licznych procesach ofertowych i przetargowych, również w postępowaniach publicznych. Kwoty na jakie opiewają kontrakty, o które często ubiega się poszczególne spółki rodzą potencjalne zagrożenia związane z zachowaniami nieetycznymi, w tym z łapownictwem i korupcją. Fakt, że segment medyczny, w którym funkcjonują spółki w GK HOLLYWOOD, w znakomitej większości są finansowane ze środków publicznych, stanowi szczególne zobowiązanie, by wszystkie procesy przebiegały w sposób uczciwy i transparentny, a najmniejsze nawet wątpliwości były poddawane analizie i wyjaśnieniu. Przyjęta w GK HOLLYWOOD w dniu 31.12.2015r. Polityka zerowej tolerancji dla działań korupcyjnych GK HOLLYWOOD zapobiegania korupcji jednoznacznie piętnując oferowanie lub przyjmowanie prezentów lub innych dodatkowych korzyści materialnych i niematerialnych, przysług i aktów gościnności z wyłączeniem takich, które mają wartość symboliczną, a których odmówienie mogłoby zostać odebrane jako obraza i naruszenie obowiązujących norm kulturowych (np. upominki świąteczne, firmowe gadżety marketingowe). Pracownicy Hollywood S.A. i GK Hollywood S.A. korzystając z dedykowanych kanałów, mogą zgłaszać swoje obawy lub zwrócić się o poradę w przypadku, gdy zachodzi podejrzenie naruszenia zasad Polityki Antykorupcyjnej lub innych przepisów prawa, nie obawiając się jednocześnie represji, aktów dyskryminacji czy postępowania dyscyplinarnego. Zgłoszenia traktowane są w sposób poufny oraz badane z należytą starannością. Podejrzenia naruszenia zasad niniejszej polityki lub innych przepisów prawa mogą być zgłaszane poprzez ten sam kanał, który służy do informowania o wszelkiego rodzaju postępowaniach nieetycznych: [email protected] a także bezpośrednio do Zarządu Spółki Hollywood S.A. Dodatkowo, przedmiotowa Polityka zobowiązuje partnerów biznesowych, dostawców, klientów do uczciwego działania bez zamiarów i czynności związanych z korupcją oraz do przestrzegania następujących zasad: • przestrzegania zasad w/w Polityki zerowej tolerancji, • nie oferowania i nie wręczania jakiejkolwiek korzyści finansowej i innej, • współpracowania z Hollywood S.A. w zakresie eliminowania zachowań korupcyjnych, • dbania o to, aby stosunki z urzędnikami publicznymi, osobami prywatnymi oraz innymi przedsiębiorcami były otwarte i transparentne tak aby wykluczyć możliwość pojawienia się zarzutów i zagrożeń korupcyjnych, • unikania konfliktu interesów, które mogłyby prowadzić do ryzyka korupcji. 67 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia Spółka nie otrzymała zgłoszeń dotyczących nadużyć w obszarze korupcji i łapownictwa. W 2021 roku w żadnej spółce należącej do GK Hollywood nie zgłoszono zachowań noszących znamiona korupcji, również żadne postępowanie nie zostało wszczęte przez właściwe organy, ani też nie toczyło się wobec pracowników Grupy wewnętrzne postępowanie dotyczące zachowań korupcyjnych lub łapownictwa Obszar ochrony środowiska Spółka analizuje bezpośredni i pośredni wpływ na klimat przez spółki z GK HOLLYWOOD oraz podejmuje działania w celu neutralizowania swojego negatywnego wpływu. Spółka realizuje politykę środowiskową ukierunkowaną na stopniowe zmniejszanie wpływu działalności na środowisko naturalne, przykłada dużą wagę do zapewnienia i utrzymania wysokiego poziomu bezpieczeństwa prowadzonych procesów produkcyjnych. Polityka środowiskowa Spółki określa cele jakie stawia sobie organizacja w tym zakresie m.in. podnoszenie efektywności procesów produkcyjnych przy jednoczesnym zmniejszeniu ich energochłonności, stałe kształcenie, rozwijanie świadomości proekologicznej we wszystkich spółkach GK HOLLYWOOD, udostępnienie wszystkim zainteresowanym stronom informacji o działaniach podejmowanych na rzecz środowiska, prowadzenie otwartego dialogu z pracownikami i społecznością lokalną w zakresie potencjalnych zagrożeń związanych z jej działalnością, ciągłe monitorowanie zewnętrznych wymagań środowiskowych oraz trendów w tym zakresie. Spółka prowadzi bieżący monitoring i ocenę ryzyk w obszarze środowiska naturalnego i podejmuje działania zapobiegawcze ukierunkowane na eliminację potencjalnych zagrożeń. W GK HOLLYWOOD wdrożono nowoczesne rozwiązania techniczne z całkowitą automatyzacją linii produkcyjnych. Usługi pralnicze świadczone przez spółki z GK HOLLYWOOD oparte są na nowoczesnych i przyjaznych dla środowiska środkach piorących . Pozwala to na wprowadzenie procesów prania w niższych temperaturach, co prowadzi do zmniejszenia emisji ciepła. Dostawcy środków piorących ECOLAB i Chrystiens posiadaja stosowne Certyfikaty na biodegradowalność środków do prania. Środki nie zawierają chloru ani fosforu. Wszystkie spółki GK HOLLYWOOD posiadają Certyfikat - ISO 14001:2015 w zakresie: „Kompleksowe usługi prania, czyszczenia chemicznego, dezynfekcji, suszenia i prasowania oraz renowacji i kompletowania wraz z transportem dla placówek służby zdrowia, branży hotelowej, gastronomicznej i innej z wykorzystaniem technologii RFID spełniającej standardy ISO 18000-3/ISO 15693 oraz systemu kodów kreskowych. Wypożyczanie wyrobów tekstylnych, w tym odzieży i bielizny sterylnej dla placówek służby zdrowia. Świadczenie usług sterylizacji materiału medycznego dla placówek służby zdrowia i innych” Dzięki zwiększeniu w 2021 roku wydajności i efektywności pracy, GK HOLLYWOOD zapewniła zmniejszenie zużycia mediów na 1 kg prania. Zmniejszyło się zużycie wody, gazu i energii elektrycznej co wpłynęło także na ograniczenie emisji CO2 do atmosfery. W 2020.w GK HOLLYWOOD rozpoczęto wdrażanie rozwiązań technicznych w celu zwiększenia zużycia paliw z procesów redukcji odpadów w koszyku energetycznym. W 5 lokalizacjach w spółkach GK HOLLYWOOD funkcjonuje 6 studni głębinowych co pozwala na niższe koszty zużycia wody do procesów pralniczych. W 2022 w GK HOLLYWOOD nie miały miejsca ani incydenty, ani wypadki środowiskowe. Spółka spełnia wszystkie normy środowiskowe nakładane przez prawo krajowe oraz posiada wszystkie niezbędne zgody i licencje środowiskowe wymagane w jej działalności. Działalność środowiskowa Spółki nie była w okresie sprawozdawczym przedmiotem kontroli zewnętrznych. W 2022r. do Spółki nie wpłynęły skargi dotyczące korzystania ze środowiska, nie odnotowano również zdarzeń skutkujących zanieczyszczeniem środowiska w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę. 4. Opis istotnych ryzyk związanych z działalnością jedwnostki mogących wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia, o których mowa w pkt iii, w tym ryzyk związanych z produktami jednostki lub jej relacjami z otoczeniem zewnętrznym, w tym z kontrahentami, a także opis zarządzania tymi ryzykami. Obszar pracowniczy Ryzyko: niedoboru pracowników z odpowiednim doświadczeniem i wiedzą techniczną Zarządzanie ryzykiem: bieżące działania podejmowane przez Zarząd mające na celu nadzór nad procesem 68 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU rekrutacji gwarantującym zatrudnienie kandydatów z odpowiednimi kwalifikacjami oraz działania mające na celu podwyższanie kwalifikacji w ramach pracy w GK HOLLYWOOD oraz dążenie do coraz lepszej alokacji i wykorzystania kompetencji pracowników. Ryzyko: ryzyko odejść z pracy kluczowych pracowników, osób o wysokich kwalifikacjach Zarządzanie ryzykiem: jasne zasady wynagradzania, stałe szkolenia pracowników podnoszące ich kwalifikacje, Ryzyko: wystąpienie wypadku zagrażającego życiu lub zdrowiu pracowników, powodujące szkody majątkowe, lub inne negatywne konsekwencje Zarządzanie ryzykiem: priorytetyzacja bezpieczeństwa pracowników, zapewnienie optymalnych warunków pracy, podnoszenie kwalifikacji pracowników w zakresie poprawy bezpieczeństwa pracy, prowadzenie szkoleń, wdrażanie i doskonalenie wewnętrznych procedur BHP, ciągły monitoring przestrzegania zasad BHP na stanowiskach pracy oraz odpowiednie doposażanie stanowisk pracy zapewniających bezpieczeństwo realizowanych zada Ryzyko: ryzyko związane z rzeczywistą lub postrzeganą dyskryminacją na poziomie rekrutacji, zatrudnienia, awansów, wynagradzania, co może narażać Spółkę na skargi i pozwy z tym związane Zarządzanie ryzykiem: formułowanie ogłoszeń rekrutacyjnych i przeprowadzanie procesów rekrutacyjnych w sposób neutralny, niedyskryminujący, szkolenia wewnętrzne dla kadry kierowniczej z obszaru zarządzania personelem, zasad Regulaminu Pracy. Obszar społeczny Ryzyko: Ryzyko relacji z klientami Zarządzanie ryzykiem: Prowadzenie dialogu z klientami, dopasowywanie oferty produktowej do ich potrzeb, z jednoczesnym zwróceniem uwagi na możliwości realizacji specyficznych wymagań klientów, dbanie o wysoki poziom obsługi klientów poprzez świadczenie usług na najwyższym poziomie, szkolenie pracowników z zakresu obsługi klienta, budowanie relacji z klientami i otoczeniem rynkowym, odpowiedzialność za produkt, w tym za jakość i bezpieczeństwo usług. Obszar poszanowania praw człowieka Ryzyko: Ryzyko nadużyć (mobbing, molestowanie, dyskryminacja) Zarządzanie ryzykiem: przestrzeganie procedur zapobiegających mobbingowi, molestowaniu, dyskryminacji w miejscu pracy, działania edukacyjne, szkolenia dla pracowników i kadry menadżerskiej. Ryzyko: Ryzyko naruszenia prywatności pracowników i współpracowników Zarządzanie ryzykiem: wprowadzenie Polityka bezpieczeństwa danych osobowych i Polityki bezpieczeństwa informacji IT. Właściwe zabezpieczenie i stałe monitorowanie systemów informatycznych oraz archiwów, w których przechowywane są dane osobowe. Ograniczenie dostępu do danych, dostęp posiadają tylko pracownicy upoważnienie do przetwarzania danych osobowych przez Zarząd Obszar przeciwdziałania korupcji Ryzyko: Ryzyko korupcji Zarządzanie ryzykiem: przestrzeganie polityki zerowej tolerancji dla działań korupcyjnych, obowiązkowe szkolenia pracowników (zwłaszcza pracowników działów handlowych) z tego zakresu, stały monitoring i analiza regulacji w 69 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU tym zakresie, podejmowanie działań dyscyplinarnych wobec pracowników nieprzestrzegających procedur, weryfikacja przestrzegania zasad związanych z procesami handlowymi. Ryzyko: Ryzyko defraudacji i inne nadużycia Zarządzanie ryzykiem: przestrzeganie polityki zerowej tolerancji dla działań korupcyjnych, obowiązkowe szkolenia pracowników (zwłaszcza pracowników działów handlowych) z tego zakresu, stały monitoring i analiza regulacji w tym zakresie, podejmowanie działań dyscyplinarnych wobec pracowników nieprzestrzegających procedur, weryfikacja przestrzegania zasad związanych z procesami handlowymi. Ryzyko: Ryzyko działań pracowników prowadzących do naruszenia prawa przez Spółkę Zarządzanie ryzykiem: bieżąca kontrola działań pracowników prowadzona w ramach funkcjonujących procesów i procedur, staranne sprawdzanie podwykonawców i partnerów biznesowych świadczących usługi i zawieranych z nimi umów. Obszar ochrony środowiska Ryzyko: Ryzyko w zakresie regulacji związanych z ochroną środowiska Zarządzanie ryzykiem: bieżące monitorowanie regulacji oraz trendów z zakresu ochrony środowiska, pozwalające na wcześnie reagowanie podjęcie stosownych działań dostosowawczych (w tym koniecznych inwestycji), monitorowanie konieczności zmian technologicznych w związku z wymogami środowiskowymi niezbędnymi przy ewentualnych zmianach w procesach realizowanych przez GK HOLLYWOOD. Ryzyko: Ryzyko zaostrzenia przepisów i wymogów w zakresie energochłonności Zarządzanie ryzykiem: bieżące monitorowanie regulacji oraz trendów z zakresu efektywności energetycznej pozwalające na podjęcie działań dostosowawczych, podejmowanie inicjatyw mających na celu obniżenie energochłonności zakładów produkcyjnych GK HOLLYWOOD. VIII. Dodatkowe informacje 1. Informacje o istotnych postępowaniach Na dzień 31.12.2022r. Spółka jak i Grupa nie prowadziła postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednostkowa stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych. Na dzień 31.12.2022r. podmioty z Grupy Kapitałowej Hollywood prowadziły postępowania dotyczące wierzytelności (należności), toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Jednakże wartość sumaryczna tych należności nie stanowiła co najmniej 10% kapitałów własnych. Łączna wartość spraw będących przedmiotem postępowań sądowych i egzekucyjnych na dzień 31.12.2022r. to około 1,5 mln zł. Informacje o zatrudnieniu Wg stanu na 31.12.2022 r w Grupie Hollywood zatrudnionych było w przeliczeniu na pełne etaty 527 osób na podstawie umów o pracę oraz na podstawie innych umów cywilnoprawnych 138 osób. Charakterystykę zatrudnienia przedstawiają poniższe zestawienia Stan zatrudnienia na dzień 31.12.2022 70 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Wyszczególnienie Umowa o prace Umowa zlecenie/ umowa o dzieło/ umowy współpracy z osobami fizycznymi prowadz. Działalność gospoddarcza Razem liczba % Liczba % liczba % Hollywood SA 25 4,74 7 5,07 32 4,81 Hollywood Textile Service sp. z o.o. 443 84,07 128 92,76 571 85,87 Poltextil sp. z o.o. 1 0,19 3 2,17 4 0,60 HTS Targatz Gmbh 58 11,00 0 0 58 8,72 HTS Baltica sp. z o.o. 0 0 0 0 0 0 HTS Stargard sp. z o.o. 0 0 0 0 0 0 Razem 527 100 138 100 665 100 Źródło: Emitent Struktura zatrudnienia w podziale wg płci Wyszczególnienie Umowa o pracę/ zlecenie mężczyźni kobiety Hollywood S.A. 15/3 10/4 Hollywood Textile Service sp. z o.o. 208/48 235/80 Poltextil sp. z o.o. 1/0 0/3 HTS Targatz Gmbh 26/0 32/0 HTS Baltica sp. z o.o. 0/0 0/0 HTS Stargard sp. z o.o. 0/0 0/0 Razem 250/51 277/87 2. Polityka wynagrodzeń W Grupie Kapitałowej obowiązuje polityka wynagradzania członków Zarządu zgodnie, z którą przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Rada Nadzorcza powinna uwzględniać doświadczenie, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku oferowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Szczegółowe zasady wynagradzania członków Zarządu określone będą w uchwałach podjętych przez Radę Nadzorczą. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu podlega corocznej weryfikacji dokonywanej przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki została przyjęta przez uchwałą Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki numer 21 z dnia 30 czerwca 2021r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. 71 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU Stan na dzień 31.12.2022 Stan na dzień 31.12.2021 000' PLN 000' PLN Wynagrodzenie Członków Zarządu 974 874 Wynagrodzenia Rady Nadzorczej 5 0 879 W rozbiciu na osoby: Konieczkowski Adam 649 511 Wójcik Rafał 181 156 Mielczarek Paweł 137 119 Cetnar Krzysztof - 50 Kopytek Maria - 15 Wardak Tomasz - 23 Sebastian Szostak 6 - 974 874 Poza składkami, których obowiązek opłacania przez Emitenta wynika z obowiązujących ubezpieczeń społecznych oraz ubezpieczeń zdrowotnych oraz świadczeń emerytalnych i rentowych, Emitent wypłacał świadczenie pozapłacowe w postaci ubezpieczenia na życie Pana Adama Andrzeja Konieczkowskiego w Towarzystwie ubezpieczeniowym AVIVA w kwocie 1.518,44 zł miesięcznie, co daje rocznie kwotę w wysokości 18.221,28 zł. Grupa nie uchwaliła formalnych programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, niemniej w dniu 22 marca 2022r. Zarząd Spółki zdecydował o emisji akcji serii N w ilości 1.700.000 akcji, które zostały zaoferowane pracownikom i współpracownikom GK Hollywood. Celem takiego działania było utrzymanie wysokiego stopnia motywacji i lojalności wśród tych osób, co powinno się przyczynić do długoterminowego wzrostu wartości Spółki, ze względu na możliwość partycypacji tych osób w oczekiwanym wzroście wartości Spółki. Przy czym Spółka sfinansowała objęci akcji. W tym celu Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 4 marca 2022r. podjęło uchwałę nr 3 w sprawie (i) wyrażenia zgody na sfinansowanie przez Spółkę objęcia jej akcji, (ii) utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania objęcia akcji Spółki oraz (iii) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umów pożyczek z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. 3. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie jednostkowe spółki dominującej za okres od 1.01.2022 do 31.12.2022 podlegało badaniu przez Poland Audit Services Sp. z o.o., z siedzibą przy ul. Hrubieszowskiej 2, 01-209 Warszawa, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 3790 oraz do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000421671, o numerze NIP: 527-26-77-311 Poland Audit Services Sp. z o.o. (Crowe Horwath), wpisana na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3790. 72 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU IX. Oświadczenia Zarządu i Rady Nadzorczej I. Zarząd HOLLYWOOD S.A. oświadcza, że roczne sprawozdanie z działalności HOLLYWOOD S.A. i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD S.A. za rok obrotowy 2022 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. II. Zarząd HOLLYWOOD S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. III. Informacja Zarządu HOLLYWOOD S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego Zarząd HOLLYWOOD S.A. informuje, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 został dokonany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Dodatkowo Zarząd Spółki wskazuje, że- firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego HOLLYWOOD S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy HOLLYWOOD S.A. za rok obrotowy 2022 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, w HOLLYWOOD S.A. oraz jej Grupie Kapitałowej przestrzegane są obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, HOLLYWOOD S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. IV. Informacja Zarządu HOLLYWOOD S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonanej Ocenie Rady Nadzorczej w zakresie zgodności sprawozdania z działalności a oraz rocznego sprawozdania finansowego, z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Zarząd HOLLYWOOD S.A. informuje, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że sprawozdanie z działalności HOLLYWOOD S.A. oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD oraz roczne sprawozdanie finansowe HOLLYWOOD S.A. oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD są zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. V. Informacja Zarządu HOLLYWOOD S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami. Zarząd HOLLYWOOD S.A. informuje, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. VI. Informacja Zarządu HOLLYWOOD S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej dot. dotycząca powołania i działalności Komitetu Audytu HOLLWYOOD S.A. HOLLYWOOD S.A. informuje, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu HOLLYWOOD S.A., w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza oświadcza również, że Komitet Audytu HOLLYWOOD S.A. wykonał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach. Oświadczenie dotyczące powołania i działalności Komitetu Audytu HOLLYWOOD S.A. Rada Nadzorcza HOLLWYOOD S.A. oświadczyła ponadto, że: a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełnili warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie zobowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, 73 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GK HOLLYWOOD S.A. W 2022 ROKU b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, c) HOLLWYOOD S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz HOLLWYOOD S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Rada Nadzorcza HOLLWYOOD.A., działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oświadcza, że są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu HOLLYWOOD S.A., w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza oświadcza również, że Komitet Audytu HOLLYWOOD S.A. wykonał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach. Adam Andrzej Konieczkowski – Prezes Zarządu ___ Sebastian Szostak – Wiceprezes Zarządu ___ Paweł Mielczarek – Wiceprezes Zarządu _____

AI Terminal

5642_rns_2023-04-28_3109591f-d73e-48d9-9d66-e12a5079be89.xhtml

More from Hollywood S.A.

Talk to a Data Expert