Best S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 11, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BEST S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 7 CZERWCA 2023 R.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 2 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A., uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią [_].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 4 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §14 ust. 1 lit. b) Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A., uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1) [_];

• 2) [_];
• 3) [_].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

albo

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie powierzenia zliczania głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §15 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A. za zgodą wszystkich akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu odstępuje od powołania komisji skrutacyjnej i powierza zliczanie oddanych głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 5 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej albo powierzenie zliczania głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2022 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2022 r., a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2022 r. oraz ich rozpatrzenie.
• 1. Złożenie przez Radę Nadzorczą pisemnego sprawozdania z wyników oceny:
  2. a) sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.;
  3. b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2022 r.;
  4. c) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2022 r.;
  5. d) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2022 r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie (i) wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych, (ii) utworzenia kapitału rezerwowego i wskazania kwot przeznaczonych na realizację nabycia akcji własnych Spółki, (iii) określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę, (iv) upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności dotyczących nabycia akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego).
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie określenia liczby Członków Rady Nadzorczej kolejnej wspólnej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania Członków Rady Nadzorczej kolejnej wspólnej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia zasad i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 9 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh, art. 395 § 2 pkt 1 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem finansowym BEST S.A. za rok obrotowy 2022, wynikami badania sprawozdania finansowego BEST S.A. za rok obrotowy 2022 przeprowadzonego przez biegłego rewidenta i oceną sprawozdania finansowego BEST S.A. za rok obrotowy 2022 dokonaną przez Radę Nadzorczą:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe BEST S.A. za rok obrotowy 2022 zawierające:

• 1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 045 917 tys. zł (słownie: jeden miliard czterdzieści pięć milionów dziewięćset siedemnaście tysięcy złotych),
• 2) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku wykazujące zysk netto w kwocie 142 275 tys. zł (słownie: sto czterdzieści dwa miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) oraz całkowite dochody netto w kwocie 147 893 tys. zł (słownie: sto czterdzieści siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 139 804 tys. zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć milionów osiemset cztery tysiące złotych),
• 4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku wykazujące dodatnie przepływy pieniężne netto w kwocie 5 739 tys. zł (słownie: pięć milionów siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych),
• 5) informacja dodatkowa,

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 10 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 395 § 5 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2022, wynikami badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2022 przeprowadzonego przez biegłego rewidenta i oceną skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. dokonaną przez Radę Nadzorczą:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2022 zawierające:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 349 332 tys. zł (słownie: jeden miliard trzysta czterdzieści dziewięć milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące złotych),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku wykazujące zysk netto w kwocie 142 994 tys. zł (słownie: sto czterdzieści dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych) oraz całkowite dochody netto w kwocie 148 617 tys. zł (słownie: sto czterdzieści osiem milionów sześćset siedemnaście tysięcy złotych),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 139 943 tys. zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące złotych),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku wykazujące dodatnie przepływy pieniężne netto w kwocie 4 851 tys. zł (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• 5) informacja dodatkowa.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 11 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2022 r.:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 12 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2022 r.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2022 r.:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKTY UCHWAŁ DOTYCZĄCE PUNKTU 13 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 2 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2022 w wysokości 142.274.944,89 zł (słownie: sto czterdzieści dwa miliony dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset czterdzieści cztery złote osiemdziesiąt dziewięć groszy) w całości przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKTY UCHWAŁ DOTYCZĄCE PUNKTU 14 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Krzysztofowi Borusowskiemu – Prezesowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Markowi Kucnerowi – Wiceprezesowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Maciejowi Bardanowi – Członkowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 08.04.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Prof. Leszkowi Pawłowiczowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Hubertowi Janiszewskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Prof. Dariuszowi Filarowi – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Mirosławowi Gronickiemu – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Wacławowi Nitce – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Maciejowi Matusiakowi – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 15 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 395 §2¹Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą BEST S.A. Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2022, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 16 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku

w przedmiocie (i) wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych, (ii) utworzenia kapitału rezerwowego i wskazania kwot przeznaczonych na realizację nabycia akcji własnych Spółki, (iii) określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę, (iv) upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności dotyczących nabycia akcji własnych.

Na podstawie art. 362 §1 pkt 2, 5 i 8 oraz art. 396 § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 359 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych oraz §10 ust. 1, 2 i 3 oraz §10a ust. 1 i 3 Statutu BEST S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:

§ 1.

[wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych]

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na nabycie nie więcej niż 151.515 (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset piętnaście) sztuk, w pełni pokrytych, wszystkich serii akcji o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty, wyemitowanych przez Spółkę, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczonych kodem ISIN PLBEST000010 ("Akcje Własne"), na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale.
• 1. Akcje Własne będą nabywane wyłącznie w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego lub zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat.

§ 2.

[wskazanie kwot przeznaczonych na realizację nabycia akcji własnych Spółki]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że:

• 1. na realizację nabycia Akcji Własnych, na podstawie niniejszej uchwały, zostaje utworzony kapitał rezerwowy w wysokości 5.100.000,00 (słownie: pięć milionów sto tysięcy) złotych;
• 1. kwota przeznaczona na nabycie Akcji Własnych (kapitał rezerwowy) obejmuje łącznie cenę nabycia Akcji Własnych (wynagrodzenie dla akcjonariuszy), tj. do 4.999.995,00 (słownie: cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) złotych oraz koszty nabycia Akcji Własnych, tj. do 100.005,00 (słownie: sto tysięcy pięć złotych) złotych;
• 1. kapitał rezerwowy o którym mowa w ust. 1, tj. kwota przeznaczona na zapłatę ceny nabycia Akcji Własnych (wynagrodzenie dla akcjonariusza) jak i pokrycia kosztów nabycia Akcji Własnych pochodzi z kwot, które zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy.

§ 3.

[określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala następujące zasady nabywania Akcji Własnych:

• 1. Akcje Własne będą nabywane w celu ich dobrowolnego umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie art. 359 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych oraz §10 ust. 1,2 i 3 Statutu Spółki lub w celu ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat na podstawie art. 362 §1 ust. 2);
• 1. łączna liczba akcji nabywanych na mocy niniejszej uchwały nie przekroczy 151.515 (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset piętnaście) sztuk akcji określonych w §1 ust. 1 niniejszej uchwały;
• 1. Akcje Własne mogą być nabywane do dnia 30 czerwca 2024 r.;
• 1. Akcje Własne będą nabywane po jednolitej cenie wynoszącej 33,00 (słownie: trzydzieści trzy) złote za jedną akcję;
• 1. łączna cena nabycia Akcji Własnych powiększona o koszty ich nabycia nie może być wyższa od kwoty wskazanej w §2 ust. 1 niniejszej uchwały;
• 1. Spółka skieruje jedno lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia Akcji Własnych, zaproszenia będą skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki, a każdy z akcjonariuszy Spółki będzie uprawniony do złożenia Spółce oferty sprzedaży Akcji Własnych z tym zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki upoważniony jest do określenia szczegółowych warunków nabywania Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale w tym w szczególności do określenia limitów liczby Akcji Własnych, które akcjonariusz lub poszczególne grupy akcjonariuszy mogą zaoferować do zbycia Spółce oraz sposobu dokonywania redukcji ofert zbycia Akcji Własnych złożonych przez akcjonariuszy;
• 1. Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej;
• 1. rozliczenie transakcji nabycia przez Spółkę Akcji Własnych nastąpi w drodze transakcji zawartych poza rynkiem regulowanym;
• 1. wynagrodzenie dla akcjonariuszy za Akcje Własne zostanie wypłacone przez Spółkę z kwoty wskazanej w §2 niniejszej uchwały.

§ 4.

[upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności dotyczących nabycia akcji własnych]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie:

• 1. upoważnia Zarząd Spółki do uchwalenia regulaminu skupu Akcji Własnych w granicach określonych niniejszą uchwałą, w tym zawierającego szczegółowe warunki i zasady nabycia Akcji Własnych w zakresach nieuregulowanych w niniejszej uchwale;
• 1. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu Akcji Własnych;
• 1. upoważnia Zarząd Spółki do złożenia akcjonariuszom jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych w granicach i na podstawie niniejszej uchwały;
• 1. upoważnia Zarząd Spółki do odstąpienia od realizacji skupu Akcji Własnych w każdej chwili, w tym również po rozpoczęciu przyjmowania ofert sprzedaży od akcjonariuszy oraz do zmiany wszystkich niezapadłych terminów wskazanych w zaproszeniu do składania ofert zbycia Akcji Własnych;
• 1. zobowiązuje Zarząd Spółki do prowadzenia skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych oraz poszanowania prawa akcjonariuszy mniejszościowych z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały;
• 1. zobowiązuje Zarząd Spółki do podawania do publicznej wiadomości pełnych i szczegółowych informacji dotyczących nabywania Akcji Własnych z poszanowaniem zasady równego traktowania określonej w art. 20 Kodeksu spółek handlowych;
• 1. w celu umorzenia Akcji Własnych nabytych przez Spółkę na podstawie niniejszej uchwały, po zakończeniu nabywania Akcji Własnych lub po zakończeniu roku obrotowego, zobowiązuje Zarząd Spółki do zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał/y w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 17 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku

w przedmiocie zmiany uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia dokonać zmiany uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) (dalej jako "Uchwała nr 20") poprzez nadanie § 3 ust. 2 Uchwały nr 20 następującego brzmienia:

"Skierowana do Uczestników oferta objęcia Akcji Nowej Emisji, zaoferowanych w trybie subskrypcji prywatnej, będzie stanowić ofertę publiczną papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia 16 dyrektywy 2003/71/WE, która nie wymaga udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) przedmiotowego rozporządzenia, jak również nie wymaga sporządzenia memorandum informacyjnego lub innych dokumentów informacyjnych."

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia dokonać zmiany Załącznika nr 1 do Uchwały nr 20 poprzez nadanie punktowi II ust. 2 Załącznika nr 1 do Uchwały nr 20 "Regulamin Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) dla Członków Zarządu BEST S.A. na lata obrotowe 2022-2024" następującego brzmienia:

"W ramach realizacji Programu Motywacyjnego Spółka może wyemitować łącznie nie więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji, przy czym dostępność Maksymalnej Puli Akcji w poszczególnych latach obrotowych Okresu Obowiązywania Programu przedstawia się następująco:

Rok Obrotowy Programu	2022	2023	2024	Razem
	128	151	170	000"
	500	500	000	450

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 18 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku

w przedmiocie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia dokonać zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (dalej jako "Uchwała nr 22") poprzez nadanie § 3 ust. 2 Uchwały nr 22 następującego brzmienia:

"Skierowana do Uczestników oferta objęcia Warrantów będzie stanowić ofertę publiczną papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia 16 dyrektywy 2003/71/WE, która nie wymaga udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) przedmiotowego rozporządzenia, jak również nie wymaga sporządzenia memorandum informacyjnego lub innych dokumentów informacyjnych."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 19 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie §16 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza następującą zmianę w Regulaminie Rady Nadzorczej BEST S.A. uchwaloną przez Radę Nadzorczą BEST S.A. w dniu [_] maja 2023 r. na mocy uchwały nr [_]/2023 tj.: zmianie ulega § 2 pkt 1 Regulaminu Rady Nadzorczej BEST S.A. poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"kryteriach niezależności – należy przez to rozumieć kryteria, o których mowa w punkcie 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

§2.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 20 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie określenia liczby członków Rady Nadzorczej

Na podstawie § 14 ust. 2 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. określa liczbę członków Rady Nadzorczej BEST S.A. na [_] (słownie: [_]) osób.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. uchyla uchwałę nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2020 r. w przedmiocie określenia liczby członków Rady Nadzorczej.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z upływem dnia dzisiejszego.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 21 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 24

(i kolejne w zależności od liczby osób powoływanych) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej BEST S.A.

Na podstawie art. 385 §1 ksh oraz §13 ust. 2 pkt 9 w związku z § 14 ust. 1 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. powołuje Pana/Panią [_] (PESEL [_]) na stanowisko członka Rady Nadzorczej BEST S.A. na kolejną 3-letnią wspólną kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z upływem dnia dzisiejszego.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 22 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie ustalenia zasad i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. na podstawie art. 392 § 1 KSH, § 13 ust. 2 pkt 10 Statutu BEST S.A. oraz §10 ust. 7 Polityki wynagrodzeń dla członków Zarządu BEST S.A. oraz członków Rady Nadzorczej BEST S.A. ustala wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej BEST S.A. w następującej wysokości:

• 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej [_] zł (słownie: [_] złotych) brutto miesięcznie;
• 2) każdy z pozostałych członków Rady Nadzorczej [_] zł (słownie: [_] złotych) brutto miesięcznie;
• 3) Przewodniczący Komitetu Audytu dodatek funkcyjny w wysokości [_]zł (słownie: [_]złotych) brutto miesięcznie;
• 4) Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń dodatek funkcyjny w wysokości [_] zł (słownie: [_] złotych) brutto miesięcznie.

§2

Wynagrodzenia, o których mowa w §1 niniejszej Uchwały będą wypłacane z dołu do 10 (dziesiątego) dnia miesiąca kalendarzowego za miesiąc poprzedni. W przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej BEST S.A. będzie pełnił swoją funkcję przez niepełny miesiąc kalendarzowy, wynagrodzenie o którym mowa powyżej zostanie wypłacone proporcjonalnie do czasu pełnienia funkcji w danym miesiącu.

§3

Uchylona zostaje uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 roku w przedmiocie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

§4

Wynagrodzenia, o których mowa w §1 niniejszej Uchwały przysługują członkom Rady Nadzorczej BEST S.A. począwszy od dnia powołania.

§5