Redan S.A.

Quarterly Report • May 11, 2023

INFORMACJA DODATKOWA DO RAPORTU KWARTALNEGO ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2023 ROKU

Nazwa i siedziba emitenta: REDAN SA, 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 Sąd rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000039036 Kapitał zakładowy: 35.709.244

Podstawowy przedmiot działalności emitenta według PKD 2007:

46.42 Z – sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia

Akcje REDAN SA są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: handel.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

Łódź, w dniu 11 maja 2023r.

	Spis treści
1	WYNIKI OSIĄGNIĘTE W PIERWSZYM KWARTALE 2023 R.	3
2	CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU	6
3	INFORMACJE DODATKOWE	7
3.1	Zmiany danych porównywalnych	7
3.2	Zasady rachunkowości	7
3.3	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym
	okresie	7
3.4	Segmenty operacyjne	7
3.5	Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz	7
3.6	Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku
	dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów	7
3.7	Kapitał akcyjny Spółki	7
3.8	Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych papierów wartościowych	9
3.9	Organy zarządzające i nadzorujące	9
	3.10 Informacja dotycząca dywidendy	10
	3.11 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej oraz informacje o istotnych rozliczeniach
	z tytułu spraw sądowych	10
	3.12 Transakcje z podmiotami powiązanymi	10
	3.13 Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek	11
	3.14 Zobowiązania lub aktywa warunkowe	11
	3.15 Zdarzenia po dniu bilansowym	11
4	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	12

1 Wyniki osiągnięte w pierwszym kwartale 2023 r.

W tabeli poniżej przedstawiono analizę wyników osiągniętych przez Redan w 2023 r.

Tabela nr 1. Rachunek zysków i strat Redan SA w 1. kwartale 2023 i 2022 roku

w tys. PLN	2023	2022	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	16 645	23 143	-28%	-6 498
Zysk brutto na sprzedaży	3 641	4 494	-19%	-853
Marża brutto	21,9%	19,4%		2,5%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	4 011	5 057	-21%	-1 046
Zysk na sprzedaży	-370	-563	34%	193
Marża brutto na sprzedaży	-2,2%	-2,4%		0,2%
Saldo przychodów i kosztów operacyjnych	359	24	1396%	335
Zysk operacyjny	-11	-539	98%	528
Marża EBIT	-0,1%	-2,3%		2,3%
EBITDA	544	41	1227%	503
Saldo przychodów i kosztów finansowych i OSK	61	-1 123	105%	1 184
Zysk brutto	50	-1 662	103%	1 712
Zysk netto	50	-1 662	103%	1 712

W pierwszym kwartale 2023 r. Redan wypracował zysk netto w wysokości 50 tys. zł. Oznacza to wzrost o 1,7 mln zł r/r. Źródłami poprawy są:

• lepszy wynik na sprzedaży o 0,2 mln zł;
• lepsze saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych o 0,3 mln zł r/r;
• lepszy saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych o 1,2 mln zł r/r.

Poniżej w tabeli przedstawiono sprzedaż i marżę w podziale na główne kanały dystrybucji.

Tabela nr 2.	Główne kanały dystrybucji Redan SA w 1. kwartale 2023 i 2022 r.
--------------	-----------------------------------------------------------------

	Sprzedaż			Marża
w tys. PLN	2023	2022	Δ	2023	2022	Δ
sprzedaż towarów,	14 888	19 458	- 571	1 884	2 355	- 472
w tym:
- obsługa marki "Top Secret" w Polsce	13 610	16 859	- 3 248	1 493	1 848	- 356
- działalność zagraniczna [bez transakcji stokowych]	1 217	1 705	- 489	380	481	- 101
- e-commerce Ukraina	0	69	- 69	0	30	- 30
- hurtowa sprzedaż towarów z poprzednich kolekcji, wad i zmiana odpisu na zapasy	61	825	- 764	10	-4	15
sprzedaż usług,	1 758	1 685	72	1 758	1 685	72
w tym:
- sprzedaż usług centralnych (IT, HR, finanse, prawne)	936	1 046	- 110	936	1 046	- 110
- sprzedaż usług logistycznych	75	401	- 326	75	401	- 326

	Sprzedaż		Marża
w tys. PLN	2023	2022	Δ	2023	2022	Δ
- podnajem nieruchomości	234	182	52	234	182	52
- opłaty licencyjne	480	0	480	480	0	480
- pozostałe	33	56	- 24	33	56	- 24
sprzedaż produktów (system IT POS)	0	1 999	- 1 999	0	454	- 454
Razem	16 645	23 143	- 6 498	3 641	4 494	- 853

W 1. kwartale 2023 sprzedaż Redan spadła o 28% (-6,5 mln zł), przy spadku wypracowanej marży handlowej o 19%, czyli o 0,9 mln zł r/r. Największy wpływ na zmianę wygenerowanej marży miały:

• 1) Sprzedaż w 1q 2022 systemu do obsługi sklepów (-0,5 mln zł r/r) Redan sprzedał na rzecz spółki bezpośrednio zarządzającej siecią sklepów "Top Secret" system do obsługi operacji w sklepach. Transakcja ta miała charakter jednorazowy. Redan osiąga przychody z utrzymania i rozwoju tego systemu (zaliczane do przychodów z usług centralnych);
• 2) Spadek obrotów i marży na rzecz kanałów detalicznych marki "Top Secret"(-0,4 mln zł) Na spółkę Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. – prowadzącą detaliczną sprzedaż towarów marki "Top Secret" w Polsce - przypadało w 1. kwartale 2023 r. 88% przychodów ze sprzedaży Redan i 68% marży na towarach oraz przychodów ze sprzedaży usług. Ponieważ Redan jest właścicielem towarów znajdujących się w sklepach "Top Secret" w Polsce, dlatego realizuje sprzedaż do spółki prowadzącej sklepy, w momencie zakupu towaru przez klienta. Tak samo działa sprzedaż on-line. To powoduje, że Redan realizuje przychody ze sprzedaży towarów pod marką "Top Secret" w Polsce na poziomie hurtowym (do spółki prowadzącej sklepy), ale rozkładają się one sezonowo dokładnie w momencie sprzedaży detalicznej. Procentowa marża handlowa na sprzedaży w tym kanale wynika z umowy i jest stała przez cały rok.

W 1. kwartale 2023 r. Redan odnotował w tym segmencie spadek zarówno sprzedaży jak i marży o 19%, co wynika z: (i) zmniejszenia obsługiwanej powierzchni sieci sklepów "Top Secret" w Polsce o 13% r/r oraz (ii) spadku sprzedaży w kanale e-commerce na skutek ograniczenia przez Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. budżetów marketingowych na pozyskanie klientów w okresie wyprzedażowym.

3) Spadek obrotów logistyki kontraktowej (-0,3 mln zł)

Spadek obrotów w 1. kwartale 2023 r. wynika z tego, że pierwszy klient Redan w tym obszarze,zakończył prowadzenie sprzedaży w e-commerce w 3. kwartale 2022 r. W związku z tym Spółka podjęła działania w celu pozyskania nowych klientów. Skala operacji w tym zakresie będzie stopniowo rosła.

4) Spadek sprzedaży usług centralnych (-0,1 mln zł)

Redan świadczy usługi w zakresie IT, analiz biznesowych, HR oraz usług prawnych dla podmiotów związanych z marką Top Secret. W pierwszym kwartale 2022 roku odbiorcą tych usług był także TXM S.A., jednak w związku ze złożonym przez TXM w 2022 roku wnioskiem o upadłość Spółka wypowiedziała obowiązującą z TXM umowę na świadczone usługi i tym samym utraciła część przychodów IT (-0,2 mln zł r/r).

5) Zmniejszenie hurtowej sprzedaży marki "Top Secret" do odbiorców zagranicznych (-0,1 mln zł r/r) Spadek sprzedaży w tym kanale jest następstwem niższych obrotów z zagranicznymi multibrandowymi sklepami internetowymi.

6) Wpływy z tytułu opłat licencyjnych (+0,5 mln zł)

W październiku 2022 r. Redan nabył prawa do znaków towarowych "TOP SECRET", "DRYWASH" i "TROLL", co pozwala mu na uzyskiwanie przychodów z tytułu opłat licencyjnych wprost proporcjonalnych od wielkości sprzedaży detalicznej towarów oznaczonych tymi znakami.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu zmniejszyły się w 1. kwartale br. o -21%, tj. 1,0 mln zł r/r, czyli szybciej od spadku wolumenu marży handlowej. Największe zmiany r/r dotyczą kosztów logistycznych (-0,8 mln zł), co wynika z niższych obrotów, szczególnie w pracochłonnym kanale e-commerce i reorganizacji procesowych oraz zmiennych kosztów logistyki kontraktowej (-0,2 mln zł - proporcjonalnie do spadku poziomu sprzedaży).

W 1. kwartale 2023 roku saldo pozostałej działalności operacyjnej było dodatnie i wyniosło 0,4 mln zł. Jest to następstwem rozwiązania rezerwy w związku z pozytywnym dla Spółki wynikiem postępowania sądowego (opisane w punkcie 4.11 niniejszej Informacji Dodatkowej). W analogicznym okresie 2022 nie odnotowano istotnych zdarzeń wpływających na wynik na pozostałej działalności operacyjnej.

Saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych w 1. kwartale 2023 roku wyniosło + 0,1 mln zł, wobec -1,1 mln zł w 2022 r.

Tabela nr 3.	Zestawienie przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych Redan
	w 1. kwartale 2023 i 2022 r.

w tys. PLN	1Q 2023	1Q 2022	Δ
Oczekiwane straty kredytowe i dyskonta	401	-700	1101
Saldo różnic kursowych	150	-36	186
Pozostałe	131	-3	134
Koszty poręczeń	-115	-109	-6
Koszty finansowania zewnętrznego	-506	-275	-231
Razem	61	-1 123	1 184

Najważniejsze pozycje wpływające na saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych to:

o Saldo oczekiwanych strat kredytowych

W konsekwencji potrącenia wierzytelności ze spółką Top Secret (w dniu 6 kwietnia 2023 r.) Redan dokonał odwrócenia dyskonta na należności od Top Secret Sp. z o.o. (+0,4 mln zł).

W 1. kwartale 2022 został utworzony odpis aktualizujący na należności od TXM SA (0,7 mln zł) w związku z informacją o złożeniu przez tą spółkę wniosku o ogłoszenie upadłości.

o Saldo różnic kursowych

W 1. kwartale 2023 roku Spółka zanotowała dodatnie saldo na wycenie pozycji walutowej w konsekwencji zrealizowanych oraz naliczonych, a niezrealizowanych różnic kursowych (+0,2 mln zł), przy ujemnym saldzie w roku ubiegłym;

o Koszty finansowania zewnętrznego

Obejmują głównie odsetki z tytułu zastosowania MSSF 16 do umów najmu (0,2 mln zł), naliczenie odsetek od obligacji (0,2 mln zł) oraz odsetki od kredytów (0,1 mln zł). Wzrost r/r wynika z wyższej stopy oprocentowania obligacji oraz wystąpienia odsetek od kredytu przejętego w 2022r. od Top Secret Sp. z o.o.

o Pozostałe

Pozycja ta obejmuje przede wszystkim rozwiązanie rezerwy na odsetki (+0,1 mln zł) od Turkiye Ihracat Kredi Bankasi Anonim Sirketi, w związku z pozytywnym wyrokiem sądu (opisane w punkcie 4.11 niniejszej Informacji Dodatkowej).

2 Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na wyniki Redan w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału to:

• zmiany poziomu dochodów do dyspozycji oraz skłonności do konsumpcji klientów w Polsce i w krajach, w których działa Redan, w związku z wyższą inflacją, a tym samym wyższymi kosztami utrzymania klientów, niż wzrost wynagrodzeń oraz możliwymi wzrostami cen odzieży będącymi konsekwencją wyższych kosztów wytworzenia u dostawców oraz możliwym osłabieniem PLN wobec USD, w którym są denominowane ceny zakupu towarów; sam wzrost kosztów zakupu towarów nie wpływa na marżę Redan, gdyż jest ona określona w umowie w procentach na stałym poziomie, lecz na wyniki Redan wpływa poziom zakupów detalicznych, który przekłada się bezpośrednio na wielkość sprzedaży, a tym samym także na wartości marży, realizowanej przez Redan;
• zmiana nastrojów konsumenckich, które mogą także prowadzić do zmniejszenia popytu na odzież, niezależnie od zmiany poziomu dochodów do dyspozycji;
• ewentualna kolejna fala zachorowań na COVID-19, lub innych epidemii o podobnym charakterze jak COVID-19, która może również przełożyć się na zmniejszenie lub radykalne wyhamowanie popytu zakupowego klientów, w tym także poprzez administracyjne ograniczenia handlu, lub możliwe opóźnienia w dostawach towarów wynikające z ograniczeń produkcji w krajach Dalekiego Wschodu, w reakcji na pojawiające się zachorowania na COVID-19 oraz wydłużenia czasu transportu towarów od producentów Dalekowschodnich do Polski;
• możliwy wpływ wojny w Ukrainie na dochody do dyspozycji lub nastroje klientów, lub podejmowanych w związku z nią decyzji administracyjnych w Polsce lub w Unii Europejskiej, w tym także ewentualne zamknięcie transportu kolejowego towarów z Chin poprzez Rosję i Białoruś;
• zdolność spółki Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. realizującej sprzedaż marki "Top Secret" w Polsce do wywiązywania się z zobowiązań na rzecz Redan;
• poziom i dostępność finansowania dłużnego;
• poziom i dostępność limitów akredytywowych wpływający na możliwość alokowania zakupów importowych w zakładanym wolumenie i strukturze krajów zakupu;
• ryzyko wypowiedzenia umowy przez Sonasino Sp. z o.o, która jest pośrednikiem dostarczającym Redan towary oraz udzielającym kredytu kupieckiego;
• presja na wzrost kosztów i efektywność procesów w celu optymalizacji kosztów, w tym wzrost wydajności procesów logistycznych;
• pozyskiwanie nowych partnerów na obsługę logistyczną przez Redan.

3 Informacje dodatkowe

3.1 Zmiany danych porównywalnych

Zmiany jakie zaszły w danych porównywalnych zostały opisane w Kwartalnym Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2023 roku w nocie nr 3.3.

3.2 Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Kwartalnego Skróconego Sprawozdania Finansowego Redan SA za pierwszy kwartał 2023 roku zostały opisane w nocie nr 3.

3.3 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

W działalności Redan widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży.

Redan jest właścicielem towarów znajdujących się w sklepach "Top Secret" w Polsce. Spółka prowadzi sprzedaż odzieży do podmiotu prowadzącego te sklepy, w momencie zakupu towaru przez klienta detalicznego. Tak samo działa sprzedaż on-line. To powoduje, że Redan realizuje przychody ze sprzedaży towarów pod marką "Top Secret" w Polsce na poziomie hurtowym (do spółki prowadzącej sklepy), ale rozkładają się one sezonowo dokładnie w momencie sprzedaży detalicznej. W związku z tym uzyskiwane przez Redan poziomy sprzedaży rozkładają się w następujący sposób: najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

3.4 Segmenty operacyjne

Zgodnie z wymogami MSSF 8, Redan identyfikuje segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty. Zostały one zaprezentowane w Kwartalnym Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2023 roku w nocie nr 5 i 5.1.

3.5 Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Redan nie opublikował prognoz finansowych na rok 2023.

3.6 Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Zmiany odpisów aktualizujących wartość aktywów według stanu na 31 marca 2023 oraz 31 marca 2022 zostały zaprezentowane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2023 roku w notach dotyczących poszczególnych grup aktywów (noty nr 8 - 13), zmiany wysokości rezerw na zapasy opisano w nocie 12 a zmiany wartości rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w nocie 6.

3.7 Kapitał akcyjny Spółki

3.7.1 Emisja kapitałowych papierów wartościowych

W okresie od stycznia do dnia sporządzania niniejszej Informacji Dodatkowej nie były prowadzone żadne działania w celu emisji nowych akcji Spółki. Nie wystąpiła emisja, wykup ani spłaty kapitałowych papierów wartościowych.

3.7.2 Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na WZA

W tabeli poniżej zostali wskazani akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Redan na dzień przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Tabela nr 5.			Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan na dzień przekazania
	niniejszego raportu okresowego.

	Siedziba		% posiadanego	Liczba	% posiadanych
Podmiot		Liczba akcji	kapitału	głosów	praw głosów
Radosław Wiśniewski	Polska	13 981 345	39,15%	18 686 144	45,85%
Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.)	Polska	9 130 668	25,57%	9 130 669	22,40%
Pozostali akcjonariusze uczestniczący z porozumieniu z dnia 9 maja 2016 ( Teresa Wiśniewska)*	Polska	140 000	0,40%	140 000	0,34%
free float		12 457 231	34,88%	12 802 431	31,41%
Razem		35 709 244	100,00%	40 759 244	100,00%

Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy:

W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – m.in. Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska oraz Pani Teresa Wiśniewska, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły w powyższym zakresie żadne zmiany.

3.7.3 Stan posiadania akcji Redan przez członków zarządu

Na dzień 31 marca 2023 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania akcje Redan nie były w posiadaniu członków zarządu Redan. Członkom Zarządu nie przysługiwały także uprawnienia do objęcia nowych akcji Emitenta. Małżonka Prezesa Zarządu Redan - Pana Bogusza Kruszyńskiego, posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym zakresie żadne zmiany.

3.7.4 Stan posiadania akcji Redan przez członków Rady Nadzorczej

W tabeli poniżej znajduje się zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu okresowego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Tabela nr 6. Liczba akcji Redan posiadanych przez członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu okresowego *

Członek Rady Nadzorczej	stan na dzień przekazania niniejszego raportu	stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego
Leszek Kapusta	313 765	313 765
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.)	9 130 668	9 130 668
Radosław Wiśniewski	13 981 345	13 981 345
*Wartość nominalna jednej akcji = 1 zł

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym zakresie żadne zmiany.

3.7.5 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Redan wpływające na działalność emitenta

Spółka nie posiada informacji o zawarciu w pierwszym kwartale 2023 roku jakichkolwiek umów pomiędzy akcjonariuszami, znaczących dla działalności emitenta.

3.7.6 Stan posiadania akcji własnych przez Redan oraz osoby działające w imieniu spółki

Akcje Redan nie są w posiadaniu Redan, ani osób działających w jego imieniu.

3.8 Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych papierów wartościowych

Na dzień 31 marca 2023 r. istniały zabezpieczone, na okaziciela obligacje serii F Redan SA wyemitowane w dniu 10 sierpnia 2018 r. o wartości nominalnej pozostałej do wykupu w wysokości 7,65 mln zł.

W dniu 10 stycznia 2023 r. Redan powziął informację, że Krux Sp. z o.o nabył od dotychczasowego obligatariusza wszystkie niewykupione obligacje.

W dniu 20 stycznia 2023 r. Redan zawarł z Krux Sp. z o.o., jako obligatariuszem posiadającym wszystkie Obligacje porozumienie w sprawie zmiany Warunków Emisji Obligacji serii F (dalej "WEO"). Istotne zmiany WEO dotyczą:

1) wydłużenia terminu wykupu Obligacji do 1 lipca 2024 r.;

2) zmiany harmonogramu częściowego wykupu Obligacji, który obecnie stanowi, że 1 100 szt. Obligacji zostanie wykupione w dniu 28 grudnia 2023 r.;

3) zmiany oprocentowania Obligacji w ten sposób, że od 1 stycznia 2023 r. są one oprocentowane w wysokości 12% w skali roku oraz że od tego dnia do dnia wykupu będzie jeden okres odsetkowy.

Krux Sp. z o. o. jest spółką pośrednio zależną od Pani Piengjai Wiśniewskiej, która, wraz z podmiotem zależnym Ores Sp. z o.o., posiada 25,6% akcji Redan uprawniających do wykonywania 22,4% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, a także jest członkiem Rady Nadzorczej Redan.

Szczegółowo obligacje te zostały opisane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2023 w nocie 15.

3.9 Organy zarządzające i nadzorujące

Na dzień 31 marca 2023 r. Zarząd Redan SA działał w następującym składzie:

• 1. Bogusz Kruszyński Prezes Zarządu
• 1. Dariusz Młodziński Członek Zarządu

Na dzień 31 marca 2023 r. Rada Nadzorcza Redan SA działała w następującym składzie:

• 1. Sławomir Lachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Leszek Kapusta Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Piengjai Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej
• 1. Monika Kaczorowska Członek Rady Nadzorczej
• 1. Radosław Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA pozostają bez zmian. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej nie uległ zmianie w stosunku do wykazanego w poprzednim opublikowanym raporcie okresowym.

3.10 Informacja dotycząca dywidendy

Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania Emitent nie wypłacił, ani nie deklarował wypłaty dywidendy.

3.11 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej oraz informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Na dzień 31 marca 2023 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Redan SA poza następującymi:

• W dniu 17 listopada 2020 r. do siedziby Spółki zostało doręczone zawiadomienie o wniesieniu przez jednego z akcjonariuszy powództwa w trybie art. 422 § 1 KSH - o uchylenie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Pana Radosława Wiśniewskiego – akcjonariusza większościowego Redan SA wszystkich udziałów spółki zależnej Redan SA – Top Secret sp. z o.o. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, wobec śmierci powoda, sprawa została zawieszona do czasu ustalenia i wstąpienia spadkobierców w spór.
• W dniu 27 stycznia 2021 r., do siedziby Spółki został doręczony odpis pozwu wniesionego przez Prime Global Grupę Doradczą S.A. z siedzibą we Wrocławiu o zapłatę kwoty 1 mln zł wraz z odsetkami. Podstawą faktyczną żądania pozwu, według twierdzeń spółki powodowej, jest żądanie zapłaty przez Emitenta faktur VAT z tytułu świadczenia usług z zakresu wdrożenia systemu wspomagającego zarządzanie w TXM S.A., które miało miejsce w latach 2015-2017. Faktury te obejmują odroczone wynagrodzenie Prime Global, które miało być należne po odbiorze wdrożonego systemu. Ze względu na nieusunięcie przez Prime Global Grupa Doradcza błędów w działaniu systemu, system nigdy nie został odebrany. Obecnie toczy się proces w sądzie pierwszej instancji.
• Redan złożył pozew przeciwko Prime Global Grupa Doradcza S.A. o zapłatę kwoty 3 062 000.00 zł z tytułu utraconej przez TXM SA marży w wyniku błędów w działaniu systemu ERP wdrożonym przez Prime Global Grupa Doradcza S.A. Redan wraz z pozwem złożył wniosek o zwolnienie od kosztów, który sąd oddalił. W związku z powyższym Redan ograniczył roszczenie do kwoty 1 mln zł. Sprawa jest zawieszona do czasu rozstrzygnięcia sprawy z powództwa Prime Global opisanej powyżej.

Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych w pierwszym kwartale 2023 roku:

• Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny wyrokiem z dnia 30 marca 2023 roku sygn. akt IAGa 180/22 oddalił powództwo Turkiye Ihracat Kredi Bankasi Anonim Sirketi (Turk Eximbank) Export Credit Bank of Turkey o zapłatę 66 074,22 euro wraz z odsetkami i kosztami procesu wniesione przeciwko Redan oraz zasadził od Turkiye Ihracat Kredi Bankasi Anonim Sirketi na rzecz Redan zwrot kosztów postępowania. Wyrok jest prawomocny.

W związku ww. powództwem Redan utworzył w grudniu 2020 r. rezerwę w wysokości 452,5 tys. zł. Wobec powyższego prawomocnego wyroku sądu Redan rozwiązał w I kwartale 2023 roku powyższą rezerwę w całości. Kwota 126,1 tys. zł została zaliczona do przychodów finansowych, natomiast kwota 326,4 tys. zł do pozostałych przychodów operacyjnych.

3.12 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Emitent, nie zawarł z podmiotami powiązanymi transakcji, na warunkach innych niż warunki rynkowe. Wartość transakcji z podmiotami powiązanymi została zaprezentowana w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał w nocie 20.

3.13 Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek

Zobowiązania kredytowe i umowy pożyczek oraz leasingu zostały opisane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2023 w nocie 14. Naruszenia warunków dotyczących finansowania zostały opisane w nocie 14.2.

3.13.1 Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach

Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach zostały opisane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za pierwszy kwartał 2023 r. w nocie 20.

3.13.2 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

Na dzień 31 marca 2023 r. wartość udzielonego przez Redan poręczenia Sonasino sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec firm logistycznych wynosiła 350 tys. zł, umowa została zawarta na czas nieokreślony. Wynagrodzenie Emitenta za udzielenie poręczenia za pierwszy kwartał 2023r. wyniosło 2,1 tys. zł.

W latach ubiegłych Redan udzielił poręczenia za kredyt udzielony spółce powiązanej Loger Sp. z o.o. (w momencie udzielania poręczenia w roku 2018 była to spółka zależna Redan) przez Alior Bank SA. Na dzień 31 marca 2023 r. łączna wartość nominalna kredytu, poręczonego przez Redan, to 5,6 mln zł, a okres ostatecznej spłaty to 15 lipca 2026r. Należne wynagrodzenie Redan z tytułu udzielonego poręczenia za pierwszy kwartał 2023r. wyniosło 34 tys. zł.

Podmiot udzielający poręczenia	Rodzaj powiązania	Tytuł	Warunki finansowe	Wartość sumy gwarancyjnej na 31.03.2023	Okres obowiązywania	Należny koszt za 1Q 2023r. [zł]
Osoba fizyczna	Akcjonariusz	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F	Poręczenie udzielone odpłatnie	4 018 000	31.12.2026	24 108
Sonasino sp. z o.o.	brak	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F oraz kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	33 225 000	31.12.2026	42 686
Top Secret Fashion Story sp. z o.o.	brak (spółka była powiązana do 30.06.2022 r.)	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F oraz kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	33 225 000	31.12.2026	52 590

Tabela nr 7. Zestawienie otrzymanych poręczeń dla Redan według stanu na 31 marca 2023r.

W pierwszym kwartale 2023 roku Redan nie otrzymał żadnych nowych poręczeń.

3.14 Zobowiązania lub aktywa warunkowe

Zmiany dotyczące zobowiązań lub aktywów warunkowych zostały pokazane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za pierwszy kwartał 2023 w nocie 25.

3.15 Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne zdarzenia mające wpływ na sytuację jednostki poza :

• W dniu 6 kwietnia 2023 r. Redan złożył oświadczenie o potrąceniu wzajemnych należności pomiędzy Redan a spółką Top Secret Sp. z o.o. ("Spółka TS"). Przed złożeniem oświadczenia o potrąceniu i zarazem na dzień 31 marca 2023 roku, Redan posiadał wobec Spółki TS wierzytelności składające się z: (i) 20,3 mln zł z tytułu umowy pożyczki oraz zapłaty ceny w związku ze zrealizowanymi przez Redan na rzecz Spółki TS umowami dostaw towarów i sprzedaży usług oraz (ii) 1,1 mln USD z tytułu udzielonej pożyczki oraz przejęcia długu Spółki TS, Redan zobowiązany był natomiast do zapłaty na rzecz Spółki TS kwoty 11 mln zł z tytułu pozostałej do uiszczenia ceny (wynagrodzenia) za nabyte składniki majątkowe na podstawie umowy sprzedaży praw ochronnych na znaki towarowe oraz innych praw. Potrącenie było możliwe ponieważ w dniu 23 marca 2023 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi wydał postanowienie o uchyleniu układu zawartego w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym dłużnika Spółki TS z jego wierzycielami i w związku z tym należności Redan od Spółki TS objęte tym układem stały się z dniem uprawomocnienia ww. postanowienia sądu wymagalne w pierwotnych terminach.

4 Oświadczenie Zarządu

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki Redan i jej wyniki finansowe jak również, że niniejsza Informacja Dodatkowa Do Raportu Kwartalnego zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Łódź, 11 maja 2023r.

................................................................. ................................................................. Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu Dariusz Młodziński - Członek Zarządu Dokument podpisany przez BOGUSZ KRUSZYŃSKI Data: 2023.05.11 14:55:10 CEST Signature Not Verified

Signed by / Podpisano przez: Dariusz Krzysztof Młodziński

Date / Data: 2023-05-11 14:03