Orzel Bialy S.A.

Governance Information • May 20, 2023

wraz z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2022

Spis treści:

I. SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU……………………………….….3
II. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I KOMIETU AUDYTU…………. 4
III. OCENA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU, SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU CO DO PODZIAŁU ZYSKU ……………….….……. 5
IV. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI ………….…6
V. OCENA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ……………………………………………………………….……… 6

I. SKŁAD OSOBOWY RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU

Rada Nadzorcza Spółki Orzeł Biały S.A. działa na podstawie Regulaminu Rady, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Kodeksu spółek handlowych oraz Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej posiadają należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentują wysoki poziom moralny, a także poświęcają niezbędną ilość czasu, pozwalającą im w sposób właściwy wykonywać ich funkcje w Radzie Nadzorczej.

Imię i nazwisko	Funkcja	Data sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej
Adam Zdrojewski	Przewodniczący Rady	01.01.2022 -31.12.2022 r.
	Nadzorczej
Michał Hulbój	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022-31.12.2022 r.
Michał Mielniczuk	Członek Rady Nadzorczej	27.01.2022 - 31.12.2022 r.
Iwona Jakubowska	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022 - 31.12.2022 r.
Tomasz Sankowski	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022 - 31.12.2022 r.
Marzanna Iwińska-Mielniczuk	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2022 - 27.01.2022 r.
Karol Zacharkiewicz	Członek Rady Nadzorczej	20.01.2022 - 31.12.2022 r.

Skład Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. w okresie od 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza, na podstawie kryteriów określonych w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku oraz na podstawie złożonych przez członków Rady Nadzorczej oświadczeń, ocenia, że kryteria niezależności zostały spełnione.

Dwóch przedstawicieli Rady Nadzorczej tj. Michał Hulbój oraz Michał Mielniczuk nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiazań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

Spółka Orzeł Biały S.A. nie stosuje polityki różnorodności w zakresie składu osobowego Rady Nadzorczej. Spółka nie uzależnia wyboru członków Rady Nadzorczej od płci lub wieku kandydatów. Członkowie Rady Nadzorczej zostali wybrani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ze względu na ich wiedzę oraz doświadczenie.

W okresie sprawozdawczym w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu. Komitet Audytu stanowi ciało doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Komitet Audytu działa na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu, Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego Orzeł Biały S.A., Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu Spółki oraz Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Skład Komitetu Audytu Orzeł Biały S.A. w okresie od 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Data sprawowania funkcji w Komitecie Audytu
Michał Hulbój	Przewodniczący Komitetu Audytu	01.01.2022 - 31.12.2022 r.
Michał Mielniczuk	Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu	27.01.2022 - 31.12.2022 r.
Tomasz Sankowski	Członek Komitetu Audytu	01.012022 - 31.12.2022 r.
Marzanna Iwińska-Mielniczuk	Wiceprzewodnicząca Komitetu Audytu	01.01.2022 – 27.01.2022 r.

Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności:
Michał Hulbój	–	Przewodniczący Komitetu Audytu
Michał Mielniczuk	–	Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:
Tomasz Sankowski	–	Członek Komitetu Audytu
		Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:
Michał Hulbój	–	Przewodniczący Komitetu Audytu
głosów w Spółce:		Osoby nieposiadające rzeczywistych i istotnych powiazań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby
Michał Hulbój	–	Przewodniczący Komitetu Audytu

Michał Hulbój	–	Przewodniczący Komitetu Audytu
Michał Mielniczuk	–	Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu

Spółka Orzeł Biały S.A. nie stosuje polityki różnorodności w zakresie składu osobowego Komitetu Audytu. Spółka nie uzależnia wyboru członków Komitetu Audytu od płci lub wieku kandydatów. Członkowie Komitetu Audytu zostali wybrani na podstawie kryteriów wiedzy i umiejętności w zakresie branży, rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.

II. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I KOMIETU AUDYTU

W 2022 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie ze swoim Regulaminem, Statutem Spółki, zasadami ładu korporacyjnego określonymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" a także wszelkimi obowiązującymi przepisami prawa. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje prawa i obowiązki osobiście.

W 2022 roku Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. spotkała się 4 razy w poniższych terminach:

03 styczna 2022 roku
12 maja 2022 roku
31 sierpnia 2022 roku
16 grudnia 2022 roku

Dodatkowo, Rada Nadzorcza podjęła uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w następujących terminach: 27.01.2022 r., 11.04.2022 r., 25.04.2022 r., 09.05.2022 r., 21.06.2022 r., 13.10.2022 r., 08.11.2022 r.,

W ramach odbytych posiedzeń i głosowań Rada Nadzorcza łącznie podjęła 30 uchwał.

Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz materiały na posiedzenia przekazywane były przez Spółkę wszystkim członkom Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami formalnymi określonymi Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej, podjęte uchwały i inne dokumenty związane z posiedzeniami Rady Nadzorczej znajdują się w siedzibie Spółki.

Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w roku 2022, podobnie jak w latach poprzednich głównie zajmowała się następującymi kwestiami:

• a) realizacją statutowych obowiązków nadzoru korporacyjnego, w szczególności Rada Nadzorcza opiniowała wnioski Zarządu będące przedmiotem obrad ZWZ,
• b) podczas każdego posiedzenia analizowała przedstawioną przez Zarząd aktualną działalność Spółki, jej sytuację ekonomiczno – finansową oraz spółek zależnych,
• c) wspomagała Zarząd w analizie rynku, nadzorowała plany dalszego rozwoju Spółki oraz ustalone cele strategiczne do realizacji przez członków Zarządu.

Rada Nadzorcza w obecnym składzie umożliwiała połączenie bardzo różnorodnych doświadczeń zawodowych oraz szerokich kompetencji jej Członków z korzyścią dla działalności Spółki Orzeł Biały S.A., a także zapewniała prawidłową ocenę pracy Zarządu Spółki.

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca sytuacje, w wyniku których Członkowie Rady Nadzorczej musieliby poinformować o istniejącym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, a w efekcie musieliby powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

W ocenie Rady Nadzorczej, Rada w 2022 roku w sposób prawidłowy wywiązywała się ze swoich obowiązków. W zakresie swojej działalności wykazywała się sumiennością, rzetelnością oraz niezbędną wiedzą i konsekwencją, co jest gwarantem prawidłowego wykonywania nadzoru nad wszystkimi istotnymi aspektami działalności Spółki Orzeł Biały S.A. Ponadto, Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalnoprawnymi.

W ramach swoich obligatoryjnych obowiązków Rada Nadzorcza dokonała:

• − analizy materiałów, sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok obrotowy 2022 wraz z opiniami biegłego rewidenta,
• − analizy sprawozdań oraz wniosków Zarządu co do sposobu przeznaczenia zysku za rok 2022

W wykonywaniu czynności nadzoru nad procesem sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej, działalności audytu wewnętrznego i procesem zarządzania ryzykiem, Radę Nadzorczą wspomagał w okresie sprawozdawczym zakończonym w dniu 31.12.2022 r. Komitet Audytu Orzeł Biały S.A. W ww. okresie sprawozdawczym w skład Komitetu Audytu wchodzili członkowie Rady Nadzorczej spełniający wszystkie kryteria ustawowe.

W 2022 roku odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu Orzeł Biały S.A. przy użyciu środków porozumiewania się na odległość, tj. w formie telekonferencji: w dniu 01.04.2022 r., 08.09.2022 r. oraz w dniu 23.09.2022 r.

Dodatkowo, Komitet Audytu podjął uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w dnach 08.04.2022 r. oraz 22.04.2022 r.

III. OCENA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU, SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU CO DO PODZIAŁU ZYSKU

Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. dokonała oceny przedłożonych przez Zarząd Spółki następujących dokumentów:

• a) sprawozdania finansowego Orzeł Biały S.A. za rok 2022,
• b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2022,
• c) sprawozdania Zarządu z działalności Orzeł Biały S.A. za rok 2022,
• d) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2022.

Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki Orzeł Biały S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2022 w imieniu Spółki PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie oraz rekomendacją Komitetu Audytu. Sprawozdania te zostały zweryfikowane przez niezależnego biegłego rewidenta, który stwierdził, że sprawozdania te we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawiają rzetelnie i jasn0 informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, jak też wyniku finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.,
• sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
• są zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. na podstawie dokumentacji opisanej w ust. 1 oraz na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, oceniła że sprawozdanie finansowe Orzeł Biały S.A. za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za okres od 01 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Ponadto, w opinii Rady Nadzorczej sprawozdanie Zarządu z działalności Orzeł Biały S.A. za rok 2022 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2022 zostały sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 i § 71 Rozporządzenia.

Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. dokonała pozytywnej oceny sprawozdania finansowego Orzeł Biały S.A. za rok 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2022, sprawozdania Zarządu z działalności Orzeł Biały S.A. za rok 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2022 i stwierdza, że dokumenty te są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

IV. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

Według aktualnego stanu stosowania zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka Orzeł Biały S.A. nie stosuje polityki różnorodności. Spółka nie przewiduje możliwości uzależnienia składów organów spółki od płci jej członków. Uwzględniając rozmiar Spółki oraz koszty funkcjonowania organów, jak i aktualna strukturę wewnętrzną organizacji, Orzeł Biały S.A. nie przewiduje możliwości powołania nowego członka zarządu tylko i wyłącznie aby spełnić wskazane w zasadzie wymogi Skład Rady Nadzorczej natomiast zależy od decyzji Walnego Zgromadzenia, które powołuje członków tego organu. Spółka nie może wpływać na decyzje Walnego Zgromadzenia w zakresie składu Rady Nadzorczej , przy czym możliwe jest poinformowanie WZ o zasadzie 2.1 w przypadku głosowania nad kandydatami na członków Rady Nadzorczej. W ocenie Spółki zasada ta nie może zostać spełniona bez poniesienia przez Spółkę nieuzasadnionych kosztów, ponadto w części dotyczy organu nadzorczego powoływanego przez niezależne od Spółki Walne Zgromadzenie.

V. OCENA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I COMPLIANCE

Rada Nadzorcza, po dokonaniu przeglądu, pozytywnie ocenia sposób realizowania kontroli wewnętrznej w Spółce oraz

uważa, że funkcjonujący system kontroli wewnętrznej i compliance jest dostosowany do jej potrzeb, właściwie zabezpiecza Spółkę przed nieprawidłowościami w zakresie sporządzania sprawozdawczości finansowej oraz pozwala na bieżący nadzór procesu sprawozdawczości. Umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych w całej Grupie Kapitałowej, co pozwala również Radzie Nadzorczej na sprawowanie skutecznego nadzoru.

Orzeł Biały S.A. posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej, który umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Spółki oraz Grupy Kapitałowej

W Spółce ponadto działa zespół audytorów wewnętrznych Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ) Jakością, Środowiskowego i BHP, którego głównym zadaniem jest przeprowadzanie audytów wewnętrznych w celu prawidłowego funkcjonowania i doskonalenia ZSZ.

W Spółce w ramach funkcjonujących procedur compliance sprawowany jest nadzór nad właściwym przestrzeganiem wszelkich zarządzeń i procedur wdrożonych w Spółce.

W Spółce funkcjonuje także procedura anonimowego zgłaszania naruszeń, która reguluje zasady zgłaszania odpowiednim osobom/organom Spółki informacji o wszelkich nieprawidłowościach i nadużyciach prawa lub naruszeniu wewnętrznych regulacji, procedur i standardów etycznych obowiązujących w Orzeł Biały S.A. Rada Nadzorcza ocenia, że stopień adekwatności i skuteczności funkcjonowania procedury jest satysfakcjonujący i odpowiedni.

OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH

Spółka posiada wdrożoną Politykę Informacyjną, zaktualizowaną Zarządzeniem Zarządu Spółki z dnia 21.07.2020 r., zgodną z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/57/UE z dnia 16.04.2014 r. w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku (Market Abuse Directive – MAD), Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation – MAR) oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2115 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniającym dyrektywę 2014/65/UE oraz rozporządzenia (UE) nr 596/2014 i (UE) 2017/1129 w odniesieniu do promowania korzystania z rynków rozwoju MŚP. Załącznikami do ww. Polityki Informacyjnej są procedury dotyczące sporządzania i publikacji bieżących oraz okresowych raportów finansowych. Procedury te określają zasady i zakres raportowania oraz odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych oraz sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji. Załącznikami do wyżej wymienionego Zarządzenia są również "Regulamin obiegu informacji poufnych" oraz "Procedura ograniczeń", w której zdefiniowano ograniczenia w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych Spółki w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych.

Zgodnie z funkcjonującymi procedurami nadzór nad sporządzaniem raportów rocznych oraz skonsolidowanych raportów rocznych pełni Zarząd Spółki. Opracowanie kwartalnych, półrocznych i rocznych raportów okresowych odbywa się na podstawie otrzymanych danych od osób odpowiedzialnych za poszczególne obszary biznesu w Spółce. W roku 2022 nad przygotowaniem sprawozdań finansowych nadzór sprawował Wiceprezes Zarządu – Dyrektor Naczelny.

Za sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Główny Księgowy Spółki. Spółka Orzeł Biały S.A. stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych i okresowych raportach giełdowych. Spółka prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanych systemach informatycznych.

Półroczne sprawozdania finansowe Spółki podlegają przeglądowi, a skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej oraz jednostkowe roczne sprawozdania finansowe Spółki badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka w 2022 r. prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Zgodnie z przyjętymi procedurami, Spółka niezwłocznie informowała o wymaganych przepisami wydarzeniach, co pozwalało akcjonariuszom na stały dostęp do informacji w jednakowym czasie. Informacje były publikowane zarówno w serwisach informacyjnych związanych z Giełdą Papierów Wartościowych, jak i na stronie internetowej Spółki. W roku 2022 Spółka przekazywała raporty okresowe zgodnie z terminami określonymi w stosownych przepisach prawa. Raporty były sporządzane zgodnie z zasadami rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami.

SPRAWOZDANIE Z WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA DO ZBADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie dokonywała wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki.

W 2021 roku, działając w oparciu o art. 49 ustawy z dnia 31 marca 2020r o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw; w związku z art.17 ust.1 akapit drugi rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE oraz w oparciu o Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego Orzeł Biały S.A. z dnia 13.09.2017r, po zapoznaniu się z ofertą przedłużenia współpracy z dotychczasowym podmiotem świadczącym usługi audytorskie, Komitet Audytu w dniu 16.04.2021r uchwałą nr 2/2021 zarekomendował Radzie Nadzorczej przedłużenie na lata 2021-2022 współpracy z firmą PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.

W dniu 21.04.2021r Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z ofertą oraz rekomendacją Komitetu Audytu uchwałą nr 931/XI/2021 dokonała przedłużenia na lata 2021-2022 współpracy z firmą audytorską PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., z siedzibą w Warszawie przy ul. Lecha Kaczyńskiego 14, która jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 144.

W okresie sprawozdawczym firma audytorska dokonująca badania sprawozdania rocznego, nie świadczyła na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób przeprowadzenia wyboru firmy audytorskiej.

SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI

Spółka Orzeł Biały S.A. generuje zdecydowaną większość przychodów w Grupie Kapitałowej, w związku z tym ryzyka ponoszone przez Spółkę dominującą są ryzykami działalności całej Grupy.

Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A., natomiast na poziomie poszczególnych spółek zależnych ich Zarządy. W ramach budowania strategii Grupy Orzeł Biały zostały zdiagnozowane główne obszary ryzyka istotnego dla Spółki, które opisane zostały zarówno w sprawozdaniu z działalności Spółki za rok 2022, jak i w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2022.

Podstawowe czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wynik finansowy Spółki to:

• ryzyko zmian notowań ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali (London Metal Exchange – LME),

• ryzyko walutowe,
• ryzyko kredytowe
• ryzyko zmiennych stóp procentowych

Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania ryzykiem w każdym z wyżej wymienionych przypadków indywidualnie.

Do podstawowych celów zarządzania ryzykiem finansowym Spółki należy:

• eliminowanie ujemnych skutków negatywnych zmian notowań ołowiu na LME i kursu USD/PLN,
• zapewnienie płynności finansowej.

Spółka posiada Procedurę i instrukcję zabezpieczenia ryzyka zmian notowań ołowiu oraz kursów walutowych, która między innymi:

• a) dopuszcza możliwość zawierania transakcji zabezpieczających ceny ołowiu nie tylko z brokerami na The London Metal Exchange ("LME"), ale również z bankami komercyjnymi,
• b) rozszerza możliwości korzystania z dostępnych na rynku produktów zabezpieczających w postaci różnego typu opcji walutowych,
• c) umożliwia zabezpieczenie ryzyka wynikającego z ekspozycji walutowej na premiach Spółki.

Ryzyko zmiennych stóp procentowych

W przypadku, gdy Spółka posiada nadwyżkę środków finansowych lub korzysta z finansowania zewnętrznego poprzez kredyty bankowe jest narażona na ryzyko zmiany stopy procentowej. Oprocentowanie lokat i kredytów bankowych uzależnione jest od stóp procentowych na rynku międzybankowym takich jak WIBOR i EURIBOR mogących wpłynąć na zmniejszenie rentowności lokat finansowych lub też zwiększenie kosztów zaciąganych kredytów.

Ryzyko kredytu kupieckiego

We współpracy z klientami, Spółka stosuje odroczoną formę płatności. Odroczenie to sięga od kilku do kilkudziesięciu dni. Kredyt ten nie jest zabezpieczony przez kredytobiorcę, ale podlega polisie ubezpieczeniowej. Spółka stale monitoruje kondycję finansową swoich klientów.

Ryzyko zmian notowań ołowiu na LME

Spółka, ze względu na charakter swojej działalności, całość swojej sprzedaży opiera na notowaniach ołowiu na LME. Również ceny zakupu surowców pośrednio lub bezpośrednio określane są w oparciu o poziom tych notowań.

Ze względu na wielkość zapasów surowców, produkcji w toku oraz wyrobów gotowych w Spółce istnieje realne ryzyko negatywnych zmian notowań ołowiu na LME występujące między datą wyceny surowca i datą wyceny sprzedaży ołowiu z niego wytworzonego. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka przyjęła zaktualizowaną "Strategię i instrukcję zabezpieczania ryzyka zmian notowań ołowiu oraz kursów walut".

Zgodnie z tą strategią Spółka konsekwentnie stosuje metodę zabezpieczania przyszłej ceny sprzedaży zapasu. Podstawowym instrumentem zabezpieczającym są transakcje typu futures. W celu ograniczenia ryzyka walutowego Spółka zgodnie z przyjętą strategią i instrukcją zabezpieczeń, zabezpiecza ceny surowca w walucie PLN.

Ryzyko walutowe

Ze względu na formuły cenowe obowiązujące na rynku zarówno po stronie skupu, jak i sprzedaży, Spółka ma otwartą pozycję walutową w stosunku do USD, a co za tym idzie jest narażona na czynniki ryzyka z tym związane. Zmiany kursów walut mogą więc wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki. W szczególności spadek kursu dolara może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Częściowe zmniejszenie ryzyka związanego z notowaniami dolara następuje dzięki wdrożeniu strategii zabezpieczenia tego ryzyka przy pomocy instrumentów finansowych.

Rada Nadzorcza, po dokonaniu przeglądu systemu zarządzania ryzykiem, pozytywnie go ocenia oraz uważa, że jest on dostosowany do jej potrzeb, właściwie zabezpiecza Spółkę przed nieprawidłowościami oraz pozwala na bieżący nadzór.

OCENA STOSOWANIA POLITYKI SPONSORINGOWEJ

Działalność sponsoringowa w Spółce prowadzona jest w oparciu o przyjętą Politykę Sponsoringową. Zgodnie z jej założeniami w swojej działalności sponsoringowej Orzeł Biały S.A. chce głównie wspierać:

• a. aktywizowanie lokalnej społeczności, promowanie aktywnego zdrowego stylu życia, sportu zarówno amatorskiego jak i zawodowego;
• b. dzieci i młodzież w sąsiedztwie obiektów/zakładów firmy w zakresie ich edukacji ekologicznej, wzmacnianie świadomości dbania o środowisko;
• c. działania i imprezy organizowane dla pracowników Spółki;
• d. inne działania uznane przez Spółkę za istotne.

Decyzje o przyznaniu wsparcia były zatwierdzone w formie Uchwał Zarządu Spółki. W przypadku, gdy wartość wsparcia dla działań przekroczyła kwotę 150.000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) Zarząd Spółki uzyskiwał zgodę Rady Nadzorczej na zaangażowanie środków finansowych w określone wsparcie. Zasada ta, zgodnie z postanowieniami Polityki sponsoringowej, nie odnosi się do środków przeznaczonych na działania i imprezy organizowane dla pracowników Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę Orzeł Biały S.A. działalność sponsoringową. W ocenie Rady Spółka prowadziła ją zgodnie z przyjętą polityką w zakresie sponsoringu. Rada uzasadnia jej racjonalność. Spółka głównie sponsoruje aktywność dzieci w sąsiedztwie obiektów/zakładów firmy, wspiera lokalną społeczność i środowisko, dbając tym samym o rozwój miasta, w którym znajduje się siedziba Spółki. Ww. polityka podporządkowana jest ogólnej strategii rozwoju firmy i stanowi integralną część jej komunikacji z rynkiem i społecznością lokalną. Spółka w swojej działalności sponsoringowej stosuje się do zasad równowagi, przejrzystości, dostępności i rozwoju.

OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WZGLĘDEM RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób przekazywania przez Zarząd Spółki informacji określonych w art.380¹ Kodeksu Spółek Handlowych oraz realizację przez Zarząd obowiązków informacyjnych względem Rady Nadzorczej.

INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU Z TYTUŁU BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ZGODNIE Z ART. 382¹ KSH

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym nie korzystała z usług doradcy określonych w art. 382¹ Kodeksu Spółek Handlowych.

SPRAWOWANIE NADZORU NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI

Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy prowadzenie stałego nadzoru i kontroli działalności Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, przede wszystkim mając na względzie najlepiej pojęty interes Spółki.

Spółka na bieżąco obserwuje zmieniający się rynek oraz analizuje potencjalny wpływ tych zmian na działalność Spółki w przyszłości oraz podejmuje we współpracy z jednostkami naukowymi projekty badawczo-rozwojowe w zakresie zmiany stosowanych technologii, ich doskonalenia czy rozbudowy istniejących instalacji. Wdrażane nowe technologie w zakresie produkcji baterii stanowią dla Spółki wyzwanie i określają potencjalne, nowe kierunki rozwoju w zakresie recyklingu zużytych baterii nowej generacji.

Strategia rozwoju Spółki opiera się na kilku kluczowych założeniach:

• I. poprawianie zyskowności,
• II. koncentracja na podstawowej działalności, którą jest recykling i produkcja ołowiu poprzez:
  • ➢ zapewnienie wartościowych towarów i usług,
  • ➢ poprawa efektywności oraz wykorzystanie i zwiększanie zdolności produkcyjnych w zakresie recyklingu,
  • ➢ optymalizacja kosztów,
  • ➢ najwyższe standardy w zakresie ochrony środowiska i BHP,
  • ➢ profesjonalizacja organizacji,
  • ➢ wchodzenie na rynki międzynarodowe i uniezależnianie się od lokalnego rynku,
  • ➢ zwiększanie udziału wysoko przetworzonych produktów, zapewniających najwyższą premię handlową (nowoczesne stopy do zaawansowanych technologicznie akumulatorów).

Ideą przyświecającą działalności Orzeł Biały S.A. jest budowanie wartości spółki poprzez dostarczanie wysokiej jakości produktów z wykorzystaniem najlepszej dostępnej wiedzy i zastosowaniu czystych technologii.

Inwestycje realizowane przez Spółkę od kilku lat umożliwiają skuteczną realizację tych założeń, przyczyniając się do wzrostu udziału rynkowego i konkurencyjności Spółki.

W 2022 roku Spółka podejmowała szereg działań związanych z realizacją celów strategicznych. Dzięki działalności Ośrodka Badawczo–Rozwojowego możliwe było opracowanie nowych receptur, a w konsekwencji lepsze dopasowanie oferty spółki Orzeł Biały S.A. do wymogów odbiorców. W roku sprawozdawczym, Orzeł Biały S.A. aktywnie poszukiwał również nowych możliwości sprzedaży na rynkach międzynarodowych. Spółka konsekwentnie realizowała strategię w zakresie pozyskiwania nowych dostawców, w szczególności w zakresie importu złomu akumulatorowego. Pomimo dynamicznych zmian w otoczeniu rynkowym przedsiębiorstwa oraz wprowadzonych sankcji gospodarczych związanych z inwazją Rosji na Ukrainę, Spółce udało się utrzymać wysoki poziom wydajności produkcji oraz ograniczyć negatywne efekty wzrostu cen surowców energetycznych. W 2022 roku Spółka podejmowała również szereg inicjatyw związanych z ochroną środowiska i bezpieczeństwem pracy. Orzeł Biały S.A. w 2022 roku wspierał również inicjatywy aktywności społeczeństwa lokalnego.

W 2022 roku jednym z najistotniejszych czynników kształtujących funkcjonowanie Spółki było ryzyko związane z ograniczeniami dostaw gazu i energii elektrycznej. Głównymi źródłami energii w procesach hutniczych są gaz i energia elektryczna, których dostawy realizowane są przez podmioty zewnętrzne. W związku z dużą zmiennością cen nośników energii, Spółka nie może wykluczyć, że koszty z nimi związane będą miały istotny wpływ na wyniki finansowe. Ponadto, w związku z agresją Rosji, możliwe jest powstanie czasowych przerw w dostawach lub zwiększonych kosztów zaopatrzenia w gaz ziemny.

Umowy z dostawcami nakładają na Spółkę obowiązek ograniczania poboru czynników energetycznych, w sytuacji deficytu energii na krajowym rynku, na zasadach obowiązujących wszystkich krajowych odbiorców przemysłowych. Istnieje ryzyko, że przy wprowadzeniu ograniczeń dostaw jednego z mediów, nastąpi spadek zdolności produkcyjnych, a w konsekwencji zmniejszenie produkcji, co mogłoby mieć wpływ na wynik finansowy Spółki. Ponadto istotny wpływ na ceny nośników energii mają ryzyka związane z agresją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Działania wojenne oraz stosowane sankcje gospodarcze mają wpływ na dużą zmienność cen i dostępność nośników energii, w szczególności

gazu zmiennego i ropy naftowej.

W związku z wprowadzonymi sankcjami gospodarczymi, Spółka zauważa również wąskie gardła w międzynarodowych łańcuchach dostaw oraz możliwe braki w zaopatrzeniu dla części przemysłu. Rynki wschodnie są istotnym źródłem materiałów potrzebnych do procesów produkcyjnych takich jak antracyt czy złom żelaza. Powstałe ograniczenia w imporcie tych materiałów a także wzrost cen w sposób bezpośredni mają wpływ na działalność Spółki.

W ocenie Spółki realnym ryzykiem związanym z wojną na Ukrainie, pozostaje również ryzyko powstania braków w dostawach gazu w związku z aktualną sytuacją geopolityczną. W przypadku znacznego ograniczenia, lub znaczących przerw w dostawie gazu, Spółka może zostać zmuszona do czasowego zawieszenia w części lub w całości swojej działalności produkcyjnej.

Orzeł Biały S.A. w sposób bieżący analizuje ryzyko związane z dalszym rozwojem wojny w Ukrainie.

W celu zabezpieczenia Spółki przed negatywnymi efektami, Zarząd Spółki jest w stałym kontakcie z kluczowymi dostawcami nośników energii, głównymi dostawcami i odbiorcami produktów Spółki, jednak w związku z nieprzewidywalnością przyszłych wydarzeń, Spółka nie może wykluczyć, że ryzyka związane z wojną na Ukrainie , będą miały wpływ na otoczenie i warunki działalności Orzeł Biały S.A.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację "Orzeł Biały" S.A. i Grupy Orzeł Biały na koniec 2022 roku. Stwierdza, że nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki oraz jej Grupy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sprawozdania finansowe i sprawozdania Zarządu z działalności Orzeł Biały S.A. i jej Grupy za 2022 rok. Ocenia, że we wszystkich istotnych aspektach zostały one sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie ze stanem faktycznym ujawnionym w księgach, a sprawozdania Zarządu uznaje za rzetelne i pozwalające dobrze ocenić sytuację Spółki i Grupy. Dlatego akceptuje wnioski Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie ww. sprawozdań, a także wnioski dotyczące udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022.

Podpisy:

Adam Zdrojewski (Przewodniczący Rady Nadzorczej)	……………………………………………
Michał Hulbój (Członek Rady Nadzorczej)	……………………………………………
Michał Mielniczuk (Członek Rady Nadzorczej)	……………………………………………
Iwona Jakubowska (Członek Rady Nadzorczej)	……………………………………………
Tomasz Sankowski (Członek Rady Nadzorczej)	……………………………………………
Karol Zacharkiewicz (Członek Rady Nadzorczej)	……………………………………………