Miraculum S.A.

Remuneration Information • May 24, 2023

ROCZNE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ MIRACULUM S.A. ZA 2022 ROK

SPORZĄDZONE NA PODSTAWIE ART. 90G. USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (DZ.U. Z 2022 R. POZ.2554)

W dniu 07 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2554 ze zm.), postanowiło przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń").

Obowiązująca wersja Polityki jest dostępna na stronie internetowej Miraculum S.A. w zakładce "Relacje" https://relacje.miraculum.pl/dokumenty-korporacyjne

Na podstawie §12 pkt 1 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z §12 pkt 11 Polityki Sprawozdanie jest poddawane ocenie przez biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust 1-5 oraz 8 Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Zgodnie z Art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217), Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2022 rok.

1. Struktura wynagrodzeń

1.1. Zarząd:

• a) "Wynagrodzenie Stałe", które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce z tytułu powołania i przypisany im zakres obowiązków wynikający z umów o pracę, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami;
• b) "Wynagrodzenie Zmienne", tj. nagrody za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań zgodnie ze strategią Spółki, mogące przybrać formę dodatkowych wypłat oraz programów motywacyjnych w ramach których będą przyznawane instrumenty finansowe w postaci warrantów subskrypcyjnych;
• c) "Świadczenia Dodatkowe", na które składają się pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak w szczególności: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), telefonu komórkowego (w tym także do celów prywatnych) współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek i małoletnie dzieci) i kart multisport oraz ubezpieczenie od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (D&O Liability Insurance), PPK.

1.2. Rada Nadzorcza

• d) Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej mogą mieć charakter ryczałtowego Wynagrodzenia Stałego wypłacanego miesięcznie lub Wynagrodzenia Zmiennego w postaci przyznawania wynagrodzenia za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia, która może określać to wynagrodzenie ryczałtowo za każdy miesiąc sprawowania funkcji lub jako wynagrodzenie za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• e) Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. przewodniczenie i zastępowanie w przewodnictwie Radzie Nadzorczej i jej komitetom, udział w komitetach Rady Nadzorczej).

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki

2.1. Zarząd:

Wynagrodzenia za 2022 rok

2022
		Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia Dodatkowe	Razem wynagrodzenie	Narzut	Razem wynagrodzenie z narzutami
Ziemski Sławomir	Członek Zarządu	242 049,98	262 500,00	5 501,95	510 051,93	41 193,88	551 245,81
Kamola Marek	Członek Zarządu	37 893,51	157 500,00	3 328,72	198 722,23	35 527,96	234 250,19
Razem		279 943,49	420 000,00	8 830,67	708 774,16	76 721,84	785 496,00
		Struktura
		Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia Dodatkowe	Razem wynagrodzenie
Ziemski Sławomir	Członek Zarządu	47%	51%	2%	100%
Kamola Marek	Członek Zarządu	19%	79%	2%	100%
Razem		39%	59%	2 %	100%

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu w 2022 roku wchodziły świadczenia dodatkowe w postaci Pracowniczych Planów Kapitałowych (PPK) oraz udział w składce w ramach programu zapewniającego dostęp do opieki medycznej Luxmed. Opieka zdrowotna dla członków najbliższej rodziny nie była współfinansowana.

W dniu 22 listopada 2021 roku zawarła z Markiem Kamolą, Członkiem Zarządu Spółki umowę pożyczki do kwoty nie niższej niż 15.900.000,00 i nie wyższej niż do 18.000.000,00 zł. Pożyczka jest oprocentowana WIBOR 1 M+ 1 punkt procentowy (1%) rocznie, odsetki płatne z dołu do dnia 31 grudnia każdego roku. Zwrot udzielonej pożyczki nastąpi do dnia 31 grudnia 2024 roku. Wartość brutto wypłaconych w 2022 roku odsetek wyniosła 574 556,00 zł.

W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka zawarła ze Sławomirem Ziemskim, Członkiem Zarządu Spółki umowę pożyczki na kwotę 300.000,00 zł. Pożyczka była oprocentowana WIBOR 1 M + 1 punkt procentowy (1%) rocznie. Wierzytelność została w całości spłacona w 2022 roku. Wartość brutto wypłaconych w 2022 roku odsetek wyniosła 549,84 zł. Pozostała część odsetek w kwocie 17.020,00 zł została rozliczona poprzez potrącenie z umową objęcia akcji serii X.

2.2. Rada Nadzorcza

Wynagrodzenia za 2022 rok

2022

							Razem wynagrodzenie
			Wynagrodzenie stałe Wynagrodzenie zmienne Świadczenia Dodatkowe Razem wynagrodzenie			Narzut	z narzutami
Obszański Mariusz	Członek Rady Nadzorczej	10 967,74	5 000,00	-	15 967,74	3 116,98	19 084,72
Załubski Jan	Członek Rady Nadzorczej	-	4 000,00	-	4 000,00	325,20	4 325,20
Tuora Tadeusz	Członek Rady Nadzorczej	-	5 000,00	-	5 000,00	813,00	5 813,00
Kierzek Robert	Członek Rady Nadzorczej	7 533,36	6 000,00	-	13 533,36	2 532,10	16 065,46
Skowron Piotr	Członek Rady Nadzorczej	-	6 000,00	90,00	6 090,00	1 122,60	7 212,60
Szczepkowska Katarzyna	Członek Rady Nadzorczej	-	6 000,00	90,00	6 090,00	1 122,60	7 212,60
Kordek Leszek	Członek Rady Nadzorczej	-	4 000,00	-	4 000,00	162,60	4 162,60
Sarapata Tomasz	Członek Rady Nadzorczej	5 000,00	-	75,00	5 075,00	935,50	6 010,50
Razem		23 501,10	36 000,00	255,00	59 756,10	10 130,58	69 886,68
			Struktura
			Wynagrodzenie stałe Wynagrodzenie zmienne Świadczenia Dodatkowe Razem wynagrodzenie
Obszański Mariusz	Członek Rady Nadzorczej	69%	31%	0%	100%
Załubski Jan	Członek Rady Nadzorczej	0%	100%	0%	100%
Tuora Tadeusz	Członek Rady Nadzorczej	0%	100%	0%	100%
Kierzek Robert	Członek Rady Nadzorczej	56%	44%	0%	100%
Skowron Piotr	Członek Rady Nadzorczej	0%	99%	1%	100%
Szczepkowska Katarzyna	Członek Rady Nadzorczej	0%	99%	1%	100%
Kordek Leszek	Członek Rady Nadzorczej	0%	100%	0%	100%
Sarapata Tomasz	Członek Rady Nadzorczej	99%	0%	1%	100%
Razem		39%	60%	1 %	100%

W skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2022 roku wchodziły świadczenia dodatkowe w postaci Pracowniczych Planów Kapitałowych (PPK). Opieka zdrowotna dla członków najbliższej rodziny nie była współfinansowana.

W dniu 22 października 2021 roku Spółka zawarła z Panem Leszkiem Kordkiem, członkiem Rady Nadzorczej Spółki, umowę pożyczki w kwocie 1.500.000,00 złotych. Stopa oprocentowania pożyczki wynosi 5% w skali roku. Umowa pożyczki została zawarta na okres do dnia 23 października 2023 roku. Wartość brutto wypłaconych w 2022 roku odsetek wyniosła 56 095,88 zł.

W dniu 22 listopada 2021 roku Spółka zawarła z Piotrem Skowronem, Członkiem Rady Nadzorczej Spółki umowę pożyczki na kwotę 1.000.000,00 zł. Stopa oprocentowania pożyczki wynosiła 4,5 % w skali roku. Wierzytelność została w całości spłacona w 2022 roku. Wartość brutto wypłaconych w 2022 roku odsetek wyniosła 669,88 zł. Pozostała część odsetek w kwocie 45.440,00 zł została rozliczona poprzez potrącenie z umową objęcia akcji serii X.

3. Zgodność całkowitego wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki

Wypłacane wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki są zgodne z przyjętą w dniu 07 sierpnia 2020 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej (dalej ,,Polityka Wynagrodzeń) ponieważ są realizowane w postaci określonej przez Politykę wynagrodzeń.

Stałe składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, stosownie do Polityki Wynagrodzeń zostały przyznane w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Stosownie do treści uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Miraculum S.A. z dnia 31 października 2018 roku od daty podjęcia ww. uchwały nastąpiła zmiana wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że:

• a) wszystkim Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje wynagrodzenie w wysokości 1.000,00 zł brutto za każde posiedzenie,
• b) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 5.000,00 zł brutto płatne do 7-go dnia kolejnego miesiąca.

W dniu 20 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Miraculum S.A. podjęło uchwałę o zmianie wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1.000,00 zł brutto płatne do 7-go dnia kolejnego miesiąca.

Stałe wynagrodzenie członków Zarządu zostało im przyznane przez Radę Nadzorczą, jego wysokość została ustalona każdorazowo z uwzględnieniem wytycznych określonych w Polityce Wynagrodzeń. Przyznanie zmiennych składników wynagrodzeń odbywa się każdorazowo po weryfikacji realizacji kryteriów przyznania zmiennych składników wynagrodzenia (wyników osiąganych przez Spółkę), o których mowa w Polityce Wynagrodzeń.

Do osiągania długoterminowych wyników Spółki przyczynia się całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu, w szczególności zastosowanie oprócz stałego wynagrodzenia także jego zmiennych składników. Jasne i przejrzyste kryteria zastosowane dla przyznawania członkom Zarządu premii (nagrody za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych zadań zgodnie ze strategią Spółki) oraz ustalony plan motywacyjny powodują możliwość stałego zatrudnienia doświadczonej kadry kierowniczej, trwałe związanie osób uczestniczących w programie motywacyjnym ze Spółką. Zastosowane kryterium realizacji planów Spółki (w zależności od wypracowania przez Spółkę odpowiedniego wyniku finansowego, poziomu marży) powoduje wzrost jej wartości i zwiększenie zysku netto.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W wynagrodzeniu całkowitym Członków Zarządu w 2022 zastosowano kryteria dotyczące osiąganych wyników poprzez przyjęcie progów kwotowych, uzależniając wypłacenie miesięcznej premii od realizacji określonego wyniku finansowego przez Spółkę.

Zgodnie z powyższym, Członkowi Zarządu przysługuje miesięczna premia w wysokości:

• a) 7.500,00 złotych brutto w przypadku jeżeli wypracowana przez Spółkę marża w skali miesiąca jest większa niż 750.000,00 złotych albo
• b) 15.000,00 złotych brutto w przypadku jeżeli wypracowana przez Spółkę marża w skali miesiąca jest większa niż 850.000,00 złotych albo
• c) 22.500,00 złotych brutto w przypadku jeżeli wypracowana przez Spółkę marża w skali miesiąca jest większa niż 950.000,00 złotych.

Wyżej wskazane cele zostały kilkukrotnie osiągnięte przez poszczególnych Członków Zarządu co pokazują szczegółowo dane zawarte w tabeli umieszczonej w pkt 2.1 niniejszego Sprawozdania.

Do kryteriów związanych z wynikami finansowymi osiąganymi przez Spółkę nawiązuje także wprost Program Motywacyjny dla Członków Zarządu ustanowiony w uchwale nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z dnia 28 marca 2019 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji oraz ustanowienia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu. Zgodnie z jego założeniami warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez Członków Zarządu Spółki przez 3 lata, w przypadku osiągnięcia przez Spółkę zysku netto w każdym z kolejnych lat obrotowych na poziomie: 1.000.000,00 złotych – za rok obrotowy 2019, 3.000.000,00 złotych za rok obrotowy 2020 oraz 6.000.000,00 złotych za rok obrotowy 2021.

Wyżej wskazane kryteria nie ziściły się, wobec czego uprawnienia do skorzystania z programu motywacyjnego w tym zakresie wygasły.

W dniu 18 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 22 w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu, który zgodnie z treścią ww. uchwały został ustalony na lata 2021-2023, w dniu 26 października 2021 roku Spółka wyemitowała 2.000.0000 warrantów subskrypcyjnych serii B zamiennych na akcje serii L Spółki. Wyżej wskazane warranty zostały objęte przez Członków Zarządu Spółki tj. Marka Kamolę oraz Sławomira Ziemskiego, po 1.000.000 sztuk warrantów każdy. Wyemitowane warranty subskrypcyjne serii B Spółki uprawniają do objęcia łącznie 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki po cenie emisyjnej 1,50 zł za jedną akcję. Warranty subskrypcyjne serii B zostały objęte przez osoby uprawnione nieodpłatnie. Prawa z warrantów subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 31 grudnia 2024 roku. Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego wykonanie praw z wyżej wskazanych warrantów subskrypcyjnych może nastąpić po spełnieniu niżej wskazanych kryteriów oraz w następujących transzach: a) pierwsza transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki, uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań akcji na GPW przekraczającego 3,00 złote za jedną akcję; b) druga transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki - uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań akcji na GPW przekraczającego 4,50 złote za jedną akcję.

5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej

Przeciętne wynagrodzenie w przeliczeniu na pełne etaty pracowników	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Pracownicy Spółki	69 005	71 722	78 194	84 547	84 521	100 226
zmiana % r/r		4%	9%	8%	0%	19%

Przeciętne wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi sumę wynagrodzenia (wynagrodzenie stałe, bonusy i inne nagrody, prowizje, świadczenia niepieniężne i wszystkie inne płatności) wypłaconego pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.

Porównanie zmian wyników Spółki w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych

Wyniki Spółki	2017		2018	2019	2020	2021	2022
Zysk brutto	- 10 536 387	-	5 386 603 -	6 129 821 -	3 491 505 -	3 342 757 -	1 361 466
zmiana r/r			5 149 784	(743 218)	2 638 316	148 748	1 981 291
zmiana % r/r			49%	-14%	43%	4%	59%
Zysk netto	- 11 188 203	-	4 053 360 -	2 268 196 -	4 637 863 -	4 106 621 -	2 459 447
zmiana r/r			7 134 843	1 785 164	(2 369 668)	531 242	1 647 174
zmiana % r/r			64%	44%	-104%	11%	40%

Porównanie wynagrodzenia Członków Zarządu w ujęciu rocznym

	Okres od do	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Zarząd		663 138	448 334	569 320	626 580	462 978	785 496
Sarapata Tomasz	27.12.2016 - 10.06.2020	593 443	405 419	360 011	279 309	-	-
zmiana		-	188 024 -	45 408 -	80 702
zmiana %			-32%	-11%	-22%
Ziemski Sławomir	01.04.2020 -	-	-	198 489	301 583	390 099	551 246
zmiana					103 094	88 516	161 147
zmiana %					52%	29%	41%
	12.12.2016 - 22.12.2016,
Kamola Marek	11.06.2020 -	43 394	42 915	10 821	45 689	72 879	234 250
zmiana		-	480 -	32 094	34 868	27 190	161 371
zmiana %			-1%	-75%	322%	60%	221%
Ścibisz Anna	27.12.2016 - 23.09.2017	26 300	-	-	-	-	-
zmiana

zmiana %

Porównanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym

	Okres od do	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Rada Nadzorcza		52 965	70 265	105 904	69 902	97 387	69 887
Sarapata Tomasz	10.06.2020 - 31.12.2021	-	-	-	38 854	77 009	6 011
zmiana						38 156 -	70 999
zmiana %						98%	-92%
Szczepkowska Katarzyna	31.10.2018 -	-	2 212	5 936	-	4 808	7 213
zmiana				3 724 -	5 936	4 808	2 404
zmiana %				168%	-100%	100%	50%
Tuora Tadeusz	16.11.2016 - 26.10.2022	32 902	3 270	5 813	1 163	3 488	5 813
zmiana		-	29 632	2 543 -	4 650	2 325	2 325
zmiana %			-90%	78%	-80%	200%	67%
Kordek Leszek	26.06.2019 -	-	-	2 049	1 000	2 018	4 163
zmiana				-	1 049	1 018	2 145
zmiana %					-51%	102%	106%
Kierzek Robert	31.10.2018 -	-	2 374	3 561	-	3 561	16 065
zmiana				1 187 -	3 561	3 561	12 504
zmiana %				50%	-100%	100%	351%
Skowron Piotr	31.10.2018 -	-	1 187	4 748	-	2 404	7 213
zmiana				3 561 -	4 748	2 404	4 808
zmiana %				300%	-100%	100%	200%
Załubski Jan	27.09.2017 -	852	1 629	4 261	-	4 098	4 325
zmiana			777	2 631 -	4 261	4 098	227
zmiana %			91%	161%	-100%	100%	6%
Obszański Mariusz	02.03.2022 -						19 085
zmiana
zmiana %
Kamola Marek	27.09.2017 - 10.06.2020	950	3 799	59 355	28 886
zmiana			2 849	55 556 -	30 469
zmiana %			300%	1463%	-51%
Ziemski Sławomir	16.11.2016 - 31.03.2019	11 851	51 520	20 181
zmiana			39 669 -	31 339
zmiana %			335%	-61%
Kamola Tomasz Robet	16.11.2016 - 31.10.2018	1 662	950
zmiana		-	712
zmiana %			-43%
Auleytner Janusz	30.06.2011 - 31.10.2018	1 899	1 662
zmiana		-	237
zmiana %			-13%
Ścibisz Anna	15.09.2016 - 31.10.2018	1 899	1 662
zmiana		-	237
zmiana %			-13%
Kielmans Dariusz	21.07.2015 - 26.09.2017	950
zmiana

zmiana %

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity, Dz.U. z 2023 r. poz. 120, 295)

W 2022 roku Członkowie Zarządu nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do ww grupy kapitałowej.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej pełnią funkcje członków organów zarządzających oraz są wspólnikami podmiotów, które zawierały ze Spółką transakcje, w związku z którymi pobierały wynagrodzenie za świadczone przez nie na rzecz Spółki usługi.

Wartość tych świadczeń została przedstawiona w tabeli :

	Podmioty powiązane
Okres	01.01.2022-31.12.2022
Wielkość transakcji
Zakupy	57 102,91
Sprzedaż	-
	Podmioty powiązane
	31.12.2022
Saldo rozrachunków
Należności z tytułu dostaw i usług	-

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

W dniu 28 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 7 w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki uległ warunkowemu podwyższeniu o kwotę nie wyższą niż 2.340.000,00 złotych w drodze emisji nie więcej niż 1.800.000 nowych akcji serii Y, o wartości nominalnej po 1,30 złotych każda, które będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o wyłączeniu w całości prawa poboru akcji serii przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki jest umożliwienie przyznania prawa do objęcia akcji serii Y posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A.

Rada Nadzorcza Spółki (stosownie do postanowień §6a ust. 3 Statutu Spółki) wyraziła zgodę na wyłączenie prawa poboru akcji serii Y i pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii Y.

Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez Członków Zarządu Spółki przez 3 lata, w przypadku osiągnięcia przez Spółkę zysku netto w każdym z kolejnych lat obrotowych na poziomie: 1.000.000,00 złotych – za rok obrotowy 2019, 3.000.000,00 złotych za rok obrotowy 2020 oraz 6.000.000,00 złotych za rok obrotowy 2021.

W związku z nieziszczeniem się kryteriów za 2021 rok obrotowy uprawniających do objęcia akcji (par. 3 ww. Uchwały nr 7)– uprawnienia do skorzystania z programu motywacyjnego w tym zakresie wygasły.

Ponadto, w dniu 18 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 22 w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu, który zgodnie z treścią ww. uchwały został ustalony na lata 2021-2023, w dniu 26 października 2021 roku Spółka wyemitowała 2.000.0000 warrantów subskrypcyjnych serii B zamiennych na akcje serii L Spółki. Wyżej wskazane warranty zostały objęte przez Członków Zarządu Spółki tj. Marka Kamolę oraz Sławomira Ziemskiego, po 1.000.000 sztuk warrantów każdy. Wyemitowane warranty subskrypcyjne serii B Spółki uprawniają do objęcia łącznie 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki po cenie emisyjnej 1,50 zł za jedną akcję. Warranty subskrypcyjne serii B zostały objęte przez osoby uprawnione nieodpłatnie. Prawa z warrantów subskrypcyjnych mogą być wykonane do dnia 31 grudnia 2024 roku. Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego wykonanie praw z wyżej wskazanych warrantów subskrypcyjnych może nastąpić po spełnieniu niżej wskazanych kryteriów oraz w następujących transzach: a) pierwsza transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki, uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań́ akcji na GPW przekraczającego 3,00 złote za jedną akcję; b) druga transza, uprawniająca każdą z osób uprawnionych do objęcia po 500.000 akcji serii L Spółki - uprawnienie to zostanie zrealizowane z chwilą osiągnięcia przez akcje Spółki kursu notowań́akcji na GPW przekraczającego 4,50 złote za jedną akcję.

8. Informacja o podmiotach powiązanych i zawartych z nimi transakcjach

W 2022 roku z niżej wymienionymi podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych następujące umowy:

Zawarcie Umów inwestycyjnych

W dniu 23 listopada 2022 roku Spółka zawarła umowy inwestycyjne na podstawie, których osoby pełniące funkcje Zarządcze (członkowie Zarządu oraz członek Rady Nadzorczej), zadeklarowali objęcie 2.500.000 akcji serii X po cenie 1,21 zł.

Pan Marek Kamola zadeklarował objęcie 1.374.000 akcji serii X za łączną kwotę 1.662.540 zł. Po dokonaniu przez Marka Kamolę wpłaty tytułem objęcia akcji serii X, Spółka zwróciła Markowi Kamoli część pożyczki wraz z odsetkami w łącznej kwocie 1.400.000 zł (kwota główna w wysokości 950.000 zł oraz odsetki w wysokości 450.000 zł) , udzielonej Spółce na podstawie umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2021 r. Marek Kamola umorzył Spółce część odsetek od pożyczki w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy odsetkami jaki stałyby się należne na dzień 31 grudnia 2022 r. a kwotą 450.000 zł.

Pan Sławomir Ziemski zadeklarował objęcie 262.000 akcji serii X za łączną kwotę 317.020 zł w wyniku potrącenia dwóch bezspornych wierzytelności pieniężnych; wierzytelności Sławomira Ziemskiego wobec Spółki z tytułu umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2021 r. z wierzytelnością Spółki wobec Sławomira Ziemskiego z tytułu opłacenia akcji. Objęcie akcji nastąpiło w dniu 30 listopada 2022 r.

Pan Piotr Skowron zadeklarował objęcie 864.000 akcji serii X za łączną kwotę 1.045.440 w wyniku potrącenia dwóch bezspornych wierzytelności pieniężnych; wierzytelności Piotr Skowrona wobec Spółki z tytułu umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2021 r. z wierzytelnością Spółki wobec Piotra Skowrona z tytułu opłacenia akcji. Objecie akcji nastąpiło w dniu 30 listopada 2022 r.

Zawarcie Umów inwestycyjnych

W dniu 30 listopada 2022 zostały zawarte umowy objęcia akcji serii X z Panem Markiem Kamolą, z Panem Sławomirem Ziemskim oraz z Panem Piotrem Skowronem.

Po dniu bilansowym miały miejsce następujące transakcje z podmiotami powiązanymi.

Zawarcie Umowy inwestycyjnej i umowy objęcia akcji

W dniu 2 lutego 2023 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą umowę inwestycyjną oraz umowę objęcia 1.000.000 akcji serii X Emitenta po cenie emisyjnej 1,21 zł. za akcję. Po dokonaniu przez Marka Kamolę wpłaty tytułem objęcia akcji serii X, Spółka zwróciła Markowi Kamoli część pożyczki w łącznej kwocie 1.200.000 zł, udzielonej Spółce na podstawie umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2021 r.

9. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia.

10. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń w spółce, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Nie wystąpił przypadek odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 poz. 2554 z późn. zm.).

11. Informacje dodatkowe

Mając na uwadze, obowiązek wynikający z art. 90g ust. 8 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 poz. 2554 z późn. zm.) który przewiduje obowiązek wyjaśnienia, w jaki sposób została uwzględniona uchwała lub dyskusja Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach, Rada Nadzorcza informuje, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20 czerwca 2022 roku podjęło uchwałę nr 17 w której pozytywnie zaopiniowało sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok. Uchwałą nie zawierała uwag ani dodatkowych zaleceń.

____________________________ _________________________

____________________________ _________________________

____________________________ _________________________

dnia 23 maja 2023 roku

Robert Kierzek Katarzyna Szczepkowska Przewodniczący

Rady Nadzorczej Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

Mariusz Obszański Jan Załubski Członek Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej

Leszek Kordek Piotr Skowron Członek Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej