Ferrum S.A.

Remuneration Information • May 25, 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej FERRUM S.A. o wynagrodzeniach za rok 2022

wraz z danymi porównawczymi za lata 2019-2021

Katowice, 22 maja 2023 r.

1. Wstęp

Działając na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie¹ Rada Nadzorcza FERRUM S.A. sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym [dalej: Sprawozdanie] zgodnie z Polityką wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających FERRUM S.A. przyjętą uchwałą nr 30/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 13 sierpnia 2020 r. [dalej: Polityka Wynagrodzeń].

Sprawozdanie zostało opracowane za rok 2022. Zgodnie z art. 90g ust. 2 pkt 4 Ustawy o ofercie, sprawozdanie zawiera również dane porównawcze z lat 2019-2021.

Sprawozdanie zostało przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 85/XI/23 z dnia 22 maja 2023 r. oraz poddane ocenie biegłego rewidenta zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie.

O ile w sprawozdaniu nie nadano znaczenia definicjom, należy je rozumieć zgodnie ze znaczeniem nadanym w Polityce Wynagrodzeń.

2. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z następujących elementów:

• a) wynagrodzenia stałego (części stałej), na które składa się: wynagrodzenie zasadnicze (podstawowe) z tytułu świadczenia pracy na rzecz Spółki na stanowisku dyrektorskim (wypłacane w okresach wskazanych w danej umowie) oraz wynagrodzenie z tytułu powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu, wypłacane w okresach wskazanych w danej uchwale organu Spółki,
• b) wynagrodzenia zmiennego (części zmiennej) stanowiącego wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, które jest uzależnione od osiąganych wyników lub realizacji określonych celów (Premia). Warunki kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, zawierającej wzór umowy o pracę lub umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, które każdorazowo stanowią załącznik do przedmiotowej uchwały. W ramach powyższego Rada Nadzorcza upoważniona jest do określenia kwotowo wynagrodzenia stałego dla poszczególnych Członków Zarządu.

¹ Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554]

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały. Rada Nadzorcza otrzymuje jedynie stałe składniki wynagrodzenia.

2.1.Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz opis wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia

Poniższa tabela oraz informacje uzupełniające zamieszczone poniżej w tabeli zawierają informacje nt. wysokości całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie (tj. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej) oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Zarząd

[dane w tys. zł]

Imię i nazwisko/ funkcja	Rok	Część stała	Część zmienna	Inne świadczenia	Plany emerytalne1)	Łączna wartość2)	Proporcje pomiędzy
				pieniężne			składnikami
							wynagrodzenia
Krzysztof	2022	420,0	420,0_3)		1,3	841,3	50/50
Kasprzycki
Prezes Zarządu
Dyrektor
Zarządzający
Honorata	2022	264,0	132,03)		2,6	398,6	67/33
Szlachetka
Wiceprezes
Zarządu ds.
Finansowych

1) Wpłaty finansowane przez Spółkę w ramach pracowniczego planu kapitałowego (PPK),

2) Łączna wartość, tj. suma wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia, innych świadczeń pieniężnych oraz planów emerytalnych,

3) Część zmienna wynagrodzenia za rok 2022 ustalona przez Radę Nadzorczą, wypłacana po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. sprawozdań finansowych za rok 2022.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkowie Zarządu otrzymywali w roku 2022 świadczenia niepieniężne w postaci:

1) ubezpieczenia szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (polisa OC). Łączna suma ubezpieczenia objętego polisą OC (za okres 12 miesięcy liczony od 15 września każdego roku) wyniosła 150 000 000,00 zł,

• 2) Wiceprezes Zarządu Spółki otrzymała świadczenie niepieniężne w wysokości 2,4 tys. zł z tytułu opłacania prywatnej opieki medycznej,
• 3) Wiceprezes Zarządu Spółki otrzymała świadczenie niepieniężne w wysokości 4,8 tys. zł z tytułu korzystana z samochodu służbowego do celów prywatnych,
• 4) świadczeń z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych (dotyczy Wiceprezes Zarządu Spółki, zatrudnionej na podstawie umowy o pracę).

Rada Nadzorcza

[dane w tys. zł]

Imię i nazwisko/funkcja	Rok	Część	Inne	Plany	Łączna	Proporcje
		stała	świadczenia	emerytalne1)	wartość2)	pomiędzy
			pieniężne			składnikami
						wynagrodzenia3)
Zbigniew Karwowski	2022	04)				n.d.
Zastępca
Przewodniczącego Rady
Nadzorczej
Andrzej Kasperek	2022	73,5	29,45)		102,9	n.d.
Członek Rady Nadzorczej
Wiesław Łatała	2022	73,5	22,16)	1,4	97,0	n.d.
Członek Rady Nadzorczej
Dariusz Samolej	2022	04)				n.d.
Sekretarz Rady
Nadzorczej
Andrzej Szumański	2022	73,5			73,5	n.d.
Członek Rady Nadzorczej
Marek Warzecha	2022	93,6			93,6	n.d.
Przewodniczący Rady
Nadzorczej
Wojciech Wrona	2022	34,2	8,66)		42,8	n.d.
Członek Rady Nadzorczej
Aleksander Wlezień	2022	35,1	10,56)		45,6	n.d.
Członek Rady Nadzorczej

1) Wpłaty finansowane przez Spółkę w ramach pracowniczego planu kapitałowego (PPK)

2) Łączna wartość, tj. suma wartości części stałej wynagrodzenia, innych świadczeń pieniężnych oraz planów emerytalnych

3) Członkowie Rady Nadzorczej FERRUM nie otrzymują zmiennej części wynagrodzenia

4) Złożył oświadczenie o zrzeczeniu się wynagrodzenia

5) Dodatkowe wynagrodzenie za pełnienie funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu RN

6) Dodatkowe wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Komitetu Audytu RN

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali w roku 2022 świadczenia niepieniężne w postaci:

• 1) ubezpieczenia szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (polisa OC). Łączna suma ubezpieczenia objętego polisą OC (za okres 12 miesięcy liczony od 15 września każdego roku) wyniosła 150 000 000,00 zł,
• 2) wpłat finansowanych przez Spółkę w ramach pracowniczego planu kapitałowego (PPK) aktualnie wpłaty na PPK dotyczą wyłącznie jednego członka RN (udział w programie ma charakter dobrowolny) – dane zaprezentowane zostały w tabeli powyżej. Korelacja wysokości wynagrodzenia z realizacją długoterminowych wyników Spółki.

Poniżej zamieszczono wyjaśnienie dotyczące sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Przyjęta przez FERRUM w 2020 r. Polityka Wynagrodzeń stanowi element realizacji strategii biznesowej Spółki i przyczynia się do jej stabilności oraz efektywnej realizacji celów długoterminowych. Spółka stale stara się dostosowywać środowisko pracy do zachodzących zmian rynkowych. Strategia działania FERRUM S.A. jest bezpośrednio związana z kwalifikacjami kadry menadżerskiej i pracowników oraz jakością tworzonego przez Spółkę środowiska pracy.

W toku procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia i wdrożenia Polityki Wynagrodzeń uwzględniono regulacje powszechnie obowiązujące, założenia i cele strategii biznesowej oraz wpływ rozwiązań przyjętych w Polityce Wynagrodzeń na możliwość realizacji ogólnej strategii, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki z uwzględnieniem interesów akcjonariuszy.

Celem przyjętej Polityki Wynagrodzeń było i jest zapewnienie właściwych środków motywacyjnych do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, poprzez koncentrację członków organów zarządzających i nadzorujących na interesie i wynikach Spółki oraz Grupy Kapitałowej FERRUM. W związku z powyższym w FERRUM S.A. stosowany jest podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w dużej części uzależniona od realizacji strategicznych celów finansowych Spółki oraz/lub innych strategicznych celów Spółki. Za rok 2022 Członkom Zarządu, po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, wypłacona zostanie część zmienna wynagrodzenia, o której mowa w tabeli powyżej.

Szczegółowe kryteria opisane są w punkcie 2.3 poniżej.

2.2. Sposób zastosowania kryteriów dotyczących wyników

Poniżej zamieszczono informacje na temat sposobu, w jaki ustalane są kryteria dotyczące wyników.

W FERRUM S.A. stosowany jest podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w dużej części uzależniona od osiąganych wyników lub realizacji określonych celów. Szczegółowe cele zarządcze do zrealizowania przez Zarząd w danym roku obrotowym, których realizacja stanowi warunek wypłaty części zmiennej wynagrodzenia Członka Zarządu, określa Rada Nadzorcza. Cele te mogą dzielić się na Cele Indywidulane oraz Cel Wspólny (na dzień przyjęcia Polityki określany jako Cel Solidarnościowy).

Wynagrodzenie zmienne składa się z premii rocznej z tytułu realizacji Celu Wspólnego oraz premii z tytułu realizacji Celu Indywidualnego. Rodzaj oraz wysokość Celu Wspólnego i Cele Indywidualne lub finansowe części składowe Celów Indywidualnych określane są w Budżecie na dany rok, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. Określając kryteria oceny realizacji celów, z wyłączeniem przypadków, w których byłoby to nieuzasadnione z uwagi na charakter celu, Rada Nadzorcza co do zasady kieruje się w odniesieniu do wartości oraz wskaźników ekonomicznych zasadą wyłączania wpływu na dane wartości oraz wskaźniki zdarzeń o charakterze jednorazowym. Niefinansowe Cele Indywidualne są ustalane pomiędzy poszczególnymi Członkami Zarządu a Radą Nadzorczą. Zmienne składniki wynagrodzenia są wypłacane w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki Wynagrodzeń. Określając zasady przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia Rada Nadzorcza wskazuje jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w zdaniu poprzednim, zostały spełnione oraz określa ewentualne okresy odroczenia wypłaty, przesłanki możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia oraz dopuszczalność oraz zasady wypłaty zaliczek na poczet Premii.

Przy ocenie indywidualnych efektów pracy danej osoby objętej Polityką Wynagrodzeń, decydujących o określeniu jej wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników, Spółka stosuje zarówno kryteria finansowe (ilościowe), jak i niefinansowe (jakościowe). Zbiór finansowych oraz niefinansowych kryteriów branych pod uwagę przez Radę Nadzorczą przy uchwalaniu celów na dany rok mogą stanowić w szczególności:

• a) wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników,
• b) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży,
• c) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej,
• d) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności,
• e) realizacja Strategii lub planu restrukturyzacji,
• f) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności EBIT, rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności,
• g) realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji,
• h) zmiana pozycji rynkowej Spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów,
• i) realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.

Warunki kształtowania, w tym zasady uzyskiwania i przyznawania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu na dany rok, ustala Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały.

Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wynagrodzenia zmiennego dla Zarządu FERRUM S.A za rok 2022 ustalając, że:

• a) Członkom Zarządu przysługiwać będzie wynagrodzenie zmienne w wysokości:
  • kwota 420.000,00 PLN, stanowiąca 100% rocznego wynagrodzenia podstawowego w przypadku Prezesa Zarządu,
  • kwota 132.000,00 PLN, stanowiąca 50,0% rocznego wynagrodzenia podstawowego w przypadku Wiceprezesa Zarządu,
• b) wynagrodzenie zmienne zostanie wypłacone Członkom Zarządu wraz z wynagrodzeniem miesięcznym wypłacanym za miesiąc następujący po dniu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za rok 2022.

2.3. Zmiana wynagrodzenia oraz wyników Spółki w ujęciu rocznym

Poniższa tabela zawiera informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarząd i Rady Nadzorczej, wyników FERRUM oraz średniego wynagrodzenia pracowników FERRUM niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie lat 2019 - 2022, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie. Działając na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie w niniejszym Sprawozdaniu FERRUM nie prezentuje informacji oraz danych za poprzednie okresy sprawozdawcze.

	[dane w % z wyjątkiem pozycji wyników]

	2020 vs 2019 Zmiana w ujęciu r/r	2021 vs 2020 Zmiana w ujęciu r/r	2022 vs 2021 Zmiana w ujęciu r/r
Wynagrodzenie Członków Zarządu1)
Krzysztof Kasprzycki Prezes Zarządu Dyrektor Zarządzający	25,3	0,0	0,0
Honorata Szlachetka Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Dyrektor ds. Finansowych	0,9	14,7	6,5
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej1)
Zbigniew Karwowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	n/d2)	n/d2)	n/d2)
Andrzej Kasperek Członek Rady Nadzorczej	24,8	24,9	-3,3
Wiesław Łatała Członek Rady Nadzorczej	22,43)	20,4	-3,3
Dariusz Samolej Sekretarz Rady Nadzorczej	n/d2)	n/d2)	n/d2)
Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej	7,2	4,1	-3,3
Marek Warzecha Przewodniczący Rady Nadzorczej	7,3	4,1	-3,3
Aleksander Wlezień Członek Rady Nadzorczej	22,34)	20,3	-3,3
Wojciech Wrona5) Członek Rady Nadzorczej	-	-	-
Wyniki6)
Przychody Spółki	(+) 69505	(+) 80743	(+) 277558
Wynik finansowy netto Spółki	(-) 2018	(+) 17874	(+) 4512
EBITDA	(-) 41	(+) 16102	(+) 12562
Średnie wynagrodzenie pracowników1)	3,7	-3,2	10,0

1) Zmiana w ujęciu r/r (%)

2) Nie otrzymywał wynagrodzenia

5) Brak danych porównawczych. Pan Wojciech Wrona jest Członkiem Rady Nadzorczej od 14.07.2022 r.

³⁾ Porównano średnie miesięczne wynagrodzenie za 6 m-cy 2019 r. z średnim miesięcznym wynagrodzeniem za 12 mcy 2020 r. (powołany do Rady Nadzorczej Spółki od 28.06.2019 r.)

⁴⁾ Porównano średnie miesięczne wynagrodzenie za 3 m-ce 2019 r. z średnim miesięcznym wynagrodzeniem za 12 mcy 2020 r. (do 30.09.2019 r. nie pobierał wynagrodzenia w związku ze złożeniem oświadczenia o zrzeczeniu się wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki)

⁶⁾ Szczegółowy opis kryteriów przyjętych w ramach "wyników" zamieszczony został w pkt 2.3 powyżej. W ramach tej pozycji dane wyrażone w tys. zł o ile nie podano inaczej; zmiana w ujęciu r/r ( dane w tys. zł)

2.4.Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej FERRUM

Na dzień przyjęcia niniejszego Sprawozdania Członkowie Zarządu Spółki pobierają wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. w wysokości wskazanej w tabeli poniżej.

[dane w tys. zł]

Imię i nazwisko/ funkcja	Rok	Część stała	Część zmienna	Inne świadczenia pieniężne	Plany emerytalne	Łączna wartość	Proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia
Krzysztof Kasprzycki1)	2022	282,0	325,1	n/d	n/d	607,1	46,4/53,6
Honorata Szlachetka2)	2022	12,0	0	n/d	n/d	12,0	n/d

1) Prezes Zarządu Spółki pełni funkcję Prezesa Zarządu ZKS FERRUM S.A. oraz Dyrektora Zakładu ZKS FERRUM S.A. (kontrakt menadżerski)

2) Wiceprezes Zarządu pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych ZKS FERRUM S.A. (powołanie, stosunek korporacyjny)

Z tytułu opłacenia prywatnej opieki medycznej w roku 2022, świadczenia niepieniężne w wysokości 3,1 tys. zł otrzymywał Prezes Zarządu Spółki.

2.5.Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń Spółka nie przyznaje członkom organów wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

2.6. Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie objętym Sprawozdaniem Spółka nie korzystała z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

2.7.Odstępstwa od procedury wdrażania i stosowania Polityki Wynagrodzeń

W okresie objętym Sprawozdaniem Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń. Natomiast Rada Nadzorcza Spółki, z uwagi na niestabilną sytuację geopolityczną i makroekonomiczną, wynikającą z zaburzeń post-covidowych oraz napaści

zbrojnej Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, podjęła decyzję o zastosowaniu jednorazowego odstępstwa w zakresie stosowania określonych w Polityce zasad ustalania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu.

2.8. Świadczenia na rzecz osób najbliższych członków organów FERRUM

Zgodnie z przyjętą Polityką w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, o których mowa w art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie.

3. Uchwała doradcza Akcjonariuszy

W dniu 23 czerwca 2022 r., na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. Uchwałą nr 19/2022 pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie Rady Nadzorczej FERRUM S.A. o wynagrodzeniach za rok 2021 przyjęte przez Radę Nadzorczą FERRUM S.A. Uchwałą nr 59/XI/22 z dnia 19 maja 2022 r. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zawierała wniosków doradczych względem sprawozdania o wynagrodzeniach, które wymagałyby uwzględnienia w niniejszym Sprawozdaniu.

Marek Warzecha - Przewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Karwowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Dariusz Samolej - Sekretarz Rady Nadzorczej Andrzej Kasperek - Członek Rady Nadzorczej Wiesław Łatała - Członek Rady Nadzorczej prof. dr hab. Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Wrona - Członek Rady Nadzorczej