Ferrum S.A.

Board/Management Information • May 25, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ FERRUM S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2022 r.

Działając zgodnie z § 12 ust. 2 pkt m) Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach oraz na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza przedkłada do zatwierdzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2022 r.

Rada Nadzorcza FERRUM S.A. w okresie sprawozdawczym działała w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, jak również zgodnie z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021" stanowiącymi Załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. Głównym zadaniem Rady Nadzorczej było wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki przy wykorzystaniu wszystkich prawnie dostępnych form.

1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ FERRUM S.A.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza FERRUM S.A. działała w składzie siedmioosobowym.

Na dzień 1 stycznia 2022 r. skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji przedstawiał się następująco:

- Pan Marek Warzecha Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Pan Andrzej Kasperek Członek Rady Nadzorczej
• Pan Wiesław Łatała Członek Rady Nadzorczej
• Pan Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej
• Pan Aleksander Wlezień Członek Rady Nadzorczej
• Pan Zbigniew Karwowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Pan Dariusz Samolej Sekretarz Rady Nadzorczej
  -
  -
  -
  -

W związku z rezygnacją złożoną przez Pana Aleksandra Wlezień, w dniu 14 lipca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. uzupełniło skład Rady Nadzorczej XI kadencji, powołując do niej Pana Wojciecha Wronę.

W związku z powyższym od dnia 14 lipca 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. był następujący:

• Pan Marek Warzecha Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Zbigniew Karwowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Pan Dariusz Samolej Sekretarz Rady Nadzorczej
• Pan Andrzej Kasperek Członek Rady Nadzorczej
• Pan Wiesław Łatała Członek Rady Nadzorczej
• Pan Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej
• Pan Wojciech Wrona Członek Rady Nadzorczej

W opisanym powyżej składzie Rada Nadzorcza działała do końca roku obrotowego 2022, jak również działa na moment sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz posiadania wiedzy i doświadczenia z zakresu branży, rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności określone w art. 15.2 Statutu Spółki, jak również kryteria określone w zasadzie 2.3 DPSN 2021 – tj. kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce spełniają: Pan Andrzej Kasperek, Pan Wiesław Łatała oraz Pan Andrzej Szumański.

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

W Spółce wdrożono "Politykę różnorodności", która jest jednym z elementów przyjętego w firmie "Kodeksu Etyki oraz postępowania w biznesie Grupy Kapitałowej FERRUM". Zgodnie z przyjętą polityką, w swoich działaniach Grupa FERRUM kieruje się wartościami stawiającymi w centrum pracownika jako człowieka. Emitent dąży do wyeliminowania wszelkich przejawów dyskryminacji i nierównego traktowania pracowników. Spółka promuje działania cechujące się otwartością na różnorodność w miejscu pracy, mające na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością, co znajduje odniesienie w strukturze zatrudnienia. Obowiązująca w Spółce "Polityka różnorodności" nie przewiduje jednak zróżnicowania pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 r. w skład Zarządu wchodziła jedna kobieta oraz jeden mężczyzna:

• Pani Honorata Szlachetka absolwentka Wyższej Szkoły Zarządzania Marketingowego i Języków Obcych w Katowicach, specjalizacja: finanse (uzyskany tytuł magistra), podyplomowych studiów w Kolegium Zarządzania Akademii Ekonomicznej im. Karola Adamieckiego w Katowicach w zakresie rachunkowości oraz podyplomowych studiów Executive MBA Gdańskiej Fundacji Kształcenia Menedżerów realizowanych we współpracy z Uniwersytetem Śląskim, walidowanych przez Porto Business School (wykształcenie menedżerskie). Wiceprezes Zarządu FERRUM S.A. i ZKS FERRUM S.A. ds. finansowych. W przeszłości zajmowała kolejno stanowiska niezależnego księgowego, a następnie głównego księgowego. Obsługiwała grupy kapitałowe w zakresie sprawozdawczości finansowej i nadzoru organizacyjnego nad działami księgowymi. Posiada również praktykę w zakresie projektowania, optymalizacji i wdrażania procesów księgowych, m.in. na potrzeby usprawnienia procesów raportowania oraz integracji procesów finansowo-księgowych. Jako menedżer z wieloletnim doświadczeniem w budowaniu, organizacji i zarządzaniu finansami w przedsiębiorstwach przemysłowych, usługowych i hutniczych, posiada niezbędną wiedzę i kompetencje z zakresu finansów.
• Pan Krzysztof Kasprzycki absolwent Politechniki Częstochowskiej, specjalizacja: zarządzanie przedsiębiorstwem (studia inżynierskie – wykształcenie techniczne) oraz podyplomowych studiów Executive MBA Gdańskiej Fundacji Kształcenia Menedżerów realizowanych we współpracy z Uniwersytetem Gdańskim oraz Business Centre Club, walidowanych przez RSM Erasmus University (wykształcenie menedżerskie). Prezes Zarządu FERRUM S.A. i ZKS FERRUM S.A. W przeszłości Prezes spółek Rockford Sp. z o.o. oraz Walcownia Rur FERRUM Sp. z o.o., Dyrektor Zarządzający HW Pietrzak Holding Walcownia Blach Grubych Sp. z o.o., Kierownik Działu Konstrukcji Metalowych w ISD Huta Częstochowa Sp. z o. o. oraz Członek Rady Nadzorczej H.

Cegielski - Poznań S.A. Menedżer z wieloletnim doświadczeniem w zarządzaniu przedsiębiorstwem i produkcją, a także we wdrażaniu procesów restrukturyzacyjnych i skomplikowanych projektów inwestycyjnych. Posiada fachową wiedzę z obszaru hutnictwa i branży stalowej. Umiejętnie realizuje krótko– oraz długoterminowe strategie biznesowe oraz tworzy trwałe relacje z partnerami biznesowymi.

Wiek ww. Członków Zarządu FERRUM S.A. znajduje się w przedziale 30 – 50 lat.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziło siedmiu mężczyzn:

• Pan Zbigniew Karwowski w roku 2008 ukończył studia doktoranckie na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego oraz w roku 1983 studia magisterskie na Wydziale Historii Uniwersytetu Pedagogicznego w Krakowie. W latach 1993-1995 był stypendystą Programu ECESP zorganizowanego przez Georgetown University (Waszyngton, USA) w zakresie Bankowości i Finansów. Pracę zawodową rozpoczął w bankowości w 1995 roku w Millenium Banku, gdzie był Dyrektorem Oddziału Banku w Krakowie, następnie w latach 1996-2004 w Raiffeisen Polbank, gdzie był Dyrektorem Oddziału, Regionu, Makroregionu i Dyrektorem Departamentu Zarządzania Sprzedażą Produktów Bankowych Centrali. Następnie w latach 2004-2009 w Banku DnB NORD był członkiem Zarządu odpowiedzialnym za ryzyko kredytowe oraz finanse, a także Wiceprezesem w Banku BISE S.A. odpowiedzialnym za finanse. Od 2012 roku w ramach działalności gospodarczej pełnił funkcje Interim Managera jako Dyrektor Finansowy w korporacjach i projektach restrukturyzacyjnych, w tym w MURAPOL S.A (Wiceprezes) i giełdowej spółce MARVIPOL S.A. (Dyrektor Finansowy), w obszarze: finansów (płynność, rentowność, restrukturyzacja, przygotowywanie i realizacja budżetów inwestycyjnych i rocznych, koszty operacyjne), współpracy z audytorami i kancelariami podatkowymi, pozyskania finansowania (finansowanie dłużne, kredytem i obligacjami), rynków kapitałowych (finansowanie kapitałowe, FIZ, M&A, IPO na GPW i AIM Londyn). W 2015 roku dołączył do Polskiego Funduszu Rozwoju S.A., gdzie początkowo pełnił funkcję Dyrektora Finansowego Spółek Portfelowych, a obecnie jest Dyrektorem Departamentu Zarządzania Portfelem. Jest członkiem rad nadzorczych: FERRUM S.A., Polskiej Grupy Górniczej S.A., Polskie Koleje Linowe S.A. i Sądeckie Wodociągi Sp. z o.o., Dyrektorem Finansowym i Członkiem Zarządu w spółce celowej PPP Venture Sp. z o.o., Prezesem Zarządu spółki PFR Koleje Linowe Sp. z o.o. Ponadto, do września 2022 roku był Prezesem Zarządu spółek: PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o, Trenino Holding Sp. z o.o., Pojazdy Szynowe Sp. z o.o., Portrush Sp. z o.o., Pesa Holding Sp. z o.o., PFR Porty Sp. z o.o. oraz do lutego 2023 roku Prezesem Zarządu spółki Langusco Sp. z o.o. w likwidacji
• Pan Andrzej Kasperek w 1997 roku ukończył studia magisterskie na kierunku Finanse i Bankowość na wydziale Socjologiczno-Ekonomicznym Uniwersytetu Łódzkiego. Finansista związany z rynkiem kapitałowym w Polsce i Europie Środkowo - Wschodniej. Niezależny członek rad nadzorczych spółek publicznych notowanych na GPW. Założyciel i udziałowiec niezależnej firmy doradczej. W latach 1997 – 2012 zdobywał doświadczenie w krajowych i zagranicznych instytucjach finansowych, w tym biurach maklerskich, bankach inwestycyjnych i funduszu typu Venture Capital, gdzie zajmował się analizą przedsiębiorstw i doradztwem inwestycyjnym, jak również inwestycjami kapitałowymi. Od 2012 roku zajmuje się doradztwem w obszarach strategii i finansów przedsiębiorstw, transakcji M&A i relacji inwestorskich. Od 2009 roku pełni funkcję niezależnego członka rad nadzorczych spółek publicznych, w tym także jako członek komitetów audytu i komitetów ds. wynagrodzeń;
• Pan Wiesław Łatała w 1990 roku uzyskał tytuł magistra prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Ukończył również Podyplomowe Studium Prawa Europejskiego Uniwersytetu Jagiellońskiego. Posiada uprawnienia radcy prawnego oraz doradcy podatkowego. W latach 1990 – 1998 był pracownikiem Katedry Prawa

Gospodarczego Prywatnego Uniwersytetu Jagiellońskiego. Prowadził sprawy z zakresu odpowiedzialności członków zarządu zarówno na rynku publicznym, jak również dotyczących spółek prywatnych. Jest jednym z założycieli, komplementariuszem oraz Partnerem Zarządzającym w kancelarii FORTON LEGAL (wcześniej: BDO Legal Łatała i Wspólnicy sp.k.). Specjalizuje się w problematyce rynku kapitałowego, transakcjach M&A, prawie korporacyjnym i restrukturyzacji podmiotów gospodarczych. Zajmuje się problematyką efektywności nadzoru nad spółkami. Pełni funkcje w organach zarządczych i nadzorczych spółek kapitałowych;

• Pan Dariusz Samolej absolwent Szkoły Głównej Handlowej na kierunku Finanse i Bankowość. Pracę zawodową rozpoczął w bankowości inwestycyjnej ABN AMRO Bank, początkowo w Warszawie, a następnie w Londynie. Pracował w zespołach doradczych przy transakcjach fuzji i przejęć w Europie środkowo-wschodniej oraz doradzając spółkom z Europy wschodniej w pozyskiwaniu kapitału na London Stock Exchange (debiuty giełdowe). Po powrocie do Polski, w 2009 roku, rozpoczął pracę dla Kulczyk Holding S.A. będąc odpowiedzialny za transakcje kapitałowe w sektorze energetycznym. W 2013 roku dołączył do Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. W tym okresie był m.in. zaangażowany w finansowanie projektów inwestycyjnych takich jak budowa elektrociepłowni gazowej w Toruniu, nabycie 49% akcji FERRUM S.A, oraz inwestycje w sektorze energetyki odnawialnej;
• Pan Andrzej Szumański profesor zwyczajny dr hab. na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego, adwokat. Kierownik Katedry Prawa Gospodarczego Prywatnego UJ. Współautor projektu Kodeksu spółek handlowych, nowelizacji KSH z 2003, regulacji arbitrażu korporacyjnego w Kodeksie postępowania cywilnego. Przewodniczący Zespołu ds. Prawa Koncernowego przy Ministrze Aktywów Państwowych, który to Zespół przygotował nowe prawo holdingowe w ramach noweli KSH z dnia 9 lutego 2022 r. Delegat Polski w pracach OECD nad zasadami coporate governance z 1999 r. oraz w pracach ONZ na Regulaminem Arbitrażowym UNCITRAL 2010. Członek Rady Arbitrażowej Sądu Arbitrażowego przy KIG do końca 2022 roku. Wiceprezes Sądu Polubownego przy Izbie Domów Maklerskich, członek rad nadzorczych spółek publicznych i niepublicznych, autor wielu komentarzy, opracowań systemowych, podręczników oraz artykułów z zakresu prawa spółek, prawa umów handlowych, prawa papierów wartościowych i prawa arbitrażowego;
• Pan Marek Warzecha wykształcenie humanistyczne, prowadzi działalność gospodarczą od 1988 roku. Prezes Zarządu i członek rad nadzorczych kilkudziesięciu spółek, w tym także publicznych: Voxel, Cormay, Esotiq&Henderson;
• Pan Wojciech Wrona absolwent Akademii Ekonomicznej im. Karola Adamieckiego w Katowicach, Wydziału Zarządzania i Marketingu, na kierunku Logistyka Ekonomiczna. W latach 2002-2008 pełnił funkcję kolejno: Wiceprezesa Zarządu, Prezesa Zarządu i ponownie Wiceprezesa Zarządu Famur S.A., a w następnych latach pełnił funkcję Prezesa Zarządu kolejno w: Polskiej Grupie Odlewniczej S.A., ZAMET INDUSTRY S.A., FAMAK S.A. i Grupie Kapitałowej GWARANT S.A. W latach 2003-2012 był Członkiem Rad Nadzorczych: Nowosądeckiej Fabryki Urządzeń Górniczych NOWOMAG S.A., PIOMA S.A., Pioma Odlewnia Sp. z o.o., FAMUR International Trade S.A., Odlewni Żeliwna Śrem S.A. i ZAMET BM S.A oraz Przewodniczącym Rady Nadzorczej Odlewni Żeliwa S.A. w Zawierciu. Obecnie prowadzi działalność gospodarczą w zakresie doradztwa biznesowego.

Wiek trzech Członków Rady Nadzorczej znajduje się w przedziale 30 – 50 lat, a czterech Członków ma powyżej 50 lat.

2. SKŁAD KOMITETU AUDYTU FERRUM S.A.

Według stanu na dzień 1 stycznia 2022 r. w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji wchodzili:

Pan Andrzej Kasperek – Przewodniczący Komitetu Audytu

• Pan Wiesław Łatała Członek Komitetu Audytu
• Pan Aleksander Wlezień Członek Komitetu Audytu

W związku z rezygnacją Pana Aleksandra Wlezień z zasiadania w Radzie Nadzorczej FERRUM S.A., a tym samym z członkostwa w Komitecie Audytu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. obradujące w dniu 14 lipca 2022 r. uzupełniło skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji powołując do niej Pana Wojciecha Wronę. W związku z tym Rada Nadzorcza w dniu 11 sierpnia 2022 r. dokonała wyboru uzupełniającego skład Komitetu Audytu, powołując Pana Wojciecha Wronę na Członka Komitetu. Zatem od dnia 11 sierpnia 2022 r. Komitet Audytu działał w składzie:

• Pan Andrzej Kasperek Przewodniczący Komitetu Audytu
• Pan Wiesław Łatała Członek Komitetu Audytu
• Pan Wojciech Wrona Członek Komitetu Audytu

W opisanym powyżej składzie Komitet Audytu działał do końca roku obrotowego 2022, jak również działa na moment sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach spełnia Pan Andrzej Kasperek, Pan Wiesław Łatała oraz Pan Wojciech Wrona. Ponadto, Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Wiesław Łatała spełniają również kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". W toku posiedzeń okresowo Komitet Audytu monitoruje kontynuację spełniania kryteriów niezależności.

Dodatkowo, Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Aleksander Wlezień posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa FERRUM S.A. posiadają Pan Aleksander Wlezień oraz Pan Wiesław Łatała.

Poza Komitetem Audytu w ramach Rady Nadzorczej FERRUM S.A. nie działają inne komitety.

3. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ FERRUM S.A.

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza odbyła cztery protokołowane posiedzenia. W roku obrotowym 2022 wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w formie wideokonferencji, na których uchwały podejmowane były przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ponadto, Rada Nadzorcza poza posiedzeniami na bieżąco podejmowała uchwały w trybie korespondencyjnym, w oparciu o art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych, art. 18 ust. 18.3 Statutu i § 11 pkt 6 Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

W opisanym okresie Rada Nadzorcza podjęła łącznie 28 uchwał, które dotyczyły następujących spraw:

• wynagrodzenia zmiennego dla Zarządu FERRUM S.A. za rok 2021;
• zatwierdzenia "Budżetu FERRUM S.A. na rok 2022";
• zatwierdzenia "Skonsolidowanego budżetu Grupy Kapitałowej FERRUM na rok 2022;
• udzielenia zgody na zawarcie aneksu nr 1 do umowy generalnej o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego, zawieranie umów o gwarancje ubezpieczeniowe, przyjęcie odpowiedzialności za zobowiązania związane z gwarancją ubezpieczeniową oraz udzielenie zabezpieczenia w formie pięciu weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową;
• wydania oświadczenia Rady Nadzorczej FERRUM S.A. dotyczącego funkcjonowania Komitetu Audytu;
• wydania oświadczenia Rady Nadzorczej FERRUM S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej

przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych FERRUM S.A.;

• oceny sprawozdania z działalności FERRUM S.A. oraz sprawozdań finansowych FERRUM S.A. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
• wyrażenia zgody na zbycie prawa użytkowania wieczystego określonych nieruchomości Spółki;
• wyboru biegłego rewidenta do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2021 oraz wyrażenia zgody na zawarcie umowy;
• wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za lata 2022 – 2023;
• oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2021;
• przyjęcia pisemnego Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2021;
• przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 r.;
• przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej FERRUM S.A. o wynagrodzeniach za rok 2021;
• wydania oświadczeń Rady Nadzorczej FERRUM S.A. dotyczących Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2021;
• akceptacji porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.;
• zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.;
• wyrażenia zgody na wykonanie prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZKS FERRUM S.A.;
• wyrażenia zgody na wykonanie prawa głosu na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników FERRUM Marketing sp. z o.o.;
• aktualizacji przeglądu opcji strategicznych oraz wyrażenia zgody na zawarcie umowy w zakresie doradztwa w sprawie pozyskania środków finansowych;
• udzielenia zgody na zawarcie umowy generalnej o udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego, zawieranie umów o gwarancje ubezpieczeniowe, przyjęcie odpowiedzialności za zobowiązania związane z gwarancją ubezpieczeniową oraz udzielenie zabezpieczenia w formie trzech weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową, zawarcie umowy zastawu rejestrowego oraz umowy cesji;
• wyboru Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji;
• udzielenia zgody na zawarcie z KUKE S.A. umowy generalnej o udzielanie gwarantowanych przez Skarb Państwa płatniczych gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego, zawieranie umów o płatnicze gwarancje ubezpieczeniowe, przyjęcie odpowiedzialności za zobowiązania związane z płatniczymi gwarancjami ubezpieczeniowymi oraz udzielenie zabezpieczenia w formie pięciu weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową;
• wyrażenia zgody na wykonanie prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ZAKŁAD KONSTRUKCJI SPAWANYCH FERRUM S.A.;
• zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A.;
• przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A.;
• wyrażenia zgody na zawarcie umów kredytowych oraz ustanowienie określonych zabezpieczeń;
• wyrażenia zgody na zawarcie aneksów do umów pożyczek.

4. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETU AUDYTU FERRUM S.A.

Zadaniem Komitetu Audytu jest przede wszystkim doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej FERRUM S.A., w szczególności w obszarze kontroli i doradztwa w zakresie nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, w tym również oceny skuteczności oraz rozwoju systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem.

W roku obrotowym 2022 Komitet Audytu realizował zadania ustawowe zgodnie z przyjętym planem pracy, którego najważniejsze elementy zawierały:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, jak również wykonywania czynności rewizji finansowej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. Komitet Audytu odbył dziewięć protokołowanych posiedzeń, odpowiednio w dniach: 19 i 24 stycznia, 9 i 30 marca, 21 kwietnia, 11 maja, 13 września, 28 listopada oraz 14 grudnia 2022 r. W roku obrotowym 2022 Komitet Audytu wszystkie ww. posiedzenia odbył w formie wideokonferencji, na których uchwały podejmowane były przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W poszczególnych posiedzeniach Komitetu Audytu brali udział jego Członkowie, przedstawiciele Zarządu FERRUM S.A. oraz zaproszeni goście: przedstawiciele biegłego rewidenta UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k., przedstawiciele kancelarii prawnej obsługującej Spółkę, Andersen Tax & Legal, przedstawiciele 4WISE GROUP Sp. z o.o. świadczącej dla FERRUM S.A. usługi IT oraz pracownicy Biura Audytu Wewnętrznego FERRUM S.A. W większości posiedzeń udział brał również Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pan Zbigniew Karwowski. Dodatkowo, w roku 2022 Komitet Audytu poza posiedzeniami podejmował również uchwały w trybie korespondencyjnym.

Szczegółowe informacje na temat zakresu wykonanych zadań zawiera Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu, które rokrocznie przedkładane jest Radzie Nadzorczej.

5. WYNIKI OCENY SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI

W roku 2022, podobnie jak w latach poprzednich, Rada Nadzorcza poświęcała uwagę zarówno sprawom strategicznym, jak i problemom bieżącej działalności Spółki.

Obszarami czynności nadzorczych były m.in.:

• realizacja statutowych obowiązków nadzoru korporacyjnego,
• zatwierdzanie planów finansowych prezentowanych przez Zarząd Spółki,
• skuteczność systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki ze szczególnym uwzględnieniem ryzyka operacyjnego i finansowego,
• analiza i nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej,
• kompletność i skuteczność procedur i systemów kontroli wewnętrznej oraz działalności audytu wewnętrznego,
• przestrzeganie polityki zgodności w zakresie obowiązków informacyjnych dotyczących ładu korporacyjnego oraz przestrzegania przepisów dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

Tematyka ta była przedmiotem prezentacji Zarządu i dyskusji na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, a także przedmiotem współpracy z audytorem Spółki. Zarządzanie kluczowym ryzykiem, w szczególności finansowym, prawnym oraz rynkowym, pozostawało w gestii Zarządu i prowadzone było w ramach czynności planowania, budżetowania i zarządzania procesami. Zarząd i kierownictwo Spółki ponosi odpowiedzialność za prawidłowość funkcjonowania kontroli wewnętrznej w ramach obowiązujących procedur. Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany był przez pion finansowy, za którego pracę odpowiada Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych. Proces ten zawierał mechanizmy kontrolne o charakterze technicznym oraz merytorycznym. W Spółce funkcjonuje biuro kontrolingu i budżetowania, a także wyodrębniona jednostka audytu wewnętrznego. Czynności kontrolne wykonują:

• a) Główny Księgowy;
• b) Dyrektor Kontrolingu;
• c) Pracownicy biura księgowości i kontrolingu;
• d) Audytorzy wewnętrzni;
• e) Członkowie Zarządu Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej bieżące działania kontrolne realizowane w Spółce obejmują wszystkie kluczowe obszary finansowe jak i operacyjne. Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do systemu kontroli wewnętrznej oraz jej skuteczności, a także do systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla FERRUM S.A. W swojej ocenie Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę działania Spółki związane z zaleceniami audytora zewnętrznego dotyczącymi systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, jak również wyniki bieżącej działalności Biura Audytu Wewnętrznego utworzonego w 2021 r. w ramach struktur wewnętrznych Spółki.

Jednocześnie Rada Nadzorcza rekomenduje, aby Zarząd Spółki na bieżąco monitorował ryzyka związane z działalnością Spółki, w szczególności w okresie niekorzystnych dla Spółki trendów rynkowych. Jako kluczowe obszary ryzyka Rada Nadzorcza postrzega poziom zadłużenia, rentowność oraz ryzyko walutowe. Rok 2022 był również okresem wzrostu oczekiwań płacowych po stronie pracowników, co może skutkować wzrostem kosztów wynagrodzeń i/lub zwiększoną rotacją pracowników. Dodatkowo z uwagi na agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, Rada Nadzorcza jako kluczowe ryzyka obserwuje zerwanie łańcuchów logistycznych, w szczególności dostaw stali, wzrost cen stali i energii, zmniejszoną podaż pracowników oraz inflację, a także związany z tym wzrost stóp procentowych i kosztu obsługi zadłużenia.

6. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ FERRUM S.A. OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OPISANEGO W RAMACH DPSN 2021 (WYNIKAJĄCYCH Z REGULAMINU GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.) ORAZ W PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Rada Nadzorcza ocenia, iż aktualnie Spółka prawidłowo i z należytą starannością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego. O szczegółach dotyczących stosowania ładu korporacyjnego Spółka informowała w "Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" opublikowanej przez Spółkę w dniu 29 lipca 2021 r., jak również w oświadczeniu Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w rocznym sprawozdaniu z działalności za rok obrotowy 2022. W ocenie Rady Nadzorczej komentarze Spółki dotyczące zakresu stosowania Dobrych Praktyk są wyczerpujące i zawierają w wystarczającym stopniu merytoryczne informacje dotyczące stosowania zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Rada Nadzorcza dokonała również samodzielnej analizy i weryfikacji czy Spółka zamieszcza w wyodrębnionej sekcji strony internetowej prawidłowe dokumenty i informacje w zakresie ładu korporacyjnego, zgodne ze stanem faktycznym opublikowanym w stosownych raportach. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wykonywania obowiązków informacyjnych w zakresie stosowania przez Spółkę ładu korporacyjnego.

7. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU SPÓŁKI FERRUM S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ FERRUM ORAZ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ FERRUM ZA ROK OBOROTOWY 2022 ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCZEGO PODZIAŁU ZYSKU/POKRYCIA STRATY

Realizując obowiązki nałożone na rady nadzorcze spółek akcyjnych przepisem art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz stosując się do wymogów § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) oraz działając na podstawie art. 20 ust. 20.2 pkt 3 Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• 1. Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończonego 31 grudnia 2022 r.,
• 1. Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończonego 31 grudnia 2022 r.,
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2022,
• 1. Wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2022.

Przedmiotowe sprawozdania zbadano biorąc pod uwagę materiały przygotowane przez Zarząd oraz opinię wydaną przez wybranego decyzją Rady Nadzorczej audytora – UHY ECA Audyt Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie.

Ww. sprawozdania finansowe obejmowały odpowiednio:

• Sprawozdanie z sytuacji finansowej FERRUM S.A. oraz skonsolidowane Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej FERRUM sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r.,
• Rachunek zysków i strat FERRUM S.A. oraz skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej FERRUM za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.,
• Sprawozdanie z całkowitych dochodów FERRUM S.A. oraz skonsolidowane Sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej FERRUM za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.,
• Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym FERRUM S.A. oraz skonsolidowane Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej FERRUM za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.,
• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych FERRUM S.A. oraz skonsolidowane Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej FERRUM za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.,
• Informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,
• Dodatkowe informacje objaśniające.

Tabela 1. Podstawowe wyniki ekonomiczno – finansowe (w tys. zł)

L.p.	Pozycja	FERRUM S.A. 2022 r.	FERRUM S.A. 2021 r.	Grupa Kapitałowa FERRUM 2022 r.	Grupa Kapitałowa FERRUM 2021 r.
1	Przychody ze sprzedaży netto	805 696	528 138	884 965	604 727
2	Zysk z działalności operacyjnej	27 705	14 918	31 998	18 687
3	Zysk brutto	8 374	3 927	9 949	6 570
4	Podatek dochodowy	-354	-289	-20	218
5	Zysk netto z działalności kontynuowanej	8 728	4 216	9 969	6 352

Tabela 2.

Wybrane wskaźniki finansowe charakteryzujące działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej FERRUM

L.p.	Pozycja	FERRUM S.A. 2022 r.	FERRUM S.A. 2021 r.	Grupa Kapitałowa FERRUM 2022 r.	Grupa Kapitałowa FERRUM 2021 r.
1	EBITDA*	37 636	25 074	47 691	34 580
2	Wskaźnik bieżącej płynności	0,93	0,89	0,98	0,95
3	Szybki wskaźnik płynności	0,40	0,39	0,52	0,50
4	Relacja zobowiązań do majątku ogółem	0,76	0,80	0,73	0,76
5	Relacja zobowiązań do kapitału własnego	3,18	3,89	2,69	3,14
6	Wskaźnik pokrycia długu majątkiem trwałym	10,49	10,23	7,12	7,04
7	ROA**	2,3%	1,1%	2,1%	1,3%
8	ROE***	9,8%	5,2%	7,8%	5,4%
9	Wskaźnik rentowności netto	1,1%	0,8%	1,1%	1,1%

*EBITDA - Zysk (strata) przed odjęciem kosztów finansowych (odsetek), podatków i amortyzacji (ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), możliwy do obliczenia przy wykorzystaniu wzoru: Zysk (strata) operacyjny + amortyzacja **ROA - Rentowność aktywów, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Aktywa całkowite

***ROE - Rentowność kapitału własnego, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Kapitał własny

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta UHY ECA Audyt Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 kwietnia 2023 r. dotyczącym ww. sprawozdania finansowego FERRUM S.A. oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM.

Na podstawie przedłożonych ww. dokumentów Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. są sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, jak również wymogami odnośnie emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu. Ponadto Rada Nadzorcza w oparciu o opinię audytora stwierdza, że ww. dokumenty są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Zarządzanie kluczowym ryzykiem, w szczególności finansowym, prawnym oraz rynkowym, pozostawało w gestii Zarządu i prowadzone było w ramach czynności planowania, budżetowania i zarządzania procesami. Zarząd i kierownictwo Spółki ponosi odpowiedzialność za prawidłowość funkcjonowania kontroli wewnętrznej w ramach obowiązujących procedur. W ocenie Rady Nadzorczej bieżące działania kontrolne realizowane w Spółce obejmują wszystkie kluczowe obszary finansowe, jak i operacyjne. Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do systemu kontroli wewnętrznej oraz jej skuteczności, a także do systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla FERRUM S.A. W swojej ocenie Rada Nadzorcza bierze pod uwagę realizację działań Spółki związanych z zaleceniami audytora zewnętrznego dotyczących systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. Niemniej jednak Rada Nadzorcza rekomenduje, aby Zarząd Spółki na bieżąco monitorował ryzyka związane z działalnością Spółki, w szczególności w okresie niekorzystnych dla Spółki trendów rynkowych. Jako kluczowe obszary ryzyka Rada Nadzorcza postrzega poziom zadłużenia, rentowność oraz ryzyko walutowe.

Rada Nadzorcza FERRUM S.A. pozytywnie rozpatrzyła wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2022, zgodnie z którym zysk netto w wysokości 8 728 488,99 PLN (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem złotych 99/100) ma zostać podzielony w taki sposób, że:

• 1) kwotę 698 279,12 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dziewięć złotych 12/100) przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z art. 396 § 1 KSH,
• 2) kwotę 8 030 209,87 zł (słownie: osiem milionów trzydzieści tysięcy dwieście dziewięć złotych 87/100) przeznacza się na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych.

Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o pozytywne rozpatrzenie ww. wniosku.

Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. o zatwierdzenie:

• 1. Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
• 1. Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2022.

Mając na uwadze wnioski powyższe oraz pozytywnie oceniając współpracę z Zarządem Spółki, Rada Nadzorcza zwraca się ponadto do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A., o udzielenie Członkom Zarządu FERRUM S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.

8. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O PODOBNYM CHARAKTERZE

Rada Nadzorcza stwierdza również, że FERRUM S.A. nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, w związku z czym nie poddaje ocenie tej działalności.

9. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 380¹ KSH

Zgodnie z przepisem art. 380¹ KSH, Zarząd zobowiązany jest, bez dodatkowego wezwania, do udzielania Radzie Nadzorczej informacji o:

• 1. Uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
• 1. Sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• 1. Postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, z uwzględnieniem odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków, z uzasadnieniem odstępstw;
• 1. Transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• 1. Zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Obowiązek ten - w zakresie określonym punktami 2)-5) - dotyczy również posiadanych przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spółek zależnych.

Informacje i dokumenty w przedmiotowym zakresie były kompletne i przekazywane przez Zarząd Spółki w wynikających z KSH terminach. W związku z powyższym Rada pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd wyżej wskazanych obowiązków.

10. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZENIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANCYH W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 § 4 KSH

W okresie sprawozdawczym objętym niniejszym Sprawozdaniem, Rada Nadzorcza nie żądała od Zarządu sporządzenia lub przekazania w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku, za wyjątkiem wyjaśnień Zarządu, które na bieżąco Rada Nadzorcza otrzymywała w trakcie posiedzeń. Na powyższe wpłynął również moment wejścia w życie w trakcie roku 2022 znowelizowanych przepisów KSH.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza odstępuje od wydania przedmiotowej oceny.

11. INFORMACJE O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBOROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KSH

W trakcie roku obrotowego 2022, jak również do dnia przyjęcia niniejszego Sprawozdania, Rada Nadzorcza nie zlecała w trybie określonym w art. 382¹ KSH zbadania przez doradcę zewnętrznego na koszt Spółki określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku.

12. PODSUMOWANIE

Podsumowując działalność w roku obrotowym 2022, Rada Nadzorcza FERRUM S.A. ocenia pracę swoją oraz Komitetu Audytu jako efektywną.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r.

Marek Warzecha - Przewodniczący Rady Nadzorczej Zbigniew Karwowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Dariusz Samolej - Sekretarz Rady Nadzorczej Andrzej Kasperek - Członek Rady Nadzorczej Wiesław Łatała - Członek Rady Nadzorczej prof. dr hab. Andrzej Szumański - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Wrona - Członek Rady Nadzorczej