Firma Oponiarska Debica S.A.

AGM Information • May 26, 2023

Projekty uchwał

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica S.A.

zwołanego na dzień 27 czerwca 2023 r. na godz. 09:00

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Zwyczaje Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ______.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 obejmującego bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, informację dodatkową.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022.

8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022.

9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku.

10. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2022.

11. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2022.

12. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.

13. Powołanie członków Rady Nadzorczej Spółki.

14. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022.

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

16. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. wybiera na Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ______.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. niniejszym zatwierdza, przedstawione mu w dniu 27 czerwca 2023 r. sprawozdanie finansowe za rok 2022, obejmujące:

1. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2022 r.,

2. Rachunek zysków i strat,

3. Rachunek przepływów środków pieniężnych,

4. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2022.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie podziału zysku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. uchwala podział zysku za 2022 rok w kwocie 72 596 863,09 zł (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote 09/100), w następujący sposób:

1. kwotę 54 520 862,50 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony pięćset dwadzieścia tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote 50/100) przeznaczyć na dywidendę̨ dla akcjonariuszy w wysokości 3,95 zł na jedną akcję, ustalając dzień 22 września 2023 r. jako dzień nabycia praw do dywidendy (dzień dywidendy) oraz dzień 19 grudnia 2023 r. jako termin wypłaty dywidendy – z uwagi na sezonowy charakter biznesu Spółki;

2. kwotę 18 076 000,59 zł (słownie: osiemnaście milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych 59/100) przeznaczyć na kapitał rezerwowy z możliwością wypłaty w latach przyszłych.

Kwota przeznaczona na kapitał rezerwowy może zostać przeznaczona także do podziału między akcjonariuszy w następnych latach obrotowych, w tym w formie zaliczki lub zaliczek na poczet dywidendy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Leszkowi Szafranowi, Prezesowi i Członkowi Zarządu Firmy Oponiarskiej Dębica S.A., z wykonania obowiązków za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Michałowi Mędrkowi, Członkowi Zarządu Firmy Oponiarskiej Dębica S.A., z wykonania obowiązków w roku 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Mirosławowi Maziarce, Członkowi Zarządu Firmy Oponiarskiej Dębica S.A., z wykonania obowiązków w roku 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Ireneuszowi Maksymiukowi, Członkowi Zarządu Firmy Oponiarskiej Dębica S.A., z wykonania obowiązków za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Markowi Nahtigal, Członkowi Zarządu Firmy Oponiarskiej Dębica S.A., z wykonania obowiązków w roku 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Pani Annie Winiarskiej – Miśkowiec, Członkowi Zarządu Firmy Oponiarskiej Dębica S.A., z wykonania obowiązków w roku 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Jackowi Pryczkowi, Przewodniczącemu i Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu François Colin de Verdière, Wiceprzewodniczącemu i Członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Andrzejowi Kowalowi, Sekretarzowi i Członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Lourensowi Roetsowi, Członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Pani Agnieszce Modras, Członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Michaëlowi De Schrijverowi, Członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Vincentowi Ganier, Członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Markowi Piękosiowi, Członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków w roku 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. udziela absolutorium Panu Januszowi Rasiowi Członkowi Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków w roku 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej kadencji rozpoczynającej w dniu 27 czerwca 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. uchwala, iż w skład Rady Nadzorczej kadencji rozpoczynającej się w dniu 27 czerwca 2023 r. wchodzić będzie od 5 do 9 członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej nowej kadencji.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej w kadencji rozpoczynającej się w dniu 27 czerwca 2023 r. Panią/Pana_____.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Powyższa uchwała powtórzona odpowiednią liczbę̨ razy, w zależności od treści uchwały nr 23).

Uchwała nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych pozytywnie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2554, ze zm.).

Załącznik nr 1

do uchwały nr Uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2023 r. w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022: Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej za rok 2022

Załącznik nr 2

do uchwały nr Uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2023 r. w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022: Raport niezależnego biegłego rewidenta z usługi atestacyjnej dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach

Uchwała nr 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna

z dnia 27 czerwca 2023 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z §26 ust. 1 pkt 4) Statutu Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki, w ten sposób, że:

1. § 4 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony."

2. § 5 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 5

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1. Produkcja opon i dętek z gumy; bieżnikowanie i regenerowanie opon z gumy 22.11.Z
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów z gumy 22.19.Z
• 1. Produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych materiałów 28.96.Z
• 1. Naprawa i konserwacja maszyn 33.12.Z
• 1. Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych 33.13.Z
• 1. Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych 33.14.Z
• 1. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia 33.20.Z
• 1. Wytwarzanie energii elektrycznej 35.11.Z
• 1. Przesyłanie energii elektrycznej 35.12.Z
• 1. Dystrybucja energii elektrycznej 35.13.Z
• 1. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych 35.30.Z
• 1. Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody 36.00.Z
• 1. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 45.20.Z
• 1. Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 45.31.Z
• 1. Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 45.32.Z
• 1. Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych 46.75.Z
• 1. Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa 46.7
• 1. Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach 47.19.Z
• 1. Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania 55.20.Z
• 1. Pozostała usługowa działalność gastronomiczna 56.29.Z
• 1. Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany 49.39.Z
• 1. Transport drogowy towarów 49.41 .Z
• 1. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów 52.10.B
• 1. Działalność pozostałych agencji transportowych 52.29.C
• 1. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych 72.19.Z
• 1. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 70.22.Z
• 1. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 71.12.Z
• 1. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 74.90.Z."

3. § 6 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 13.802.750 (słownie: trzynaście milionów osiemset dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 8,-złotych (słownie: osiem) każda.
• 1. Kapitał zakładowy wynosi 110.422.000,00 zł (słownie złotych: sto dziesięć milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące)."

4. w § 6A:

• a) ust. 7 otrzymuje następujące brzmienie:
• "7. W przypadku, gdy Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej pozbawi akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki zaoferuje emitowane akcje w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych".
• b) ust. 9 otrzymuje następujące brzmienie:

"9. Zarząd Spółki nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych".

5. § 10 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Zarząd Spółki składa się z 3 do 7 osób. Okres sprawowania funkcji przez członka Zarządu wynosi trzy lata (kadencja). Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja rozpoczyna się z dniem powołania. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu".

6. § 11 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu."

7. § 13 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 13

• 1. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
• 1. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
• 1. Prezes Zarządu, a pod jego nieobecność inny członek Zarządu przezeń wskazany, kieruje pracami Zarządu, w szczególności określa podział obowiązków między członków Zarządu, zwołuje posiedzenia Zarządu, ustala porządek obrad i przewodniczy na nich.
• 1. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym poprzez e-mail.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu."

8. w § 14:

a) ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

• "1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków. Okres sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej nie może być dłuższy niż jeden rok (kadencja). Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja rozpoczyna się z dniem powołania. Mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok, w którym kadencja się rozpoczęła."
• b) ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:

"4. W razie opróżnienia się miejsca członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza w terminie 15 dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności dokona uzupełnienia swego składu w drodze kooptacji."

c) ust. 5 otrzymuje następujące brzmienie:

"5. W razie opróżnienia się miejsca członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki, Rada Nadzorcza w terminie 15 dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności zarządzi wybory uzupełniające. Wybory uzupełniające przeprowadzane będą w trybie określonym w Regulaminie, o którym mowa w ust. 3 i powinny się one odbyć w terminie nie przekraczającym jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. Jednakże do czasu uzupełnienia liczby członków Rady o osobę wybraną spośród pracowników, uchwały Rady Nadzorczej są ważne, o ile nie narusza to art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych."

9. § 15 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 15

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. W razie nieobecności Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego posiedzenie zwołuje i przewodniczy mu Sekretarz Rady Nadzorczej, o ile został wybrany.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. W razie nieobecności Przewodniczącego poprzedniej kadencji, czynności wskazane w zdaniu poprzednim podejmowane są przez Zastępcę Przewodniczącego poprzedniej kadencji, a w razie ich nieobecności, przez Sekretarza Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, o ile został wybrany.
• 1. Najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej, jeżeli w toku kadencji Rada Nadzorcza utraci Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej w wyniku wygaśnięcia mandatów tych osób w toku kadencji. Najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej przewodniczy obradom Rady do czasu wyboru Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady."

10. § 16 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 16

• 1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż w każdym kwartale w roku obrotowym.
• 1. Zarząd, członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.
• 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania."

11. § 17 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 17

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należą:
  2. 1) badanie sprawozdania finansowego,
  3. 2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
  4. 3) sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej),
  5. 4) wyrażenie zgody na utworzenie lub przystąpienie do spółki lub konsorcjum,
  6. 5) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów w spółkach albo na nabycie oddziałów spółek,
  7. 6) wyrażenie zgody na zbycie zorganizowanej części mienia Spółki, z zastrzeżeniem postanowień art. 393 pkt. 3 i 4 Kodeksu Spółek Handlowych,
  8. 7) wyrażenie zgody na dokonanie przez Spółkę innych czynności prawnych zobowiązujących lub rozporządzających środkami trwałymi Spółki, w tym nabycia i zbycia nieruchomości, jeżeli jednostkowa wartość czynności prawnej przenosi równowartość w złotych kwoty 500.000 (słownie: pięciuset tysięcy) USD lub, w przypadku czynności powiązanych dokonywanych w ciągu kolejnych dwunastu miesięcy, wartość tych czynności przenosi równowartość w złotych kwoty 1.000.000 (słownie: jednego miliona) USD oraz zawieranie umów o zarządzanie, umów o wspólnym inwestowaniu, spółek patentowych i umów licencyjnych bądź długoterminowych umów kooperacyjnych,
  9. 8) wyrażanie zgody na obciążenie mienia Spółki o wartości przenoszącej równowartość w złotych kwoty 1.000.000 (słownie: jednego miliona) USD lub udzielenie gwarancji na kwotę przenoszącą równowartość w złotych tej samej kwoty na okres ponad dwunastu kolejnych miesięcy;
  10. 9) ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
• 10) pisemne opiniowanie wniosków składanych Walnemu Zgromadzeniu w sprawach określonych w § 26 ust.1 niniejszego Statutu,
• 11) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,
• 12) delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki w razie odwołania, złożenia rezygnacji członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności.
• 13) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
• 14) wybieranie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych.
• 1. Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii na zasadach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określania maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego."

12. § 18 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 18

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Wynagrodzenie dla członków rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie."

13. § 21 otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 21

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w siedzibie Spółki.
• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli taką formę uczestnictwa przewidzi zwołujący to zgromadzenie".

14. § 26 ust. 1 pkt 7) otrzymuje następujące brzmienie:

"7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,"

15. § 32 ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:

"4. Termin ustalenia praw do dywidendy jak i termin wypłaty dywidendy określa Walne Zgromadzenie. Termin ustalenia praw do dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku."

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone do Statutu na podstawie niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkami prawnymi od dnia wpisu zmian Statutu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: Proponowane zmiany Statutu mają przede wszystkim na celu dostosowanie jego treści do zmian wynikających z ostatnich nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych, a w szczególności nowelizacji która weszła w życie w dniu 13 października 2022 roku.

Pozostałe, proponowane zmiany Statutu mają charakter techniczno – redakcyjny i służą doprecyzowaniu oraz lepszemu sformułowaniu jego postanowień.

Wprowadzenie proponowanych zmian do Statutu Spółki przyczyni się do usprawnienia funkcjonowania organów Spółki, w szczególności w zakresie organizacji pracy, odbywania posiedzeń i podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd.