Echo Investment S.A.

Board/Management Information • Jun 1, 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Echo Investment S.A. (Spółki) z wyników:

• oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Echo Investment w 2022 r. oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Echo Investment w 2022 r.,
• oceny realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, o których mowa art. 380¹ oraz art. 382 § 4 kodeksu spółek handlowych,
• oceny sytuacji Echo Investment S.A. z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
• oceny zasadności wydatków na sponsoring oraz darowizny ponoszonych przez Echo Investment S.A. i Grupę Kapitałową Echo Investment wraz z wartością wydatków na tego rodzaju cele,
• oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w regulaminie giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
• oceny wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto z 2022 r.,
• realizacji polityki różnorodności,
• pracy Rady Nadzorczej Echo Investment S.A. w 2022 r.

WSTĘP

Rada Nadzorcza Echo Investment Spółki Akcyjnej ("Rada Nadzorcza", "Spółka") na podstawie art. 382 § 3 i 3¹ kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz § 16 ust. 1 Statutu Spółki, stosownie do Zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("Dobre Praktyki") przyjętych uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A z dnia 29 marca 2021 r., przedstawia sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Echo Investment S.A. w roku obrotowym 2022. ("Sprawozdanie").

1. WNIOSKI Z OCENY JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ECHO INVESTMENT W 2022 R. ORAZ SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ECHO INVESTMENT W 2022 R.

Rada Nadzorcza spółki Echo Investment S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r., dokonała pozytywnej oceny przedstawionych przez Zarząd poniższych dokumentów, stwierdzając, iż są one zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym:

• a) jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022 obejmującego:
  • jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 3 118 245 tys. zł,
  • jednostkowy rachunek zysków i strat za okres 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 r., wykazujący przychody na poziomie 353 735 tys. zł, zysk brutto w kwocie 99 712 tys. zł i zysk netto w kwocie 100 212 tys. zł,
  • jednostkowe sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., wykazujące bilansowe zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w kwocie 41 834tys. zł,
  • jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące kapitał własny w kwocie 1 071 311 tys. zł,
  • noty objaśniające,
• b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 obejmującego:
  • skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022, które po stronie aktywów i kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 6 087 012 tys. zł,
  • skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 r., wykazujący przychody na poziomie 1 394 306 tys. zł, zysk brutto na poziomie 219 001 tys. zł i zysk netto w kwocie 156 546 tys. zł,
  • skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., wykazujące bilansowe zwiększenie stanu środków pieniężnych w kwocie 353 317 tys. zł,

• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące kapitał własny w kwocie 1 806 312 tys. zł,
• noty objaśniające,
• c) sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Echo Investment S.A. i jej Grupy za 2022 r.

Badanie zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez firmę audytorską PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 144 (Biegły Rewident lub Audytor), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, z którą Zarząd spółki Echo Investment S.A. zawarł stosowną umowę.

Jednocześnie Rada Nadzorcza oświadcza, że:

• a) Audytor oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją Audytora i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• c) Echo Investment S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Echo Investment S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami Biegłego Rewidenta dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również powyższe sprawozdania były przedmiotem weryfikacji, analizy i oceny Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, który zarekomendował Radzie Nadzorczej wydanie pozytywnej oceny.

Rada Nadzorcza stwierdza, że dane zawarte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Echo Investment S.A. i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Echo Investment prawidłowo i rzetelnie odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej. Ponadto sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Zarządu zawiera wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku działalności gospodarczej, rentowności i identyfikacji wszelkich ryzyk. Rada Nadzorcza potwierdza również, że informacje finansowe zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności Echo Investment S.A. i Grupy Kapitałowej Echo Investment zaczerpnięte są bezpośrednio ze zbadanych sprawozdań finansowych i są z nimi zgodne. Stwierdzenia te Rada Nadzorcza oparła na jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz treści opinii i raportu Biegłego Rewidenta.

Opinia Biegłego Rewidenta potwierdza, że sprawozdania sporządzone zostały w sposób prawidłowy, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych

z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z dn. 29 września 1994 r. i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.

2. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ, O KTÓRYCH MOWA ART. 380¹ORAZ ART. 382 § 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

W 2022 r. członkowie Rady Nadzorczej Spółki pozostawali w stałym kontakcie z Członkami Zarządu Spółki, prowadząc konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności Spółki, sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzenia Rady przez Zarząd Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w kontakcie z Zarządem Spółki, między innymi poprzez obecność przedstawicieli Zarządu na posiedzeniach Rady Nadzorczej, w trakcie których członkowie Zarządu wyczerpująco informowali o sytuacji Spółki i jej Grupy, w tym w zakresie jej majątku, także o istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki. Ponadto Zarząd informował Radę Nadzorczą o istotnych sprawach również poza posiedzeniami.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza ocenia, iż Zarząd w należyty sposób i właściwą częstotliwością umożliwiającą sprawowanie nadzoru przekazywał Radzie Nadzorczej wskazane powyżej informacje i pozostawał z Radą Nadzorczą w dobrym kontakcie.

Rada Nadzorcza otrzymując od Zarządu niniejsze informacje nie korzystała z uprawnień do żądania od Zarządu dodatkowych informacji poza wskazanymi powyżej, a ponadto nie korzystała z uprawnień do żądania sporządzenia i przekazywania informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

3. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM DORADCOM RADY NADZORCZEJ OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym nie zlecała badań we wskazanym wyżej trybie i w związku z tym koszty z tego tytułu nie zostały poniesione.

4. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY.

Od początku 2021 r. Emitent stosował się do kodeksu "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016" ("DPSN 2016"), natomiast od 1 lipca 2021 r. weszły w życie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021" (" dalej: DPSN 2021").

Rada Nadzorcza została zapoznana przez Zarząd Emitenta z nowymi przepisami stanowiącymi zbiór zasad stanowiących Dobre Praktyki Spółek Notowanych 2021 oraz informacją na temat zakresu stosowania przez Emitenta zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Stosowny raport w tym zakresie został przez spółkę Echo Investment S.A. opublikowany w dniu 30 lipca 2021 r.

"Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 8 zasad: 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1., 4.3., 6.3

Zgodnie z formułą stosuj lub wyjaśnij Spółka opublikowała wyjaśnienia do niestosowanych zasad:

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2022

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Emitent zamierza stosować w przyszłości Zasadę. Dane opisujące przedmiotową tematykę zostały przedstawione w raporcie ESG Emitenta za rok 2021. Spółka nie stosowała Zasady w roku 2022.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Emitent zamierza stosować w przyszłości Zasadę. Dane opisujące przedmiotową tematykę zostały przedstawione w raporcie ESG Emitenta za rok 2021. Spółka nie stosowała Zasady w roku 2022.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30 proc. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka posiada politykę różnorodności w stosunku do osób zatrudnionych natomiast ze względu na to że walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie przyjęły dotychczas uchwał w tej sprawie, spółka nie przyjęła polityki różnorodności w zakresie zróżnicowania pod względem płci w stosunku do zarządu i rady nadzorczej. Na potwierdzenie, iż Zarząd Emitenta stosuje politykę różnorodności w przypadku zatrudniania szeroko pojętej kadry zarządzającej, obejmującej ogół stanowisk dyrektorskich i kierowniczych, Emitent informuje, iż wskaźnik różnorodności określający udział kobiet w tak zdefiniowanej kadrze zarządzającej wynosi ok 30 proc.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30 proc., zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Ze względu na fakt, iż walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie przyjęły dotychczas uchwał w tej sprawie, Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w zakresie zróżnicowania pod względem płci w stosunku do zarządu i rady nadzorczej.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje zasady 2.1. wobec czego Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie będzie zawierało treści o których mowa w zasadzie 2.11.6.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Mając na uwadze ryzyka prawne związane z e-walnymi oraz aktualną strukturę akcjonariatu, Emitent zdecydował, iż na chwilę obecną nie będzie prowadził obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). W miarę wyeliminowania ryzyk tak prowadzonych obrad WZA oraz zgłaszania takiej potrzeby przez znaczącą liczbę akcjonariuszy, Emitent rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ale po zakończeniu walnego zgromadzenia udostępnia zapis audiowizualny przebiegu obrad walnego zgromadzenia na swojej stronie internetowej.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka jest stroną umów, zgodnie z którymi możliwe będzie nabycie przez osoby uprawione akcji poniżej kursu rynkowego, jednak pod warunkiem realizacji odpowiednich długoterminowych celów finansowych i o ile stosowne uchwały zostaną podjęte przez Walne Zgromadzenie. Zawarcie tych umów w lipcu 2021 r. było przedmiotem raportu bieżącego."

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, wynikające z Regulaminu Giełdy oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych., zapewniając wszystkim interesariuszom rynku kapitałowego równy dostęp do informacji.

Na stronie internetowej spółki Echo Investment S.A., w zakładce Relacje inwestorskie, (https://www.echo.com.pl/relacje-inwestorskie) zamieszczane są wszelkie informacje istotne dla inwestorów. W tej sekcji jest również zakładka poświęcona ładowi korporacyjnemu, w której znajduje się pełny raport dotyczący zakresu stosowania przez spółkę zasad zawartych w DPSN 2021.

5. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW NA SPONSORING ORAZ DAROWIZNY PONOSZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ I JEJ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WRAZ Z WARTOŚCIĄ WYDATKÓW NA TEGO RODZAJU CELE.

Realizując zasadę 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza Emitenta zapoznała się z wydatkami Spółki dotyczącymi wydatków na sponsoring oraz darowizny Echo Investment S.A. i Grupy Kapitałowej Echo Investment za 2022 r.

Wydatki sponsoringowe i na darowizny Emitenta wyniosły: 375 tys. zł, w tym 10 tys. zł to darowizny rzeczowe lub w postaci usług.

Wydatki sponsoringowe i na darowizny Grupy Kapitałowej Emitenta wyniosły: 20 tys. zł.

Ponadto, ze względu na wybuch wojny w Ukrainie, Emitent i jego Grupa Kapitałowa poniosły 1 523 tys. zł kosztów na pomoc uchodźcom w postaci rzeczowej i usług – przede wszystkim użyczeniu powierzchni na

ośrodki dla uchodźców w Warszawie i Krakowie, ponoszeniu częściowo lub całkowicie opłat za media, a także pomocy rzeczowej uchodźcom (zwłaszcza w pierwszej fazie wojny).

Rada Nadzorcza Echo Investment S.A. pozytywnie oceniła ww. wydatki.

6. OCENA SYTUACJI ECHO INVESTMENT S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ECHO INVESTMENT W 2022 R. Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Ocena sytuacji Spółki

Najważniejsze zdarzenia oraz znaczące dla działalności Spółki i jej Grupy przedstawione przez Zarząd dotyczą umów zawartych w 2022 r.:

6.1 Sprzedaż budynków biurowych

West 4 Business Hub we Wrocławiu

Biurowiec klasy A o powierzchni najmu 15,6 tys. mkw. został kupiony przez firmę Solida Capital 20 stycznia 2022 r. Wartość transakcji wyniosła 39 mln euro powiększone o VAT i została pomniejszona o wartość okresów bezczynszowych, obniżek czynszu, a także o inne koszty. Kwota do zapłaty na zamknięciu została dodatkowo pomniejszona o wartość prac aranżacyjnych i związanych z usuwaniem usterek. W rezultacie, cena do zapłaty na zamknięciu wyniosła 35,4 mln euro powiększone o VAT.

Trzy biurowce w projekcie Fuzja w Łodzi

30 czerwca 2022 r. KGAL Group sfinalizowało zakup od Echo Investment trzech biurowców C, D i J, które stanowią część wielofunkcyjnego projektu Fuzja. Biurowce C i D są już gotowe, natomiast budynek J jest w trakcie budowy, a sprzedający zobowiązał się do jego dokończenia. Strony zawarły również umowy gwarancji jakości wszystkich budynków, umowę gwarancji czynszowych oraz umowę o prace wykończeniowe. Wartość transakcji w dniu zawarcia umowy wyniosła 56,7 mln euro powiększone o VAT. Kwota do zapłaty na zamknięciu została pomniejszona m.in. o wartość okresów bezczynszowych, czynszów od powierzchni nieprzekazanych najemcom, prac aranżacyjnych i budowlanych (w tym prac związanych z usuwaniem ewentualnych usterek), a także o inne koszty. W rezultacie, cena płatna na zamknięciu wyniosła 43 mln euro powiększone o VAT.

MidPoint71 we Wrocławiu

Biurowiec MidPoint71 we Wrocławiu, został sprzedany 30 czerwca 2022 r. czeskiemu funduszowi Trigea Real Estate Fund. Wartość transakcji wyniosła 109 mln euro powiększone o VAT i została pomniejszona o wartość okresów bezczynszowych, obniżek czynszu, a także inne koszty, co w rezultacie dało kwotę 103,9 mln euro powiększoną o VAT. Kwota do zapłaty na zamknięciu transakcji została dodatkowo pomniejszona m.in. o wartość prac związanych z aranżacją niewynajętych lokali w budynku. Kwota ta będzie zwalniana w częściach po wynajęciu oraz wykonaniu prac. W rezultacie cena do zapłaty na zamknięciu wyniosła 100,5 mln euro powiększone o VAT. Strony zawarły również umowy gwarancji jakości budynku oraz gwarancji czynszowych.

Face2Face Business Campus w Katowicach

Spółka joint venture czeskiego funduszu nieruchomościowego Investika i Bud Holdings, luksemburskiego inwestora private equity, kupiła 23 grudnia 2022 r. kompleks Face2Face Business Campus w Katowicach.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2022

Face2Face Business Campus składa się z dwóch budynków z 47 tys. mkw. nowoczesnej powierzchni biurowej. Wartość transakcji wyniosła 113 mln EUR plus VAT. Kwota do zapłaty została obliczona w oparciu o wartość transakcji pomniejszoną, między innymi, o kwotę wartości okresów bezczynszowych i innych kosztów i wyniosła na zamknięciu 112 mln EUR plus VAT.

6.2 Umowy finansowe

Emisja obligacji dla inwestorów indywidualnych przez Echo Investment S.A.

Spółka Echo Investment w 2022 r. uplasowała pięć serii obligacji dla inwestorów indywidualnych o łącznej wartości 205 mln zł. Obligacje nie są zabezpieczone. Są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych. Pozyskane z emisji pieniądze zostaną przeznaczone na rozwój biznesu. Agentem oferującym obligacje była Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie. Oferty publiczne obligacji serii K, L, M, N i O przeprowadzone zostały na podstawie prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego 26 listopada 2021 r. oraz suplementów.

Emisja obligacji dla inwestorów instytucjonalnych przez Archicom S.A.

Spółka zależna Echo Investment – Archicom S.A. – wyemitowała 16 marca 2022 r. obligacje kuponowe serii M6/2022 o łącznej wartości 110 mln zł, w ramach Programu Emisji Obligacji z mBankiem S.A. do maksymalnej kwoty 350 mln zł z 2016 r. Obligacje zostały wyemitowane na okres kończący się 15 marca 2024 r. Wykup nastąpi po wartości nominalnej. Oprocentowanie obligacji ustalone zostało według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M, powiększonej o marżę.

Ustanowienie Programu emisji obligacji

Zarząd Echo Investment S.A. podjął 25 listopada 2022 r. uchwałę o ustanowieniu oraz podpisaniu z Ipopema Securities S.A. Programu emisji obligacji. Na jego podstawie Echo Investment S.A. może wyemitować obligacje na okaziciela, w ramach jednej lub kilku serii, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 500 mln zł. Obligacje mogą być wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Szczegółowe warunki emisji Obligacji zostaną ustalone w odrębnych uchwałach towarzyszących poszczególnym emisjom w ramach programu. Wartości oraz harmonogramy realizacji emisji poszczególnych serii obligacji uzależnione będą od aktualnych potrzeb kapitałowych spółki oraz jej Grupy.

Emisja obligacji dla inwestorów instytucjonalnych przez Echo Investment S.A.

W ramach ustanowionego we współpracy z Ipopema Securities S.A. programu emisji obligacji do kwoty 500 mln zł, Echo Investment S.A. wyemitowało 8 grudnia 2022 r. 18 000 sztuk obligacji o łącznej wartości nominalnej 180 mln zł, które objęli inwestorzy kwalifikowani.

Emisja dotyczyła niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela, oprocentowanych według zmiennej stopy bazowej WIBOR 6M powiększonej o marżę dla inwestorów, o okresie zapadalności 5 lat. Obligacje były proponowane do nabycia bez konieczności udostepnienia przez Spółkę prospektu ani memorandum informacyjnego. Obligacje zostały wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Równolegle, w związku z emisją obligacji, Spółka nabyła w celu umorzenia obligacje o łącznej wartości nominalnej 100 mln zł, których termin zapadalności przypadał w sierpniu 2024 r. oraz obligacje o łącznej wartości 80 mln zł, których termin zapadalności przypadał w maju 2024 r.

Wykup obligacji o łącznej wartości 210 mln zł przez Echo Investment S.A.

Grupa Echo Investment w trzech kwartałach 2022 r. wykupiła cztery serie obligacji. Dwie serie obligacji dla inwestorów instytucjonalnych, o łącznej wartości 128,5 mln zł, wykupił Archicom S.A. natomiast dwie

pozostałe – dla inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych, o łącznej wartości 81,4 mln zł, wykupiło Echo Investment S.A. Obligacje zostały wykupione zgodnie z terminem wykupu.

6.3. Inne znaczące wydarzenia

Zakup udziałów projektu Towarowa 22 przez fundusz AFI Europe

Międzynarodowa grupa inwestycyjna AFI Europe 8 czerwca 2022 r. sfinalizowała transakcję zakupu udziałów w projekcie Towarow22 od grupy EPP N.V. Na mocy zawartej umowy, AFI Europe i Echo Investment będą wspólnie uczestniczyć w realizacji części biurowej i mieszkań na wynajem kompleksu, posiadając odpowiednio 70 proc. i 30 proc. udziałów. Zgodnie z zawartą jednocześnie umową przedwstępną, Echo Investment zostanie jedynym właścicielem części mieszkaniowej działki, na poczet czego zapłaciło zaliczkę w wysokości 23,7 mln euro, a także będzie deweloperem całej inwestycji. Towarowa 22 to teren inwestycyjny o powierzchni 6,5 ha, który mieści się w samym sercu Woli, dynamicznie rozwijającej się dzielnicy Warszawy. Działka jest przeznaczona pod zabudowę wielofunkcyjną.

Zastaw na akcjach Archicom S.A. będących w posiadaniu Grupy Echo Investment DKR Echo Invest S.A. i DKR Echo Investment Sp. z o.o. – spółki z Grupy Echo Investment będące bezpośrednio akcjonariuszami Archicom S.A. - ustanowiły 22 lipca 2022 r. zastaw na akcjach Archicom S.A. na rzecz Banku Pekao S.A.

Zastawy rejestrowy i finansowy został ustanowiony na:

1. 4 843 950 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, kod ISIN PLARHCM00016, o wartości nominalnej 10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 48 439 500 zł, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, które należą do DKR Echo Invest S.A.,

2. 8 007 649 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, kod ISIN PLARHCM00016, o wartości nominalnej 10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 80 076 490 zł, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, które należą do DKR Echo Investment Sp. z o.o.,

3. 4 093 888 zdematerializowanych akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, kod ISIN PLARHCM00081, o wartości nominalnej 10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 40 938 880 zł, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, które należą do DKR Echo Investment Sp. z o.o.

Zarząd Archicom S.A. wyraził zgodę na wykonywanie prawa głosu przez zastawnika (Bank Pekao S.A.) z zastawianych akcji spółki Archicom S.A. po wystąpieniu przypadku naruszenia i otrzymaniu przez Archicom S.A. kopii zawiadomienia banku o zamiarze wykonywania przezeń przysługujących mu na podstawie umowy zastawu praw, oraz przez okres jego trwania oraz na warunkach i zasadach zgodnie z umową zastawu.

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Archicom S.A.

Akcjonariusze większościowi Archicom S.A. tj. Echo Investment S.A. oraz DKR Echo Investment Sp. z o.o. ogłosili 23 sierpnia 2022 r. dobrowolne wezwanie do sprzedaży 8 724 854 akcji Archicom S.A. uprawniających łącznie do 10 838 468 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wezwanie dotyczyło:

a) 6 611 240 akcji zwykłych na okaziciela serii A, z których jedna akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, uprawniających łącznie do wykonywania 6 611 240 głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowią łącznie ok. 20,74 proc. ogólnej liczby głosów oraz ok. 25,75 proc. ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki. Akcje te są notowane i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie; oraz b) 2 113 614 akcji imiennych serii B1, z których jedna akcja uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawniających łącznie do wykonywania 4 227 228 głosów na Walnym Zgromadzeniu, które stanowią łącznie ok. 13,26 proc. ogólnej liczby głosów oraz ok. 8,23 proc. ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, zdematerializowanych i zarejestrowanych w KDPW.

Zapisy rozpoczęły się 24 sierpnia i zakończyły się 22 września 2022 r. W wyniku wezwania, Echo Investment powiększyło pośrednio swój udział w ogólnej liczbie akcji w kapitale zakładowym Archicom S.A. z 66,01 proc. do 71,48 proc. Jako główny akcjonariusz, zamierza kontynuować dotychczasowy kierunek rozwoju spółki i zwiększać skalę jej działalności, jak również kontynuować uruchamianie nowych projektów mieszkaniowych mających na celu zwiększenie wartości Spółki i zwiększenie jej konkurencyjności na rynku nieruchomości, rozwijając współpracę strategiczną w segmencie mieszkaniowym .

6.4 Dywidendy

• Uchwała ZWZA w sprawie wypłaty dywidendy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Echo Investment S.A. odbyło się 15 czerwca 2022 r. Akcjonariusze podjęli uchwałę o przeznaczeniu wypracowanego w 2021 r. zysku. Zysk netto w wysokości 27,8 mln zł, powiększony o kwotę 153,7 mln zł pochodzącą z Funduszu Dywidendowego – co stanowi łącznie 181,5 mln zł – został przeznaczony do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki. Kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wyniosła 0,44 zł. Kwota 90,8 mln zł, tj. 0,22 zł na jedną akcję, została wypłacona 28 grudnia 2021 r. tytułem zaliczki na poczet dywidendy. Pozostała część dywidendy została wypłacona 26 lipca 2022 r.

• Uchwała w sprawie warunkowej wypłaty zaliczki dywidendowej z zysku za 2022 r.

Zarząd Echo Investment S.A. 23 grudnia 2022 r. podjął uchwałę o wypłacie akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2022. Łączna kwota przeznaczona na zaliczkę wyniosła 90,8 mln zł, tj. 0,22 zł na 1 akcję. Zaliczka dywidendowa została wypłacona 2 lutego 2023 r., po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Do zaliczki dywidendowej uprawnieni byli akcjonariusze posiadający akcje Spółki 26 stycznia 2023 r. tj. na 7 dni przed datą wypłaty.

6.5 Publikacja raportu zrównoważonego rozwoju Echo Investment za 2022 r.

Idea dobrze rozwijających się miast, projekty "destinations", kwestia zieleni i ochrony drzew, dobre relacje z klientami i sąsiadami, a także bezpieczeństwo na budowach – to priorytetowe kwestie opisane w raporcie zrównoważonego rozwoju 2022 Echo Investment. Jest to kolejna publikacja firmy na temat celów, zarządzania i podejmowanych działań w obszarze ESG. W publikacji opisane są również kluczowe dla firmy projekty z obszaru zrównoważonego rozwoju.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia przedstawione przez Spółkę zdarzenia jako mające istotny wpływ na jej działalność oraz jej Grupy i podziela w pełni stanowisko Spółki uznając, że są to istotne zdarzenia zarówno dla Spółki, jak i jej Grupy.

W 2023 r. Grupa Echo Investment – Archicom opublikowała strategię ESG Echo-Archicom 2030, określającą priorytety Grupy na najbliższe lata, w tym przede wszystkim dekarbonizację i zwiększenie efektywności energetycznej budynków.

6.6 Wpływ wojny na Ukrainie na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Echo Investment

Grupa Echo Investment nie zidentyfikowała dotychczas okoliczności mogących stanowić specyficzne czynniki ryzyka wynikające bezpośrednio z inwazji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę lub nałożonymi na Rosję i Białoruś sankcjami gospodarczymi. Echo Investment S.A. oraz podmioty z jego grupy kapitałowej nie prowadzą działalności operacyjnej na terytorium Ukrainy, Rosji ani na Białorusi.

W ocenie zarządu Grupy, wydarzenia te mają wpływ na działalność oraz sytuację finansową i operacyjną Grupy, jednakże ten wpływ jest pośredni i połączony z szeregiem innych czynników makroekonomicznych oraz geopolitycznych. Wojna i jej bezpośrednie następstwa – w głównej mierze sankcje – przyczyniły się do wprowadzenia niestabilności na światowych rynkach surowców energetycznych i materiałów budowlanych, jednak nie można określić stopnia tego wpływu.

Grupa monitoruje potencjalny wpływ wojny na działalność operacyjną, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju. W szczególności obejmuje to monitoring dostępności siły roboczej, cen i dostępności głównych materiałów budowlanych oraz paliw. Obecnie ryzyko braku siły roboczej jest oceniane jako niskie. Po krótkim okresie zawirowań, sytuacja na rynku materiałów budowlanych i paliw się stabilizuje. Obecnie Grupa nie zidentyfikowała specyficznych ryzyk, które bezpośrednio wynikają z wojny i znacząco wpływają na działalność operacyjną, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.

Ze względu na dynamikę sytuacji na Ukrainie, Grupa nie jest w stanie wykluczyć pojawienia się w przyszłości nowych czynników ryzyka mających wpływ na działalność oraz sytuację finansową i operacyjną. W przypadku ujawnienia się tego typu ryzyk, Echo Investment S.A. przekaże informacje o nowych uwarunkowaniach mających istotny wpływ na działalność, wyniki finansowe lub perspektywy, w sposób przewidziany przepisami prawa i w wymaganym zakresie.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawione przez Zarząd Spółki zdarzenia mające istotny wpływ na działalność Echo Investment S.A. oraz jej Grupy i podziela w pełni stanowisko Zarządu uznając, że są to istotne zdarzenia zarówno dla Spółki jak i jej Grupy.

6.7 System kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w Spółce

System kontroli wewnętrznej i Zarządzanie Ryzykiem

Szczegółowy opis głównych cech ładu organizacyjnego w obszarze stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem został przedstawiony przez Zarząd w Sprawozdaniu z zakresu stosowania zasad ładu korporacyjnego za 2022 r.

System Kontroli Wewnętrznej składa się z trzech głównych poziomów: pierwszego poziomu realizowanego w ramach zarządzania ryzykiem operacyjnym w obszarze bezpośrednio związanym z procesem deweloperskim oraz wytwarzanymi produktami i usługami; drugiego poziomu realizowanego poprzez monitoring i nadzór w ramach funkcji wspierających koncentrujących się na rolach zarządzania ryzykiem takich jak zgodność z prawem, zasadami etycznymi oraz regulacjami wewnętrznymi, funkcje kontrolingowe, bezpieczeństwo informacji i technologii, rozwój i zapewnianie jakości czy sprawozdawczość; poziom trzeci realizowany jest przez funkcję audytu wewnętrznego, która dostarcza niezależnego i obiektywnego zapewnienia a także świadczy usługi doradcze w zakresie adekwatności i skuteczności procesów ładu organizacyjnego i zarządzania ryzykiem.

Grupa Echo Investment (Grupa) stosuje Politykę Zarządzania Ryzykiem, która opisuje cele zarządzania ryzykiem, jego miejsce w ramach systemu zarządzania oraz odpowiedzialność i uprawnienia osób uczestniczących w procesie. Głównym jego celem jest zapewnienie trwałego i stabilnego wzrostu gospodarczego poprzez realizację celów strategicznych i operacyjnych Grupy a także promowanie proaktywnego podejścia do raportowania, szacowania i zarządzania ryzykami związanymi z jej działalnością. Za zarządzanie ryzykiem w ujęciu całościowym odpowiada Zarząd Echo Investment S.A. Za zarządzanie ryzykiem w spółkach Grupy odpowiadają Zarządy poszczególnych spółek. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu nadzorują proces zarządzania ryzykiem w Grupie, weryfikując, czy przyjęte strategie, procedury i procesy pozwalają na identyfikację kluczowych istotnych ryzyk, ich odpowiednią ocenę oraz pozwalają na wdrożenie odpowiednich środków zaradczych przez Zarząd, zgodnie z celami strategicznymi i operacyjnymi Grupy Echo.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia istniejący w Spółce system raportowania finansowego realizowany przez Dział Finansowy. Spółka posiada system kontroli wewnętrznej dbający o rzetelność i wiarygodność sprawozdań finansowych. Przygotowanie sprawozdania finansowego Spółki składa się z wielu etapów.

Każdy etap jest kończony weryfikacją danych. Spółka posiada własne procedury sporządzania sprawozdań finansowych, których celem jest zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie. Raportowanie finansowe podlega zarówno kontroli wewnętrznej w samej Spółce, jak również okresowej kontroli zewnętrznej - sprawozdania finansowe Spółki, jak i sprawozdanie skonsolidowane po ich opracowaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddawane są badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Należy podkreślić, że biegły rewident po zbadaniu sprawozdań Spółki za 2022 r. uznał je za rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, nie wnosząc do nich żadnych zastrzeżeń.

W ocenie Rady Nadzorczej zarówno proces sporządzania sprawozdań finansowych jak i same sprawozdania finansowe Spółki są dobrej jakości. Ponadto w Spółce jest prowadzona bieżąca weryfikacja planów ekonomiczno – finansowych. W trakcie roku Zarząd na bieżąco analizuje wyniki finansowe. Informacje bieżące w tym zakresie są prezentowane i omawiane z Komitetem Audytu i Radą Nadzorczą Spółki

W obszarze IT kontrolą wewnętrzną objęte jest dostosowanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych, zabezpieczenie danych, tworzenie kopii zapasowych oraz działania z obszaru cyberbezpieczeństwa. Kluczowe procesy informatyczne monitorowane są na bieżąco. W spółce procesy te są realizowane przez wyodrębnioną do tego celu komórkę – Dział IT. Zarząd ocenia pozytywnie kontrolę wewnętrzną w obszarze technologii informatycznych.

Rada Nadzorcza nie identyfikuje istotnych obszarów działalności nie objętych wystarczająco efektywnym systemem kontroli wewnętrznej. W ocenie Rady Nadzorczej, kluczowe dla Spółki procesy zmniejszające jej ekspozycję na ryzyka biznesowe działają w sposób prawidłowy i efektywny, zwłaszcza dzięki nadzorowi ze strony Zarządu.

Compliance

W Echo Investment S.A. zarządzanie zgodnością (Compliance) mieści się w obowiązkach kilku pracowników działu prawnego oraz m.in. Komitetu ds. Etyki. Zadaniem tych pracowników działu prawnego jest badanie zgodności z obowiązującym prawem uchwalanych regulacji wewnętrznych, dostosowywanie regulacji wewnętrznych Grupy Echo do zmieniającego się otoczenia prawnego i rynkowego, a także doradztwo w zakresie stosowania obowiązujących przepisów prawa, w tym przestrzegania regulacji w zakresie m.in. ochrony danych osobowych, ochrony informacji poufnych, przeciwdziałania korupcji, przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, regulacje antymobbingowe, regulacje dotyczące ochrony sygnalistów i inne.

Komitet ds. Etyki to ciało doradcze Zarządu, do zadań którego należy m.in. czuwanie nad prawidłową realizacją procedur i stosowaniem się do przyjętych kodeksów, regulaminów i innych regulacji wewnętrznych, w szczególności Kodeksu antykorupcyjnego i procedury zawierania i realizacji umów darowizn, sponsoringu i podobnych.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo dokonuje procesu wdrażania obowiązującego prawa, tak aby wszystkie regulacje, przepisy i standardy zostały w jasny i przejrzysty sposób wprowadzone i w należyty sposób zastosowane.

Funkcja audytu wewnętrznego w Spółce

W Grupie Echo funkcjonuje dział Audytu Wewnętrznego, który dokonuje niezależnej oceny systemów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej i zgodności. Zadania audytowe realizowane są w oparciu o

roczne plany audytów, zatwierdzane i przyjmowane przez Komitet Audytu. Realizowane są także audyty doraźne, zlecane przez Komitet Audytu lub Zarząd Spółki. Wyniki prac audytu wewnętrznego raportowane są bezpośrednio do Komitetu Audytu oraz Zarządu Spółki. Dział audytu wewnętrznego posiada bezpośredni i nieograniczony dostęp do Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu oraz Zarządu Spółki. Dyrektor Audytu Wewnętrznego raportuje funkcjonalnie do Komitetu Audytu oraz administracyjnie do Prezesa Zarządu.

Co najmniej raz w roku, Dyrektor Audytu Wewnętrznego przedstawia do Komitetu Audytu swoją ocenę skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz zgodności, a także w zakresie funkcjonowania komórki audytu wewnętrznego.

Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego spełnia kryteria i zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, stosowanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego

Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd, w trakcie bieżącej pracy prawidłowo wykonuje swoje zadania w ww. zakresie

7. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W 2022 R.

W 2022 r. Rada Nadzorcza Echo Investment S.A. działała zgodnie ze swoim regulaminem, Statutem Spółki, przyjętymi przez Spółkę "Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW" oraz obowiązującymi przepisami prawa, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy i innych Interesariuszy.

W 2022 r. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pozostawali w stałym kontakcie z Członkami Zarządu Spółki, prowadząc liczne konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności Spółki, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzenia Rady przez Zarząd Spółki. Czynności te obejmowały m.in.:

• analizę i ocenę bieżących wyników finansowych i okresowych sprawozdań finansowych Spółki,
• analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki,
• wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań i zawieranie umów związanych z działalnością Spółki,
• nadzór nad procedurami administracyjnymi dotyczącymi projektów realizowanych przez Grupę Echo Investment.

Skład rady nadzorczej w 2022 r. nie uległ zmianie. Na 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu, Rada Nadzorcza składała się z następujących osób:

Noah Steinberg – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tibor Veres – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Sławomir Jędrzejczyk – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Maciej Dyjas – Członek Rady Nadzorczej

Margaret Dezse – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Péter Kocsis – Członek Rady Nadzorczej

Bence Sass – Członek Rady Nadzorczej

Nebil Senman – Członek Rady Nadzorczej.

Maciej Dyjas i Nebil Senman są również członkami Rady Nadzorczej Murapol S.A. oraz Murapol Real Estate S.A. ("Grupa Murapol"). Maciej Dyjas i Nebil Senman nie postrzegają równoczesnego uczestnictwa w Radach Nadzorczych Grupy Murapol i Spółki jako przeszkody w pełnieniu swoich funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Biorąc jednak pod uwagę fakt, że Grupa Murapol i Spółka działają w podobnych segmentach rynku mieszkaniowego, nie mogą oni wykluczyć, że od czasu do czasu może wystąpić sytuacja, w której wystąpi konflikt interesów lub możliwość jego powstania.

Maciej Dyjas i Nebil Senman lub podmioty z nimi powiązane posiadają, bezpośrednio lub pośrednio, mniejszościowe udziały w spółkach Grupy Echo Investment i Grupy Murapol i/lub związane z nimi prawo do dodatkowego udziału w zysku w zależności od wyników osiągniętych przez inwestycje, oraz są faktycznymi udziałowcami spółek Griffin Advisors sp. z o.o. i Griffin Real Estate sp. z o.o., które są zatwierdzonymi podwykonawcami i mogą nadal świadczyć na rzecz Spółki usługi w zakresie zarządzania majątkiem i doradztwa strategicznego.

KOMITET AUDYTU SPÓŁKI

W 2022 r. nie było zmian w składzie Komitetu Audytu Spółki. Na 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu, Komitet Audytu składał się z następujących osób, będących członkami Rady Nadzorczej:

• Margaret Dezse przewodnicząca Komitetu, niezależny członek Rady Nadzorczej,
• Sławomir Jędrzejczyk wiceprzewodniczący Komitetu, niezależny członek Rady Nadzorczej,
• Nebil Senman członek Komitetu.

W roku 2022 były przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Komitetu Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

W 2022 r. prace Komitet Audytu koncentrowały się na następujących kwestiach:

• Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.
• Monitorowanie procesu badania sprawozdania finansowego przez audytora.
• Monitorowanie i kontrolowanie niezależności audytora.
• Monitorowanie systemów kontroli ryzyka i kontroli wewnętrznej.
• Analiza wybranych ryzyk w działalności Spółki.
• Monitorowanie wykonywania przez Spółkę wymogów wynikających z ustawy o biegłych rewidentach.
• Nadzorowanie jednostki audytu wewnętrznego w Spółce, w tym zatwierdzenie planu zadań audytu wewnętrznego oraz monitorowanie jego realizacji, przedyskutowanie konkluzji wynikających z

raportu audytu dotyczącego oceny środowiska kontroli wewnętrznej oraz systemów zarządzania ryzykiem i compliance.

KOMITET INWESTYCYJNY

W Spółce działa Komitet Inwestycyjny, będący komitetem Rady Nadzorczej. Regulamin Komitetu Inwestycyjnego przewiduje jego następujące kompetencje:

• Nadzorowanie wykonania przez Spółkę celów określonych w rocznym planie biznesowym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
• Zatwierdzanie czynności i transakcji nieujętych w rocznym planie biznesowym, o ile te czynności lub transakcje spełniają kryteria określone w regulaminie Komitetu Inwestycyjnego,
• Wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z niektórymi podmiotami powiązanymi ze Spółka.
• W 2022 r. nie było zmian w składzie Komitetu Inwestycyjnego Spółki. Na 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu, Komitet Inwestycyjny składał się z następujących osób, będących członkami Rady Nadzorczej: Noah Steinberg – Przewodniczący,
• Bence Sass,
• Peter Kocsis,
• Nebil Senman,
• Maciej Dyjas.

8. STANOWISKO RADY NADZORCZEJ W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto w wysokości 100.211.857,23 zł osiągniętego przez Echo Investment S.A. w 2022 r. i przeznaczenia go na: wypłatę dywidendy w wysokości 90.791.928,04 zł, tj. 22 grosze na akcję Spółki i jej rozliczenia z wypłaconą w tej samej wysokości zaliczką dywidendową oraz na zasilenie Funduszu Dywidendowego Spółki o kwotę 9.419.929,19 zł.

Rada Nadzorcza akceptuje stanowisko Zarządu i zamierza taką informację przedstawić Walnemu Zgromadzeniu.

9. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

Rada Nadzorcza nie oceniała polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej z uwagi na fakt, że Spółka nie przyjęła do stosowania Zasady nr 2.1. DPSN 2021.

10. OCENA ISTOTNYCH TRANSAKCJI ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKI ZALEŻNE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W 2022 r. nie wystąpiły istotne transakcje pomiędzy Echo Investment S.A. oraz jednostkami od niej zależnymi z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

11. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2022 R.:

Rada Nadzorcza wypełniała swoje zadania z uwzględnieniem zasady najwyższej staranności zawodowej celem sprawowania należytej kontroli nad Spółką. Liczba posiedzeń Rady Nadzorczej i jej Komitetów była wynikiem oceny własnej Rady Nadzorczej, a także była podyktowana zapotrzebowaniem zgłaszanym przez Zarząd Spółki oraz bieżącą sytuacją rynkową.

Rada Nadzorcza przy wykonywaniu swoich obowiązków działała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami, w tym w szczególności w zakresie swoich kompetencji określonych przepisami Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Kodeksu spółek handlowych.

PODPISY NA NASTĘPNYCH STRONACH:

Noah Steinberg Przewodniczący Rady Nadzorczej

Podpis

_________________

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2022

Tibor Veres Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Podpis

_________________

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2022

Péter Kocsis Członek Rady Nadzorczej

podpis

_________________

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2022

Bence Sass Członek Rady Nadzorczej

podpis

_________________

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2022

Margaret Dezse Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Podpis

_________________

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2022

Sławomir Jędrzejczyk Niezależny Członek Rady Nadzorczej

podpis

_________________

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2022

Maciej Dyjas Członek Rady Nadzorczej

podpis

_________________

Nebil Senman Członek Rady Nadzorczej

podpis

_________________

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ECHO INVESTMENT S.A. ZA ROK 2022