Playway S.A.

Board/Management Information • Jun 2, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie

DLA

WALNEGO ZGROMADZENIA PLAYWAY S.A.

z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2022, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2022 rok oraz z oceny sytuacji Spółki i oceny realizacji przez Zarząd obowiązków w zakresie samodzielnego informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki, oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała Rada Nadzorcza oraz informacji o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU

Warszawa, dnia 31 maja 2023 r.

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2022, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2022 rok oraz z oceny sytuacji Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej (dalej także jako Rada) zgodnie z przepisami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego (tj. zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej Dobre Praktyki 2021) zawiera:

• I. Wyniki oceny jednostkowego sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku; w tym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
• II. Wyniki oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku; w tym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
• III. Wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2022;
• IV. wyniki oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022;
• V. informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
• VI. podsumowanie działalności Rady i jej komitetów;
• VII. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• VIII. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• IX. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 2021¹ .
• X. Ocenę realizacji przez zarząd obowiązków w zakresie samodzielnego informowania rady nadzorczej o sytuacji spółki.
• XI. Ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała rada nadzorcza.
• XII. Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego.
• I. Wyniki Oceny jednostkowego sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, w tym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, na które składają się:

• a) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 170.270.000 zł (słownie: sto siedemdziesiąt milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy złotych),
• b) jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 114.800.486,21 zł (słownie: sto czternaście milionów osiemset tysięcy czterysta osiemdziesiąt sześć złotych 21/100) oraz całkowity dochód w wysokości 114.431.000 zł (słownie: sto czternaście milionów czterysta trzydzieści jeden tysięcy złotych),

¹ W związku z faktem, iż Spółka nie stosuje zasady 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021, niniejsze sprawozdanie nie zawiera informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk 2021.

• c) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę (-) 12.421.000 zł (słownie: dwanaście milionów czterysta dwadzieścia jeden tysięcy złotych),
• d) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę (-) 78.576.000 zł (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia
• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

2. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok

Badanie obowiązkowych sprawozdań Spółki (tak jednostkowego, jak i skonsolidowanego) zostało powierzone firmie audytorskiej KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej KPW Audyt) zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu firmy audytorskiej KPW Audyt za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego w swojej opinii stwierdził bowiem, że sprawozdanie to przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, a także jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem oraz zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 29 kwietnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomicznofinansowych uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do ww. sprawozdania finansowego Spółki.

3. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego PlayWay S.A. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

II. Wyniki Oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, w tym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, na które składają się:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zysk netto przypadający Spółce w kwocie 112.325.000 zł (słownie: sto dwanaście milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i całkowity dochód ogółem w wysokości 133.418.000 zł (słownie: sto trzydzieści trzy miliony czterysta osiemnaście tysięcy złotych),
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 558.600.000 zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt osiem milionów sześćset tysięcy złotych),
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę (-) 17.574.000 zł (słownie: siedemnaście milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych),
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę (-) 81.924.000 zł (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące złotych),

• e) informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające,

• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. obejmuje PlayWay S.A. (jednostka dominująca) oraz jednostki zależne opisane szczegółowo w nocie 1.2. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., w tym m.in. Ultimate Games S.A., Big Cheese Studio S.A., Madmind Studio S.A., Code Horizon S.A. oraz Frozen District Sp. z o.o.

Spółka wywiera ponadto znaczący wpływ na jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności i które zostały opisane szczegółowo w powołanej powyżej nocie, w tym m.in. Movie Games S.A., CreativeForge Games S.A., Games Operators S.A., Live Motion Games S.A. oraz UF Games S.A.

2. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PLAYWAY S.A. za 2022 rok

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, oraz po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu oraz sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu KPW Audyt pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy 2022 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Poprawność sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta. Biegły rewident dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego w swojej opinii stwierdził bowiem, że sprawozdanie to przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, a także jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Spółki jako jednostki dominującej.

Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 29 kwietnia 2023 roku.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomicznofinansowych uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki.

3. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.

III. Wyniki Oceny sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2022

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 i § 3 ¹Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było ponadto sprawozdanie Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., jak również wniosek Zarządu w kwestii przeznaczenia zysku netto za 2022 rok oraz wyniki ocen, o których mowa powyżej, jak też ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, i ocena realizacji przez Zarząd obowiązków w zakresie samodzielnego informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki, ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała Rada Nadzorcza oraz informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

2. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2022

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniami z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu KPW Audyt, sprawozdania finansowego jednostkowego i sprawozdania finansowego skonsolidowanego za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022 uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki i Grupy Kapitałowej w ocenianym okresie, a także sytuację rozwojową Spółki i Grupy Kapitałowej. Zarząd wyczerpująco przedstawił sytuację Spółki oraz Grupy, zarówno finansową, jak i rynkową. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2022 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionymi przez Zarząd i zbadanymi przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniami finansowymi (jednostkowym i skonsolidowanym). Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 29 kwietnia 2023 r.

Biegły rewident w swoich sprawozdaniach z badania wyraził opinię, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie) oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych (jednostkowym i skonsolidowanym). Ponadto biegły rewident nie stwierdził w omawianym sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

3. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie wszystkim Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 r.

IV. Wyniki Oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022

Zarząd Spółki, po dokonaniu analizy obecnej sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, który wyniósł 114.800.486,21 zł (słownie: sto czternaście milionów osiemset tysięcy czterysta osiemdziesiąt sześć złotych 21/100) oraz kwoty 13.173.513,79 zł (słownie: trzynaście milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzynaście złotych 79/100) z niepodzielnych zysków z lat poprzednich w następujący sposób:

1) przeznaczenie kwoty 127.974.000 zł (słownie: sto dwadzieścia siedem milionów dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych) na wypłatę dywidendy, co daje 19,39 zł (słownie: dziewiętnaście złotych i trzydzieści dziewięć groszy) dywidendy na akcję.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do przeznaczenia zysku netto za rok 2022 uznaje, że przedstawiony przez Zarząd wniosek jest zgodny z interesem Spółki i jej akcjonariuszy oraz zgodny z przyjętą przez Zarząd Spółki polityką dywidendową ogłoszoną w raporcie bieżącym nr 22/2018 z dnia 24 kwietnia 2018 r.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący przeznaczenia zysku oraz wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku zgodnie z propozycją Zarządu.

Decyzje Zarządu Spółki dotyczące rekomendowania wypłaty dywidendy oraz jej wysokości są podejmowane po zakończeniu każdego roku obrotowego z uwzględnieniem wypracowanych przepływów gotówkowych i zysku netto, potrzeb inwestycyjnych oraz możliwości i kosztu pozyskania finansowania dłużnego.

V. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Organizacja Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa. W skład Rady Nadzorczej PlayWay S.A. wchodzi od pięciu do siedmiu Członków, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, przy czym liczebność Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Zgodnie z § 14 ust. 4 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Obecna kadencja pięcioosobowej Rady rozpoczęła swój bieg w dniu 15 czerwca 2020 roku.

2. Skład Rady Nadzorczej w 2022 roku

W związku z faktem, iż w dniu 31 grudnia 2021 roku ze skutkiem na ten dzień p. Michał Kojecki złożył rezygnację z pełnionej funkcji, to w dniu 12 stycznia 2022 roku do składu Rady Nadzorczej Spółki powołano nowego Członka Rady Nadzorczej – Ludwika Sobolewskiego. Powołanie nowego Członka Rady Nadzorczej Spółki nastąpiło w drodze kooptacji dokonanej przez członków Rady Nadzorczej w trybie przewidzianym w § 14 ust. 2a Statutu Spółki.

W związku z powyższym, w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

• − Ludwik Sobolewski Członek rady nadzorczej od dnia 12 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• − Bartosz Graś Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• − Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• − Jan Szpetulski-Łazarowicz Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• − Lech Klimkowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:

• − Bartosz Graś Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• − Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej,
• − Ludwik Sobolewski Członek rady Nadzorczej,
• − Jan Szpetulski-Łazarowicz Członek Rady Nadzorczej,
• − Lech Klimkowski Członek Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień przyjęcia sprawozdania kształtuje się następująco:

• 1. Bartosz Graś Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Jan Szpetulski-Łazarowicz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Ludwik Sobolewski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Michał Markowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Lech Klimkowski Członek Rady Nadzorczej.

Spośród Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa o biegłych) w 2022 roku spełniali Michał Markowski, Lech Klimkowski oraz Ludwik Sobolewski. Jednocześnie osoby te nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W kontekście różnorodności składu Rady Nadzorczej należy wyjaśnić, że Spółka nie posiada polityki różnorodności, która określałaby cele i kryteria różnorodności składu Rady Nadzorczej. Pomimo braku polityki różnorodności Spółka wyraża pełną aprobatę dla idei różnorodności w zatrudnieniu, dlatego dokonując wyboru członków organów, Spółka nie różnicuje kandydatów z uwagi na wiek lub płeć, dokonując oceny posiadanych przez kandydatów umiejętności, wymaganych przepisami kwalifikacji lub ich doświadczenia zawodowego, przy uwzględnieniu interesu Spółki i akcjonariuszy. Aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki zapewnia zróżnicowanie w istotnych dla działalności Spółki obszarach takich jak wiek, wykształcenie, kompetencje i specjalistyczna wiedza.

VI. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Informacje o działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady lub uzgadnianych wspólnie przez Członków Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb. Rada Nadzorcza obradowała również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych i postanowienia Statutu Spółki oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami 2021, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.

W roku 2022 Rada odbyła osiem posiedzeń (w tym za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość), na których m.in. dokonywano oceny bieżących działań Zarządu Spółki i bieżącej działalności finansowej Spółki. Istotne decyzje Zarządu Spółki uzyskiwały aprobatę Rady Nadzorczej. Znalazło to wyraz w protokołach sporządzanych z posiedzeń Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w dniach 12 stycznia 2022 roku, 17 lutego 2022 roku, 26 kwietnia 2022 roku, 29 kwietnia 2022 roku, 19 maja 2022 roku, 9 czerwca 2022 roku, 30 września 2022 roku oraz 28 listopada 2022 roku.

W dniu 12 stycznia 2022 r., członkowie Rady Nadzorczej w związku z rezygnacją pana Michała Kojeckiego, powołali do składu Rady Nadzorczej nowego członka w osobie p. Ludwika Sobolewskiego, jak też dokonali jego wyboru na członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Ponad to, Rada Nadzorcza w 2022 roku zajmowała się m.in. następującymi kwestiami:

• 1) nr 1/01/2022 z dnia 12 stycznia 2022 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki;
• 2) nr 2/01/2022 z dnia 12 stycznia 2022 roku w sprawie wyboru członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki;
• 3) nr 1/02/2022 z dnia 17 lutego 2022 roku w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki;
• 4) nr 1/04/2022 z dnia 29 kwietnia 2022 roku w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku i sprawozdania z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2021;
• 5) nr 2/04/2022 z dnia 29 kwietnia 2022 roku w sprawie przyjęcia oświadczeń na potrzeby raportu rocznego Spółki za rok 2021 i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2021;
• 6) nr 1/05/2022 z dnia 19 maja 2022 roku w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku;
• 7) nr 2/05/2022 z dnia 19 maja 2022 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2021 roku;
• 8) nr 3/05/2022 z dnia 19 maja 2022 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku;
• 9) nr 4/05/2022 z dnia 19 maja 2022 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2021 roku;
• 10) nr 5/05/2022 z dnia 19 maja 2022 roku w sprawie wniosku o zmianę Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej PlayWay S.A.;
• 11) nr 6/05/2022 z dnia 19 maja 2022 roku w sprawie zaopiniowania projektów uchwał, które poddane zostaną pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• 12) nr 1/06/2022 z dnia 9 czerwca 2022 r. w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe zakończone dnia 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2023 r.;
• 13) nr 1/09/2022 z dnia 30 września 2022 r. w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki;
• 14) nr 1/11/2022 z dnia 28 listopada 2022 r. w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki;
• 15) nr 2/11/2022 z dnia 28 listopada 2022 r. w sprawie zaopiniowania projektów uchwał, które poddane zostaną pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 13 grudnia 2022 r.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie oraz za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku, a po zakończeniu okresu sprawozdawczego także za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku, w tym w ramach połączonych obrad wraz z Komitetem Audytu, na które zapraszany był biegły rewident, oraz we właściwych terminach przedstawiała swoje stanowisko w tym zakresie. W szczególności podczas posiedzenia w dniu 26 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję z Pawłem Przybyszem, kluczowym biegłym rewidentem Spółki oraz Magdaleną Szostak (przedstawicielami 4Audyt przeprowadzającymi badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki) na temat rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy 2021, a także omówiła wraz z biegłymi przebieg badania oraz kluczowe zagadnienia badania. Ponad to Rada Nadzorcza przyjęła protokoły z ostatnich posiedzeń i głosowania, w tym protokół z głosowania w trybie za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z dnia 12 stycznia 2022 r. nad uchwałami w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze kooptacji (nr 1/01/2022) oraz w sprawie wyboru członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki (nr 2/01/2022), jak również protokół z głosowania w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość z dnia 17 lutego 2022 r. nad uchwałą w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki (nr 1/02/2022).

Następnie, po otrzymaniu przez Członków Rady w dniu 29 kwietnia 2022 roku ostatecznych wersji:

• 1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.,
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.,
• 3) sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.,
• 4) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2021 r.,
• 5) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2021 r.,

• 6) dodatkowego sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla Komitetu Audytu spółki PlayWay S.A. za rok obrotowy, który zakończył się 31 grudnia 2021 roku (o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia UE),

• wobec pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu oraz tego, że Członkowie Rady uznali, że przedstawione w sprawozdaniach Spółki i Grupy za rok 2021 dane liczbowe i fakty obrazują prawdziwy stan rzeczy i rzetelnie przedstawiają sytuację Spółki i nie budzą zastrzeżeń, jednogłośnie przyjęte zostały przez Radę Nadzorczą pozytywne opinie co do oceny powyższych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy za rok obrotowy 2021. Następnie Rada Nadzorcza uzgodniła treść oświadczeń Rady Nadzorczej w ramach raportu rocznego Spółki i skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za 2021 rok.

Podczas posiedzenia w dniu 19 maja 2022 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję nad kwestiami związanymi z zatwierdzeniem roku obrotowego 2021, w szczególności przyjęła uchwałę w sprawie zaopiniowania uchwał, które mają zostać poddane pod głosowanie na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz przyjęła sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w roku 2021, jak również przyjęła uchwałę w sprawie wniosku o zmianę Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej PlayWay S.A., a ponad to także przyjęła uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2021 roku oraz przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, jak też w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2021 r.

Na posiedzeniu w dniu 30 września 2022 r. Rada Nadzorcza omówiła kwestie związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi zawartymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r oraz dokonała oceny tych transakcji. Ponadto, Rada Nadzorcza omówiła z Jarosławem Wijatkowskim, kluczowym biegłym rewidentem Spółki oraz Katarzyną Netkowską (przedstawicielami KPW Audyt) proces przebiegu przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki, a także omówiła wraz z biegłymi przebieg badania oraz kluczowe zagadnienia badania.

Na posiedzeniu w dniu 28 listopada 2022 r., Rada Nadzorcza przyjęła uchwałę w sprawie zaopiniowania uchwał, które mają zostać poddane pod głosowanie na najbliższym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 13 grudnia 2022 r., oraz omówiła kwestie związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi zawartymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 września 2022 r oraz dokonała oceny tych transakcji.

Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza zlecała Zarządowi przygotowywanie analiz i opracowań niezbędnych do oceny zagrożeń i podjętych działań celem podjęcia stosownych uchwał, a na posiedzeniach Rady w roku obrotowym 2022 Rada była informowana przez Zarząd o bieżącej sytuacji Spółki oraz spółek Grupy Kapitałowej Spółki oraz o wynikach finansowych spółek, w tym z uwzględnieniem wyników sprzedażowych. Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki oraz podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z postanowień prawa powszechnie obowiązującego, w tym w szczególności Kodeksu spółek handlowych, oraz Statutu Spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym podejmowała stosowne kroki mające na celu zapewnienie zgodności działalności Spółki z prawem, w tym w szczególności odpowiednio nadzorowała lub realizowała czynności wynikające z procedur i polityk wewnętrznych, takich jak Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej PlayWay S.A., Regulamin transakcji z podmiotami powiązanymi w PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie, Procedura okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki, Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w PlayWay S.A.

Podejmowanie i analizowanie przez Radę Nadzorczą problemów miało na celu usprawnienie zarządzania Spółką w celu uzyskania maksymalizacji osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości i zapewnienia długofalowego rozwoju. Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty i informacje na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący.

2. Komitet Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej został powołany przez Radę w dniu 20 października 2017 roku stosownie do art. 128 ust. 1 oraz art. 129 ust. 1 i 3 Ustawy o biegłych.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu powołanego przez Radę Nadzorczą PlayWay S.A., który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 20 października 2017 roku uchwałą nr 210/2017 i którego zapisy są zgodne z przepisami Ustawy o biegłych oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE. Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Większość Członków Komitetu, w tym Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych.

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• − Michał Stanisław Markowski Przewodniczący Komitetu Audytu od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• − Ludwik Sobolewski Członek Komitetu Audytu od dnia 12 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• − Lech Artur Klimkowski Członek Komitetu Audytu od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

W związku ze złożoną przez Michała Kojeckiego w dniu 31 grudnia 2021 roku rezygnacją z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki (w tym w Komitecie Audytu) ze skutkiem na ten dzień, w dniu 12 stycznia 2022 roku do składu Komitetu Audytu Rada Nadzorcza powołała nowego członka – Ludwika Sobolewskiego.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej także rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki.

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu odbywał posiedzenia m.in. w następujących dniach: 26 kwietnia 2022 roku, 29 kwietnia 2022 roku, 19 maja 2022 roku, 22 czerwca 2022 roku, 30 września 2022 roku oraz 28 listopada 2022 roku. Przy czym Komitet Audytu obradował zarówno w trybie stacjonarnym, w tym z możliwością uczestnictwa w obradach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jak i w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń oraz podejmował uchwały w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Zakres prac Komitetu Audytu w 2022 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń, które przechowywane są w siedzibie doradcy prawnego Spółki.

Osobami wchodzącymi w skład Komitetu Audytu w 2022 roku, spełniającymi w czasie pełnienia funkcji w Komitecie ustawowe kryteria niezależności byli Michał Stanisław Markowski, Lech Artur Klimkowski oraz Ludwik Sobolewski.

Szczegółowe sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

3. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową, a w skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę, różnorodne kompetencje i doświadczenie. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie. Organizacja pracy Rady Nadzorczej była prawidłowa.

Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w zasadach Dobrych Praktyk 2021 w odniesieniu do kompetencji członków Rady Nadzorczej oraz niezależności.

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również ze Statutem Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w PlayWay S.A. w 2022 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki.

VII. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

1. Ocena sytuacji Spółki w 2022 roku

Działając zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych Praktyk 2021 Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki w roku 2022.

Spółka w okresie sprawozdawczym, podobnie jak w latach ubiegłych, zanotowała bardzo dobre wyniki ekonomiczno-finansowe, szczegółowo omówione w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy. Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd polegające w szczególności na zakładaniu nowych zespołów, czy to w formie wewnętrznych zespołów deweloperskich czy też spółek zależnych, prognozują dalszy stabilny rozwój Spółki.

Według Rady Nadzorczej Zarząd identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka posiadała udziały w spółkach zależnych i stowarzyszonych, opisanych szczegółowo w nocie 1.2. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Według Rady Nadzorczej Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, a uzyskanie zysku z działalności operacyjnej w wyższej wysokości niż w roku poprzednim potwierdza, że przyjęty kierunek działań jest właściwy.

Grupa w 2022 roku osiągnęła skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej w wysokości 172.637.00 zł, co oznacza wzrost w stosunku do roku poprzedniego, a Spółka jako jednostka dominująca w Grupie osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w kwocie 57.852.000 zł. Wzrost zysku netto spowodowany jest przede wszystkim bardzo dynamicznym wzrostem sprzedaży na skutek udanych premier nowych tytułów, przy stabilnej strukturze kosztów stałych i niskim poziomie kosztów wytworzenia nowych tytułów. Wartość skonsolidowanego zysku netto za 2022 rok przypadająca na rzecz Spółki wyniosła 112.325.000 zł, co oznacza zmniejszenie w stosunku do roku 2021. Wartość zysku netto osiągniętego przez Spółkę wyniosła 114.800.000 zł.

Wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd. Utrzymująca się w okresie sprawozdawczym epidemia choroby COVID-19 powodowanej przez wirusa SARS-CoV-2, tak samo jak w roku 2021, nie wywarła negatywnego wpływu na sytuację Spółki. W szczególności Spółka nie odnotowała w tym okresie zauważalnego negatywnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw Grupy. Zdaniem Rady Nadzorczej, mimo negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na wiele gałęzi gospodarki w 2022 roku, sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., w tym w szczególności sytuacja finansowa, jest stabilna i silna, zaś ogólna sytuacja Spółki oceniana poprzez:

• posiadany przez Spółkę potencjał twórczy,

• posiadaną przez Spółkę pozycję rynkową

• nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.

Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą jest wynikiem bieżących dyskusji przeprowadzanych przez Członków Rady z Członkami Zarządu Spółki oraz zespołem audytorów przeprowadzających badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku. Nadto ocena powyższa bazuje na analizach informacji i dokumentacji uzyskiwanych przez Członków Rady Nadzorczej (w tym Członków Komitetu Audytu) w ramach bieżącego monitorowania codziennej działalności Spółki i Grupy polegającej na produkcji, dystrybucji i sprzedaży gier komputerowych, w tym w szczególności osiąganych przez Spółkę i Grupę wyników handlowych związanych z tą działalnością.

2. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w części zautomatyzowanym i opartym na Księdze Głównej PLAYWAY S.A.

Przygotowanie danych źródłowych podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Wszelkie zapisy wprowadzone do Księgi Głównej podlegają kontroli i uzgodnieniu z zapisami w dokumentach.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Spółki przygotowane są przez Dział Finansowy, w odniesieniu, do którego Spółka dokonuje outsourcingu na zewnątrz swoich struktur. Osoby przygotowujące sprawozdania finansowe korzystają głównie z zapisów w Księdze Głównej. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w Księdze Głównej Spółki.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego potwierdzają zgodność danych ze stanem faktycznym oraz ich ujęcie w księgach.

Przygotowane sprawozdanie akceptuje Zarząd Spółki. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka finansowego, prawnego, rynkowego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp.

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierowanie audytem wewnętrznym obywa się w ramach aktualnej struktury organizacji i przez Zarząd Spółki.

Funkcjonująca w Spółce kontrola polega między innymi na współpracy z wyszkolonymi w tym zakresie osobami znającymi branżę gier komputerowych (tj. testerów, kontrolerów), którzy dokonują kontroli poszczególnych działów. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy Spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji. W tym kontekście nie bez znaczenia jest "Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w PlayWay S.A." wprowadzona w Spółce stosownie do wymogów art. 97d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa o ofercie). Procedura ta stanowi mechanizm wewnętrznej kontroli w przypadkach zidentyfikowania naruszeń przepisów prawa, procedur lub standardów etycznych i w szczególności określa standardy w zakresie reagowania na takie naruszenia. Wspomniana procedura ma na celu umożliwienie przekazywania osobom pełniącym w Spółce zarząd lub nadzór w sposób anonimowy informacji o ww. naruszeniach bez jakichkolwiek negatywnych konsekwencji dla zgłaszającego naruszenie.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki poprzez analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady, uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, działania Komitetu Audytu oraz działania biegłego rewidenta. W zakresie sprawozdawczości finansowej bowiem jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania półroczne poddawane są przeglądowi a roczne badaniu dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Audytor posiada pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. oraz pracy Zarządu w zakresie kierowania Spółką i Grupą Kapitałową PlayWay S.A. Ponadto Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach regulacji wewnętrznych we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego działanie.

Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który monitoruje w trybie ciągłym wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tymi ryzykami. Dotyczy to w szczególności ryzyk finansowych, prawnych, podatkowych, operacyjnych oraz rynkowych. Jednym z najistotniejszych elementów zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej PlayWay S.A. jest tworzenie oddzielnych podmiotów (spółek zależnych) przeznaczonych do realizacji poszczególnych projektów prowadzonych przez Grupę. W ten sposób, w przypadku niepowodzenia danego projektu, negatywne konsekwencje takiego rezultatu gospodarczego nie obciążają bezpośrednio innych spółek z Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. Nadto Grupa Kapitałowa PlayWay S.A. posiada system zarządzania projektami prowadzonymi przez poszczególne spółki zależne, opierający się o harmonogramy i zakresy prac poszczególnych zespołów projektowych.

Pomimo wykazanego w Sprawozdaniu Zarządu niestosowania przez Spółkę zasad 1.1., 1.2, 1.3, 1.3.2, 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1. 2.2., 2.7., 2.11., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.4., 3.6., 3.7., 3.10., 4.1., 4.3., 4.8., 4.11., Dobrych Praktyk 2021, Rada Nadzorcza uznała za prawidłowy funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza zgadza się z tym samym z konkluzją Komitetu Audytu, że przyjęte w Spółce rozwiązania dotyczące audytu wewnętrznego są wystarczające, zaś sposób wykonywania funkcji kontrolnych przez poszczególne organy Spółki i inne osoby odpowiedzialne jest należyty. W związku z powyższym Rada Nadzorcza również nie zauważa potrzeby utworzenia w Spółce odrębnej funkcji audytora wewnętrznego.

VIII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Rada Nadzorcza stosownie do zasady 2.11.4. Dobrych Praktyk 2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Obowiązek stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego wynika z § 29 pkt 2 Regulaminu GPW.

W 2022 roku Spółka podlegała Dobrym Praktykom 2021 przyjętym uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki. W dniu 30 lipca 2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk 2021, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełniała w tym okresie obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone przez Dobre Praktyki 2021. Od dnia 1 lipca 2021 r., tj. od dnia wejścia w życie zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie stosuje następujących zasad: 1.1., 1.2, 1.3, 1.3.2, 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1. 2.2., 2.7., 2.11., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.4., 3.6., 3.7., 3.10., 4.1., 4.3., 4.8., 4.11. Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń zasad Dobrych Praktyk 2021.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia w sprawozdaniu Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., zawierającym sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2022, Spółka zawarła oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza zapoznała się z ww. oświadczeniem i ocenia, że w sposób szczegółowy opisuje ono zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przez Rozporządzenie.

Mając na względzie posiadane przez Członków Rady Nadzorczej aktualizowane na bieżąco informacje i dokumenty na temat zdarzeń zachodzących w Spółce i Grupie, jak również uwzględniając prowadzony przez Radę Nadzorczą w sposób stały monitoring raportów bieżących i okresowych i innych dokumentów przekazywanych do wiadomości publicznej przez Spółkę oraz jej jednostki zależne i stowarzyszone, w tym przy wsparciu zewnętrznych doradców i kancelarii prawnych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w ww. przepisach i nie stwierdza w tym zakresie naruszeń, w tym w odniesieniu do sporządzania ani terminowości publikacji wymaganych informacji.

Zdaniem Rady polityka informacyjna Spółki jest jasna i przejrzysta i przedstawia obraz najważniejszych wydarzeń Spółki.

IX. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 2021

Zgodnie ze stosowaną przez Spółkę zasadą 1.5. Dobrych Praktyk 2021 co najmniej raz w roku Spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka lub jej Grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

W związku z faktem, iż Spółka ani Grupa w 2022 roku nie ponosiły wydatków, o których mowa w przywołanej powyżej zasadzie Dobrych Praktyk 2021, nie jest możliwe dokonanie przez Radę Nadzorczą oceny ich zasadności.

X. Ocenę realizacji przez zarząd obowiązków w zakresie samodzielnego informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki była na bieżąco informowana przez Zarząd o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także o wszelkich istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, jak również transakcjach oraz innych okolicznościach lub zdarzeniach, które istotnie mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki. Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o bieżącej sytuacji Spółki oraz posiadane informacje dotyczące spółek zależnych i powiązanych. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki prawidłowo wypełniał obowiązki informacyjne ustalone w art. 380(1) KSH.

XI. Ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała Rada Nadzorcza.

W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia przedstawiane przez Zarząd Spółki w roku obrotowym 2022 były przejrzyste i wyczerpujące, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

XII. Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

W roku obrotowym 2022 roku Rada Nadzorcza nie zlecała badań w trybie art. 382(1) KSH, tj. nie powoływała swojego doradcy i nie zlecała dodatkowych badań.

XIII. Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej PlayWay S.A. z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki,skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2022, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2022 rok oraz z oceny sytuacji Spółki,
• 2) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., zawierające sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2022,
• 3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku,
• 4) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku,
• 5) powzięcie uchwały w zakresie podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnie z wnioskiem Zarządu,
• 6) udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.

Przedkładając powyższe sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022.

Załącznik:

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu

Podpisy członków Rady Nadzorczej:
1.	Bartosz Graś – Przewodniczący Rady Nadzorczej	_________
2.	Ludwik Sobolewski – Członek Rady Nadzorczej	_________
3.	Jan Szpetulski-Łazarowicz – Członek Rady Nadzorczej	_________
4.	Michał Markowski – Członek Rady Nadzorczej	_________
5.	Lech Klimkowski – Członek Rady Nadzorczej	_________
	22 S t r o n a