Best S.A.

AGM Information • Jun 7, 2023

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BEST S.A. W DNIU 7 CZERWCA 2023 R.

"Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A., uchwala co następuje:-------------------------------------------------------------------------------------- § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Macieja Kozdryka.----------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------ W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy, co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.---------------------------------------------------------- "Za" oddano 27.659.632 głosy.------------------------------------------------------------------------- "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 7 czerwca 2023 roku

w przedmiocie powierzenia zliczania głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §15 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A. za zgodą wszystkich akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu odstępuje od powołania komisji skrutacyjnej i powierza zliczanie oddanych głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.659.632 głosy.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

	Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:---------------------------------------------
	§ 1
	Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:--------------
1.	Otwarcie obrad.-------------------------------------------------------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do
	podejmowania uchwał.----------------------------------------------------------------------------
4.	Wybór Komisji Skrutacyjnej albo powierzenie zliczania głosów Przewodniczącemu
	Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------
5.	Przyjęcie porządku obrad.-------------------------------------------------------------------------
6.	Przedstawienie przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2022 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2022 r., a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2022 r. oraz ich rozpatrzenie.---------------------------------------------------------
7.	Złożenie przez Radę Nadzorczą pisemnego sprawozdania z wyników oceny:------------
	a) sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.;---------------------------------------------
	b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2022 r.;-----------------------------------------------------------------------------------------------
	c) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w
	2022 r.;-----------------------------------------------------------------------------------------------
	d) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w
	2022 r.-----------------------------------------------------------------------------------------------
8.	Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 r.---------------------------------------------------------------------------------------------
9.	Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r. -----------------------------------------------------------------------------------------------
10.	Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2022 r. -------------------------------------
11.	Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
	Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2022 r.--------------------------------------------
12.	Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2022 r.------------------------------------------
13.	Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w
	roku obrotowym 2022. ----------------------------------------------------------------------------
14.	Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z
	wykonywania przez nich obowiązków w 2022 r.----------------------------------------------
15.	Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok obrotowy
	2022.-------------------------------------------------------------------------------------------------
16.	Podjęcie uchwały w przedmiocie (i) wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych, (ii) utworzenia kapitału rezerwowego i wskazania kwot przeznaczonych na realizację nabycia akcji własnych Spółki, (iii) określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę, (iv) upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności dotyczących nabycia akcji własnych.-----------------------------------------------------------
17.	Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego
	Zgromadzenia BEST S.A. z 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego).---
18.	Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie utworzenia i

ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek
należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu
Motywacyjnego.------------------------------------------------------------------------------------
19. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady
Nadzorczej Spółki.---------------------------------------------------------------------------------
20. Podjęcie uchwały w przedmiocie określenia liczby Członków Rady Nadzorczej
kolejnej wspólnej kadencji.-----------------------------------------------------------------------
21. Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania Członków Rady Nadzorczej kolejnej wspólnej kadencji.---------------------------------------------------------------------------------
22. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------
23. Wolne wnioski.-------------------------------------------------------------------------------------
24. Zamknięcie obrad.---------------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------
W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy,

co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.659.632 głosów.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh, art. 395 § 2 pkt 1 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem finansowym BEST S.A. za rok obrotowy 2022, wynikami badania sprawozdania finansowego BEST S.A. za rok obrotowy 2022 przeprowadzonego przez biegłego rewidenta i oceną sprawozdania finansowego BEST S.A. za rok obrotowy 2022 dokonaną przez Radę Nadzorczą:---------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe BEST S.A. za rok obrotowy 2022 zawierające:--------------

• 1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 045 917 tys. zł (słownie: jeden miliard czterdzieści pięć milionów dziewięćset siedemnaście tysięcy złotych),--------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku wykazujące zysk netto w kwocie 142 275 tys. zł (słownie: sto czterdzieści dwa miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) oraz całkowite dochody netto w kwocie 147 893 tys. zł (słownie: sto czterdzieści siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych),------------------------
• 3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o

kwotę 139 804 tys. zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć milionów osiemset cztery tysiące złotych),-----------------------------------------------------------------------------------

• 4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku wykazujące dodatnie przepływy pieniężne netto w kwocie 5 739 tys. zł (słownie: pięć milionów siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych),--------------------------------------------------------------------------------------------
• 5) informację dodatkową.---------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy, co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.659.632 głosy.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r. w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 395 § 5 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2022, wynikami badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2022 przeprowadzonego przez biegłego rewidenta i oceną skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. dokonaną przez Radę Nadzorczą:-------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2022 zawierające:-------------------------------------------------------------------------------

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 349 332 tys. zł (słownie: jeden miliard trzysta czterdzieści dziewięć milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące złotych),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku wykazujące zysk netto w kwocie 142 994 tys. zł (słownie: sto czterdzieści dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych) oraz całkowite dochody netto w kwocie 148 617 tys. zł (słownie: sto czterdzieści osiem milionów sześćset siedemnaście tysięcy złotych),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 139 943 tys. zł (słownie: sto trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące złotych),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku wykazujące dodatnie przepływy pieniężne netto w

^{§ 2}

kwocie 4 851 tys. zł (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),

5) informację dodatkową.----------------------------------------------------------------------------

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z	chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.659.632 głosy.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2022 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2022 r.:-------------------------------------------------------------------------------------------------------- § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2022 r.----------------------------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------ W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy, co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.---------------------------------------------------------- "Za" oddano 27.659.632 głosy.------------------------------------------------------------------------- "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2022 r.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST
S.A. w 2022 r.:-----------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z
działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2022 r.---------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.----------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.659.632 głosy.-------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r.

w przedmiocie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2022

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 2 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------- § 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2022 w wysokości 142.274.944,89 zł (słownie: sto czterdzieści dwa miliony dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset czterdzieści cztery złote osiemdziesiąt dziewięć groszy) w całości przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki. -------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.---------------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.659.632 głosy.---------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r. w przedmiocie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:---------------------------------------------------------------------------- § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Krzysztofowi Borusowskiemu – Prezesowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.------------------------------------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------ W głosowaniu tajnym uczestniczyło 3.779.396 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 16,96% kapitału zakładowego.------------------------------------------------------------------ Ogółem oddano 3.779.396 ważnych głosów.----------------------------------------------------------- "Za" oddano 3.779.396 głosów.--------------------------------------------------------------------------

"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r. w przedmiocie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:---------------------------------------------------------------------------- § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Markowi Kucnerowi – Wiceprezesowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.--------------------------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------ W głosowaniu tajnym uczestniczyło 17.915.754 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 80,39% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- Ogółem oddano 24.635.754 ważne głosy.--------------------------------------------------------------- "Za" oddano 24.635.754 głosy.--------------------------------------------------------------------------- "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r. w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST
S.A., uchwala się co następuje:----------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Maciejowi Bardanowi –
Członkowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w
okresie od dnia 08.04.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.---------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------
W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.---------------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.659.632 głosy.---------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r. w przedmiocie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST
S.A., uchwala się co następuje:----------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu prof. Leszkowi Pawłowiczowi –
Przewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.--------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------
W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.---------------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.659.632 głosy.---------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r. w przedmiocie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:---------------------------------------------------------------------------- § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Hubertowi Janiszewskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.-------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------ W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy, co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.--------------------------------------------------------------- "Za" oddano 27.659.632 głosy.--------------------------------------------------------------------------- "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r. w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST
S.A., uchwala się co następuje:----------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu prof. Dariuszowi Filarowi –
Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków
w okresie od dnia 1.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.--------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------
W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.---------------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.659.632 głosy.---------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r.

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

"Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r. w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:----------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Wacławowi Nitce – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.-------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.---------------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.659.632 głosy.---------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r. w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:----------------------------------------------------------------------------

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Maciejowi Matusiakowi – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r.------------------------------------------------- § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.---------------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.659.632 głosy.---------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r. w przedmiocie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2022

Na podstawie art. 395 §2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta uchwala się co następuje:-----------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą BEST S.A. Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2022, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.--------------------------------------------------------- § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.---------------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.659.632 głosy.---------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.

z dnia 7 czerwca 2023 roku

w przedmiocie (i) wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych, (ii) utworzenia kapitału rezerwowego i wskazania kwot przeznaczonych na realizację nabycia akcji własnych Spółki, (iii) określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę, (iv) upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności dotyczących nabycia akcji własnych.

Na podstawie art. 362 §1 pkt 2, 5 i 8 oraz art. 396 § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 359 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych oraz §10 ust. 1, 2 i 3 oraz §10a ust. 1 i 3 Statutu BEST S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:-----------------

§ 1

[wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych]

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na nabycie nie więcej niż 151.515 (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset piętnaście) sztuk, w pełni pokrytych, wszystkich serii akcji o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty, wyemitowanych przez Spółkę, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczonych kodem ISIN PLBEST000010 ("Akcje Własne"), na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale.-----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Własne będą nabywane wyłącznie w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego lub zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat.---

§ 2

[wskazanie kwot przeznaczonych na realizację nabycia akcji własnych Spółki] Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że:------------------------------------------------------------

• 1. na realizację nabycia Akcji Własnych, na podstawie niniejszej uchwały, zostaje utworzony kapitał rezerwowy w wysokości 5.100.000,00 (słownie: pięć milionów sto tysięcy) złotych;--------------------------------------------------------------------------------------
• 1. kwota przeznaczona na nabycie Akcji Własnych (kapitał rezerwowy) obejmuje łącznie cenę nabycia Akcji Własnych (wynagrodzenie dla akcjonariuszy), tj. do 4.999.995,00 (słownie: cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) złotych oraz koszty nabycia Akcji Własnych, tj. do 100.005,00 (słownie: sto tysięcy pięć) złotych;------------------------------------------------------
• 1. kapitał rezerwowy o którym mowa w ust. 1, tj. kwota przeznaczona na zapłatę ceny nabycia Akcji Własnych (wynagrodzenie dla akcjonariusza) jak i pokrycia kosztów nabycia Akcji Własnych pochodzi z kwot, które zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy.----------------

§ 3

[określenie zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala następujące zasady nabywania Akcji Własnych:-------

• 1. Akcje Własne będą nabywane w celu ich dobrowolnego umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie art. 359 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych oraz §10 ust. 1,2 i 3 Statutu Spółki lub w celu ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat na podstawie art. 362 §1 ust. 2);----------------------------------------------
• 1. łączna liczba akcji nabywanych na mocy niniejszej uchwały nie przekroczy 151.515 (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset piętnaście) sztuk akcji określonych w §1 ust. 1 niniejszej uchwały;-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Własne mogą być nabywane do dnia 30 czerwca 2024 r.;-------------------------------
• 1. Akcje Własne będą nabywane po jednolitej cenie wynoszącej 33,00 (słownie: trzydzieści trzy) złote za jedną akcję;-----------------------------------------------------------------------------
• 1. łączna cena nabycia Akcji Własnych powiększona o koszty ich nabycia nie może być wyższa od kwoty wskazanej w §2 ust. 1 niniejszej uchwały;------------------------------------
• 1. Spółka skieruje jedno lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia Akcji Własnych, zaproszenia będą skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki, a każdy z akcjonariuszy Spółki będzie uprawniony do złożenia Spółce oferty sprzedaży Akcji Własnych z tym zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki upoważniony jest do określenia szczegółowych warunków nabywania Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale w tym w szczególności do określenia limitów liczby Akcji Własnych, które akcjonariusz lub poszczególne grupy akcjonariuszy mogą zaoferować do zbycia Spółce oraz sposobu dokonywania redukcji ofert zbycia Akcji Własnych złożonych przez akcjonariuszy;------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej;-----------------------
• 1. rozliczenie transakcji nabycia przez Spółkę Akcji Własnych nastąpi w drodze transakcji zawartych poza rynkiem regulowanym;------------------------------------------------------------
• 1. wynagrodzenie dla akcjonariuszy za Akcje Własne zostanie wypłacone przez Spółkę z kwoty wskazanej w §2 niniejszej uchwały.--------------------------------------------------------

§ 4

[upoważnienie Zarządu Spółki do podjęcia czynności dotyczących nabycia akcji własnych]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie:------------------------------------------------------------------------

• 1. upoważnia Zarząd Spółki do uchwalenia regulaminu skupu Akcji Własnych w granicach określonych niniejszą uchwałą, w tym zawierającego szczegółowe warunki i zasady nabycia Akcji Własnych w zakresach nieuregulowanych w niniejszej uchwale;-------------
• 1. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu Akcji Własnych;----------------------------------------
• 1. upoważnia Zarząd Spółki do złożenia akcjonariuszom jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych w granicach i na podstawie niniejszej uchwały;
• 1. upoważnia Zarząd Spółki do odstąpienia od realizacji skupu Akcji Własnych w każdej chwili, w tym również po rozpoczęciu przyjmowania ofert sprzedaży od akcjonariuszy oraz do zmiany wszystkich niezapadłych terminów wskazanych w zaproszeniu do składania ofert zbycia Akcji Własnych;------------------------------------------------------------
• 1. zobowiązuje Zarząd Spółki do prowadzenia skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych oraz poszanowania prawa akcjonariuszy mniejszościowych z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały;------------------------------------------------------------------------------------
• 1. zobowiązuje Zarząd Spółki do podawania do publicznej wiadomości pełnych i szczegółowych informacji dotyczących nabywania Akcji Własnych z poszanowaniem zasady równego traktowania określonej w art. 20 Kodeksu spółek handlowych;------------
• 1. w celu umorzenia Akcji Własnych nabytych przez Spółkę na podstawie niniejszej uchwały, po zakończeniu nabywania Akcji Własnych lub po zakończeniu roku obrotowego, zobowiązuje Zarząd Spółki do zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki z

porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał/y w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.----------------------------------

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.---------------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.659.632 głosy.---------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku

w przedmiocie zmiany uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia dokonać zmiany uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) (dalej jako "Uchwała nr 20") poprzez nadanie § 3 ust. 2 Uchwały nr 20 następującego brzmienia: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

"Skierowana do Uczestników oferta objęcia Akcji Nowej Emisji, zaoferowanych w trybie subskrypcji prywatnej, będzie stanowić ofertę publiczną papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia 16 dyrektywy 2003/71/WE, która nie wymaga udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) przedmiotowego rozporządzenia, jak również nie wymaga sporządzenia memorandum informacyjnego lub innych dokumentów informacyjnych."--------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia dokonać zmiany Załącznika nr 1 do Uchwały nr 20 poprzez nadanie punktowi II ust. 2 Załącznika nr 1 do Uchwały nr 20 "Regulamin Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) dla Członków Zarządu BEST S.A. na lata obrotowe 2022-2024" następującego brzmienia:-------------------------------------------------- "W ramach realizacji Programu Motywacyjnego Spółka może wyemitować łącznie nie więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji, przy czym dostępność Maksymalnej Puli Akcji w poszczególnych latach obrotowych Okresu Obowiązywania Programu przedstawia się następująco:------------------------------------------------------------------------------

Rok Obrotowy Programu	2022	2023	2024	Razem
-----------------------	------	------	------	-------

128 500 151 500 170 000 450 000"

§ 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.---------------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.659.632 głosy.---------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku

w przedmiocie zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia dokonać zmiany uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (dalej jako "Uchwała nr 22") poprzez nadanie § 3 ust. 2 Uchwały nr 22 następującego brzmienia:---- "Skierowana do Uczestników oferta objęcia Warrantów będzie stanowić ofertę publiczną papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia 16 dyrektywy 2003/71/WE, która nie wymaga udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) przedmiotowego rozporządzenia, jak również nie wymaga sporządzenia memorandum informacyjnego lub innych dokumentów informacyjnych."-------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.-------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.---------------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.659.632 głosy.---------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie §16 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:------------------------------------

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza następującą zmianę w Regulaminie Rady Nadzorczej BEST S.A. uchwaloną przez Radę Nadzorczą BEST S.A. w dniu 15 maja 2023 r. na mocy uchwały nr 14/2023 tj.: zmianie ulega § 2 pkt 1 Regulaminu Rady Nadzorczej BEST S.A. poprzez nadanie mu następującego brzmienia:----------------------------- "kryteriach niezależności – należy przez to rozumieć kryteria, o których mowa w punkcie 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".------------------------------------------------

§2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.---------------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.659.632 głosy.---------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie określenia liczby członków Rady Nadzorczej

Na podstawie § 14 ust. 2 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:---------------------------- § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. określa liczbę członków Rady Nadzorczej BEST S.A. na 6 (słownie: sześć) osób.--------------------------------------------------------------------------- § 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. uchyla uchwałę nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2020 r. w przedmiocie określenia liczby członków Rady Nadzorczej. § 3 Uchwała wchodzi w życie z upływem dnia dzisiejszego."-------------------------------------------- W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy, co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.--------------------------------------------------------------- "Za" oddano 27.659.632 głosy.--------------------------------------------------------------------------- "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r. w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej BEST S.A.

Na podstawie art. 385 §1 ksh oraz §13 ust. 2 pkt 9 w związku z § 14 ust. 1 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:-------------------------------------------------------------------

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. powołuje Panią Evę Sudol na stanowisko członka Rady Nadzorczej BEST S.A. na kolejną 3-letnią wspólną kadencję.---------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z upływem dnia dzisiejszego."-------------------------------------------- W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy, co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.--------------------------------------------------------------- "Za" oddano 27.659.632 głosy.--------------------------------------------------------------------------- "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r. w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej BEST S.A.

Na podstawie art. 385 §1 ksh oraz §13 ust. 2 pkt 9 w związku z § 14 ust. 1 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:-------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. powołuje Pana Macieja Włodzimierza Matusiaka (PESEL 67071102459) na stanowisko członka Rady Nadzorczej BEST S.A. na kolejną 3-letnią wspólną kadencję.-----------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z upływem dnia dzisiejszego."--------------------------------------------

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.---------------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.659.632 głosy.---------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej BEST S.A.

Na podstawie art. 385 §1 ksh oraz §13 ust. 2 pkt 9 w związku z § 14 ust. 1 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:-------------------------------------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. powołuje Pana Leszka Pawłowicza (PESEL 51041003152) na stanowisko członka Rady Nadzorczej BEST S.A. na kolejną 3-letnią wspólną kadencję.-------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z upływem dnia dzisiejszego."--------------------------------------------

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.---------------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.659.632 głosy.---------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 27

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.

z dnia 7 czerwca 2023 r.

w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej BEST S.A.

Na podstawie art. 385 §1 ksh oraz §13 ust. 2 pkt 9 w związku z § 14 ust. 1 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:-------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. powołuje Pana Dariusza Karola Filara (PESEL 50071802313) na stanowisko członka Rady Nadzorczej BEST S.A. na kolejną 3-letnią wspólną kadencję.-------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z upływem dnia dzisiejszego."--------------------------------------------

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy, co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.--------------------------------------------------------------- "Za" oddano 27.659.632 głosy.--------------------------------------------------------------------------- "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r. w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej BEST S.A.

Na podstawie art. 385 §1 ksh oraz §13 ust. 2 pkt 9 w związku z § 14 ust. 1 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:-------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. powołuje Pana Mirosława Jerzego Gronickiego (PESEL 50122602675) na stanowisko członka Rady Nadzorczej BEST S.A. na kolejną 3 letnią wspólną kadencję.-----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z upływem dnia dzisiejszego."--------------------------------------------

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.---------------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.659.632 głosy.---------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r. w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej BEST S.A.

Na podstawie art. 385 §1 ksh oraz §13 ust. 2 pkt 9 w związku z § 14 ust. 1 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:-------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. powołuje Pana Wacława Nitkę (PESEL 52072902436) na stanowisko członka Rady Nadzorczej BEST S.A. na kolejną 3-letnią wspólną kadencję.-------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z upływem dnia dzisiejszego."--------------------------------------------

W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy,
co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.---------------------------------------------------------------
"Za" oddano 27.659.632 głosy.---------------------------------------------------------------------------
"Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------
"Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.---------------------------------------------------------------
Sprzeciwów nie zgłoszono.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 30

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A.

z dnia 7 czerwca 2023 roku

w przedmiocie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. na podstawie art. 392 § 1 KSH, § 13 ust. 2 pkt 10 Statutu BEST S.A. oraz §10 ust. 7 Polityki wynagrodzeń dla członków Zarządu BEST S.A. oraz członków Rady Nadzorczej BEST S.A. ustala wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej BEST S.A. w następującej wysokości: ----------------------------------------------------

• 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej 9.000,00 zł (słownie: dziewięć tysięcy złotych) brutto miesięcznie; ----------------------------------------------------------------------------------
• 2) każdy z pozostałych członków Rady Nadzorczej 6.500,00 zł (słownie: sześć tysięcy pięćset złotych) brutto miesięcznie; ---------------------------------------------------------------
• 3) Przewodniczący Komitetu Audytu dodatek funkcyjny w wysokości 1.500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych) brutto miesięcznie; ------------------------------------
• 4) Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń dodatek funkcyjny w wysokości 1,500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych) brutto miesięcznie.------------------------------------

Wynagrodzenia, o których mowa w §1 niniejszej Uchwały będą wypłacane z dołu do 10 (dziesiątego) dnia miesiąca kalendarzowego za miesiąc poprzedni. W przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej BEST S.A. będzie pełnił swoją funkcję przez niepełny miesiąc kalendarzowy, wynagrodzenie o którym mowa powyżej zostanie wypłacone proporcjonalnie do czasu pełnienia funkcji w danym miesiącu.---------------------------------------------------------- §3 Uchylona zostaje uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 roku w przedmiocie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------------------------- §4 Wynagrodzenia, o których mowa w §1 niniejszej Uchwały przysługują członkom Rady Nadzorczej BEST S.A. począwszy od dnia powołania.------------------------------------------------ §5 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------ W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.939.632 akcje, z których oddano ważne głosy, co stanowi 93,96% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- Ogółem oddano 27.659.632 ważne głosy.--------------------------------------------------------------- "Za" oddano 27.659.632 głosy.--------------------------------------------------------------------------- "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------

Załącznik do uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z 7 czerwca 2023 r.

ROCZNE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADORCZEJ W BEST S.A. ZA ROK 2022

WSTĘP

Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach w BEST S.A. za rok 2022 (dalej "Sprawozdanie") zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą BEST S.A. (dalej "Spółka" lub "BEST") na podstawie art. 90g ustaw z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2022.2554 t.j. z dnia 2022.12.09) (dalej "Ustawa") z uwzględnieniem postanowień Polityki wynagrodzeń dla członków Zarządu BEST S.A. oraz członków Rady Nadzorczej BEST S.A. przyjętej uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 r. z uwzględnieniem późniejszych zmian (aktualny tekst jednolity został przyjęty uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 r.) (dalej "Polityka" lub "Polityka Wynagrodzeń").

W dniu 29 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło na podstawie art. 395 §21 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 Ustawy uchwałę nr 17 pozytywnie opiniując Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021. Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie wydało żadnych rekomendacji w zakresie zmian Polityki lub ww. sprawozdania.

Celem Sprawozdania jest przedstawienie całościowego przeglądu wynagrodzeń, łącznie ze wszystkimi świadczeniami, otrzymanymi przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Polityka Wynagrodzeń przyjmuje za cel ustanowienie zasad wynagradzania osób wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, w taki sposób, aby zapewnić ich wysokie zaangażowanie w efektywną realizację celów strategicznych, motywować do dbałości o długoterminowe interesy Spółki i tym samym zapewnić stabilność jej funkcjonowania.

Spółka posiada i wykorzystuje różne narzędzia finansowe i pozafinansowe, dzięki którym dba o adekwatność wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Czynnikami wspierającymi sprawowanie efektywnego zarządzania i nadzoru, biorąc pod uwagę długoterminowe interesy Spółki oraz jej stabilność, jest ustalenie wytycznych dotyczących relacji pomiędzy stałą i zmienną częścią wynagrodzeń członków Zarządu, zachowanie proporcji wynagrodzeń względem wynagrodzeń pracowników, jak również przyznawania członkom Rady Nadzorczej wyłącznie stałego wynagrodzenia.

Niniejsze sprawozdanie obejmuje następujących członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, pełniących swoje funkcje w okresie sprawozdawczym, tj. w roku obrotowym 2022:

• Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu
• Marek Kucner Wiceprezes Zarządu
• Maciej Bardan Członek Zarządu (powołanie od 8 kwietnia 2022 r.)
• Leszek Pawłowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Hubert Janiszewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Mirosław Gronicki Członek Rady Nadzorczej
• Dariusz Filar Członek Rady Nadzorczej
• Wacław Nitka Członek Rady Nadzorczej

▪ Maciej Matusiak – Członek Rady Nadzorczej

Wszystkie wartości prezentowane w Sprawozdaniu są podane w złotych (PLN) oraz są kwotami brutto.

DANE SZCZEGÓŁOWE DOTYCZĄCE WYNAGRODZEŃ:

I.WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90D UST. 3 PKT 1, ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA.

1. ROK 2022

1.1. Wynagrodzenie całkowite dla członków Zarządu przedstawia poniższa tabela, a poszczególne składniki wynagrodzenia opisane są w kolejnych punktach. Ponadto członkowie Zarządu otrzymali świadczenia niepieniężne opisane w punkcie 1.5:

Borusowski Krzysztof	420 000
Kucner Marek	420 000
Bardan Maciej	306 833

1.2. Wynagrodzenie stałe członków Zarządu, o którym mowa w par. 4 ust. 1 Polityki:

Borusowski Krzysztof	420 000
Kucner Marek	420 000
Bardan Maciej	306 833

1.3. Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu, o którym mowa w par. 4 ust. 2 Polityki obowiązującej do dnia 29.06.2022:

Borusowski Krzysztof	0
Kucner Marek	0
Bardan Maciej	0

Krzysztof Borusowski i Marek Kucner spełnili parametry do wypłacenia im premii pieniężnej za rok 2021. Decyzją Rady Nadzorczej została im przyznana premia pieniężna. Obydwaj zrzekli się tej premii i tym samym nie została ona im wypłacona.

Współczynnik proporcji pomiędzy zmienną częścią wynagrodzenia a częścią stałą:

Borusowski Krzysztof	n/d
Kucner Marek	n/d
Maciej Bardan	n/d

1.4. Prawo do udziału w programie motywacyjnym, gdzie uprawnieni członkowie Zarządu posiadali prawo do objęcia akcji BEST emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych.

Dla okresu sprawozdawczego, z dniem 29.06.2022 został ustanowiony program motywacyjny, na podstawie którego uprawnieni członkowie Zarządu nabyli prawo do objęcia akcji BEST emitowanych w ramach

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych lub w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Programy motywacyjne zostaną po raz pierwszy rozliczone w 2023 roku zatem w roku 2022 nie zostały przyznane w ich ramach jakiekolwiek warranty lub akcje.

	Współfinans	Współfinansowa	Używanie	Używanie	Udział w	Podróże w	Inne	Premia	Odprawa
	owanie	nie programu	samochodów	telefonów	szkoleniach,	celach	świadczenia	uznaniowa
	opieki	MyBenefit	służbowych	służbowych	seminariach,	służbowych	związane z
	medycznej		do celów	do celów	konferencjach		podnoszeniem
			służbowych i	służbowych i	branżowych		kwalifikacji
			prywatnych	prywatnych
Borusowski
Krzysztof	TAK	NIE	TAK	TAK	TAK	TAK	NIE	NIE	NIE
Kucner
Marek	TAK	NIE	TAK	TAK	TAK	TAK	NIE	NIE	NIE
Bardan
Maciej	TAK	NIE	TAK	TAK	TAK	TAK	NIE	NIE	NIE

1.5. Dodatkowe wynagrodzenie oraz inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, o których mowa w par. 9 Polityki:

W zakresie opieki medycznej, w ramach zryczałtowanej kwoty współfinansowanej przez Spółkę, uprawnionymi do korzystania ze świadczeń medycznych są również osoby najbliższe członkom Zarządu (w rozumieniu art. 90g ust. 5 Ustawy), tj. Krzysztofowi Borusowskiemu, Markowi Kucnerowi i Maciejowi Bardanowi.

	Wynagrodzenie roczne	Średnie wynagrodzenie miesięczne
Filar Dariusz	82 500	6 875
Gronicki Mirosław	67 000	5 583
Janiszewski Hubert	82 500	6 875
Matusiak Maciej	67 000	5583
Nitka Wacław	67 000	5583
Pawłowicz Leszek	94 500	7 875

2.1. Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w par. 10 Polityki Wynagrodzeń:

Ponadto zgodnie paragrafem 10 ust. 8 Polityki wynagrodzeń, Spółka ponosi koszty związane z udziałem członków Rady Nadzorczej w jej pracach.

II.WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM, W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI.

Zgodnie z paragrafem 7 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenie stałe członków Zarządu nie może przekraczać 15-krotności średniego rocznego wynagrodzenia zasadniczego Pracownika Spółki, niebędącego członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej obliczonego za ostatni rok kalendarzowy, poprzedzający wypłatę wynagrodzenia.

15-krotność średniego rocznego wynagrodzenia	Wynagrodzenie stałe członka Zarządu
zasadniczego Pracownika za 2021

1	Max 420
034 134	000

Tym samym wynagrodzenia stałe członków Zarządu spełniały te kryteria.

Opisane powyżej ograniczenie wysokości części stałej i odniesienie jej do średniego rocznego wynagrodzeni zasadniczego Pracownika Spółki niebędącego członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej, wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie mające na celu realizację długookresowych celów strategicznych i wyników finansowych oraz minimalizowanie podejmowania działań o dużym poziomie ryzyka, co również ma wpływać na realizację długo terminowych interesów, stabilność oraz realizację celów strategicznych BEST Taka struktura wynagrodzenia powoduje większą koncentrację na szerszej i dłuższej perspektywie, przyczynia się do realizacji strategii biznesowej oraz podejmowania decyzji przyczyniających się do stabilnego wzrostu wartości Spółki.

Ponadto w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej, zgodnie z par. 10 ust. 6 Polityki Wynagrodzeń, jej członkowie nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia.

Zgodnie z par. 10 ust. 5 Polityki Wynagrodzeń wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie może przekraczać 3-krotności średniego rocznego wynagrodzenia zasadniczego pracowników BEST S.A. niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej za poprzedni rok kalendarzowy poprzedzający wypłatę wynagrodzenia.

3-krotność średniego rocznego wynagrodzenia zasadniczego Pracownika za 2021	Wynagrodzenie stałe członka Rady Nadzorczej
206 827	Max 94 500

W przedstawionym roku parametr ten został zatem spełniony w odniesieniu do każdego z członków Rady Nadzorczej.

W ogólnym zarysie przyjęta Polityka Wynagrodzeń kształtuje wynagrodzenie w taki sposób, że składa się ono z tożsamych składników, jakie występują w strukturze wynagrodzeń pracowników Spółki nie będących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej. Są nimi:

• wynagrodzenie stałe, płatne miesięcznie w terminie wypłaty dla pracowników,
• wynagrodzenie zmienne,
• premie uznaniowe.

W określeniu wysokości wynagrodzenia stałego kierujemy się, podobnie jak u pracowników, poziomem odpowiedzialności i doświadczenia członków Zarządu. Na takich samych zasadach, jak u pracowników, porównujemy wynagrodzenie członków Zarządu do median rynkowych, które pozyskujemy od współpracujących firm doradczych, dbając o to, by wynagrodzenie było na poziomie do nich zbliżonym, z uwzględnieniem wielkości Spółki i osiąganych przez nią wyników.

Podobną analogię stosujemy przy wynagrodzeniu zmiennym. Zarówno do wypłaty premii dla członków Zarządu, jak i dla pracowników nie będących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, przyjmowany jest ten sam wskaźnik, który uwalnia pulę premiową i wyznacza w jakim procencie będzie ona uruchomiona. Zatem realizacja wskaźnika jest wspólnym celem dla członków Zarządu, jak i dla pracowników nie będących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, i tylko osiągnięcie go na odpowiednio wysokim poziomie daje możliwość wypłaty premii dla jednej i drugiej grupy.

Zarówno dla członków Zarządu, jak i dla pracowników nie będących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, istnieje możliwość uzyskania premii uznaniowej. W obydwu przypadkach premie przyznawane są za szczególne osiągnięcia i w sytuacjach wyjątkowego wysiłku poczynionego przez osobę premiowaną. Inicjatorem i zatwierdzającym premie w obydwu przypadkach są osoby nadzorujące pracę: odpowiednio Rada Nadzorcza lub przełożony pracownika.

Członkowie Rady Nadzorczej, którzy otrzymują wynagrodzenie stałe, nie są premiowani w sposób zmienny. Ich wynagrodzenia zależą od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenia są należne w sposób stały, miesięczny i są wypłacane niezależnie od liczby zwoływanych posiedzeń. Wynagrodzenie Członków Rady nie jest związane z wynikami BEST. Gwarantuje to poczucie stabilności wśród Członków Rady, pozwala im z należytą rozwagą i bez zbędnego ryzyka sprawować nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działaniami Zarządu i jego członków, a z drugiej strony pozwala na stały kontakt ze strony Spółki, która w płynny sposób może korzystać z doświadczenia osób pełniących tą funkcję.

III.INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW.

Główne kryterium wynikowe w Spółce stanowi skorygowana EBITDA gotówkowa. Jest to KPI uwalniający w Spółce pulę premiową dla pracowników nieoperacyjnych objętych systemem premii rocznej. Jej poziom realizacji ściśle określa wysokość puli pozostającej do dyspozycji, a proporcje te są ogłaszane każdorazowo na spotkaniu rocznym Zarządu z Pracownikami.

Wskaźnik ten jest tożsamy z kryterium zastosowanym w programie motywacyjnym, gdzie uprawnieni członkowie Zarządu posiadają prawo do objęcia akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego (par 4 ust.2 (ii) Polityki).

Również w programie motywacyjnym opartym o nabycie praw do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych (par 4 ust.2 (i) Polityki), KPI, jaki stanowi w tym przypadku EPS, jest taki sam jak dla wszystkich uczestników programu tj. członków Zarządu jak i pozostałych pracowników kluczowych objętych programem.

W przypadku obydwy programów motywacyjnych % realizacji: odpowiednio EBITDA i EPS ściśle wpływa na liczbę akcji możliwych do objęcia przez uprawnionych członków Zarządu.

IV.INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA*, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW BEST S.A. NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ.

	Krzysztof Borusowski	Marek Kucner	Maciej Bardan	Średnie roczne wynagrodzenie Pracowników
2022	420 000	420 000	306 833	76 492
2021	1 845 687	2 228 530	n/d	68 942
2020	916 451	916 451	n/d	67 860
2019	960 000	960 000	n/d	64 320
2018	660 000	660 000	n/d	58 308

* podane kwoty wynagrodzeń dla członków Zarządu stanowią wynagrodzenie całkowite, podane kwoty średnie dla Pracowników to kwoty wynagrodzenia zasadniczego.

	Leszek	Hubert	Mirosław	Dariusz Filar	Wacław Nitka	Maciej	Średnie roczne
	Pawłowicz	Janiszewski	Gronicki			Matusiak	wynagrodzenie
							Pracowników
2022	94 500	82 500	67 000	82 500	67 000	67 000	76 492
2021	84 000	72 000	60 000	72 000	60 000	60 000	68 942
2020	60 903	33 600	52 000	62 051	52 000	29 600	67 860
2019	48 000	nd	48 000	60 000	48 000	nd	64 320
2018	39 000	nd	39 000	45 000	24 250	nd	58 308

Wyniki Grupy Kapitałowej BEST za lata obrotowe 2018 - 2022:

	2018	2019	2020	2021	2022
Wynik brutto	35 632	24 681	42 377	54 716	155 436
Wynik netto	34 942	19 921	34 773	49 977	142 994
Skorygowana
EBITDA gotówkowa**	172 731	173 161	215 500	218 518	203 342

** bez wyniku KISA

V.WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ.

	Kancelaria Radcy Prawnego Rybszleger sp.k.	BEST Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
Borusowski Krzysztof	12 000	0
Kucner Marek	12 000	0
Bardan Maciej	3 000	0

Członkowie Zarządu BEST SA korzystali także z samochodów służbowych BEST TFI SA do celów służbowych i prywatnych.

VI.LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENĘ I DATĘ WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY.

W okresie sprawozdawczym nie przyznano lub zaoferowano instrumentów finansowych.

W dniu 29.06.2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST SA podjęło decyzję o ustanowieniu dwóch nowych programów motywacyjnych. Szczegółowe informacje nt. nowych programów motywacyjnych znajdują się w pkt. 5.15 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego BEST SA za 2022 r.

VII.INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA.

W okresie sprawozdawczym nie skorzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

VIII.INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F.

Nie zastosowano odstępstw od wdrażania oraz stosowania Polityki.

IX.UWAGI DODATKOWE:

Członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej objęci są polisą ubezpieczeniową. Ma ona charakter grupowy, tj. nie jest przypisana imiennie danej osobie i uwzględnia zmienny skład Zarządu i Rady Nadzorczej. Polisa ubezpieczeniowa obejmuje ochroną osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej w danym okresie.