Izolacja-Jarocin S.A.

Audit Report / Information • Jun 21, 2023

"IZOLACJA - JAROCIN" Spółka Akcyjna 63-200 Jarocin, ul. Poznańska 24-26 tel. 62 747-04-00, fax 62 747-04-04 Dział księgowości : tel. 62 747-04-10 www.izolacja-jarocin.pl e-mail: biuro@izolacja-jarocin.pl

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

za rok obrachunkowy 1.01.2022 - 31.12.2022

20 kwietnia 2023

Niniejsze sprawozdanie oraz roczna ocena sytuacji Spółki zostało sporządzone w oparciu o Statut Spółki oraz o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, a w szczególności art.382 §3.

I. Informacje ogólne

Skład Rady i jej Komitetów

W 2022 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

Od 01/01/2022 do 09/06/2022:

Przewodniczący RN
Z-ca Przewodniczącego RN
Sekretarz Rady
	niezależny członek RN
Członek RN	niezależny członek RN
	Członek RN

Od 10/06/2022 do 21/10/2022:

W zwiazku z ukonstytuowaniem się Rady na nową kadencję.

Ewa Julia Shalaby	Przewodniczący RN
Zofia Pietrus	Z-ca Przewodniczącego RN
Tomasz Ignatowicz	Sekretarz Rady
Lesław Śliwko	Członek RN	niezależny członek RN
Magdalena Mazur	Członek RN	niezależny członek RN

Od 21/10/2022 do 12/2022:

W związku z rezygnacją Pani Magdaleny Mazur z funkcji Członka RN.

Ewa Julia Shalaby	Przewodniczący RN
Zofia Pietrus	Z-ca Przewodniczącego RN
Tomasz Ignatowicz	Sekretarz Rady
Lesław Śliwko	Członek RN	niezależny członek RN
Małgorzata	Członek RN	niezależny członek RN
Jurkowicz-Kuczyńska

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu w składzie: Od 01/01/2022 do 09/06/2022:

Lesław Śliwko	Przewodniczący Komitetu	niezależny członek RN
	Audytu
Zofia Pietrus	Członek Komitetu Audytu
Magdalena Mazur	Członek komitetu Audytu	niezależny członek RN

Od 10/06/2022 do 21/10/2022:

W zwiazku z ukonstytuowaniem się Rady na nową kadencję.

Lesław Śliwko	Przewodniczący Komitetu	niezależny członek RN
	Audytu
Zofia Pietrus	Członek Komitetu Audytu
Magdalena Mazur	Członek komitetu Audytu	niezależny członek RN

Od 21/10/2022 do 12/2022:

W związku z rezygnacją Pani Magdaleny Mazur z funkcji Członka RN.

Lesław Śliwko	Przewodniczący Komitetu	niezależny członek RN
	Audytu
Zofia Pietrus	Członek Komitetu Audytu
Małgorzata Jurkowicz	Członek komitetu Audytu	niezależny członek RN
Kuczyńska

Spełnianie przez członków Rady kryteriów niezależności

Wg kryteriów niezależności członków rady nadzorczej, o których mówi Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), dwóch Członków obecnej Rady spełnia kryteria niezależności. Członkowie Rady Nadzorczej IZOLACJA-JAROCIN S.A., powołani przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, według własnej oceny dają rękojmię transparentności funkcjonowania Spółki i należytej ochrony interesów jej akcjonariuszy. Powołani Członkowie Rady, to osoby, których kompetencje i doświadczenie w dziedzinie rachunkowości (rewizji finansowej), ładu korporacyjnego, organizacji pracy znajomości prawa i specyfiki branży, pozwalają na efektywną realizację czynności nadzorczych w Spółce.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada systematycznie dokonuje w trakcie swoich posiedzeń samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem. Samoocena dokonywana jest w ramach ogólnego funkcjonowaniu Rady jako organu, czy jej członkowie mają dostateczną wiedzę i umiejętności, czy role Zarządu i Rady są jasno zdefiniowane, a Rada jest dostatecznie niezależna w swoich opiniach od Zarządu, czy Rada koncentruje się na sprawach strategicznych, skutecznie rozpoznaje i analizuje ryzyka oraz czynniki warunkujące efektywność i wyniki spółki, oraz efektywności samych posiedzeń Rady.

II. Działalność Rady Nadzorczej

• Rada Nadzorcza prowadziła swoją działalność w oparciu o obowiązujący Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej oraz przepisy prawa.
• Członkowie Rady obowiązki nadzorcze i kontrolne wykonywali oceniając działania Zarządu przede wszystkim pod względem zgodności z obowiązującym prawem, zwracając szczególną uwagę na działania produkcyjne i handlowe. Członkowie Rady

"IZOLACJA – JAROCIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Jarocinie, ul. Poznańska 24-26, 63-200 Jarocin, zarejestrowana pod nr KRS 0000077251 w Sądzie Rejonowym w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy KRS NIP 617-00-01-616, REGON 250569806, Kapitał zakładowy: 798 000 zł

Nadzorczej zwyczajowo, w miarę możliwości, biorą udział w walnych zgromadzeniach Spółki.

• Członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco zapoznają się z raportami i informacjami zamieszczonymi przez Zarząd Spółki na stronie internetowej. Rada Nadzorcza stwierdza, raporty i informacje bieżące rzetelnie odzwierciedlają sytuację w Spółce.
• W okresie sprawozdawczym nie zanotowano żadnej nieusprawiedliwionej nieobecności Członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach.
• Z posiedzeń Rady sporządzano protokoły. Pełna dokumentacja dotycząca działalności Rady Nadzorczej przechowywana jest w Biurze Spółki.
• W okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Rada Nadzorcza odbyła siedem posiedzeń i podjęła podczas ich trwania dwadzieścia cztery uchwały. Tematyka obrad była zgodna z wymogami Statutu Spółki i pozostawała w ścisłym związku z bieżącą problematyką oraz potrzebami Spółki.
  • 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 10.03.2022 r
    2. · Uchwała nr VIII/271/2022 z dnia 10.03.2022 w sprawie wyboru firmy Misters Audytor Adviser Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Wiśniowa 40 lok 5, 02-520 Warszawa, do dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Spółki IZOLACJA JAROCIN S.A. za rok 2021, zgodnie z art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych.
    3. · Uchwała nr VIII/272/2022 z dnia 10.03.2022 r.w sprawie: przyjęcia protokołu Komitetu Audytu z dnia 10.03.2022
  • 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 28.04.2022 r
    2. · Uchwała nr VIII/273/2022 z dnia 28.04.2022 r. w sprawie: przyjęcia sprawozdania z działalności Zarządu Spółki za rok 2021 IZOLACJI-JAROCIN S.A., przyjęcia oświadczenia RN w sprawie Komitetu Audytu, przyjęcia sprawozdania RN z oceny sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego IZOLACJI-JAROCIN S.A. sporządzonego na dzień 31grudnia 2021r.
    3. · Uchwała nr VIII/274/2022 z dnia 28.04.2022 r. w sprawie: przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2021 "IZOLACJI-JAROCIN" S.A.
    4. · Uchwała nr VIII/275/2022 z dnia 28.04.2022 r. w sprawie: podjęcia porządku obrad WZA "IZOLACJI-JAROCIN" S.A. wyznaczonego na dzień 09.06.2022r.

^"IZOLACJA – JAROCIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Jarocinie, ul. Poznańska 24-26, 63-200 Jarocin, zarejestrowana pod nr KRS 0000077251 w Sądzie Rejonowym w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy KRS NIP 617-00-01-616, REGON 250569806, Kapitał zakładowy: 798 000 zł

• · Uchwała nr VIII/276/2022 z dnia 28.04.2022 r. w sprawie: przyjęcia protokołu Komitetu Audytu z dnia 28.04.2022r.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 10.06.2022 r. po WZA
  2. · Uchwała nr VIII/277/2022 z dnia 10.06.2022 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej na Regulaminu Rady Nadzorczej "IZOLACJI-JAROCIN"S.A w Jarocinie art. 388 § 1 i § 4 Kodeksu Spółek Handlowych
  3. · Uchwała nr VIII/278/2022r . z dnia 10.06.2022 r. sprawie: wyboru Z-cy Przewodniczącego Rady Nadzorczej na podstawie
  4. · Regulaminu Rady Nadzorczej "IZOLACJI-JAROCIN"S.A.. w Jarocinie art. 388 § 1 i § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.
  5. · Uchwała nr VIII/279/2022 z dnia 10.06.2022 r. w sprawie : wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej na podstawie Regulaminu
  6. · Rady Nadzorczej "IZOLACJI-JAROCIN"S.A. w Jarocinie art. 388 § 1 i § 4 Kodeksu Spółek Handlowych .
  7. · Uchwała nr VIII/280/2022r . z dnia 10.06.2022 r. w sprawie: Rada Nadzorcza "IZOLACJI-JAROCIN "S.A. powołuje w skład Komitetu Audytu i powierza funkcję Członka Komitetu Audytu Pani Zofii Pietrus
  8. · Uchwała nr VIII/281/2022r . z dnia 10.06.2022 r. w sprawie: Rada Nadzorcza "IZOLACJI-JAROCIN "S.A. powołuje w skład Komitetu Audytu i powierza funkcję Członka Komitetu Audytu Pani Magdalenie Mazur.
  9. · Uchwała nr VIII/282/2022r . z dnia 10.06.2022 r. w sprawie: Rada Nadzorcza "IZOLACJI-JAROCIN "S.A. powołuje w skład Komitetu Audytu i powierza funkcję Członka Komitetu Audytu Panu Lesławowi Śliwko.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 10.06.2022 r.
  2. · Uchwała nr VIII/283/2022 z dnia 10.06.2022 r. w sprawie: przyjęcia protokołu Komitetu Audytu z dnia 10.06.2022r.
  3. · Uchwała Nr VIII /284/2022 z dnia 10.06.2022r. w sprawie: Dokonuje się wyboru Firmy Audytorskiej INTERFIN Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Radzikowskiego 27/03, 31-315 Kraków, jako biegłego rewidenta do przeprowadzenia:
     • badania sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz 2023 rok;
     • przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego w 2022 roku oraz w 2023 roku;

^"IZOLACJA – JAROCIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Jarocinie, ul. Poznańska 24-26, 63-200 Jarocin, zarejestrowana pod nr KRS 0000077251 w Sądzie Rejonowym w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy KRS NIP 617-00-01-616, REGON 250569806, Kapitał zakładowy: 798 000 zł

• oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2022 oraz rok 2023.

• · Uchwała nr VIII/285/2022 z dnia 10.06.2022 r. w głosowaniu elektronicznym powołuje się z dniem 09.06.2022r. Pana Piotra Widawskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki "IZOLACJI-JAROCIN"S.A. na następną kadencję .

• · Uchwała nr VIII/286/2022r. z dnia 10.06.2022r. w głosowaniu elektronicznym powołuje się z dniem 09.06.2022r. Pana Mirosława Gołembiewskiego na stanowisko Członka Zarządu Spółki "IZOLACJI-JAROCIN"S.A. na następną kadencję .
• · Uchwała nr VIII/287/2022 z dnia 10.06.2022 r.w sprawie: ustalenia wynagrodzenia miesięcznego dla Członków Zarządu.
• · Uchwała nr VIII/288/2022r . z dnia 10.06.2022 r. w sprawie: przyznania nagrody dla Zarządu za uzyskane wyniki w 2021r.
• · Uchwała nr VIII/289/2022r . z dnia 10.06.2022 r. w sprawie: przyznania nagrody dla Prokurenta za uzyskane wyniki w 2021r.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 20.09.2022 r.
  2. · Uchwała nr VIII/290/2022 z dnia 20.09.2022 r. w sprawie: przyjęcia protokołu Komitetu Audytu z dnia 20.09.2022r.
  3. · Uchwała nr VIII/291/2022 z dnia 20.09.2022 r. w sprawie: kontynuacji działalności biznesowej w związku z ewentualnymi brakami zaopatrzenia energii elektrycznej i cieplnej.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 21.10.2022 r.
  2. · Uchwała nr VIII/292/2022 z dnia 21.10.2022 r. w sprawie: powołania w skład Komitetu Audytu i powierzenia funkcji Członka Komitetu Audytu Pani Małgorzacie Jurkowicz-Kuczyńskiej.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 15.12.2022 r.
  2. · Uchwała nr VIII/293/2022 z dnia 15.12.2022 r. w sprawie: przyjęcia protokołu Komitetu Audytu z dnia 21.10.2022r.
  3. · Uchwała nr VIII/294/2022 z dnia 15.12.2022 r. w sprawie: przyjęcia protokołu Komitetu Audytu z dnia 15.12.2022r.

III. Współpraca z Zarządem

W omawianym okresie współpraca z Zarządem Spółki odbywała się poprawnie. Zarząd Spółki, na każdą prośbę RN, przygotowywał i w wyznaczonych terminach przedkładał dokumenty o które wnosiła Rada. Zarząd Spółki, na zaproszenie Rady Nadzorczej, uczestniczył we wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej. Na wszystkie pytania i wątpliwości Rady, udzielał szczegółowych odpowiedzi i wyczerpujących wyjaśnień.

IV. Badanie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022.

Działając na podstawie art. 21 ust. 2 pkt. 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza zapewniła weryfikację śródrocznego sprawozdania finansowego przez Firmę Audytorską INTERFIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie , ul. Radzikowskiego 27/03, 31-315 Kraków, oraz badanie rocznego sprawozdanie przez ww. firmę. Zgodnie z art.22 ust. 22.2 pkt.1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza zapoznała się z umieszczonymi na stronie internetowej Spółki następującymi dokumentami:

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki;
• Opinia niezależnego biegłego rewident;
• Bilans;
• Rachunek zysków i strat;
• Rachunek przepływów finansowych;
• oraz z pozostałymi dokumentami;

a także przeprowadziła ocenę przedłożonych sprawozdań, opinii, jak również osiągniętych przez Spółkę wyników za rok obrachunkowy 2022.

Bilans sporządzony na dzień 31.12.2022 roku wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 21 815 tys. złotych.

Rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2022r. do 31.12.2022r. wykazuje:

przychody w wysokości: 36 871 tys. złotych

zysk netto w wysokości: 1 912 tys. złotych.

Zestawienie zmian w kapitale własnym - na dzień 31.12.2022r kapitał własny (po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku) wynosi 16 775 tys. złotych

Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego spełnia wymogi art. 48 Ustawy rachunkowości.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki sporządzono zgodnie z Ustawą o rachunkowości.

Bilans zachowuje zasady ciągłości.

Sprawozdania odzwierciedlają prawidłowo i rzetelnie wynik działalności gospodarczej za okres obrachunkowy oraz sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31.12.2022r.

"Izolacja - Jarocin" S.A. prowadzi ewidencję księgową w oparciu o zakładowy plan kont.

V. Ocena Sprawozdania Zarządu Spółki.

Po przeanalizowaniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki za 2022 rok, oraz po zapoznaniu się z Opinią Niezależnego Biegłego Rewidenta, Rada Nadzorcza stwierdziła, że Sprawozdanie jest kompletne i prawidłowo odzwierciedla jasno i rzetelnie rzeczywistą sytuację Spółki w obszarach: organizacyjnym, finansowym, produkcyjnym i handlowo - marketingowym i jest zgodne z Opinią oraz Raportem przedstawionym przez biegłych badających bilans.

Wyniki badania świadczą, że rachunkowość Spółki prowadzona jest rzetelnie i zgodnie z przepisami prawa. Dane zawarte w sprawozdaniu finansowym wynikają z ksiąg rachunkowych.

VI. Ocena sytuacji Spółki

Po ustąpieniu ograniczeń związanych z pandemią Covid-19, pojawił się kolejny czynnik zewnętrzny poważnie zaburzający sytuację rynkową – wojna wytoczona Ukrainie przez Federację Rosysjską. Zapotrzebowanie na produkty hydroizolacyjne powstałe w reakcji na wyjście z obostrzeń sanitarnych i spodziewane drastyczne podwyżki cen źródeł energii, umożliwiło rekordową sprzedaż produktów i wyrobów Spółki w pierwszym półroczu 2022. Nasycenie rynku powiązane z wyhamowaniem aktywnosći deweloperskiej, wraz ze wzrostem cen kluczowych komponentów produkcji, przyczyniło się do znacznego spadku wyników sprzedaży w drugim półroczu.

Rada Nadzorcza z zadowoleniem przyjęłą informację, że pomimo trudnej sytuacji rynkowej Spółka zwiększyłąm zysk i rentowność w stosunku do lat poprzednich. Sólka pozostaje w dobrej i niezagrożonej kondycji finansowej i operacyjnej. Rada również docenia aktywność inwestycyjną Zarządu, w szczególności zmierzającą do wzmocnienia mechanizmów utrzymania ciągłości produkcji i operacji. Jednocześnie Rada zauważa, że Spółka w dalszym ciągu nie wykorzystuje w pełni potencjału produkcyjnego i rynkowego. Rada Nadzorcza wyraża oczekiwanie, że Zarząd podejmie zdecydowane działania w celu zwiększenia udziału w rynku.

VII. Rekomendacja

Biorąc pod uwagę całokształt działalności Spółki Rada Nadzorcza postanowiła:

• 1. Pozytywnie zaopiniować sprawozdanie Zarządu Spółki Akcyjnej "Izolacja-Jarocin" oraz rekomendować Walnemu Zgromadzeniu skwitowanie Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.
• 1. Zwrócić się do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z wnioskiem o udzielenie pokwitowania Radzie Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2022 roku.

W imieniu Rady Nadzorczej "Izolacji-Jarocin" S.A.

Ewa Shalaby Przewodnicząca