Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

AGM Information • Jun 26, 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A.

24 czerwca 2023 r.

Porządek obrad

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r.

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i sporządzenie listy obecności.
  2. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do po wzięcia ważnych uchwał.
  3. 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  4. 1. Wybór Komisji Uchwał i Wniosków oraz Komisji Skrutacyjnej.
  5. 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Hydrotor oraz sprawozdania finansowego za 2022 r.
  6. 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania za 2022 r. i oceny sytuacji Spółki.
  7. 1. Podjęcie uchwały o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.
  8. 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej HYDROTOR za 2022 r.
  9. 1. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2022 r.
  10. 1. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 r.
  11. 1. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Za rządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2022 r.

• Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki HYDROTOR S.A. absolutorium z wkonywania przez nich obowiązków w 2022 roku

• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku.
• 1. Wybory Rady Nadzorczej
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2022 r. i wypłacie dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu
• 1. Uchwalenie tekstu jednolitego Statutu Spółki
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Uchwała nr 1/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

§ 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Pana Bernarda Szliep.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano:	1.637.371	ważnych głosów z:	1.255.511	akcji stanowiących	52,350%	kapitału zakładowego
Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1 637.371 przeciwko podjęciu uchwały: 0 wstrzymujących się : 0

Uchwała nr 2/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

• § 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, zgodny z ogłoszeniem zamieszczonym w dniu 22.05.2023 r. na stronie internetowej Spółki, na zasadach określonych w art. 402(1) oraz 402(2) kodeksu spółek handlowych:
• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia ważnych uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Uchwał i Wniosków oraz Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Hydrotor oraz sprawozdania finansowego za 2022 r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania za 2022 r. i oceny sytuacji Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej HYDROTOR za 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki HYDROTOR S.A. absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2022 roku
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku.
• 1. Wybory Rady Nadzorczej

ZWZA 24-06-2023 r.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2022 r. i wypłacie dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Regulaminu Rady Nadzorczej
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu
• 1. Uchwalenie tekstu jednolitego Statutu Spółki
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 2. Uchwała wchodzi z chwilą podjęcia.

Oddano: 1.637.371 ważnych głosów z: 1.255.511 akcji stanowiących 52,350% kapitału zakładowego

Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1 637.371 przeciwko podjęciu uchwały: 0 wstrzymujących się : 0

Uchwała nr 3/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023r.

w sprawie wyboru Komisji Uchwał i Wniosków

• § 1.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi, wybiera Komisję Uchwał i Wniosków Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w składzie:
  • 1. Zwoliński Mieczysław
  • 1. Kropiński Wacław
  • 1. Kotula Bodziachowska Katarzyna
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano: 1.637.371 ważnych głosów z: 1.255.511 akcji stanowiących 52,350% kapitału zakładowego

Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1 637.371 przeciwko podjęciu uchwały: 0 wstrzymujących się : 0

Uchwała nr 4/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi, wybiera Komisję Skrutacyjną Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w składzie:

• 1. Woźny Krzysztof
• 1. Gumiński Feliks
• 1. Wruck Wiesław

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Oddano:	1.637.371	ważnych głosów z:	1.255.511	akcji stanowiących	52,350%	kapitału zakładowego

Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1 637.371 przeciwko podjęciu uchwały: 0 wstrzymujących się : 0

Uchwała nr 5/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.

• § 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 r. obejmujące:
  • 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej wskazujące stan aktywów i pasywów w kwocie 148.385.084,29 zł
• 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów wskazujące odpowiednio:

- przychody netto	w kwocie	101.179.724,06 zł
- zysk brutto	w kwocie	7 307.019,90 zł
- zysk netto	w kwocie	7.009.855,90 zł
- całkowity dochód ogółem	w kwocie	7.009.855,90 zł

• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wskazujący ich wysokość w kwocie 90.984.109,28 zł
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wskazujące stan środków pieniężnych w kwocie 197.806,79 zł
• 1. Informację dodatkową

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano:	1.637.371	ważnych głosów z:	1.255.511	akcji stanowiących	52,350%	kapitału zakładowego
Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1 637.371
		przeciwko podjęciu uchwały: 0 wstrzymujących się : 0

Uchwała nr 6/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej HYDROTOR za 2022 r.

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 5 zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HYDROTOR oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej HYDROTOR za 2022 r. składające się z:
  • wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
  • skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2022 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 199.142 tys. zł
  • skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2022 wykazujący
    • zysk netto 9.053 tys. zł
    • całkowity dochód w wysokości 9.053 tys. zł,
    • w tym przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 9.048 tys. zł
  • skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazującego stan kapitału własnego w wysokości 119.978 tys. zł
  • skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. wykazującego stan środków pieniężnych netto w wysokości 675 tys. zł
  • not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
  • § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano: 1.637.371 ważnych głosów z: 1.255.511 akcji stanowiących 52,350% kapitału zakładowego Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1 637.371 przeciwko podjęciu uchwały: 0 wstrzymujących się : 0

Uchwała nr 7/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za 2022 r.

• § 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 i art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po dokonaniu rozpatrzenia zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności PHS "Hydrotor" S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano: 1.637.371 ważnych głosów z: 1.255.511 akcji stanowiących 52,350% kapitału zakładowego Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1 637.371 przeciwko podjęciu uchwały: 0 wstrzymujących się : 0

Uchwała nr 8/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2022 r.

§ 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za 2022 r.

§ 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano: 1.637.371 ważnych głosów z: 1.255.511 akcji stanowiących 52,350% kapitału zakładowego Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1 637.371 przeciwko podjęciu uchwały: 0 wstrzymujących się : 0

Uchwała nr 9/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r.

w sprawie zaopiniowania i przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2022 r.

• § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, przyjmuje bez zastrzeżeń przedstawione sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2022 r., poddane ocenie biegłego rewidenta, w brzmieniu stanowiącym załącznik NR 1 do niniejszej uchwały.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano: 1.637.371 ważnych głosów z: 1.255.511 akcji stanowiących 52,350% kapitału zakładowego Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1 637.371 przeciwko podjęciu uchwały: 0 wstrzymujących się : 0

Uchwała nr 10/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r.

w sprawie absolutorium dla Prezesa Zarządu Pana Mariusza Lewickiego

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Prezesowi Zarządu PHS "Hydrotor" S.A. Panu Mariuszowi Lewickiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano:	1.217.319	ważnych głosów z:	835.459	akcji stanowiących	34,835%	kapitału zakładowego

Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1.217.319 przeciwko podjęciu uchwały: 0 wstrzymujących się : 0

Uchwała nr 11/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r.

w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu Pana Stanisława Drewczyńskiego

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Członkowi Zarządu Panu Stanisławowi Drewczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano:	1.637.371	ważnych głosów z:	1.255.511	akcji stanowiących	52,350%	kapitału zakładowego
		Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1 637.371 przeciwko podjęciu uchwały: 0 wstrzymujących się : 0

Uchwała nr 12/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r.

w sprawie absolutorium dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Ryszarda Bodziachowskiego

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Panu Ryszardowi Bodziachowskiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2022 r. do 31-12-2022 r.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano:	1.231.371	ważnych głosów z:	849.511	akcji stanowiących	35,421%	kapitału zakładowego
Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1.231.371 przeciwko podjęciu uchwały: 0 wstrzymujących się : 0

Uchwała nr 13/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r.

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Wacława Kropińskiego.

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Panu Wacławowi Kropińskiemu Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2022 r. do 31-12-2022 r.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano:	1.210.346	ważnych głosów z:	1.170.106	akcji stanowiących	48,789%	kapitału zakładowego
Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1.210.346 przeciwko podjęciu uchwały: 0 wstrzymujących się : 0

Uchwała nr 14/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r.

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Jakuba Leonkiewicza

§ 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Leonkiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01-01-2022 r. do 31-12-2022 r.

§ 2. U chwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano: 1.637.371 ważnych głosów z: 1.255.511 akcji stanowiących 52,350% kapitału zakładowego Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1 637.371 przeciwko podjęciu uchwały: 0 wstrzymujących się : 0

Uchwała nr 15/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r.

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Marcina Lewickiego

§ 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Lewickiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01-01-2022 r. do 31-12-2022 r.

§ 2. U chwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano:	1.637.371	ważnych głosów z:	1.255.511	akcji stanowiących	52,350%	kapitału zakładowego
Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1 637.371 przeciwko podjęciu uchwały: 0 wstrzymujących się : 0

Uchwała nr 16/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z

dnia 24.06.2023 r.

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pani Moniki Guzowskiej

§ 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Pani Monice Guzowskiej Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01-01-2022 r. do 31-12-2022 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano:	1.616.899	ważnych głosów z:	1.235.039	akcji stanowiących	51,496%	kapitału zakładowego
		Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1.616.899 przeciwko podjęciu uchwały: 0 wstrzymujących się : 0

Uchwała nr 17/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r.

w sprawie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej

§ 1 . Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A. w Tucholi, uchwala pięcioosobowy skład Rady Nadzorczej.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano:	1.637.371	ważnych głosów z:	1.255.511	akcji stanowiących	52,350%	kapitału zakładowego
		Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1.632.291 przeciwko podjęciu uchwały: 5.080
		wstrzymujących się : 0

Uchwała nr 18/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r. w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

§ 1 . Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A. w Tucholi, wybiera Członka Rady Nadzorczej na najbliższą kadencję Pana Ryszarda Bodziachowskiego

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano: 1.637.371 ważnych głosów z: 1.255.511 akcji stanowiących 52,350% kapitału zakładowego Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1 637.371 przeciwko podjęciu uchwały: 0 wstrzymujących się : 0

Uchwała nr 19/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r.

w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

§ 1 . Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A. w Tucholi, wybiera Członka Rady Nadzorczej na najbliższą kadencję Panią Monikę Guzowską

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano: 1.637.371 ważnych głosów z: 1.255.511 akcji stanowiących 52,350% kapitału zakładowego Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1 634.874 przeciwko podjęciu uchwały: 0 wstrzymujących się : 2.497

Uchwała nr 20/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r. w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

§ 1 . Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A. w Tucholi, wybiera Członka Rady Nadzorczej na najbliższą kadencję Pana Wacława Kropińskiego

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano: 1.637.371 ważnych głosów z: 1.255.511 akcji stanowiących 52,350% kapitału zakładowego Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1 637.371 przeciwko podjęciu uchwały: 0 wstrzymujących się : 0

Uchwała nr 21/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r. w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

§ 1 . Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A. w Tucholi, wybiera Członka Rady Nadzorczej na najbliższą kadencję Pana Marcina Lewickiego

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano: 1.637.371 ważnych głosów z: 1.255.511 akcji stanowiących 52,350% kapitału zakładowego Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1 637.371 przeciwko podjęciu uchwały: 0 wstrzymujących się : 0

Uchwała nr 22/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r.

w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

§ 1 . Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A. w Tucholi, w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej na najbliższą kadencję Panią Aleksandrę Rutecką.

§ 2. W wyniku głosowania Pani Aleksandra Rutecka nie otrzymała wystarczającej liczby głosów, w związku z czym nie została wybrana na Członka Rady Nadzorczej.

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano:	1.637.371	ważnych głosów z:	1.255.511	akcji stanowiących	52,350%	kapitału zakładowego
		Głosowanie: za podjęciem uchwały: 19.577 przeciwko podjęciu uchwały: 771.270
		wstrzymujących się : 846.524

Uchwała nr 22a/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r. w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

§ 1 . Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR S.A. w Tucholi, wybiera Członka Rady Nadzorczej na najbliższą kadencję Pana Sławomira Sklindę

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano:	1.637.371	ważnych głosów z:	1.255.511	akcji stanowiących	52,350%	kapitału zakładowego
		Głosowanie: za podjęciem uchwały: przeciwko podjęciu uchwały: 5.080 wstrzymujących się : 0	1.632.291

Uchwała nr 23/VI/2023

Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r.

w sprawie podziału zysku

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 395 § 2 postanawia przeznaczyć wypracowany wynik finansowy w wysokości 7.009.855,90 zł oraz kwotę zysków zatrzymanych z lat ubiegłych w wysokości: 180.619,84 zł na:
  • 1. wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości 4.796.600,00 zł, tj. (2,00 zł na 1 akcję). Prawo do dywidendy ustala się na dzień 8 września 2023 r. Wypłata dywidendy nastąpi w dniu 22 września 2023 r.
  • 1. kapitał zapasowy kwotę 2.393.875,74 zł.
• § 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano:	1.637.371	ważnych głosów z:	1.255.511	akcji stanowiących	52,350%	kapitału zakładowego
Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1.210.346 przeciwko podjęciu uchwały: 0 wstrzymujących się : 427.025

Uchwała nr 24/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r.

w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej

• § 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi wprowadza następujące zmiany w
• § 16 Regulaminie Rady Nadzorczej:
  • 1. Dotychczasowa treść § 16 oznaczona pkt. 1 )
  • 1. Dodaje się pkt 2 ) o treści:
  • 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć oraz głosować nad podejmowanymi uchwałami w ramach tego posiedzenia również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
  • 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Głos oddany na piśmie nie jest uwzględniany jako udział w posiedzeniu jeżeli nie dotyczy wszystkich spraw przewidzianych w porządku obrad albo jeśli w stosunku do projektu uchwały będącej przedmiotem głosu oddawanego na piśmie, zaszła jakakolwiek zmiana.
  • 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez zwołania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego, w tym obiegowego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (za pośrednictwem telekonferencji, wideokonferencji lub poczty elektronicznej), przy

czym dla skutecznego podjęcia uchwały w takim trybie konieczne jest doręczenie zarządzenia o podejmowaniu uchwał bez posiedzenia oraz treści projektu uchwały mającej być przedmiotem głosowania wszystkim Członkom wraz z materiałami.

• 1. Głosowanie pisemne lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządza Przewodniczący.
• 1. W wypadku zarządzenia głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zarządzenie o podejmowaniu uchwał bez posiedzenia oraz treść projektu uchwały mającej być przedmiotem głosowania, jest przesyłana wszystkim Członkom Rady Nadzorczej, wraz z materiałami będącymi podstawą do merytorycznego podjęcia decyzji co do sposobu głosowania przez Członków Rady Nadzorczej. Przewodniczący w zarządzeniu o podejmowaniu uchwał bez posiedzenia określa sposób głosowania i wyznacza termin, w którym odbywać się będzie oddawanie głosów.
• 1. W głosowaniu pisemnym, Członkowie głosują poprzez złożenie podpisu w zamieszczonej na projekcie uchwały głosowanej w trybie pisemnym "za" "przeciw" albo "wstrzymujących się", przy wybranym jednym rodzaju głosu. Po oddaniu głosu, projekt uchwały z oddanym głosem odsyłają Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W razie niedoręczenia projektu uchwały z oddanym głosem w wyznaczonym terminie uznaje się, że dany Członek nie brał udziału w głosowaniu. Po upływie terminu wyznaczonego na oddawanie głosów Przewodniczący, stwierdza wynik głosowania i podpisuje samodzielnie uchwałę Rady Nadzorczej.
• 1. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, jako środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość odbywa się w ten sposób, że projekt Uchwały Rady Nadzorczej wraz z wyznaczeniem terminu, w którym odbywać się będzie oddawanie głosów, są przesyłany jest przez Przewodniczącego pocztą elektroniczną wszystkim Członkom Rady Nadzorczej na ich adresy poczty elektronicznej Spółki, które zostały uprzednio przekazane Spółce na potrzeby podejmowania uchwał w tym trybie, a następnie zarządzone jest głosowanie, które polega na wysłaniu przez Członka Rady Nadzorczej z poczty elektronicznej, na którą otrzymał projekt uchwały, wiadomości na pocztę elektroniczną, z której otrzymał projekt uchwały, z informacją, czy głosuje "za", "przeciw", czy też wstrzymuje się od głosu w odniesieniu do danej uchwały. Po upływie terminu wyznaczonego na oddawanie głosów albo po otrzymaniu głosów wszystkich Członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący stwierdza wynik głosowania i podpisuje samodzielnie uchwałę Rady Nadzorczej. Wiadomości wysłane poprzez pocztę elektroniczną, stanowiące oddanie głosu przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej przechowywane są przez Spółkę przy protokole z głosowania dokonywanego bez posiedzenia, który to protokół sporządzany jest na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu telekonferencji lub wideokonferencji, jako środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość odbywa się w ten sposób, że projekt uchwały sporządzony na piśmie jest odczytywany przez Przewodniczącego a następnie zarządzone jest głosowanie, które polega na złożeniu ustnego oświadczenia przez każdego z Członków Rady Nadzorczej biorącego udział w głosowaniu, czy głosuje "za", "przeciw", czy też wstrzymuje się od głosu w odniesieniu do danej uchwały. Po oddaniu głosów przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu, Przewodniczący, stwierdza wynik głosowania i podpisuje samodzielnie uchwałę Rady Nadzorczej. Następnie, podjęta uchwała zostaje przekazana do podpisu

pozostałym Członkom Rady Nadzorczej, którzy wzięli udział w głosowaniu, w celu potwierdzenia oddania przez tych Członków głosów w przedmiotowym głosowaniu, przy czym złożenie podpisów w późniejszym terminie niż moment podjęcia uchwały nie wpływa na ważność oraz datę podjętej uchwały. Podpisy Członków Rady Nadzorczej mogą znajdować się na kilku odrębnych dokumentach. Protokół z podejmowania uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość - przy wykorzystaniu telekonferencji lub wideokonferencji, jest sporządzany na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Oddano:	1.637.371	ważnych głosów z:	1.255.511	akcji stanowiących	52,350%	kapitału zakładowego
Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1 637.371 przeciwko podjęciu uchwały: 0
		wstrzymujących się : 0

Uchwała nr 25/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r.

w sprawie zmian w Statucie Spółki

Nowa treść § 15 :

Rada Nadzorcza składa się z pięciu albo sześciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres trzech lat. Zgromadzenie dokonuje wyborów członków Rady Nadzorczej na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Zgromadzenie Akcjonariuszy. Obok członków Rady Nadzorczej jest możliwość dokonania wyboru zastępcy członka Rady Nadzorczej, który uzupełnia jej skład na okres kadencji Rady, na wypadek ustąpienia, odwołania lub śmierci jednego z jej członków.

Nowa treść § 17 :

§ 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów członków Rady uczestniczących na posiedzeniu, a w razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego,

§ 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć oraz głosować nad podejmowanymi uchwałami w ramach tego posiedzenia również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,

§ 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej,

§ 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez zwołania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego, w tym obiegowego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (za pośrednictwem telekonferencji, wideokonferencji lub poczty elektronicznej),

§ 5. Szczegółowe zasady głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, oddawania głosu za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej oraz podejmowania uchwał bez zwołania posiedzenia w trybie głosowania pisemnego, w tym obiegowego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (za pośrednictwem telekonferencji,

ZWZA 24-06-2023 r.

wideokonferencji lub poczty elektronicznej) określa Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Oddano: 1.637.371 ważnych głosów z: 1.255.511 akcji stanowiących 52,350% kapitału zakładowego Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1 632.291 przeciwko podjęciu uchwały: 5.080 wstrzymujących się : 0

Uchwała nr 26/VI/2023

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 24.06.2023 r.

w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Jednolity tekst z uwzględnieniem zmian zatwierdzonych przez WZA w dniu 24-06-2023

I. Postanowienia ogólne.

§ 1

1. Spółka jest prowadzona pod firmą Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skróconej nazwy "HYDROTOR" SA oraz wyróżniającego Spółkę znaku graficznego.

2. Siedzibą Spółki jest miasto Tuchola.

3. Spółka może tworzyć na obszarze Rzeczypospolitej Polski zakłady i oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady i inne jednostki organizacyjne, jak również tworzyć i uczestniczyć w innych spółkach w kraju i zagranicą. 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 2

Przedmiotem działania Spółki jest działalność: produkcyjno - usługowa i handlowa w zakresie obrotu gospodarczego w kraju i za granicą.

W szczególności przedmiotem działania Spółki jest:

25.11.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych

25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale

25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych

28.12.Z Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego

28.30.Z Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa

28.49.Z Produkcja pozostałych części mechanicznych

33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn

33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia

35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej

35.14.Z Handel energią elektryczną

37.20.Z Przetwarzanie odpadów niemetalowych włączając wyroby wybrakowane

38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych

38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych

46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali

46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu

46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana

52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów

68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe

71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii z związane z nią doradztwo techniczne

71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne

72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych

74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania

77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych

82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów

85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.

II. Akcje i akcjonariusze.

§ 3

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.796.600 złotych i jest podzielony na 110.140 akcji imiennych uprzywilejowanych serii "A" 48.510 akcji imiennych uprzywilejowanych serii "B" oraz 2.239.650 akcji zwykłych na okaziciela serii "A", "B", "C". Wartość nominalna każdej akcji wynosi 2 zł.

2. Akcje serii "A" oraz akcje serii "B" są akcjami uprzywilejowanymi pod względem prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w ilości 5 głosów na jedną akcję.

3. Przeniesienie akcji imiennych, z wyjątkiem dziedziczenia, może nastąpić wyłącznie na rzecz akcjonariuszy - założycieli Spółki będących pracownikami "Hydrotor" S.A. w dniu przeniesienia.

4. Przeniesienie akcji imiennych na akcjonariuszy nie wymienionych w ust. 3 oraz zamiana akcji imiennych na okaziciela następuje każdorazowo za jednoczesną zgodą Zarządu i Rady Nadzorczej. Jeżeli Spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji imiennych, musi wskazać w ciągu 60 dni innego nabywcę. Nabywca musi zaoferować cenę nie niższą niż cena notowana na giełdzie w dniu nabycia akcji. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż 30 dni od daty zawarcia umowy.

5. Zarząd prowadzi rejestr akcjonariuszy zgłaszających zamiar zbycia i nabycia akcji imiennych w kolejności zgłoszeń

(wykreślono Prot. Not. 2252/1997)

§ 5

• 1. Umarzanie akcji
• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę
• 1. Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umorzenie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które szczegółowo określa zasady przeprowadzenia umorzenia akcji
• 1. Szczegółowe zasady umarzania akcji imiennych przez Spółkę w celu ich umorzenia
• 1. powinny zostać uprzednio zaakceptowane przez co najmniej 4/5 Członków Rady
• 1. Nadzorczej Spółki

• Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umorzenie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia.

III. Kapitały i fundusze.

§ 6

Spółka tworzy następujące kapitały:

• 1. Kapitał zakładowy
• 1. Kapitał zapasowy
• 1. Kapitał rezerwowy

§ 7

Kapitał zakładowy służy na pokrycie środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, środków obrotowych oraz służy finansowaniu udziałów w spółkach krajowych.

Kapitał akcyjny może być zwiększony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia przez dopłaty akcjonariuszy, bezpośrednio z zysku lub z kapitału zapasowego.

§ 8

Kapitał zapasowy tworzony jest z zysku do podziału. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy jak 8% (osiem procent) rocznego zysku do podziału aż do osiągnięcia co najmniej 1/3 (jednej trzeciej) wartości kapitału akcyjnego. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych oraz na uzupełnienie kapitału akcyjnego.

§ 9

1. Kapitał rezerwowy tworzy się z wysokości 25% (dwudziestu pięciu procent) rocznego zysku do podziału przez okres pierwszych pięciu lat działalności Spółki.

2. Spółka tworzy fundusze zgodnie obowiązującymi przepisami i uchwałami Zgromadzenia Akcjonariuszy, w tym fundusze świadczeń socjalnych.

3. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

ZWZA 24-06-2023 r.

IV. Organy Spółki

§ 10

Organami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie
• 1. Rada Nadzorcza
• 1. Zarząd.

§ 11

1. Walne Zgromadzenia odbywają się na terenie miasta Tucholi w czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu .

2. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie Spółek Handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając przewodniczącego tego Zgromadzenia.

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

7. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno zawierać projekty uchwał wraz z uzasadnieniem.

8. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać uzasadniony.

9. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

10. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista ta podpisana przez Zarząd, winna być wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona lista obecnych uczestników z wymienieniem ilości akcji przez każdego z nich reprezentowanych i przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego obrad.

11. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

12. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.

13. Walnemu Zgromadzeniu przewodniczy jedna z wybranych za każdym razem osób uprawnionych do uczestnictwa w tym Zgromadzeniu. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek czynności. Do chwili wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności - Zastępca Przewodniczącego lub inny Członek Rady.

14. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

15. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

16. Walne Zgromadzenie odbywa się zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Zmiany Regulaminu uchwalone przez Walne Zgromadzenie wchodzą w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

17. Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

§ 12

(wykreślono Prot. Not. 3420/2001)

§ 13

Oprócz spraw zastrzeżonych z mocy Kodeksu Spółek Handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także sprawy:

• ustalenie wynagrodzenia Rady Nadzorczej,
• wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej,
• umarzania akcji i warunków tego umarzania,
• tworzenia, wykorzystywania i likwidacji funduszy specjalnych,
• zatwierdzenia regulaminu działalności Rady Nadzorczej,
• powołania likwidatorów Spółki,
• określenia daty przyznania prawa do dywidendy oraz terminu jej wypłaty
• upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale Zgromadzenia,

§ 14

(wykreślono Prot. Not. 2252/1997)

§ 15

Rada Nadzorcza składa się z pięciu albo sześciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres trzech lat. Zgromadzenie dokonuje wyborów członków Rady Nadzorczej na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Zgromadzenie Akcjonariuszy. Obok członków Rady Nadzorczej jest możliwość dokonania wyboru zastępcy członka Rady Nadzorczej, który uzupełnia jej skład na okres kadencji Rady, na wypadek ustąpienia, odwołania lub śmierci jednego z jej członków.

§ 16

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący i on przewodniczy na posiedzeniu, a w razie jego nieobecności zastępca.

Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się co najmniej trzy razy do roku. Zwołanie Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na wniosek zgłoszony przewodniczącemu. W tym przypadku posiedzenie Radu Nadzorczej powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia. W okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej Przewodniczący reprezentuje Radę wobec Zarządu, a w razie jego nieobecności Zastępca.

§ 17

1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów członków Rady uczestniczących na posiedzeniu, a w razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć oraz głosować nad podejmowanymi uchwałami w ramach tego posiedzenia również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej & 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez zwołania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego, w tym obiegowego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (za pośrednictwem telekonferencji, wideokonferencji lub poczty elektronicznej)

4. Szczegółowe zasady głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, oddawania głosu za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej oraz podejmowania uchwał bez zwołania posiedzenia w trybie głosowania pisemnego, w tym obiegowego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (za pośrednictwem telekonferencji, wideokonferencji lub poczty elektronicznej) określa Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§ 18

1. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. 1. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają ponadto:
3. 1. zezwolenie na nabycie, obciążenie, sprzedaż lub wydzierżawienie nieruchomości
4. 1. dokonanie transakcji, w których jednorazowe zobowiązania przekraczają 50.000 EUR
5. 1. zawarcie umowy licencyjnej,
6. 1. przystąpienie lub utworzenie spółki cywilnej albo handlowej,
7. 1. (wykreślono Prot. Not. 1822 /2003)
8. 1. uchwalenie regulaminów, o których mowa w statucie,
9. 1. uchwalenie wynagrodzenia Zarządu Spółki,
10. 1. wybór i powołanie biegłego rewidenta,

ZWZA 24-06-2023 r.

1. wybór i odwołanie Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu.

2. Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi działania komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje ( w tym Regulamin Komitetu Audytu).

§ 19

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata.

2. Zarząd Spółki jest jedno, dwu lub trzyosobowy. Skład ilościowy Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

3. Prezes Zarządu oraz Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.

4. (wykreślono Prot. Not. 4048/1998)

5. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do składania oświadczenia woli i do podpisywania w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

6. Zasady działania wieloosobowego Zarządu określające w szczególności rodzaje spraw wymagające uchwały Zarządu określi regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.

7. Prezes Spółki kieruje pracami Zarządu Spółki, a w przypadku równości głosów, głos Prezesa jest decydujący. Uchwały zapadają względną większością głosów.

V. Zasady Głosowania

§ 20

Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące spraw porządkowych oraz wyboru Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. Pozostałe uchwały wymagają bezwzględnej większości głosów ważnie oddanych.

VI. Postanowienia końcowe

§ 21

• 1. Rachunkowość Spółki oraz księgi handlowe prowadzi się zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.
• 1. (wykreślono Prot. Not. 1822 /2003)
• 1. (wykreślono Prot. Not. 1822 /2003)
• 1. W sprawach nie uregulowanych Statutem stosuje się Kodeks Spółek Handlowych
• 1. (wykreślono Prot. Not. 3420/2001)

§ 22

Pobrano opłatę notarialną na podstawie § 20 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 23.10.1989 r. w sprawie opłat za dokonanie czynności. notarialnej (Dz. U. 60 poz. 358 z późniejszymi zm.) w kwocie złotych 300 000,- (trzysta tysięcy) oraz z § 17-tego rozporządzenia opłatę notarialną za trzy wypisy tego aktu w łącznej kwocie złotych 375 000,- (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy).

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Ad 18. Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zakończył Zgromadzenie.

Przewodniczący WZA

Oddano:	1.637.371	ważnych głosów z:	1.255.511	akcji stanowiących	52,350%	kapitału zakładowego
		Głosowanie: za podjęciem uchwały: 1 637.371 przeciwko podjęciu uchwały: 0 wstrzymujących się : 0