Firma Oponiarska Debica S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 26, 2023

OPINIA ZARZĄDU

Działając na podstawie art. 84 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") Zarząd Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. ("Spółka") przedstawia stanowisko w przedmiocie żądania rozszerzenia porządku obrad Zwyczajnego Zgromadzenia zwołanego na 27 czerwca 2023 r. o uchwałę w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych złożonego przez: Otwarty Fundusz Emerytalny Nationale - Nederlanden, PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny, Lemuria Partners Sicav P.L.C., FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Wnioskodawcy", "Żądanie").

Zarząd jest przekonany, że badanie zagadnień, które wskazane zostały przez Wnioskodawców w Żadaniu jest niepotrzebne i niecelowe.

Zarówno bowiem kwestia płynności finansowej Spółki i zarządzania przez Spółkę posiadanymi przez Spółkę środkami pieniężnymi, w tym w szczególności kwestia zawieranych przez Spółkę w latach 2018-2022 umów pożyczek z podmiotami powiązanymi, a także warunki sprzedaży produkowanych przez Spółkę opon do podmiotów powiązanych, w tym uzyskiwanych przez Spółkę marż - jest prowadzona w sposób prawidłowy, transparentny, zgodny z przepisami i najlepiej pojętym interesem Spółki. Ponadto sposób prowadzenia tych spraw przez Spółkę nigdy nie był kwestionowany w zakresie ich legalności ekonomicznej przez radę nadzorczą Spółki, renomowanych biegłych rewidentów badających corocznie sprawozdania finansowe Spółki ani organy skarbowe.

Niezależnie od powyższego Zarząd podkreślić, że powoływanie rewidenta do spraw szczęgólnych jest uzasadnione jedynie wtedy, gdy jest to zgodne z dobrymi obyczajami, jest podejmowane w dobrej wierze i rzeczywiście ma na celu uzyskanie rzetelnej informacji dotyczącej prowadzenia określonych spraw Spółki. Biorąc natomiast pod uwagę dotychczasowe działania Wnioskodawców, Zarząd ma poważne wątpliwości co do ich rzeczywistych intencji. W opinii Zarządu, działania Wnioskodawców wskazują, że kroki prawne przez nich podejmowane nie mają na celu zadbania o uzasadniony prawnie interes Spółki, ale raczej wywarcie presji na strategicznego inwestora Spółki, oraz jej największego klienta, aby ten odkupił akcje Spółki posiadane przez Wnioskodawców po zawyżonej cenie (o czym świadczy treść innych uchwał, których podjęcia domagają się Wnioskodawcy, a których treść ogłoszono raportem bieżącym nr 11/2023 z dnia 20 czerwca 2023 r.).

Ponadto proponowany projekt uchwały zawiera istotne wady i nieścisłości, które powodują iż uchwała w brzmieniu popieranym przez Wnioskodawców byłaby sprzeczna z prawem.

Zastrzeżenia Zarządu dotyczą w szczególności zakresu badania i de facto otwartego katalogu dokumentów, na których ma się opierać rewident.

Dodatkowo nie można pominąć tego, że powołanie rewidenta do spraw szczególnych wiązało się będzię ze znacznym kosztem przeprowadzenia badania, który co do zasady zobowiązana będzie ponieść Spółka, a którego wysokości – w świetle informacji przedstawionych – nie można przewidzieć.

Ze względu na przytoczone argumenty, Zarząd wyraża negatywną opinię co do zgodności z prawem i interesem Spółki Ządania Wnioskodawców zmierzającego do podjęcia uchwały o opiniowanej treści.

Leszek Szafran

Prezes Zarządu

Anna Winiarska-Miśkowiec Członek Zarządu

1

lreneusz Maksymiuk
Ozłonek Zarządu

Marko Nahligał
Członek Zarządu