Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 grudnia 2023 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:----------------------------------------------
§ 1
Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 30 czerwca 2023 roku Pana Krzysztofa Kostowskiego.-------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) akcji, co stanowi 2,63 % (dwa i sześćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
-
2. łącznie oddano 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) ważnych głosów, w tym:--------------------------------------------------------------------------------------
- "za uchwałą": 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) głosów,-----------------------------------------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0,------------------------------------------------------------------
-
wobec powyższego uchwała nr 1 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.----
Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2023 roku
w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej
Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:---------------------------------
§ 1
Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.-----------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) akcji, co stanowi 2,63 % (dwa i sześćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
- 2. łącznie oddano 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) ważnych głosów, w tym:--------------------------------------------------------------------------------------
- "za uchwałą": 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) głosów,-----------------------------------------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0,------------------------------------------------------------------
-
- wobec powyższego uchwała nr 2 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.----
Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2023 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:---------------------------------- 1. Panią Dominikę Mazur;------------------------------------------------------------------------------ 2. Panią Annę Wróbel.---------------------------------------------------------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------- Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------- 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) akcji, co stanowi 2,63 % (dwa i sześćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki,--------------------------------------------------------------------- 2. łącznie oddano 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) ważnych głosów, w tym:-------------------------------------------------------------------------------------- - "za uchwałą": 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) głosów,-----------------------------------------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0,------------------------------------------------------------------
-
- wobec powyższego uchwała nr 3 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.----
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2023 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:-----------------------------
§ 1
|
Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:------- |
|
|
|
|
|
| 1. |
Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
--------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
| 2. |
Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
------------------------- |
|
|
|
|
|
| 3. |
Sporządzenie listy obecności i jej podpisanie.
------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
| 4. |
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego |
|
|
|
|
|
|
zdolności do powzięcia uchwał.
----------------------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
| 5. |
Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
----------------------- |
|
|
|
|
|
| 6. |
Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
-------------------------- |
|
|
|
|
|
| 7. |
Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
-------------------------- |
|
|
|
|
|
| 8. |
Przedstawienie
przez
Zarząd
sprawozdania
z
działalności
Spółki
oraz |
|
|
|
|
|
|
Grupy
Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. |
|
|
|
|
|
| 9. |
Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy |
|
|
|
|
|
|
zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.
------------------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
| 10. |
Przedstawienie
przez
Zarząd
skonsolidowanego
sprawozdania
finansowego |
|
|
|
|
|
|
Grupy
Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. |
|
|
|
|
|
| 11. |
Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 r.
----------------- |
|
|
|
|
|
| 12. |
Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej |
|
|
|
|
|
|
w PlayWay S.A. za rok 2022.
-------------------------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
| 13. |
Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
--------------------------------------------------- |
|
|
|
|
|
| 14. |
Podjęcie przez Zwyczajnego Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
----------------- |
|
|
|
|
|
|
a.
zatwierdzenia sprawozdania z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej |
|
|
|
|
|
|
PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.;
---------------- |
|
|
|
|
|
|
b.
zatwierdzenia
sprawozdania
finansowego
PlayWay
S.A.
za
rok
obrotowy |
|
|
|
|
|
|
zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.;
------------------------------------------------------ |
|
|
|
|
|
| c. |
zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej |
|
|
|
PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.; |
|
---------------- |
d. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku; ---------
- e. przeznaczenia części kapitału zapasowego oraz niepodzielonych zysków z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy; ----------------------------------------------------------
- f. podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty; ------------------------------------------------------------------------------------
- g. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.; ------------------------------------------------
- h. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.; ------------------------------------------------
- i. przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki; -----------------
- j. zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy; -----------------------------
- k. zmiany zasad wynagradzania Członków Zarządu. ---------------------------------------
- l. zmian w Statucie Spółki, --------------------------------------------------------------------
- m. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. ----
-
- Dyskusja w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022. ---------------------------------------------------------
-
- Wolne wnioski. -------------------------------------------------------------------------------------
-
- Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) akcji, co stanowi 2,63 % (dwa i sześćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
-
2. łącznie oddano 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) ważnych głosów, w tym:--------------------------------------------------------------------------------------
- "za uchwałą": 43.281 (czterdzieści trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt jeden) głosów,-----------------------------------------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
-
głosów "wstrzymał się": 130.237 (sto trzydzieści tysięcy dwieście trzydzieści siedem) głosów,-------------------------------------------------------------------------------
-
wobec powyższego uchwała nr 4 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.----
Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2023 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności PlayWay S.A. oraz
Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony
dnia 31 grudnia 2022 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., zawierające sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2022. ----------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) akcji, co stanowi 2,63 % (dwa i sześćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
-
2. łącznie oddano 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) ważnych głosów, w tym:--------------------------------------------------------------------------------------
- "za uchwałą": 172.786 (sto siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt sześć) głosów,---------------------------------------------------------------------------------
-
głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
-
głosów "wstrzymał się": 732 (siedemset trzydzieści dwa) głosy,----------------------
-
wobec powyższego uchwała nr 5 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.----
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2023 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ---------------------------------
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, obejmujące: --------------------------------------------------------------------
- 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 170 270 tys. zł (sto siedemdziesiąt milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy złotych), ------------------------------------------
- 2) sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 114 800 486,21 zł (sto czternaście milionów osiemset tysięcy czterysta osiemdziesiąt sześć złotych i dwadzieścia jeden groszy), oraz całkowity dochód w wysokości 114 431 350,61 tys. zł (sto czternaście milionów czterysta trzydzieści jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych 61/100), -------------------------------------------------------------
- 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 12 420 649,39 zł (dwanaście milionów czterysta dwadzieścia tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć złotych 39/100), ----------------------------------------------------------
- 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 78 575 794,95 zł (siedemdziesiąt osiem milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote 95/100), -------------------------------------
- 5) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. ----------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) akcji, co stanowi 2,63 % (dwa i sześćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
- 2. łącznie oddano 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) ważnych głosów, w tym:--------------------------------------------------------------------------------------
- "za uchwałą": 172.786 (sto siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt sześć) głosów,---------------------------------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 732 (siedemset trzydzieści dwa) głosy,----------------------
-
- wobec powyższego uchwała nr 6 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.----
Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2023 roku
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej PlayWay S.A.
za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 z dnia 29 września 1994 roku ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zatwierdza się roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PLAYWAY S.A., w której jednostką dominującą jest Spółka, za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, obejmujące: -------------------------------------------------------------
- 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 558 600 tys. zł (pięćset pięćdziesiąt osiem milionów sześćset tysięcy złotych), ----------------------------
- 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zysk netto przypadający Jednostce dominującej w kwocie 112 324 689,75 zł (sto dwanaście milionów trzysta dwadzieścia cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt dziewięć złotych 75/100) i całkowity dochód ogółem w wysokości 133 417 608,21 zł (sto trzydzieści trzy miliony czterysta
siedemnaście tysięcy sześćset osiem złotych 21/100), ----------------------------------------
- 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 17 574 154,82 tys. zł (siedemnaście milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące sto pięćdziesiąt cztery złote 82/100), -------------------------------------------
- 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 81 923 962,05 zł (osiemdziesiąt jeden milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote 5/100), -------
5) informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające. --------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) akcji, co stanowi 2,63 % (dwa i sześćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
-
2. łącznie oddano 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) ważnych głosów, w tym:--------------------------------------------------------------------------------------
- "za uchwałą": 172.786 (sto siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt sześć) głosów,---------------------------------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
-
głosów "wstrzymał się": 732 (siedemset trzydzieści dwa) głosy,----------------------
-
wobec powyższego uchwała nr 7 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.----
Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2023 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku, za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 r., które obejmuje w szczególności: ----------------------------------
- 1) wyniki oceny jednostkowego sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku; w tym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym; -------------------------------------------
- 2) wyniki oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku; w tym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym; ------------
- 3) wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2022; ------------------------------
- 4) wyniki oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022;
- 5) informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; --------------------------
- 6) podsumowanie działalności Rady i jej komitetów; --------------------------------------------
- 7) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej; --------------------------------------------------------
- 8) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ----------------
- 9) ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 2021;-
- 10) ocenę realizacji przez zarząd obowiązków w zakresie samodzielnego informowania rady nadzorczej o sytuacji spółki. ---------------------------------------------------------------
- 11) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd
informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała rada nadzorcza;-
12) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego; ------------------------------ postanawia zatwierdzić to sprawozdanie. ------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie
do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) akcji, co stanowi 2,63 % (dwa i sześćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
-
2. łącznie oddano 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) ważnych głosów, w tym:--------------------------------------------------------------------------------------
- "za uchwałą": 172.786 (sto siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset osiemdziesiąt sześć) głosów,---------------------------------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 732 (siedemset trzydzieści dwa) głosy,----------------------
-
wobec powyższego uchwała nr 8 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.----
Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2023 roku
w sprawie przeznaczenia części kapitału zapasowego utworzonego z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy
Działając na podstawie art. 396 § 5 oraz art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:---------------------------------
§ 1
-
- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć część kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysków zatrzymanych z lat poprzednich, w kwocie 13 173 513,79 zł (słownie: trzynaście milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzynaście złotych i siedemdziesiąt dziewięć groszy) na wypłatę dywidendy. ------------
-
- Zasady i terminy wypłaty dywidendy określi odrębna uchwała. ----------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) akcji, co stanowi 2,63 % (dwa i sześćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
- 2. łącznie oddano 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) ważnych głosów, w tym:--------------------------------------------------------------------------------------
- "za uchwałą": 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) głosów,-----------------------------------------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0,------------------------------------------------------------------
-
- wobec powyższego uchwała nr 9 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.----
Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2023 roku
w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2022
oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) oraz art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
-
- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że łączna kwota dywidendy wynosi 127 974 000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia siedem milionów dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych i zero groszy), co daje łączną kwotę 19,39 zł (dziewiętnaście złotych trzydzieści dziewięć groszy) na jedną akcję i obejmuje: --------
- 1) całość zysku wypracowanego przez Spółkę w 2022 roku, tj. kwotę 114 800 486,21 zł (słownie: sto czternaście milionów osiemset tysięcy czterysta osiemdziesiąt sześć złotych i dwadzieścia jeden groszy) przeznaczonego na wypłatę dywidendy zgodnie z ust. 1 powyżej, --------------------------------------------
- 2) kwotę 13 173 513,79 zł (słownie: trzynaście milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset trzynaście złotych i siedemdziesiąt dziewięć groszy), na którą składa się kwota zysku zatrzymanego z lat poprzednich, która została przeznaczona na wypłatę dywidendy, zgodnie z uchwałą nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy. ----------------------------------------------------------------------
-
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala: -----------------------------------------------
-
1) dzień dywidendy na dzień 22 sierpnia 2023 roku (22.08.2023 r.); --------------------
- 2) termin wypłaty dywidendy na dzień 29 sierpnia 2023 roku (29.08.2023 r.). ---------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) akcji, co stanowi 2,63 % (dwa i sześćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
-
2. łącznie oddano 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) ważnych głosów, w tym:--------------------------------------------------------------------------------------
- "za uchwałą": 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) głosów,-----------------------------------------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0,------------------------------------------------------------------
-
wobec powyższego uchwała nr 10 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2023 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu
z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2022
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: --------------
§ 1
Udziela się absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie
do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) akcji, co stanowi 2,63 % (dwa i sześćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
- 2. łącznie oddano 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) ważnych głosów, w tym:--------------------------------------------------------------------------------------
- "za uchwałą": 172.454 (sto siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt cztery) głosy,-----------------------------------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 332 (trzysta trzydzieści dwa) głosy,---------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 732 (siedemset trzydzieści dwa) głosy,----------------------
-
- wobec powyższego uchwała nr 11 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---
Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2023 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Władysławowi Trzebińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2022
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: --------------
§ 1
Udziela się absolutorium Panu Jakubowi Władysławowi Trzebińskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku. ----------------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) akcji, co stanowi 2,63 % (dwa i sześćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
- 2. łącznie oddano 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) ważnych głosów, w tym:--------------------------------------------------------------------------------------
- "za uchwałą": 172.454 (sto siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt
cztery) głosy,-----------------------------------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 332 (trzysta trzydzieści dwa) głosy,---------------------------------
-
głosów "wstrzymał się": 732 (siedemset trzydzieści dwa) głosy,----------------------
-
wobec powyższego uchwała nr 12 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---
Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2023 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Włodzimierzowi Dudkowi
z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki
za rok obrotowy 2022
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: --------------
§ 1
Udziela się absolutorium Panu Andrzejowi Włodzimierzowi Dudkowi z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 13 grudnia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku. ----------------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie
do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) akcji, co stanowi 2,63 % (dwa i sześćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
- 2. łącznie oddano 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) ważnych głosów, w tym:--------------------------------------------------------------------------------------
- "za uchwałą": 172.454 (sto siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt cztery) głosy,-----------------------------------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 332 (trzysta trzydzieści dwa) głosy,---------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 732 (siedemset trzydzieści dwa) głosy,----------------------
-
- wobec powyższego uchwała nr 13 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---
Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2023 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Stanisławowi Markowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: --------------
§ 1
Udziela się absolutorium Panu Michałowi Stanisławowi Markowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. ---------------------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) akcji, co stanowi 2,63 % (dwa i sześćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
- 2. łącznie oddano 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) ważnych głosów, w tym:--------------------------------------------------------------------------------------
- "za uchwałą": 172.454 (sto siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt cztery) głosy,-----------------------------------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 332 (trzysta trzydzieści dwa) głosy,---------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 732 (siedemset trzydzieści dwa) głosy,----------------------
-
- wobec powyższego uchwała nr 14 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---
Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2023 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Ludwikowi Leszkowi Sobolewskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: --------------
§ 1
Udziela się absolutorium Panu Ludwikowi Leszkowi Sobolewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 12 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. ---------------------------------------------------------------------------------------
| § 2 |
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
------------------------------------------------------- |
Uchwała została powzięta w
głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie |
do treści art.
420
§
2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------- |
1.
liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące |
pięćset osiemnaście)
akcji, co stanowi 2,63
% (dwa i sześćdziesiąt trzy setne procent) |
| kapitału zakładowego Spółki,--------------------------------------------------------------------- |
2.
łącznie oddano 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście)
ważnych |
| głosów, w tym:-------------------------------------------------------------------------------------- |
-
"za uchwałą": 172.454
(sto siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt |
cztery)
głosy,----------------------------------------------------------------------------------- |
-
głosów "przeciw": 332 (trzysta trzydzieści dwa) głosy,--------------------------------- |
-
głosów "wstrzymał się": 732 (siedemset trzydzieści dwa) głosy,---------------------- |
3.
wobec powyższego uchwała nr 15 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.--- |
| Uchwała nr 16 |
| Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia |
| PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie |
| z dnia 30 czerwca 2023 roku |
| w sprawie udzielenia absolutorium |
Panu Janowi Piotrowi Szpetulskiemu –
Łazarowiczowi |
| z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki |
| za rok obrotowy 2022 |
| Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 |
pkt
3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
------ |
| § 1 |
Udziela się absolutorium Panu Janowi Piotrowi Szpetulskiemu - Łazarowiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. -------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) akcji, co stanowi 2,63 % (dwa i sześćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
- 2. łącznie oddano 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) ważnych głosów, w tym:--------------------------------------------------------------------------------------
- "za uchwałą": 172.454 (sto siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt cztery) głosy,-----------------------------------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 332 (trzysta trzydzieści dwa) głosy,---------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 732 (siedemset trzydzieści dwa) głosy,----------------------
-
- wobec powyższego uchwała nr 16 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---
Uchwała nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2023 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Lechowi Arturowi Klimkowskiemu
z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: --------------
§ 1
Udziela się absolutorium Panu Lechowi Arturowi Klimkowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. ---------------------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) akcji, co stanowi 2,63 % (dwa i sześćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
- 2. łącznie oddano 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) ważnych głosów, w tym:--------------------------------------------------------------------------------------
- "za uchwałą": 172.454 (sto siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt cztery) głosy,-----------------------------------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 332 (trzysta trzydzieści dwa) głosy,---------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 732 (siedemset trzydzieści dwa) głosy,----------------------
-
- wobec powyższego uchwała nr 17 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2023 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bartoszowi Antoniemu Grasiowi z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: --------------
§ 1
Udziela się absolutorium Panu Bartoszowi Antoniemu Grasiowi z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 30 marca 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. ---------------------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) akcji, co stanowi 2,63 % (dwa i sześćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
-
2. łącznie oddano 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) ważnych głosów, w tym:--------------------------------------------------------------------------------------
- "za uchwałą": 172.454 (sto siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt cztery) głosy,-----------------------------------------------------------------------------------
-
głosów "przeciw": 332 (trzysta trzydzieści dwa) głosy,---------------------------------
-
głosów "wstrzymał się": 732 (siedemset trzydzieści dwa) głosy,----------------------
-
wobec powyższego uchwała nr 18 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2023 roku
w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z częścią I. pkt. 5a i częścią IV. Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PLAYWAY S.A., uchwala co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
-
- Postanawia się przyjąć program motywacyjny (dalej: Program Motywacyjny) skierowany do Członków Zarządu Spółki w celu umożliwienia uczestnikom Programu Motywacyjnego nabycia akcji Spółki na zasadach opisanych szczegółowo w Programie Motywacyjnym, przedstawionych w § 2 poniżej. -----------------------------
-
- W ramach Programu Motywacyjnego jego uczestnikom przysługiwać będzie prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 66 000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela (dalej: Akcje Nowe), które Spółka wyemituje w drodze jednego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, do którego dokonania Zarząd będzie upoważniony na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia (dalej: Kapitał Docelowy). ------------------------------------------
§ 2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na celu ustalenie w Spółce efektywnego instrumentu motywacyjnego dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich Akcjonariuszy, postanawia przyjąć następujące zasady Programu Motywacyjnego: ----------------------------------------------------
- 1) Program Motywacyjny będzie obowiązywać w latach obrotowych 2023 2025, jednak nie dłużej niż do wyemitowania Akcji Nowych, z zastrzeżeniem punktu 7) niniejszego paragrafu;------------------------------------------------------------------------------
- 2) uczestnikami Programu Motywacyjnego mogą być wyłącznie Członkowie Zarządu Spółki, którzy spełnią kryteria opisane w punkcie 6) litera a) niniejszego paragrafu (dalej: Członkowie Zarządu); --------------------------------------------------------------------
- 3) Zarząd Spółki, w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, które Walne Zgromadzenie ustali odrębną uchwałą, wyemituje Akcje Nowe, serii oznaczonej kolejną literą alfabetu, w łącznej liczbie nie
większej niż 66 000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) sztuk, do których objęcia Członkowie Zarządu nabędą uprawnienie zgodnie z postanowieniami Programu Motywacyjnego; --
- 4) Akcje Nowe będą emitowane po cenie emisyjnej równej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną Akcję Nową. Cena emisyjna Akcji Nowych uwzględnia motywacyjny charakter Programu Motywacyjnego; -----------------------------------------------------------
- 5) Zarząd, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, zostanie upoważniony do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w uchwale emisyjnej Akcji Nowych; -------------------------------------------------------------------------------------
- 6) warunkiem otrzymania statutu uczestnika Programu Motywacyjnego i nabycia przez Członków Zarządu prawa do objęcia przez nich Akcji Nowych jest spełnienie następujących warunków: -----------------------------------------------------------------------
- a) nieprzerwane pełnienie mandatu w Zarządzie Spółki przez pełny rok obrotowy obejmujący okres obowiązywania Programu Motywacyjnego, za który wydawane są Akcje Nowe, i następnie przez okres aż do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za ten dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego, za który wydawane są Akcje Nowe oraz niezłożenie przez Członka Zarządu oświadczenia na piśmie, w tym elektronicznie, o zrzeczeniu się uprawnienia do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym; -----------------------
- b) wypracowanie przez Grupę Kapitałową Spółki w roku obrotowym, za który wydawane są Akcje Nowe, zysku operacyjnego ("Zysk Operacyjny"), przy czym:
- i. Zysk Operacyjny za ten dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego musi mieć wyższą wartość niż zysk operacyjny wypracowany w Spółce w roku obrotowym poprzedzającym rok obrotowy, za który Członkom Zarządu przysługuje uprawnienie do nabycia Akcji Nowych;-
- ii. do Zysku Operacyjnego nie wlicza się zysku finansowego, rozumianego jako wynik finansowy netto Grupy Kapitałowej Spółki za ten dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego; -----------------------------------------
- iii. wartość Zysku Operacyjnego na potrzeby Programu Motywacyjnego kalkulowana będzie w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok, dla którego kalkulowany jest Zysk Operacyjny, zaopiniowane pozytywnie przez biegłego rewidenta i zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki; ------------------
- c) zawarcie przez Członka Zarządu, w tym w ramach reprezentacji łącznej, w danym
roku obrotowym trwania Programu Motywacyjnego, nie mniej niż 5 umów, w wyniku których Spółka uzyska prawa do nowych, osobnych projektów, a także sprawowanie nadzoru nad ich realizacją i procesem wydawniczym, przy czym: ---
- i. pod pojęciem nowego projektu należy rozumieć nową grę komputerową, która nie jest kontynuacją już wydanej produkcji, -----------------------------------------
- ii. sprawowanie nadzoru nad realizacją projektu musi być realizowane osobiście przez Członka Zarządu; ----------------------------------------------------------------
- iii. Rada Nadzorcza, w regulaminie, o którym mowa w pkt. 11) poniżej niniejszego paragrafu, może określić dodatkowe szczegółowe warunki klasyfikacji danego projektu jako odrębnej produkcji oraz zasady przypisywania projektów poszczególnym Członkom Zarządu w przypadku reprezentacji łącznej; --------
- 7) w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego, z tytułu realizacji warunków, określonych w punkcie 6) powyżej niniejszego paragrafu, Członkom Zarządu, wskazanym przez Zarząd Spółki i zaakceptowanym w drodze odrębnej Uchwały Rady Nadzorczej, w pierwszym roku, w którym te warunki zostaną spełnione łącznie, zostaną zaoferowane do objęcia proporcjonalnie wszystkie Akcje Nowe objęte Programem Motywacyjnym; ---------------------------------------------------------------------
- 8) Zarząd przekaże Radzie Nadzorczej do akceptacji listę Członków Zarządu uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym nie później niż do 31 marca każdego roku obrotowego obowiązywania Programu Motywacyjnego, z zastrzeżeniem pkt. 1) powyżej oraz roku obrotowego 2023, kiedy lista ta zostanie przekazana przez Zarząd do 30 lipca 2023 roku; ----------------------------------------------
- 9) Rada Nadzorcza, w drodze odrębnych uchwał, ustali listę Członków Zarządu dla każdego z lat obrotowych obowiązywania Programu Motywacyjnego, jednak nie dłużej niż do czasu jego realizacji. Uchwała Rady Nadzorczej dla danego roku, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie podjęta w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia przekazania Radzie Nadzorczej przez Zarząd przez listy Członków Zarządu uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym; ------------------------------------
- 10) Członkowie Zarządu z listy określonej przez Radę Nadzorczą zgodnie z punktem 9) powyżej niniejszej uchwały, zostaną związani ze Spółką umowami precyzującymi zasady objęcia akcji wydanych w ramach Programu Motywacyjnego dla każdego roku obowiązywania Programu Motywacyjnego; ---------------------------------------------------
- 11) Rada Nadzorcza może opracować szczegółowy regulamin Programu Motywacyjnego, w tym szczegółowy tryb zawierania umów objęcia akcji przez Członków Zarządu,
podlegający zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w drodze odrębnej uchwały, jak również ustalić wzory umów o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, ofert objęcia Akcji Nowych lub oświadczeń o ich przyjęciu. Regulamin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może w szczególności regulować kwestie związane z okresowym zakazem sprzedaży ("lock up") dotyczącym Akcji Nowych, zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A., jak również inne kwestie wskazane w niniejszym paragrafie;-------------
- 12) dla każdego roku obrotowego obowiązywania Programu Motywacyjnego Rada Nadzorcza potwierdzi spełnienie się warunków nabycia uprawnienia przez poszczególnych Członków Zarządu do objęcia Akcji Nowych w drodze odrębnej uchwały, podjętej w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za dany rok obowiązywania Programu Motywacyjnego. W ramach uchwały, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza wskaże także ostateczną liczbę Akcji Nowych, które mają być zaoferowane poszczególnym Członkom Zarządu z tytułu realizacji warunków, określonych w punkcie 6) powyżej niniejszego paragrafu, w tym danym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego. W przypadku wyemitowania wszystkich Akcji Nowych przed końcem obowiązywania Programu Motywacyjnego, obowiązek ten wygasa; ----------------------------------------------------------------------------
- 13) w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w puncie 12) powyżej niniejszego paragrafu, dla danego roku obowiązywania Programu Motywacyjnego Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej (wymaganą na wyłączenie w całości prawa poboru w odniesieniu do Akcji Nowych), podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego w celu realizacji Programu Motywacyjnego i skieruje na jej podstawie oferty objęcia Akcji Nowych do Członków Zarządu wskazanych w Uchwale Rady Nadzorczej wskazującej Członków Zarządu uprawnionych do objęcia Akcji Nowych, przy czym poszczególnym Członkom Zarządu zostanie zaoferowana taka liczba Akcji Nowych, jaka wynika z tej Uchwały Rady Nadzorczej. Zgodnie z wymogami art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych oferta objęcia Akcji Nowych skierowana do Członków Zarządu zostanie złożona i podpisana przez Radę Nadzorczą Spółki, w tym upoważnionego w drodze uchwały i delegowanego przez Radę Nadzorczą Członka Rady; ----------------------------------------------------------
- 14) Każdy Członek Zarządu, do którego skierowana została oferta objęcia Akcji nowych, jest zobowiązany w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia otrzymania oferty objęcia Akcji Nowych złożyć Spółce pisemne oświadczenie o przyjęciu lub odrzuceniu oferty. Nieotrzymanie przez Spółkę oświadczenia w powyższym terminie będzie równoznaczne z odrzuceniem oferty. Akcje Nowe, które nie zostaną objęte przez uprawnionego Członka Zarządu, nie mogą być zaoferowane pozostałym Członkom Zarządu. Objęcie Akcji Nowych przez uprawnionych Członków Zarządu nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych; --------------------------------------------------------------------------------
- 15) oferta objęcia Akcji Nowych, która zostanie skierowana do Członków Zarządu w przypadku realizacji Programu Motywacyjnego, będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. i tego rozporządzenia. Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja objęcia Akcji Nowych nie przekroczy w toku całego okresu obowiązywania Programu Motywacyjnego 3 osób. --------------------------------------------------------------
§ 3
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------- Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------- 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) akcji, co stanowi 2,63 % (dwa i sześćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki,--------------------------------------------------------------------- 2. łącznie oddano 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) ważnych głosów, w tym:-------------------------------------------------------------------------------------- - "za uchwałą": 126.314 (sto dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czternaście) głosów,- - głosów "przeciw": 47.204 (czterdzieści siedem tysięcy dwieście cztery) głosy,-----
-
głosów "wstrzymał się": 0,------------------------------------------------------------------
-
wobec powyższego uchwała nr 19 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2023 roku
w sprawie zmiany zasad wynagradzania Członków Zarządu
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 378 § 2 Kodeksu spółek handlowych, mając na uwadze § 12 ust. 5 pkt. 18) Statutu Spółki oraz cz. I pkt. 4 i 5a Polityki Wynagrodzeń i Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A., w związku z przyjęciem w Spółce programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki ("Program Motywacyjny"), uchwala co następuje: -------------------------------------------------
§ 1
-
- Ustala się, że począwszy od dnia 30 czerwca 2023 roku każdemu Członkowi Zarządu Spółki, w tym Prezesowi i Wiceprezesom, oprócz wynagrodzenia, składającego się z części stałej, w wysokości określonej odrębnymi uchwałami kompetentnych organów, przysługuje również część zmienna wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych ("Wynagrodzenie zmienne"). ----------------------------------------------------
-
- Wynagrodzenie zmienne uzależnione jest od spełnienia przez poszczególnych Członków Zarządu Spółki warunków przyjętego w Spółce Programu Motywacyjnego i obejmuje instrumenty finansowe w postaci akcji Spółki w liczbie nie większej niż 66 000 sztuk, które zostaną wyemitowane przez Spółkę w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego. -----------------------------------------------------------------------
-
- Wynagrodzenie zmienne, z zastrzeżeniem ust. 2 powyżej, będzie przysługiwać poszczególnym Członkom Zarządu Spółki w liczbie określonej w ofercie objęcia akcji wyemitowanych przez Spółkę w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego. ---------
-
- Pozostałe zasady wynagradzania Członków Zarządu Spółki nie ulegają zmianie. -------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) akcji, co stanowi 2,63 % (dwa i sześćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
-
2. łącznie oddano 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) ważnych głosów, w tym:--------------------------------------------------------------------------------------
- "za uchwałą": 126.314 (sto dwadzieścia sześć tysięcy trzysta czternaście) głosów,-
- głosów "przeciw": 47.204 (czterdzieści siedem tysięcy dwieście cztery) głosy,-----
- głosów "wstrzymał się": 0,------------------------------------------------------------------
-
- wobec powyższego uchwała nr 20 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2023 roku
w sprawie zmian w Statucie Spółki
Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 9 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: -----------------------
§ 1
Uchwala się następujące zmiany Statutu Spółki: ---------------------------------------------------
- 1) kropkę w § 12 ust. 5 pkt. 18) zastępuje się średnikiem oraz dodaje punkt 19) w następującym brzmieniu: -----------------------------------------------------------------------
- "19) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 382 1 K.s.h., który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego."-----------------------------------------------------------------
- 2) § 14 ust. 6 otrzymuje nowe następujące brzmienie: -------------------------------------------
- "6. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego." -------------------------------------------
- 3) w § 14 po ust. 23 dodaje się ustęp numer 24 w następującym brzmieniu: ----------------- "24. Nie wymaga zgody Rady Nadzorczej zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10 % sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki." ------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wymagają dla swojej ważności rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy. ----------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie
do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) akcji, co stanowi 2,63 % (dwa i sześćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
-
2. łącznie oddano 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) ważnych głosów, w tym:--------------------------------------------------------------------------------------
- "za uchwałą": 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) głosów,-----------------------------------------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0,------------------------------------------------------------------
-
wobec powyższego uchwała nr 21 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---
Uchwała nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 30 czerwca 2023 roku
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w oparciu o art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z dnia 30 czerwca 2023 r. ------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia oraz z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. -------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) akcji, co stanowi 2,63 % (dwa i sześćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
- 2. łącznie oddano 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) ważnych głosów, w tym:--------------------------------------------------------------------------------------
- "za uchwałą": 173.518 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemnaście) głosów,-----------------------------------------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0,------------------------------------------------------------------
-
- wobec powyższego uchwała nr 22 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---