Łódź, w dniu 12 lipca 2023 roku

Załącznik do raportu bieżącego nr 17/2023 Rejestracja zmiany Statutu Redan SA

STATUT REDAN SPÓŁKI AKCYJNEJ TEKST JEDNOLITY NA DZIEŃ 28 CZERWCA 2023 ROKU

I. Firma i siedziba

§1.

1.	Spółka prowadzona jest w formie spółki akcyjnej działającej na podstawie przepisów
	Kodeksu spółek handlowych. -------------------------------------------------------------------------------
2.	Firma Spółki brzmi: "REDAN SPÓŁKA AKCYJNA". ------------------------------------------------------
3.	Spółka może w obrocie używać oznaczenia: "REDAN S.A." -----------------------------------------

§2.

1.	Siedzibą Spółki jest miasto Łódź. --------------------------------------------------------------------------
2.	Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.	-----------------------

II. Przedmiot działalności Spółki

§3.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest: --------------------------------------------------------------------
13.30.Z Wykończanie wyrobów włókienniczych -----------------------------------------------------------
13.91.Z Produkcja dzianin metrażowych --------------------------------------------------------------------
13.92.Z Produkcja gotowych wyrobów tekstylnych -------------------------------------------------------
14.11.Z Produkcja odzieży skórzanej -------------------------------------------------------------------------
14.12.Z Produkcja odzieży roboczej --------------------------------------------------------------------------
14.13.Z Produkcja pozostałej odzieży wierzchniej ---------------------------------------------------------
14.14.Z Produkcja bielizny --------------------------------------------------------------------------------------
14.19.Z Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży ------------------------------------------
14.20.Z Produkcja wyrobów futrzarskich --------------------------------------------------------------------
14.31.Z Produkcja wyrobów pończoszniczych --------------------------------------------------------------
14.39.Z Produkcja pozostałej odzieży dzianej --------------------------------------------------------------
15.11.Z Wyprawa skór, garbowanie; wyprawa i barwienie skór futerkowych ---------------------
15.12.Z Produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych;
produkcja wyrobów rymarskich -------------------------------------------------------------------------------
15.20.Z Produkcja obuwia --------------------------------------------------------------------------------------

16.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania -------------------------------------------------------------------- 20.42.Z Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych --------------------------------------------- 22.19.Z Produkcja pozostałych wyrobów z gumy --------------------------------------------------------- 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych --------------------------------------- 27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego ------------------------------------------------------------------- 32.30.Z Produkcja sprzętu sportowego ---------------------------------------------------------------------- 32.50.Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana ------------------------- 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia --------------------------------- 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych ------------------------------------------------------------------------------------------------ 42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad ---------------------------------------------------- 42.12.Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej ---------------------------- 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych --------------- 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych --------- 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane --------------------------------------------------------------------------------------- 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych ---------------------------------------------------- 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę ---------------------------------------------------------------- 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologicznoinżynierskich -------------------------------- 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych ------------------------------------------------------------ 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych ----------------------------------------------------------------------------------------------- 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych -------------------------------------------- 43.31.Z Tynkowanie ---------------------------------------------------------------------------------------------- 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej --------------------------------------------------------------------- 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian ------------------------------------------- 43.34.Z Malowanie i szklenie ---------------------------------------------------------------------------------- 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych ------------------------ 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych -------------------------------------------------- 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane ---------- 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek -------------------- 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 46.15.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych ------------------------------------------------------------- 46.16.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży,

wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych -------------------------------------------------- 46.17.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju ------------- 46.39.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych - 46.41.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych ---------------------------------------------------------- 46.42.Z Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia ---------------------------------------------------------------- 46.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego ----------------------------- 46.44.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 46.45.Z Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków --------------------------------------------------------- 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego ----------------------------- 46.48.Z Sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii------------------------------------------------ 46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego ------------------------------- 46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego ----- 46.76.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów --------------------------------------------------- 47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach ------- 47.51.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 47.64.Z Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach ----- 47.71.Z Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach -------------- 47.72.Z Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 47.77.Z Sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet ------ 49.41.Z Transport drogowy towarów ------------------------------------------------------------------------ 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami ------------------------------------------ 50.10.Z Transport morski i wodny przybrzeżny pasażerski ---------------------------------------------- 50.20.Z Transport morski i wodny przybrzeżny towarów ------------------------------------------------ 52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych ------------------------------------------ 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów ----------------------------------- 58.11.Z Wydawanie książek ------------------------------------------------------------------------------------ 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) --------------------------- 58.13.Z Wydawanie gazet -------------------------------------------------------------------------------------- 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków ----------------------------------------------

58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza ----------------------------------------------------------------- 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych ------------------------------------ 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania ----------------------- 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych ---------------------------------- 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych --------------------------------------------------------- 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych ---------- 60.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem ------------------------------------------------------ 60.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki -------------------------------- 60.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi -------------------- 60.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych ------------------------------------------------------------------------------------------------ 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 63.12.Z Działalność portali internetowych ------------------------------------------------------------------ 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne ----------------------------------------------------------------- 64.20.Z Działalność holdingów finansowych --------------------------------------------------------------- 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych ---------------------- 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów ------------------------------------------------------------- 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych ------------------------------------------------- 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych ------------------------------------------------------------------------------------- 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ----------------------------------------- 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi ---------------- 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami ------------------------------------------------------ 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie ------------------------------------ 69.10.Z Działalność prawnicza -------------------------------------------------------------------------------- 69.20.Z Działalność rachunkowoksięgowa; doradztwo podatkowe ---------------------------------- 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji ----- 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych ------ 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) -------------------------------------------------------------------------------------- 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana ------------------------------------------------------------------------------------------------ 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek ------------------------------- 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

77.21.Z Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego ---------------------------- 77.22.Z Wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp. --------------------------------------------------- 77.29.Z Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego ---- 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych --------------------------------------- 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery ------------- 77.35.Z Wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego ----------------------------------------- 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane --------------------------------------------------------------------------------------- 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników - 78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej ----------------------------------------------------------- 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników --------------------------- 80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa ----------------- 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach --------------- 95.29.Z Naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego -------------------------- 2. Istotna zmiana przedmiotu działalności wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej

większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. ----------------------------------------------

§4.

1. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach i jednostkach gospodarczych w kraju i za granicą. ---------------------------
2. Zarząd Spółki Redan działając jako wspólnik spółek zależnych zobowiązany jest do przestrzegania zasad związanych z kontrolą i nadzorem określonych niniejszym Statutem.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

§5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. --------------------------------------------------------------------

III. Kapitał zakładowy Spółki

§6.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 34.666.200 zł (trzydzieści cztery miliony sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście) i dzieli się na 34.666.200 (trzydzieści cztery miliony sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym: ----------------------------------------------------------------------------------------------

1) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A numerach od Nr A 000 001 do Nr A 250 000; -------------------------------------------------------------------------------------

	2)	50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B o numerach od Nr B 00 001 do Nr B 50 000;
	3)	------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 200.000 (dwieście tysięcy) akcji serii C o numerach od Nr C 000 001 do Nr C 200 000;
	4)	------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 200.000 (dwieście tysięcy) akcji serii D o numerach od Nr D 000 001 do Nr D 200 000;
	5)	------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii E o numerach od Nr E 000 001 do Nr E 150.000; -------------------------------------------------------------------------------------------------
	6)	800.000 (osiemset tysięcy) akcji serii F o numerach od Nr F 000 001 do Nr F 800 000;
	7)	------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 400.000 (czterysta tysięcy) akcji serii G o numerach od Nr G 000 001 do Nr G 400 000;
	8)	------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1.000.000 (jeden milion) akcji serii H o numerach od Nr H 0 000 001 do Nr H 1 000 000; -------------------------------------------------------------------------------------------------------
	9)	500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii I o numerach od Nr I 000 001 do Nr I 500 000; --
	10)	1.000.000 (jeden milion) akcji serii J o numerach od Nr J 0 000 001 do Nr J 1 000 000;
	11)	------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii K o numerach od Nr K 0 000 001 do Nr K 2 000 000;
	12)	------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1.958.000 (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji serii L o numerach od Nr L 0 000 001 do Nr L 1 958 000; --------------------------------------------
	13)	8.508.000 (osiem milionów pięćset osiem tysięcy) akcji serii M o numerach od Nr M 0000 001 do Nr M 8 508 000; ----------------------------------------------------------------------
	14)	114.000 (sto czternaście tysięcy) akcji serii N o numerach od Nr N 000 001 do Nr N 114 000; -------------------------------------------------------------------------------------------------
	15)	3.750.000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii O o numerach od Nr O 0 000 001 do Nr O 3 750 000. -------------------------------------------------------------------
	16)	58.020 (pięćdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia) akcji serii P o numerach od Nr P 000 001 do Nr P 058 020. ---------------------------------------------------------------------------------
	17)	6.000.000 (sześć milionów) akcji serii R o numerach od Nr R 000 0001 do Nr R 6.000.0000 ----------------------------------------------------------------------------------------------
	18)	7.728.180 (siedem milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy sto osiemdziesiąt) akcji serii T o Nr od T 000 0001 do nr T 7.728.180 ---------------------------------------------
2.		Kapitał zakładowy pokryty jest gotówką w kwocie 24.980.020 zł (dwadzieścia cztery miliony
		dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy dwadzieścia złotych) oraz aportem o wartości 1.958.000
		zł (jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych). -----------------------------------
3.		Akcje imienne serii A, B, C, D, E, F, G, H i K w łącznej liczbie 5.050.000 są akcjami

uprzywilejowanymi co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję tych serii przypadają dwa głosy; akcje serii I, J, L, M, N, O, P i R i T w łącznej liczbie 29.616.200 są akcjami na okaziciela.

4. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. -------------------------------------------
5. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela. --------------------------------------------------
6. Kapitał zakładowy może być pokryty albo w gotówce albo wkładami niepieniężnymi (aportami) albo w jeden i drugi sposób. -----------------------------------------------------------------
7. Akcje mogą być umorzone. Sposób, tryb i terminy umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. -----------------------------------------------------------------------------
1. Spółka może emitować obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. -------
1. Wyłączona jest możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne. -----------------------

§ 6a.

1. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki określona jest na kwotę nie wyższą niż 13.843.200,00 zł (trzynaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące dwieście złotych). -----------------------------------------------------------------------------------
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 -------------------
- 1) następuje w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii S, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda w liczbie nie większej niż 13.843.200,00 zł (trzynaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące dwieście złotych), -------------------------------
- 2) dokonywane jest celem przyznania prawa do objęcia akcji serii S posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 maja 2013 r. Uprawnionymi do objęcia akcji serii S będą posiadacze obligacji zamiennych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Prawo objęcia akcji serii S może być wykonane do dnia 31 grudnia 2020 roku. ------------------------------------------------------------------------------------------------

IV. Organy Spółki

§7.

Organami Spółki są: ----------------------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie, -------------------------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza, --------------------------------------------------------------------------------------------------
Zarząd. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie

§8.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi w przepisach
prawa oraz w innych postanowieniach Statutu: ----------------------------------------------------------
1) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, --------------------------------------

2) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, ---------------------------------
3) wyłączenie w całości lub w części zysku od podziału. -------------------------------------------

§9.

1. O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów. Uchwały w przedmiocie zmian w składzie organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. ------------------------------------------------------------------------
2. Na wniosek osoby uczestniczącej, Zgromadzenie może postanowić o usunięciu sprawy z porządku obrad w przypadku, gdy jest to uzasadnione istotnymi i rzeczowymi powodami. Wnioskodawca jest zobowiązany przedstawić szczegółowe uzasadnienie zaniechania rozpatrywania sprawy. Usunięcie bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia (na podstawie art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki) wymaga zgody tych akcjonariuszy, którzy zgłosili takie żądanie, a ich obecność na Zgromadzeniu została potwierdzona podpisami na liście obecności. Brak stawiennictwa wnioskodawców zgłaszających sprawę do porządku obrad nie uniemożliwia usunięcia bądź zaniechania rozpatrywania tej sprawy. Uchwała w przedmiocie usunięcia bądź zaniechania rozpatrywania sprawy powinna być poparta przez 75% głosów Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. -----------------------

Rada Nadzorcza

§ 10.

1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję. Liczba członków Rady Nadzorczej ustalana jest uchwałą Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------
2. Rada Nadzorcza na pierwszym swoim posiedzeniu dokonuje wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jego zastępcy. Podczas nieobecności Przewodniczącego lub niemożności sprawowania przez niego funkcji, jego kompetencje wykonuje zastępca Przewodniczącego. -------------------------------------------------------------------------------------------
3. W przypadku wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu, jeden członek Rady Nadzorczej powoływany jest spośród kandydatów wskazanych przez akcjonariuszy, z których każdy reprezentuje nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Spółki. ----------------
4. Każdy akcjonariusz spełniający wymogi, o których mowa w ust. 3 powyżej, ma prawo do wskazania 1 (jednego) kandydata na członka Rady Nadzorczej. Wskazanie kandydata na członka Rady następuje przez pisemne oświadczenie uprawnionego akcjonariusza złożone Spółce przed otwarciem Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad

przewidziano powołanie Rady Nadzorczej lub zmianę w jej składzie dotyczącą członka Rady Nadzorczej wybieranego zgodnie z ust. 3 powyżej. ---------------------------------------------------

5. Jeżeli mandat członka albo członków Rady Nadzorczej wygasa z innych przyczyn niż upływ kadencji, powodując że skład RN spadnie poniżej liczby członków określonej statutem w § 10 ust. 1, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do wyboru uzupełniającego członka albo członków RN zgodnie z § 12 ust. 2 pkt. 8 statutu. ----------------------------------------------
6. W przypadku, o którym mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, Przewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązany będzie do zwołania posiedzenia ze wskazaniem w porządku obrad konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej i w tym celu zaproszenia pozostałych członków na posiedzenia zgodnie z § 11 ust. 5 oraz wskazaniem kandydata albo kandydatów, ustalonych w drodze konsultacji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej w przedmiocie powołania uzupełniającego członka Rady Nadzorczej uchwała zapadnie zgodnie z zasadą określoną w § 11 ust. 10. Niedopuszczalny jest wybór całego składu Rady Nadzorczej w sposób wskazany w § 12 ust. 2 pkt. 8. Mandat członka Rady Nadzorczej wybranego uzupełniająco wygasa z upływem kadencji łącznie z mandatami innych członków Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------
7. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. ---------------------
8. Co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej będzie niezależnych celem zagwarantowania bezstronności dokonywanych ocen oraz suwerenności decyzji i działań. Kryteria niezależności będą rozpatrywane w oparciu o kryterium określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). ---------------------------------------------------------------------------------------------------
9. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do informowania Spółki o każdej zmianie powodującej zmianę statusu określonego w ust. 8. --------------------------------------------------

§ 11.

1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu. -----------------
2. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę Spółki. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------
3. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do wskazania adresu do korespondencji lub wskazania pełnomocnika dla doręczeń na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Członek Rady Nadzorczej może ustanowić dowolną osobę posiadającą stały adres zamieszkania na terenie Rzeczpospolitej Polskiej pełnomocnikiem do odbioru korespondencji pod warunkiem udzielenia takiej osobie pisemnego pełnomocnictwa i przekazania jednego odpisu takiego pełnomocnictwa Spółce, w ciągu 3 dni roboczych od daty ustanowienia pełnomocnika. Członek Rady Nadzorczej przyjmuje na siebie odpowiedzialność za wszelkie negatywne konsekwencje niepowiadomienia o zmianie adresu, wynikłe zwłaszcza z powodu

niewskazania Spółce swojego aktualnego adresu do korespondencji, bądź aktualnego adresu pełnomocnika do odbioru korespondencji. Każdorazowo bowiem korespondencja przesłana zostanie na ostatni znany Spółce adres członka Rady Nadzorczej, bądź jego pełnomocnika dla doręczeń na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, a przesyłka tak wysłana uważana będzie za prawidłowo doręczoną. ------------------------------------------------------------

4. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Prezes Zarządu Spółki. Mogą w nich brać udział również inne osoby zaproszone. ------------------------------------------------------------------
5. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą wystąpić do Przewodniczącego z wnioskiem na piśmie lub wysłanego drogą elektroniczną o zwołanie posiedzenia Rady, z jednoczesnym podaniem przyczyn i przedmiotu posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest obowiązany do zwołania wnioskowanego posiedzenia obejmującego zgłoszony przedmiot porządku obrad w taki sposób, aby odbyło się ono w terminie dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. ------------------------------------------------------------------------
6. Uchwała Rady Nadzorczej jest ważnie podjęta, jeżeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie i w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa członków Rady. Zaproszenie winno być wysłane przynajmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia, przy czym jeśli zaproszenia zostały rozesłane w krótszym terminie i w posiedzeniu uczestniczą wszyscy członkowie Rady to posiedzenie Rady uważa się za prawidłowo zwołane a Rada jest zdolna do podejmowania uchwał na tym posiedzeniu. Zaproszenie może być dokonane w formie pisemnej albo w formie emaila, za potwierdzeniem jego odczytu w dowolnej postaci: email z informacją o potwierdzeniu otrzymania zaproszenia, fax lub krótka wiadomość tekstowa przekazana do Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innej osoby zwołującej posiedzenie. W przypadku braku potwierdzenia otrzymania zaproszenia przed terminem posiedzenia zaproszenie na posiedzenie powinno być przesłane do członków Rady Nadzorczej za pośrednictwem operatora publicznego na ostatni znany adres do korespondencji na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Przesyłkę — z zaproszeniem adresat lub osoba przez niego upoważniona powinna odebrać w ciągu siedmiu dni, licząc od dnia następnego po dniu pozostawieniu awiza w drzwiach adresata lub w oddawczej skrzynce pocztowej, jeżeli osoba uprawniona nie zgłosi się po odbiór przesyłki złożonej w placówce pocztowej operatora w terminie operator pocztowy pozostawia powtórne awizo o możliwości jej odbioru w terminie kolejnych siedmiu dni, licząc od dnia następnego po dniu pozostawienia zawiadomienia członkowi Rady Nadzorczej lub jego pełnomocnikowi, jeżeli nie podjęto przesyłki w terminie pomimo drugiego awiza uważa się, iż przesyłka została doręczona w trybie awiza w terminie 7 dni od daty drugiego awiza. Jeżeli adresat odmawia przyjęcia pisma, doręczenie uważa się za dokonane w takim przypadku operator zwraca pismo do Spółki z adnotacją o odmowie jego przyjęcia. -----------------------------------
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Głosowanie w tym trybie oprócz zastrzeżeń ustawowych nie może dotyczyć spraw opisanych w § 11 ust. 9. -----------

8. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------
9. Za wyjątkiem podejmowania uchwał w sprawie powołania, odwołania lub zawieszania w czynnościach, ustalania zasad wynagradzania członków Zarządu, delegowania członka Rady do czasowego wykonywania czynności Zarządu, uzupełniającego wyboru członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym. --------------------
10. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały pisemnie lub elektronicznie za potwierdzeniem odczytu poczty elektronicznej. --------------------------------------------------
11. Uchwały Rady zapadają zwykłą większością głosów członków Rady. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. ------------------------------------------------------
12. Uchwała Rady o zawieszeniu z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków Zarządu, jak również uchwała o delegowaniu członka Rady do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu zapada bezwzględną większością głosów. -------
13. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki bądź innym miejscu, które zostanie wskazane członkom Rady pisemnie. ---------------------------------------------------------

§12.

1.		Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. --------------------------------
2.		Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: ------------------------------------------
	1)	powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, a na wniosek Prezesa Zarządu także
		pozostałych Członków Zarządu, ---------------------------------------------------------------------
	2)	ocena sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej, ----------------------------
	3)	ocena rocznego sprawozdania Zarządu Spółki z jego działalności oraz jego wniosków
		co do propozycji podziału zysku lub pokrycia straty, przedstawienie Walnemu
		Zgromadzeniu rekomendacji w tym zakresie, jak też składanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego sprawozdania z własnej działalności, --------------------------------------------------
	4)	wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego
		Spółki, -----------------------------------------------------------------------------------------------------

5) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu, --- 6) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, -----------------------------------------------
7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, ---------------------------------------------------------------------------------------------------
8) powoływanie uzupełniającego członka Rady Nadzorczej Spółki, ----------------------------
9) wyrażanie zgody na zbycie i na nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego; uprawnienie to należy do wyłącznej kompetencji

Rady Nadzorczej, co wyłącza — w tym zakresie kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy opisane w art. 393 pkt 4 KSH, -----------------------------------------------------

10) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny znaczącej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem umów zawieranych w ramach Grupy Kapitałowej Spółki oraz umów zawieranych przez spółki publiczne należące do Grupy Kapitałowej Spółki i spółki należące do ich grup kapitałowych, przy czym za umowę znaczącą uznaje się umowę której wartość świadczenia na rzecz jednej ze stron w ciągu kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych przekracza kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) złotych, ---------------------------------------------------------------------------------
11)zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu z ważnych powodów, w szczególności za prowadzenie zarządu niezgodnie z zasadami logiki, wiedzy i doświadczenia życiowego, co mogłoby godzić w interesy spółki oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, ------
12) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej oddelegowanych do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, bądź złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
13) wyrażanie zgody na zawarcie pojedynczej lub serii transakcji, których wynikiem byłoby: a. pojawienie się nowego wspólnika w spółce/spółkach zależnych bez względu na ilość udziałów objętych przez niego w kapitale zakładowym, ale także na --------------------- b. przejęcie kontroli nad spółką/spółkami zależnymi od Spółki Redan S.A. przez podmioty spoza Grupy Kapitałowej Redan S.A., -------------------------------------------------
14) wyrażanie zgody na zbycie udziałów w spółkach zależnych od Spółki Redan na rzecz podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Redan, -----------------------------------------------
15) wyrażanie zgody na zmianę postanowień w dokumentach założycielskich spółek zależnych od Spółki Redan, ---------------------------------------------------------------------------
16) wyrażanie zgody na zawarcie jednej lub serii transakcji lub ich zmianę przez Spółkę lub spółkę zależną od Redan S.A., za wyjątkiem spółek zależnych od Redan S.A. będących spółkami publicznymi i ich spółek zależnych, wynikiem której/których, będzie zaciągnięcie zobowiązań, ustanowienie obciążeń, zadłużeń lub przyjęcie zobowiązania w imieniu Spółki lub dowolnej spółki zależnej od Spółki, w okresie jednego roku, skutkującej łącznie sumą zobowiązań/obciążeń co najmniej 10% kapitału własnego z ostatniego zatwierdzonego rocznego sprawozdania finansowego Spółki w stosunku do jednego podmiotu, jednak na kwotę nie mniejszą niż 500 000 zł. -----------------------
17)zatwierdzenie rocznych planów biznesu Spółki oraz Grupy Kapitałowej Redan, a także strategicznych planów biznesu Spółki i Grupy Kapitałowej; -----------------------------------

18) W przypadku powołania rad nadzorczych w spółkach zależnych od Redan S.A. wykonywanie uprawnień wynikających z dokumentów tych spółek, co w szczególności może obejmować: ustalanie liczby członków tych rad nadzorczych oraz powoływanie i odwoływanie ich członków. ------------------------------------------------------------------------
19) Wyrażanie zgody na zasiadanie przez członków Zarządu Redan S.A. w zarządach i Radach Nadzorczych Spółek spoza Grupy Kapitałowej Redan S.A. ------------------------
3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w § 12 ust 2 statutu nie będzie wymagana jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków: ------------------------------------
a) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. ----------------------

Zarząd

§13.

1. Zarząd Spółki składa się od 1 do 5 członków, powoływanych na wspólną czteroletnią kadencję. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje poszczególnych członków zarządu. ------------------------------
3. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. ------------------------
4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa przyjęty uchwałą Zarządu regulamin Zarządu. ----------------------------------
5. Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej, do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy. ---------------------------------------------------------------------------------------
6. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w jednym lub kilku kolejnych podwyższeniach do wysokości 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego Spółki (według stanu na dzień 25 czerwca 2018 r.) w terminie nie później niż do dnia 25 czerwca 2021 roku. Akcje mogą być wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne. Uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dotyczące ceny emisyjnej akcji, liczby emitowanych akcji, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części, wymagają zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały, z zastrzeżeniem że cena emisyjna nie będzie niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych ważonych obrotami 90 notowań giełdowych, poprzedzających dzień podjęcia uchwały zarządu, pomniejszona o 10% (dziesięć procent) dyskonta. ----------------------------------------

V. Reprezentowanie Spółki

§ 14.

Do składania oświadczeń woli i składania podpisów w imieniu Spółki uprawniony jest każdy

Członek Zarządu samodzielnie. --------------------------------------------------------------------------------

VI. Rachunkowość Spółki

§15.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ----------------------------------------------------
2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu z zysku lub z innych kapitałów własnych w granicach określonych przepisami prawa dodatkowych funduszy rezerwowych. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego. --------------------------------------------------------------------------------------
4. Sposób wykorzystania innych funduszy rezerwowych określa Walne Zgromadzenie. --------

VI. Postanowienia końcowe

§ 16.

1. Ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zgodnie z zasadami określonymi w kodeksie spółek handlowych. --------------------------------------------
2. Koszty poniesione przez Spółkę związane z jej utworzeniem w całości obciążają Spółkę. --
3. W przypadku wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu, akcjonariusz Spółki może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył samodzielnie lub wraz z podmiotami od niego zależnymi lub dominującymi, bądź działając w porozumieniu z innymi podmiotami 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. ----------------------------------------------------------------------
4. Żądanie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, może zostać skierowane również do każdego podmiotu zależnego lub dominującego, bądź działającego w porozumieniu z akcjonariuszem, spełniającym wymóg z ust. 3 powyżej i może zostać zgłoszone w ciągu 3 miesięcy od daty podania do publicznej wiadomości informacji o posiadaniu przez zobowiązanego akcji dających mu co najmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. -----------------------------------------------------------------------------------------------
5. Wykupienie akcji następuje po cenie odpowiadającej średniej z ostatnich notowań giełdowych Spółki z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających datę zgłoszenia żądania przez uprawnionego akcjonariusza. ---------------------------------------------------------------------

§17.

W sprawach nieuregulowanych w niniejszym statucie zastosowanie mają obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------

AI Terminal

Redan S.A.

5792_rns_2023-07-13_9a7111c1-90db-4960-ada2-8af9a935581d.pdf