Best S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 21, 2023

ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI BEST S.A.

I. PODSTAWOWE INFORMACJE

Niniejsze zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji BEST Spółka Akcyjna ("Zaproszenie") z siedzibą w Gdyni (kod pocztowy: 81-537) przy ul. Łużyckiej 8A, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000017158, z kapitałem zakładowym w wysokości 22.286.329,00 zł wpłaconym w całości, NIP: 5850011412, REGON 190400344 ("Spółka"), ogłaszane jest na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie (i) wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych, (ii) utworzenia kapitału rezerwowego i wskazania kwot przeznaczonych na realizację nabycia akcji własnych Spółki, (iii) określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę, (iv) upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności dotyczących nabycia akcji własnych ("Uchwała") oraz uchwały Zarządu BEST SA nr 70/2023 z dnia 20 lipca 2023 roku w przedmiocie określenia zasad skupu akcji BEST S.A. w ramach pierwszej transzy nabycia akcji własnych oraz przyjęcia treści zaproszenia do składania przez akcjonariuszy ofert sprzedaży akcji BEST S.A.

Przedmiotem niniejszego Zaproszenia jest składanie ofert sprzedaży zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych kodem PLBEST000010, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Akcje"), które Spółka zamierza nabyć w celu ich umorzenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki lub zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat.

Niniejszy dokument nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a, a także art. 73 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. z 2022 r. poz. 2554.) W szczególności do Zaproszenia nie mają zastosowania art. 77-77f oraz 79 tej ustawy ani przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz.U. z 2022 r., poz. 1134). Niniejszy dokument nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.). Spółka ogłosiła skup akcji własnych w formie Zaproszenia, mając na uwadze publiczny status Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania akcjonariuszy Spółki.

Niniejsze Zaproszenie podlega realizacji wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski Zaproszenie nie może być traktowane jako propozycja lub oferta nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki. Ani Zaproszenie, ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami. (ang. The Securities Act of 1933, as amended).

Niniejszego dokumentu nie należy traktować jako porady inwestycyjnej, prawnej lub podatkowej. W sprawach związanych z Zaproszeniem, akcjonariusze powinni skorzystać z porady podmiotów świadczących usługi doradcze w zakresie inwestycji oraz przepisów prawnych i podatkowych. Podmiot odpowiadający na niniejsze Zaproszenie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Niniejszy dokument nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu administracji publicznej ze względu na brak takiego obowiązku.

Akcjonariusze zainteresowani sprzedażą akcji, o których mowa w Zaproszeniu, powinni we własnym zakresie zapoznać się szczegółowo z treścią Zaproszenia oraz z publicznie dostępnymi informacjami dotyczącymi Spółki i wyemitowanych przez Spółkę akcji, w szczególności z raportami bieżącymi i okresowymi Spółki, a także dokładnie przeanalizować i ocenić informacje zawarte w Zaproszeniu oraz inne publicznie dostępne informacje o Spółce i wyemitowanych przez nią akcjach, a ich decyzja odnośnie sprzedaży akcji Spółki powinna być oparta na takiej analizie, jaką sami uznają za stosowną.

Tekst Zaproszenia został w dniu jego ogłoszenia przekazany przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego, jest dostępny na stronie internetowej Spółki: https://www.best.com.pl/ oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A.: https://bossa.pl/oferta/rynek-pierwotny/skupakcji/2023 .

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury składania ofert sprzedaży Akcji w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie ("Oferty Sprzedaży") można uzyskać w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego wymienionych w pkt X niniejszego dokumentu lub telefonicznie pod numerem: (22) 50 43 340.

II. AKCJE OBJĘTE ZAPROSZENIEM

Na podstawie niniejszego Zaproszenia, Spółka nabędzie łącznie nie więcej niż 151.515 (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset piętnaście) Akcji Spółki oznaczonych kodem ISIN PLBEST000010, które na dzień ogłaszania Zaproszenia stanowią nie więcej niż 0,68% kapitału zakładowego Spółki.

III. PODMIOT POŚREDNICZĄCY W PRZEPROWADZENIU I ROZLICZENIU NABYCIA AKCJI

Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu nabycia akcji na podstawie Zaproszenia jest: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa e-mail: konsorcjum@bossa.pl dalej jako "DM BOŚ", "Dom Maklerski"

IV. CENA ZAKUPU AKCJI

Akcje będą nabywane po jednolitej cenie wynoszącej 33,00 zł (słownie: trzydzieści trzy złote 00/100) za jedną Akcję.

V. HARMONOGRAM NABYWANIA AKCJI NA PODSTAWIE ZAPROSZENIA

Termin ogłoszenia Zaproszenia: 20 lipca 2023 r. Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży: 24 lipca 2023 r. Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży: 31 lipca 2023 r. (do godz. 16.00) Przewidywany termin transakcji nabycia Akcji : 4 sierpnia 2023 r.

Spółka zastrzega sobie prawo do odstąpienia od Zaproszenia w każdej chwili, w tym również po rozpoczęciu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży oraz do zmiany wszystkich niezapadłych terminów dotyczących Zaproszenia. W przypadku odwołania Zaproszenia lub zmiany terminów dotyczących Zaproszenia, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego oraz opublikowana na stronie internetowej Spółki i Domu Maklerskiego.

W przypadku odstąpienia od Zaproszenia, Spółka nie będzie odpowiedzialna za zwrot kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.

VI. PODMIOTY UPRAWNIONE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI W RAMACH ODPOWIEDZI NA NINIEJSZE ZAPROSZENIE

Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży w ramach odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie są akcjonariusze Spółki, tj. osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, będące właścicielami akcji Spółki ("Akcjonariusze").

Akcje wskazane w Ofertach Sprzedaży i będące przedmiotem transakcji sprzedaży muszą być w pełni zbywalne i wolne od jakichkolwiek obciążeń prawami osób trzecich, w szczególności tymi, których treść uniemożliwia ich zbycie w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie, np. nie mogą być obciążone zastawem zwykłym, skarbowym, rejestrowym, finansowym, zajęte w postepowaniu egzekucyjnym, obciążone opcją, prawem pierwokupu lub prawem pierwszeństwa albo jakimkolwiek innym prawem, obciążeniem lub ograniczeniem na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym (w tym także na podstawie statutu).

VII. PROCEDURA SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI

Przed złożeniem Oferty Sprzedaży Akcjonariusze powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami banków oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których posiadają zapisane Akcje, w zakresie realizacji transakcji w odpowiedzi na ogłoszone Zaproszenie, wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na Akcjach Spółki, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną firmę inwestycyjną lub bank, jak również z opłatami pobieranymi przez firmy inwestycyjne lub banki za dokonanie powyższych czynności.

Akcjonariusze uprawnieni do sprzedaży Akcji w ramach odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie mogą składać Oferty Sprzedaży:

• 1. w firmach inwestycyjnych prowadzących rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje danego Akcjonariusza, pod warunkiem, że dana firma inwestycyjna świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 861 ze zm.) ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi") oraz umożliwi swoim klientom składanie Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie w takim trybie (Tryb Bezpośredni),
• 1. w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego ("POK DM BOŚ SA") wymienionych w pkt X niniejszego Zaproszenia, w dni robocze od poniedziałku do piątku, w godzinach pracy placówek, a w ostatnim dniu przyjmowania Ofert Sprzedaży, do godziny 16.00.
• 1. w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, na warunkach i zgodnie z wymaganiami wskazanymi poniżej.

W celu ujednolicenia dokumentów potrzebnych do złożenia Oferty Sprzedaży komplet formularzy będzie dostępny w każdym z Punktów Obsługi Klienta DM BOŚ, wskazanych w pkt X Zaproszenia, a także zostanie przekazany do firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych – uczestników KDPW.

Formularze składane przez Akcjonariuszy powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem nieważności złożenia Oferty Sprzedaży.

Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych (banku powiernika), składający Oferty Sprzedaży w imieniu klientów posiadających rachunki powiernicze, powinni posiadać stosowne umocowanie władz banku do złożenia Oferty Sprzedaży oraz pełnomocnictwo udzielone przez swojego klienta będącego Akcjonariuszem.

Z zastrzeżeniem zgodności danych Akcjonariusza, dopuszcza się możliwość złożenia jednej Oferty Sprzedaży potwierdzonej kilkoma świadectwami depozytowymi Akcji Spółki. Oferty Sprzedaży potwierdzone kilkoma świadectwami depozytowymi będą przyjmowane wyłącznie w Punktach Obsługi Klienta DM BOŚ i będą mogły być złożone przez każdego Akcjonariusza, niezależnie od tego jaka firma inwestycyjna prowadzi rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, na którym zapisane są Akcje.

Oferta Sprzedaży złożona przez Akcjonariusza winna opiewać na liczbę Akcji nie większą niż liczba akcji wskazana na świadectwie depozytowym załączonym do Oferty Sprzedaży, lub w przypadku dołączenia kilku świadectw depozytowych do Oferty, nie większą niż suma liczby akcji wskazanych na wszystkich przedkładanych przez Akcjonariusza świadectwach depozytowych. W przypadku, gdy liczba Akcji wskazana w formularzu Oferty Sprzedaży będzie mniejsza niż liczba akcji wskazana w świadectwie depozytowym, taki formularz Oferty Sprzedaży zostanie przyjęty z zastrzeżeniem, że taka Oferta Sprzedaży będzie realizowana do wysokości liczby Akcji wskazanej w tym formularzu.

W żadnym przypadku liczba Akcji wskazana w Ofercie Sprzedaży nie może być większa niż łączna suma Akcji objętych świadectwami depozytowymi potwierdzającymi złożoną Ofertę. Taka Oferta Sprzedaży nie zostanie przyjęta.

Akcjonariusz może w trakcie okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży składać dowolną liczbę Ofert Sprzedaży.

Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji musi być bezwarunkowe i nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń po stronie Akcjonariusza oraz wiąże osobę składającą do momentu zakończenia sesji giełdowej w dniu przeniesienia własności Akcji w KDPW S.A. albo do dnia odwołania Zaproszenia przez Spółkę. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające ze złożenia Oferty Sprzedaży niezgodnie z niniejszym Zaproszeniem ponosi Akcjonariusz.

Spółka oraz DM BOŚ nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży, które DM BOŚ otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również Ofert Sprzedaży złożonych w nieprawidłowy sposób lub nieczytelnych albo do których nie załączono odpowiednich dokumentów.

Akcjonariusz powinien mieć na względzie, że podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza lub który przyjmuje Oferty Sprzedaży może pobierać opłaty lub prowizje za dokonywanie czynności w związku z obsługą Oferty Sprzedaży zgodnie z wewnętrznymi regulacjami i obowiązującymi tabelami opłat i prowizji.

SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY AKCJI NABYWANYCH W PODMIOCIE PROWADZĄCYM RACHUNEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH AKCJONARIUSZA (TRYB BEZPOŚREDNI)

Akcjonariusz posiadający Akcje na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez firmę inwestycyjną, zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży w tym trybie powinien złożyć w tej firmie inwestycyjnej, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz o ile umożliwi swoim klientom składanie Ofert Sprzedaży w takim trybie, formularz Oferty Sprzedaży obejmujący nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej.

Każda z firm inwestycyjnych (biur i domów maklerskich) określa we własnym zakresie godziny i sposób składania Ofert Sprzedaży przez akcjonariuszy, dla których prowadzi rachunki, na których przechowywane są Akcje, z zastrzeżeniem, że Oferty Sprzedaży mogą być przyjmowane do ostatniego dnia przyjmowania Ofert Sprzedaży określonego w Zaproszeniu do godziny 16.00.

W przypadku, gdy Akcjonariusz posiada Akcje, które zamierza sprzedać w odpowiedzi na Zaproszenie, na rachunkach w więcej niż jednej firmie inwestycyjnej,

• 1) składa Ofertę Sprzedaży odrębnie w każdej z firm inwestycyjnych przechowujących jego Akcje, w odniesieniu do Akcji zapisanych na rachunku w danej firmie inwestycyjnej,
• 2) lub składa w POK DM BOŚ jedną Ofertę Sprzedaży potwierdzoną kilkoma świadectwami depozytowymi.

Zasady identyfikacji Akcjonariusza, który składa Ofertę Sprzedaży oraz tryb przyjmowania Oferty Sprzedaży, określa podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży.

Firma inwestycyjna, która prowadzi rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza i która przyjmuje Oferty Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie, ustanawia blokadę Akcji pod rozliczenie transakcji w wykonaniu Zaproszenia i utrzymuje ją do dnia rozliczenia transakcji w wykonaniu Zaproszenia.

Firma inwestycyjna przekazuje Domowi Maklerskiemu informację o złożeniu Oferty Sprzedaży na zasadach określonych w przesłanej przez Dom Maklerski procedurze postępowania i trybu realizacji transakcji zakupu akcji.

Dom Maklerski ani Spółka nie ponoszą odpowiedzialności wobec Akcjonariusza za szkody powstałe w wyniku nieprzesłania przez firmę inwestycyjną informacji o złożonej Ofercie Sprzedaży do Domu Maklerskiego.

SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY AKCJI W POK DM BOŚ SA

Akcjonariusz zamierzający sprzedać Akcje w ramach odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie powinien dokonać następujących czynności:

• A. złożyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza, na którym zapisane są należące do niego akcje, nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej (tzw. płatnej instrukcji rozrachunku) przenoszącej własność Akcji na rzecz Spółki, zgodnie z warunkami określonymi w Zaproszeniu oraz uzyskać świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie wyżej wymienionych czynności. Dyspozycje powinny być ważne do zakończenia sesji giełdowej na której nastąpi przeniesienie własności Akcji Spółki zarejestrowanych w KDPW S.A. pod kodem PLBEST000010, oraz
• B. złożyć w jednym z Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego wskazanych w pkt X niniejszego dokumentu:
  • i) oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt A) powyżej,
  • ii) formularz Oferty Sprzedaży ("Formularz"), powinien być wypełniony i podpisany w dwóch egzemplarzach, po jednym dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży oraz Domu Maklerskiego),
  • iii) w przypadku posiadania przez osobę fizyczną zamierzającą złożyć Ofertę Sprzedaży tzw. rachunku wspólnego (małżeńskiego) do ww. oferty sprzedaży i świadectwa depozytowego Akcjonariusz winien dodatkowo załączyć oryginał oświadczenia dotyczącego prawa do samodzielnej obsługi rachunku inwestycyjnego.

Akcjonariusze posiadający Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez DM BOŚ przy składaniu Oferty Sprzedaży nie przedstawiają świadectwa depozytowego. Akcje tych Akcjonariuszy (klientów DM BOŚ) są blokowane na podstawie złożonej dyspozycji blokady Akcji.

Formularze składane przez Akcjonariuszy w Punktach Obsługi Klienta DM BOŚ powinny być prawidłowo sporządzone i podpisane, pod rygorem bezskuteczności złożenia Oferty Sprzedaży.

Formularze składane przez Akcjonariuszy będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego ("POK DM BOŚ"), wymienionych w pkt. X niniejszego zaproszenia w godzinach pracy placówek, a w ostatnim dniu przyjmowania Ofert Sprzedaży, do godziny 16.00.

Składając Ofertę Sprzedaży potwierdzoną kilkoma świadectwami, Akcjonariusz każdorazowo określa i wskazuje w jej treści numery świadectw depozytowych potwierdzających tą Ofertę Sprzedaży. Brak wskazania numeru świadectw depozytowych w treści Formularza oferty, pomimo dołączenia dokumentów świadectw depozytowych lub wskazanie numeru świadectwa depozytowego nie dołączonego do Oferty Sprzedaży, skutkować będzie uznaniem nieważności całej Oferty Sprzedaży.

Akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży potwierdzoną kilkoma świadectwami, każdorazowo określa i wskazuje w jej treści kolejność rachunków maklerskich z których nastąpi rozliczenie oferty.

W przypadku gdy liczba Akcji objętych świadectwem depozytowym na rachunku wskazanym do rozliczenia oferty na miejscu pierwszym będzie niższa niż liczba Akcji wskazanych w Formularzu, rozliczenie pozostałej liczby Akcji

zrealizowane zostanie kolejno z rachunku drugiego i następnych wskazanych w Formularzu, zawsze przy założeniu realizacji do pełnego salda Akcji objętych świadectwem depozytowym na wskazanym rachunku. W przypadku złożenia Oferty Sprzedaży potwierdzonej jednym świadectwem depozytowym, realizacja następować będzie każdorazowo z rachunku wskazanego w treści tego świadectwa.

Osoby fizyczne odpowiadające na Zaproszenie, powinny okazać w wybranym Punkcie Obsługi Klienta DM BOŚ przyjmującym Oferty Sprzedaży dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, powinny dodatkowo przedstawić aktualny wypis (wyciąg) z odpowiedniego rejestru lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedstawionego wypisu z odpowiedniego rejestru).

SKŁADANIE OFERT SPRZEDAŻY AKCJI W FORMIE ELEKTRONICZNEJ OPATRZONEJ KWALIFIKOWANYM PODPISEM ELEKTRONICZNYM

Akcjonariusz zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym powinien dokonać następujących czynności:

• 1) w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem Oferty Sprzedaży:
  • a) złożyć nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji, z terminem ważności do zakończenia sesji giełdowej na której nastąpi przeniesienie własności Akcji Spółki zarejestrowanych w KDPW S.A. pod kodem PLBEST000010, wraz z nieodwołalną dyspozycją wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz DM BOŚ,
  • b) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje z terminem ważności do zakończenia sesji giełdowej na której nastąpi przeniesienie własności Akcji Spółki zarejestrowanych w KDPW S.A. pod kodem PLBEST000010. Świadectwo to musi zostać wystawione w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym reprezentanta podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem Oferty Sprzedaży. W przypadku świadectwa wystawionego w innej formie niż elektroniczna, nie jest możliwe złożenie go wraz z formularzem opatrzonym kwalifikowanym podpisem elektronicznym;
• 2) przesłać na adres poczty elektronicznej: konsorcjum@bossa.pl
  • a) wyżej wymienione świadectwo depozytowe, opiewające na zablokowane Akcje, wystawione w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym reprezentanta podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem Oferty Sprzedaży;
  • b) formularz Oferty Sprzedaży w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży.

Zwraca się uwagę Akcjonariuszy, iż rozpatrywane będą jedynie te Oferty Sprzedaży dla których kompletna dokumentacja zostanie dostarczona do DM BOŚ nie później niż w ostatnim dniu przyjmowania Ofert Sprzedaży do godziny 16.00.

Należy zaznaczyć, iż właściwa decyzja o akceptacji lub uznaniu za nieważną Oferty Sprzedaży złożonej w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym będzie podjęta wyłącznie na podstawie analizy przesłanej dokumentacji. Otrzymanie przez DM BOŚ wiadomości e-mail z załączoną dokumentacją nie skutkuje automatycznym uznaniem złożonej Oferty Sprzedaży za ważną.

DZIAŁANIE ZA POŚREDNICTWEM PEŁNOMOCNIKA

Złożenie Oferty Sprzedaży przez pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w następującej formie:

i) pełnomocnictwa pisemnego, poświadczonego przez pracownika DM BOŚ lub podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe, lub

• ii) pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego, lub
• iii) pełnomocnictwa z podpisem poświadczonym notarialnie.

Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zostać poświadczone przez notariusza i opatrzone apostille lub uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

Pełnomocnictwo powinno zawierać dane osobowe pełnomocnika i mocodawcy oraz powinno upoważniać pełnomocnika do:

• 1) złożenia nieodwołalnej dyspozycji blokady Akcji z datą ważności do zakończenia sesji na której nastąpi przeniesienie własności Akcji Spółki zarejestrowanych w KDPW S.A. pod kodem PLBEST000010;
• 2) złożenia w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych mocodawcy nieodwołalnej dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej, pozwalającej na przeniesienie własności Akcji na rzecz Spółki, na warunkach określonych w Zaproszeniu;
• 3) odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych mocodawcy, dla zablokowanych Akcji w związku z Zaproszeniem;
• 4) złożenia świadectwa depozytowego oraz Oferty Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie oraz innych niezbędnych oświadczeń i informacji związanych z odpowiedzią na Zaproszenie, w jednym z Punktów Obsługi Klienta DM BOŚ lub w inny sposób opisany w pkt. VII niniejszego dokumentu.

W przypadku, gdy pełnomocnictwo zostanie udzielone osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej osoba składająca Ofertę Sprzedaży poza dokumentem pełnomocnictwa zobowiązana jest przedstawić:

• i) aktualny wypis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do złożenia zapisu, jeżeli nie wynika ono z przedstawionego wypisu z rejestru lub
• ii) w przypadku podmiotów mających siedzibę za granicą aktualny wypis z odpowiedniego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji, opatrzony - jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej - apostille lub uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego w Polsce.

Banki powiernicze składające zapisy w imieniu swoich klientów mogą zamiast pełnomocnictwa złożyć oświadczenie potwierdzające fakt posiadania odpowiedniego umocowania oraz instrukcji do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji.

W przypadku składania Oferty Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika w Trybie Bezpośrednim, Akcjonariusz powinien zapoznać się z zasadami obowiązującymi w firmie inwestycyjnej, która prowadzi rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza.

VIII. NABYWANIE AKCJI OD AKCJONARIUSZY

W ramach odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie Spółka nabędzie nie więcej niż 151.515 (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset piętnaście) Akcji od Akcjonariuszy, którzy złożą prawidłowo Oferty Sprzedaży w terminie ich przyjmowania.

W przypadku gdy liczba Akcji określona przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, będzie mniejsza od łącznej liczby Akcji zaoferowanych przez Akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na Zaproszenie, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji liczby akcji objętych Ofertami Sprzedaży, z zastosowaniem zasad opisanych poniżej.

Określenie stopy wstępnej alokacji oraz wstępnej liczby alokowanych akcji

Stopa wstępnej alokacji będzie wynikiem dzielenia liczby 151.515, przez łączną liczbę akcji Spółki objętych Ofertami Sprzedaży złożonymi w terminie ich przyjmowania.

Ustalenie wstępnej liczby alokowanych akcji polegać będzie na pomnożeniu liczby akcji objętej Ofertą Sprzedaży złożoną przez danego Akcjonariusza przez stopę wstępnej alokacji (o której mowa powyżej), a następnie zaokrągleniu otrzymanego w ten sposób iloczynu zgodnie z następującymi zasadami:

• a) w przypadku gdy otrzymany iloczyn będzie większy od jedności w dół do najbliżej pełnej akcji,
• b) w przypadku gdy otrzymany iloczyn będzie mniejszy od jedności w górę do jednej pełnej akcji.

Określenie stopy finalnej alokacji oraz ostatecznej liczby alokowanych akcji

Stopa finalnej alokacji oraz ostateczna liczba alokowanych akcji zostaną określone zgodnie z poniższymi zasadami:

• a) Ofertom Sprzedaży , dla których wynikiem mnożenia liczby akcji objętej Ofertą Sprzedaży i stopy wstępnej alokacji jest wartość mniejsza od jedności – alokowana zostanie jedna akcja (Gwarancja Przydziału),
• b) Dla pozostałych Ofert Sprzedaży określona zostanie finalna stopa alokacji będąca wynikiem dzielenia liczby 151.515 pomniejszonej o liczbę Akcji stanowiącą sumę liczby Akcji przydzielonych w ramach Gwarancji Przydziału, przez liczbę akcji Spółki objętych Ofertami Sprzedaży złożonymi w terminie ich przyjmowania pomniejszoną o liczbę akcji Spółki objętych Ofertami Sprzedaży, którym alokowano 1 akcję w ramach Gwarancji Przydziału.

Dla ofert nie objętych Gwarancją Przydziału ustalenie ostatecznej liczby akcji nabywanych od poszczególnych akcjonariuszy polegać będzie na pomnożeniu liczby akcji objętej Ofertą Sprzedaży złożonej przez danego Akcjonariusza przez finalną stopę alokacji (o której mowa powyżej), a następnie zaokrągleniu otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliżej pełnej akcji.

Akcje pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą 151.515, pomniejszoną o sumę liczby Akcji przydzielonych w ramach Gwarancji Przydziału, a łączną liczbą Akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Ofertami Sprzedaży) będą alokowane po jednej, kolejno począwszy od największych Ofert Sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia Akcji w liczbie równej 151.515. Alokacja ta będzie dotyczyła wyłącznie Ofert sprzedaży nie biorących udziału w alokacji w trybie Gwarancji Przydziału.

W przypadku, gdy realizacja procedury opisanej w akapicie powyżej nie pozwoli na pełną alokację Akcji nieprzydzielonych w wyniku dokonanych zaokrągleń wśród Ofert Sprzedaży obejmujących taką samą liczbę Akcji, o wyborze Ofert Sprzedaży, którym przydzielone zostaną dodatkowe Akcje zadecyduje losowanie.

Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty Sprzedaży złożone zgodnie z warunkami niniejszego Zaproszenia, w tym Procedurą składania Ofert Sprzedaży. W szczególności nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedaży wypełnione nieprawidłowo lub niepodpisane lub oferty, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe lub takie, dla których świadectwo depozytowe nie zostanie potwierdzone przez podmiot wystawiający takie świadectwo depozytowe.

Akcje zostaną nabyte przez Spółkę poprzez przeniesienie własności Akcji poza rynkiem regulowanym od Akcjonariuszy, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży (po uwzględnieniu ewentualnej redukcji zgodnie z powyższymi postanowieniami Zaproszenia).

Przeniesienie własności Akcji na Spółkę zostanie rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") na podstawie instrukcji rozliczeniowych. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu jest DM BOŚ.

IX. ZAPŁATA CENY ZAKUPU

Zapłata ceny za Akcje przez Spółkę w ramach odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie nastąpi za pośrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW, na podstawie instrukcji rozrachunku wystawionych przez Dom Maklerski w imieniu Spółki oraz podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy.

Kwota stanowiąca iloczyn liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy, w liczbie ustalonej zgodnie z zasadami określonymi w pkt VIII oraz ceny za jedną Akcję, zostanie przekazana na rachunki podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych dla Akcjonariuszy Akcji (wystawiających instrukcje rozliczeniowe) zbiorczo dla wszystkich Akcjonariuszy posiadających rachunki papierów wartościowych w danym podmiocie.

Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy oraz ceny za jedną Akcję może zostać pomniejszona o należną prowizję oraz inne opłaty, o ile taka prowizja lub opłaty będą pobrane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu. Akcjonariusze zamierzający złożyć Oferty Sprzedaży powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych w celu ustalenia wysokości opłat należnych tym podmiotom z tytułu przeniesienia własności Akcji w ramach odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie.

Przeniesienie Akcji będących przedmiotem Ofert Sprzedaży złożonych przez Akcjonariuszy, powinno nastąpić niezwłocznie po otrzymaniu wyciągów z KDPW potwierdzających przeniesienie własności Akcji na Spółkę przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla tych Akcjonariuszy.

X. PUNKTY OBSŁUGI KLIENTA DM BOŚ S.A.

Oferty Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie będą przyjmowane w Punktach Obsługi Klienta DM BOŚ SA:

Lp.	Oddział/Miasto	Kod	Ulica	Telefon
1	Bielsko-Biała- AFI*	43-300	Cyniarska 36	(33) 812-33-89
2	Gdańsk	80-824	Podwale Przedmiejskie 30	(58) 320-88-48
3	Katowice	40-048	Kościuszki 43	(32) 606-76-20
4	Koszalin- AFI*	75-065	ul. Bp. Cz. Domina 9/3	+48 500 046 849
5	Kraków	31-068	Stradomska 5a/10	(12) 433-71-40
6	Łódź	90-368	Piotrkowska 166/168	(42) 636-00-05
7	Olsztyn- AFI*	10-539	Dąbrowszczaków 8/9	+48 500 046 775
8	Poznań	60-523	Dąbrowskiego 79A	(61)841-14-12 (61) 847-91-16
9	Rzeszów	35-017	Moniuszki 8	(17) 850 84 86
10	Szczecin- AFI*	70-535	Wielka Odrzańska 18/2	+48 500 046 726 +48 500 046 782
11	Warszawa	00-517	Marszałkowska 78/80	(22) 50 43 104 801 104 104
12	Wrocław	50-107	Sukiennice 6	(71) 344-82-02

AFI* - Agent Firmy Inwestycyjnej