AGM Information • Jul 25, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Uchwała nr 38
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje: --------------------------------------------------------------------------------------
Moore Polska Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grzybowska 87, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000922603, o kapitale zakładowym w wysokości 200.000,00 zł, NIP 7011052300, REGON 520003823 (dalej jako: "Rewident"). ------------------------------------------------------------------------------------------------
Rewident spełnia warunki, o których mowa w art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie. --------
Rewident wykona badanie zgodnie z przedmiotem i zakresem określonym w §2 poniżej, przy czym podstawą badania będą: (a) dokumenty i wyjaśnienia niezbędne dla przeprowadzenia badania udostępnione przez Spółkę; (b) informacje i dane publicznie dostępne, w szczególności pochodzące z rejestrów oraz z raportów, komunikatów i sprawozdań finansowych publikowanych przez Spółkę. ------------------------------------------------
Badanie, o którym mowa w ust. 1 powyżej przeprowadzone zostanie na podstawie umowy, którą Spółka zawrze z Rewidentem w terminie 14 dni od dnia powzięcia niniejszej uchwały lub w terminie 21 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta, na warunkach przedstawionych w ofercie, której kopia stanowi załącznik do Uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przedmiot i zakres badania obejmować będzie zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w zakresie: ------------------------------------------------------------------------------------------------
a) Zarządzania płynnością finansową Spółki; w zakres ten wchodzi zbadanie zawieranych przez Spółkę w latach 2018 – 2022 umów pożyczek z podmiotami powiązanymi i ich salda, --------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) Warunków sprzedaży przez Spółkę produkowanych opon do podmiotów powiązanych; w zakres ten wchodzi zbadanie marży uzyskiwanej przez Spółkę ze sprzedaży produkowanych opon do podmiotów powiązanych, i jej rynkowego charakteru.-----------
W odniesieniu do zagadnienia wskazanego w § 2 ust. 1 lit. a) powyżej, dokładny przedmiot i zakres badania obejmują: -----------------------------------------------------------------------
a) Płynność finansową i politykę oprocentowania pożyczek.---------------------------------------
j) Ustalenie czy i jeżeli tak, to na jakich zasadach Spółka uczestniczy w umowie cash poolingu pomiędzy podmiotami powiązanymi w ramach Grupy Goodyear. ----------------
W odniesieniu do zagadnienia wskazanego w § 2 ust. 1 lit. b) powyżej, dokładny przedmiot i zakres badania obejmują: -----------------------------------------------------------------------
a) Przegląd warunków, w których Spółka działa jako producent i sprzedawca oraz warunków, kiedy działa wyłącznie jako producent.------------------------------------------------
§3 Rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić Rewidentowi
Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd i Radę Nadzorczą do udostepnienia Rewidentowi następujących będących w posiadaniu Spółki lub dostępnych dla Spółki dokumentów: ------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) Umów pożyczek zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w latach 2018 2022. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
2022; w tym zakresie mieszczą się zarówno dokumenty umów ramowych (w tym umowa z dnia 1 lutego 2018 r. pomiędzy Spółką i Goodyear Opeartions SA (wcześniej działającą pod firmą Goodyear Dunlop Tires Operations S.A.), jak i schemat realizacji przykładowych zamówień. ------------------------------------------------------------------------------
j) Dokumentację regulującą zarządzanie konfliktami interesów i zawieranie transakcji z podmiotami powiązanymi.-------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd do udostepnienia Rewidentowi dokumentów, o których mowa w ust. 1 powyżej nie później niż w terminie 3 miesięcy po powzięciu Uchwały lub nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta. -------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd i Radę Nadzorczą do współdziałania z Rewidentem celem umożliwienia sprawnego przeprowadzenia badania, w tym udzielania wyjaśnień określonych w art. 86 ust. I Ustawy o Ofercie. ---------------------------
§4 Termin rozpoczęcia badania oraz przedstawienia sprawozdania
Rewident rozpocznie prace nie później niż w terminie 3 miesięcy po powzięciu Uchwały lub nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta. -------------------------------------------------------------------------------------------
W przypadku pozyskania przez Rewidenta informacji lub danych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, Rewident zobowiązany będzie zachować je w poufności, chyba że ujawnienie tych informacji lub danych będzie niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w raporcie z badania, bądź obowiązek ich ujawnienia wynikał będzie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. ---------------------------------------------------------------------------
Rewident zobowiązany jest do przedstawienia pisemnego raportu z przeprowadzonego badania Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki w terminie 3 miesięcy od dnia rozpoczęcia pracy zgodnie z ust. 1 powyżej. -------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -----------------------------------------------------------
- w głosowaniu wzięło udział 12.933.076 akcji, co stanowi 93,699 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 12.933.076 głosów, ---------------------------------------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 12 042 991 ważne głosy,--------------------------------------------- - przeciw głosów oddano 587 ---------------------------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się oddano 889 498 głosów. -----------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------
§1
Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki na warunkach ustalonych w niniejszej uchwale. -----------------------------------------------------------------------------
§ 2
Spółka może nabywać akcje własne na poniższych warunkach, zwanych dalej Programem:
a) zakończyć skup akcji własnych przed upływem terminu obowiązywania upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------
b) po stwierdzeniu zakończenia skupu akcji własnych przed upływem terminu udzielonego upoważnienia i przed wykorzystaniem całości środków przeznaczonych na skup akcji własnych - wykonać w dalszym ciągu przyznane mu upoważnienie przez przeprowadzenie kolejnych skupów akcji własnych, zgodnie z ust. 5 powyżej, tj. przeprowadzić więcej niż jeden skup akcji w ramach udzielonego upoważnienia. -------
a) na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i na warunkach określonych w Art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE i w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji; --------------------------------------------------------------------------------------------------
b) w transakcjach poza rynkiem regulowanym, w drodze jednego lub więcej zaproszeń do składania ofert zbycia akcji Spółki, skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki, według poniższych zasad: ------------------------------------------------------------------------------
− cena nabycia akcji własnych ustalona zostanie przez Zarząd (w granicach wskazanych w ust. 4 powyżej) i będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy Spółki, którzy odpowiedzieli na dane zaproszenie; -----------------------------------------------------------------
− liczba akcji własnych podlegająca nabyciu w ramach danego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji Spółki zostanie każdorazowo określona przez Zarząd (z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały); -----------------------------------------------
− w przypadku, gdy liczba akcji własnych Spółki zaoferowana przez akcjonariuszy do nabycia przez w Spółkę będzie wyższa niż łączna liczba akcji własnych określona przez Zarząd w ramach danego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji, Zarząd lub podmiot wskazany w ust. 9 poniżej, dokona proporcjonalnej redukcji podlegających nabyciu akcji. ----------------------------------------------------------------------------------------------
§3
a) ustalenia szczegółowych warunków Programu w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą, w szczególności w zakresie określenia sposobu nabycia (rodzaju transakcji), liczby, ustalenia podstaw nabywanych wolumenów, ceny i terminu nabycia akcji własnych oraz wszelkich pozostałych szczegółowych warunków nabywania akcji własnych, w tym treści zaproszeń do składania ofert zbycia akcji Spółki;---------------------------------------------------------
b) podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności zmierzających do nabycia akcji własnych Spółki, zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały, w tym do zawierania umów z podmiotami, o których mowa w §2 ust. 9 niniejszej uchwały oraz umów dotyczących skupu akcji zawieranych z poszczególnymi akcjonariuszami. ------------------------
a) podania do publicznej wiadomości, zgodnie z obowiązującymi spółki publiczne przepisami, wszystkich szczegółowych informacji dotyczących Programu przed rozpoczęciem obrotu akcjami własnymi w ramach Programu i o jego zakończeniu. Zarząd będzie także informował o zawartych transakcjach zgodnie z Art. 5 ust. 1 pkt b) i ust. 3 Rozporządzenia nr 596/2014 i art. 2 Rozporządzenia nr 2016/1052, a także o wszelkich zmianach Programu; -----------------
b) powiadomienia najbliższego Walnego Zgromadzenia o realizacji Programu, w tym o liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje – w przypadku nabycia akcji Spółki; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c) zwołania, po zakończeniu Programu lub upływie terminu obowiązywania upoważnienia do nabywania akcji własnych, Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki - w przypadku, gdyby akcje własne podlegać będą umorzeniu. --------------------------------------------------------------------------------------------------
§4
| Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------------------- | |
|---|---|
| - w głosowaniu wzięło udział 12.933.076 akcji, co stanowi 93,699% kapitału zakładowego, z |
| których ważnie oddano ogółem 12.933.076 głosów, ---------------------------------------------------- | |
|---|---|
| - za przyjęciem uchwały oddano 889 998 ważne głosy,------------------------------------------------- | |
| - przeciw głosów oddano 12 043 078 ------------------------------------------------------------------------ | |
| - wstrzymujących się oddano 0 głosów. -------------------------------------------------------------------- |
w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje: --------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 250.000.000 zł. (dwieście pięćdziesiąt milionów złotych) celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych zgodnie z postanowieniami Uchwały Nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna z dnia 24 lipca 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki (dalej: Kapitał Rezerwowy). --------------------------------------------------------------
Kapitał Rezerwowy utworzony zostaje z pozostałych kapitałów rezerwowych Spółki---------
Zarząd jest upoważniony do wykorzystania środków z Kapitału Rezerwowego zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały i Uchwały Nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna z dnia 24 lipca 2023 r. w sprawie upoważnienia Zarządu przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki, przy czym nabycie akcji własnych w ramach Programu nie może spowodować spadku wartości aktywów netto poniżej wysokości kapitału zakładowego powiększonego o odpisy i rezerwy nie podlegające wypłacie.
Kapitał Rezerwowy utworzony zostaje z chwilą podjęcia niniejszej uchwały. ------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje: --------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. ("Spółka") przeznacza kwotę 100.000.000 (sto milionów złotych), pochodzącą z istniejących w Spółce pozostałych kapitałów rezerwowych, stanowiących zyski z lat ubiegłych, na wypłatę dywidendy ("Dywidenda Specjalna"). --------------------------------------------------------------------------------------------------------
Dywidenda Specjalna zostanie wpłacona według następujących zasad: ---------------------------
1) Dywidenda Specjalna zostanie wypłacona w wysokości 7,24 zł na jedną akcję, --------------
2) dzień 22 września 2023 r. ustala się jako dzień nabycia praw do dywidendy (dzień dywidendy) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) dzień 20 grudnia 2023 r. ustala się jako termin wypłaty dywidendy. -----------------------------
§ 3
| Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ---------------------------------------------------------------- | ||||
|---|---|---|---|---|
| ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- | -- | -- | -- | -- |
| - w głosowaniu wzięło udział 12.933.076 akcji, co stanowi 93,699 % kapitału zakładowego, z |
|---|
| których ważnie oddano ogółem 12.933.076 głosów, ---------------------------------------------------- |
| - za przyjęciem uchwały oddano 889 998 ważne głosy,------------------------------------------------- |
| - przeciw głosów oddano 12 043 078 ------------------------------------------------------------------------ |
| - wstrzymujących się oddano 0 głosów. -------------------------------------------------------------------- |
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje: --------------------------------------------------------------------------------------
Volante spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 323751 (dalej jako "Rewident"). -------------------
Rewident spełnia warunki, o których mowa w art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie. ------------
Rewident wykona badanie zgodnie z przedmiotem i zakresem określonym w §2 poniżej, przy czym podstawą badania będą (a) dokumenty udostępnione przez Spółkę; (b) informacje i dane publicznie dostępne, w szczególności pochodzące z rejestrów oraz z raportów, komunikatów i sprawozdań finansowych publikowanych przez Spółkę oraz inne podmioty i spółki prawa handlowego. --------------------------------------------------------------------------------------
Badanie, o którym mowa w ust. 1 powyżej przeprowadzone zostanie na podstawie umowy, którą Spółka zawrze z Rewidentem w terminie 14 dni od dnia powzięcia niniejszej uchwały lub w terminie 21 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta, na warunkach przedstawionych w ofercie, której kopia stanowi załącznik do Uchwały. --------
a) Płynności finansowej Spółki i zarządzania przez Spółkę posiadanymi przez Spółkę środkami pieniężnymi; w zakres ten wchodzi w szczególności zbadanie zawieranych przez Spółkę w latach 2018 – 2022 umów pożyczek z podmiotami powiązanymi, ich salda, zdolności pożyczkobiorcy do zwrotu pożyczek w razie skorzystania przez Spółkę z prawa żądania zwrotu całości pożyczkowych środków oraz realności i egzekwowalności zabezpieczeń pożyczek, które to zabezpieczenia zostały Spółce udzielone. ------------------------------------------------------
b) Warunków sprzedaży przez Spółkę produkowanych opon do podmiotów powiązanych; w zakres ten wchodzi w szczególności zbadanie marży uzyskiwanej przez Spółkę ze sprzedaży produkowanych opon do podmiotów powiązanych, należytej staranności organów Spółki w zakresie negocjowania wysokości tej marży i jej rynkowego charakteru, także w zestawieniu z marżami, które osiągają inne podmioty prawa handlowego, które prowadzą przedsiębiorstwo w postaci zakładu produkcyjnego. ---------------------------------------------------------------------------
a) ustalenie przebiegu procesu zawierania umów pożyczek przez Spółkę z podmiotami powiązanymi, w tym ustalenie kto (pożyczkodawca czy pożyczkobiorca) występuje z propozycją zawarcia umowy pożyczki, czy zarząd Spółki podejmuje negocjacje w zakresie oprocentowania poszczególnych pożyczek i na jakiej podstawie wysokość oprocentowania jest ustalana. -------------------------------------------------------------------------------------------------
b) ocenę merytoryczną dokumentów i analiz, na podstawie której zarząd Spółki podejmuje decyzję o przeznaczeniu środków pieniężnych Spółki na pożyczki udzielane podmiotom powiązanym – w tym ocenę, czy te dokumenty i analizy stanowią rzetelną i zgodną z zasadami profesjonalnego charakteru działalności podstawę do podejmowania decyzji o sposobie ulokowania środków w kwotach takich, jakie Spółka na przedmiotowe pożyczki przeznacza. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
c) ocenę stopy zwrotu, którą Spółka osiągała z udzielanych pożyczek w porównaniu z możliwą do osiągnięcia w latach 2018 – 2022 stopą zwrotu z innych form lokowania środków pieniężnych na zasadach rynkowych. ------------------------------------------------------
d) ustalenie, czy (i jeżeli tak, to jaki) wpływ na wysokość oprocentowania pożyczek udzielanych przez Spółkę podmiotom powiązanym ma fakt, że w umowach pożyczek Spółka zastrzega i uzgadnia uprawnienie do żądania natychmiastowego zwrotu pożyczonych środków. -------------------------------------------------------------------------------------
e) ustalenie czy (i jeżeli tak, to ilokrotnie i w jakich kwotach) w latach 2018 – 2022 Spółka faktycznie żądała od pożyczkobiorców przedterminowego zwrotu pożyczonych środków pieniężnych. --------------------------------------------------------------------------------------------------
f) ocenę zdolności pożyczkobiorców pożyczek, których udziela Spółka do faktycznej, natychmiastowej spłaty całości zobowiązań z pożyczek na rzecz Spółki w trybie natychmiastowym. ------------------------------------------------------------------------------------------
g) ocenę realności i faktycznej możliwości skorzystania przez Spółkę z zabezpieczeń pożyczek udzielanych podmiotom powiązanym (tj. poręczeń lub gwarancji udzielanych Spółce przez dalsze podmioty), w tym z uwzględnieniem procesu dochodzenia roszczeń z tych poręczeń lub gwarancji, jego kosztów, prawa właściwego, jurysdykcji oraz możliwości przymusowej egzekucji. ------------------------------------------------------------------------------------
h) ocenę, czy z perspektywy zarządzania płynnością przedsiębiorstwa Spółki, zastrzeganie w umowach pożyczek z podmiotami powiązanymi prawa Spółki do żądania natychmiastowej przedterminowej spłaty pożyczek (co może skutkować obniżonym oprocentowaniem pożyczek) świadczy o należytym czy nienależytym zarządzaniem sprawami Spółki w tym zakresie. ------------------------------------------------------------------------
i) ocenę, czy udzielanie przez Spółkę pożyczek podmiotom powiązanym stanowi należyte zarządzanie środkami pieniężnymi Spółki. ------------------------------------------------------------
j) ocenę, czy w oparciu o treść umów pożyczek oraz faktyczny przebieg ich wykonywania, zastrzeganie przez Spółkę prawa żądania przedterminowej spłaty pożyczek może być uznane za umowne zastrzeżenie o charakterze pozornym, którego celem jest pozorne uzasadnienie niższego oprocentowania pożyczek. -------------------------------------------------
k) ocenę, czy Spółka osiąga oczekiwany zwrot z kapitału przeznaczając środki pieniężne na pożyczki udzielane podmiotom powiązanym – w szczególności porównując osiąganą w ten sposób stopę zwrotu do stopy zwrotu osiąganej z majątku produkcyjnego. -------------
l) ocenę, czy Spółka posiada kompetencje własne do właściwego zarządzania środkami pieniężnymi w kwotach takich, jakie Spółka przeznacza na pożyczki udzielane podmiotom powiązanym. --------------------------------------------------------------------------------------------------
m) ocenę, czy utrzymywanie w Spółce w latach 2018 – 2022 dostępnych środków pieniężnych w kwotach odpowiadających saldu pożyczek udzielonych przez Spółkę podmiotom powiązanym i przy uwzględnieniu bieżących przychodów Spółki oraz ponoszonych przez Spółkę kosztów: (i) było uzasadnione planami inwestycyjnymi Spółki; (ii) uzasadniało tezę o nadpłynności finansowej Spółki; (iii) uzasadniało tezę o utrzymywaniu nadpłynności finansowej Spółki dla potrzeb przeznaczania środków pieniężnych na finansowanie dłużne podmiotów powiązanych. ----------------------------------
n) ocenę, czy przy uwzględnieniu wysokości dostępnych Spółce środków pieniężnych w latach 2018 - 2022 (uwzględniając także środki przeznaczone przez Spółkę na pożyczki udzielone podmiotom powiązanym), zasadnym ekonomicznie i gospodarnym było rekomendowanie i przeznaczanie corocznie dalszych środków pieniężnych, pochodzących z zysku Spółki, na kapitał zapasowy. -------------------------------------------------------------------
o) ocenę, czy członkowie organów Spółki, którzy uczestniczyli w procesie decyzyjnym o udzieleniu pożyczek przez Spółkę podmiotom powiązanym nie działały w warunkach konfliktu interesów. ------------------------------------------------------------------------------------------
p) Ustalenie czy i jeżeli tak, to na jakich zasadach Spółka uczestniczy w mechanizmie Cashpooling pomiędzy podmiotami powiązanymi w ramach Grupy Goodyear. --------------
a) ustalenie treści i warunków umów na podstawie których Spółka sprzedaje produkowane opony na rzecz podmiotów powiązanych, w tym ustalenie zasad określania ceny sprzedaży oraz kalkulacji marży należnej Spółce. ---------------------------------------------------
b) ustalenie treści i warunków umów na podstawie których Spółka sprzedaje produkowane opony na rzecz podmiotów niepowiązanych, w tym ustalenie zasad określania ceny sprzedaży oraz kalkulacji marży należnej Spółce. ---------------------------------------------------
c) ustalenie przebiegu procesu zawierania umowy lub umów sprzedaży opon przez Spółkę z podmiotami powiązanymi, w tym ustalenie czy zarząd Spółki podejmuje negocjacje w zakresie wysokości ceny i na jakiej podstawie cena sprzedaży opon produkowanych przez Spółkę do podmiotów powiązanych jest ustalana. --------------------------------------------------
d) ustalenie, czy na rynku opon działają podmioty prowadzące zakłady produkcyjne w ramach globalnych koncernów i ustalenie, jakie poziomy marży ze sprzedaży opon do podmiotów powiązanych są przez takie podmioty osiągane, przy czym w tym zakresie ocenie będą podlegały podmioty zidentyfikowane przez Rewidenta oraz spółki: Michelin Polska sp. z o.o., Goodyear Dunlop Tires Germany GmbH, Bridgestone Poznań sp. z o.o., Goodyear Slovenija d.o.o. ---------------------------------------------------------------------------------
e) ocenę, czy sprzedaż opon produkowanych przez Spółkę na rzecz podmiotów powiązanych prowadzona jest na zasadach rynkowych, a członkowie organów Spółki podejmują działania w celu uzyskania możliwie wysokiej ceny z takiej sprzedaży. ---------
a) umów pożyczek zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w latach 2018 – 2022;
b) wszelkiej korespondencji prowadzonej przez Spółkę z pożyczkodawcą w przedmiocie danej umowy pożyczki – zarówno takiej, która była wymieniana przez zawarcia danej Umowy jak i w toku jej wykonywania; -------------------------------------------------------------------------------------------
c) dokumentów zabezpieczeń otrzymanych przez Spółkę w związku z udzielanymi pożyczkami podmiotom powiązanym, w tym dokumentu poręczeń lub gwarancji korporacyjnych, udzielanych Spółce przez spółki z Grupy Goodyear, w tym The Goodyear Tire & Rubber Company z siedzibą w Akron, Ohio, USA. -----------------------------------------------------------------
d) wszelkich materiałów i analiz, na podstawie których Spółka oceniała każdorazowo zdolność danego pożyczkodawcy do spłaty zobowiązań wynikających z danej pożyczki, w tym także w przypadku zażądania przez Spółkę przedterminowego zwrotu całości salda pożyczek przez pożyczkobiorcę; --------------------------------------------------------------------------------------------------
e) wszelkich materiałów i analiz, na podstawie których Spółka oceniała każdorazowo zdolność podmiotu lub podmiotów udzielających poręczeń lub gwarancji korporacyjnych (lub innych form zabezpieczenia) dla pożyczek udzielanych przez Spółkę do wykonania swych zobowiązań wobec Spółki; w tym zakresie Spółka winna udostępnić także materiały i analizy, w których ustalano i oceniano przebieg ewentualnego dochodzenia zobowiązań wobec poręczyciela lub gwaranta pod właściwym prawem oraz ewentualnej przymusowej egzekucji zasądzonych kwot; -----------------------------------------------------------------------------------------------
f) wszelkich materiałów i analiz, na podstawie których Spółka oceniała każdorazowo ekonomiczną zasadność i rentowność pożyczek udzielanych przez Spółkę podmiotom powiązanym w latach 2018 – 2022; zakres ten obejmuje także materiały przekazywane członkom Rady Nadzorczej wraz z wnioskami o zgodę na zawarcie lub udzielenie poszczególnej pożyczki; ---------------------------------------------------------------------------------------
g) dokumenty wewnętrzne dotyczące planowanego zapotrzebowania Spółki na gotówkę (tzw. cashflow) – w latach 2018 – 2022; ---------------------------------------------------------------------------
h) plany inwestycyjne Spółki, które opracowane były w latach 2018 – 2022 wraz z kosztorysami, harmonogramami realizacji oraz zakładanymi źródłami finansowania; ----------
i) wszelkich materiałów i analiz, na podstawie których zarząd Spółki rekomendował w latach 2018 – 2023 przeznaczenie części zysku Spółki za rok poprzedni na kapitał zapasowy. ------
j) wszelkiej korespondencji pomiędzy pracownikami lub członkami organów Spółki a pracownikami lub członkami organów podmiotów powiązanych, których przedmiotem było udzielanie przez Spółkę pożyczek lub zarządzanie przez Spółkę środkami pieniężnymi lub zasady prowadzenia w Grupie Goodyear systemu cashpoolingu. -----------------------------------
k) umów pomiędzy Spółką i podmiotami powiązanymi, na podstawie których Spółka sprzedaje produkowane opony na rzecz podmiotów powiązanych; w tym zakresie mieszczą się zarówno dokumenty umów ramowych, jak i poszczególne zamówienia i korespondencja między kupującym i sprzedającym w wykonaniu danej umowy lub zamówienia; ---------------------------
l) wszelkich materiałów i analiz, na podstawie których Spółka oceniała każdorazowo oceniała rynkowy charakter cen, wg. których Spółka sprzedawała opony podmiotom powiązanym. ----
m) wszelkich materiałów i analiz posiadanych przez Spółkę, w których Spółka dokonywała badania rynkowych poziomów cen sprzedaży ustalanych w transakcjach sprzedaży opon pomiędzy sprzedającym - spółką prowadzącą zakład produkcyjny i kupującym – spółką będącą jedynym lub większościowym udziałowcem lub akcjonariuszem sprzedającego. ------
n) Dokumentację cen transferowych Spółki ----------------------------------------------------------------
o) Umowę o pomocy technicznej i udzielaniu licencji z sierpnia 2014 r. pomiędzy Spółką i Goodyear S.A. z siedzibą w Colmar Berg, Luksemburg; -----------------------------------------------
p) Umowę z dnia 1 lutego 2018 r. pomiędzy Spółką i Goodyear Dunlop Tires Operations S.A. z siedzibą w Colmar Berg, Luksemburg. -------------------------------------------------------------------
q) Dokument procedury dot. zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów – wprowadzona zgodnie z dokumentem pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".
Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd do udostepnienia Rewidentowi dokumentów, o których mowa w ust. 1 powyżej w terminie 21 dni kalendarzowych po powzięciu Uchwały lub nie później niż w terminie 21 dni kalendarzowych od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta. -------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd i Radę Nadzorczą do współdziałania z Rewidentem celem umożliwienia sprawnego przeprowadzenia badania, w tym udzielania wyjaśnień określonych w art. 86 ust. I Ustawy o Ofercie. ----------------------------------------------
Rewident rozpocznie prace w terminie 21 dni kalendarzowych po powzięciu Uchwały lub nie później niż w terminie 21 dni kalendarzowych od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta. ---------------------------------------------------------------------------------
W przypadku pozyskania przez Rewidenta informacji lub danych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, Rewident zobowiązany będzie zachować je w poufności, chyba że ujawnienie tych informacji lub danych będzie niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w raporcie z badania, bądź obowiązek ich ujawnienia wynikał będzie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. ---------------------------------------------------------------------------
Rewident zobowiązany jest do przedstawienia pisemnego raportu z przeprowadzonego badania Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki w terminie 3 miesięcy od dnia rozpoczęcia pracy zgodnie z ust. 1 powyżej. -------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. -----------------------------------------------------------
| - w głosowaniu wzięło udział 12.933.076 akcji, co stanowi 93,699 % kapitału zakładowego, z |
|---|
| których ważnie oddano ogółem 12.933.076 głosów, ---------------------------------------------------- |
| - za przyjęciem uchwały oddano 889 998 ważne głosy,------------------------------------------------- |
| - przeciw głosów oddano 12 043 078 ------------------------------------------------------------------------ |
| - wstrzymujących się oddano 0 głosów. -------------------------------------------------------------------- |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.