Redan S.A.

Capital/Financing Update • Sep 5, 2023

Zarząd Redan SA (dalej "Redan", "Emitent") informuje, że w dniu 5 września 2023 zawarł, jako pożyczkobiorca, umowę pożyczki (dalej "Pożyczka") z Service Office sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej "Pożyczkodawca"), spółką zależną Monnari Trade SA z siedzibą w Łodzi.

Umowa Pożyczki została zawarta w związku z planowaną transakcją, w ramach której podmioty z grupy kapitałowej Monnari Trade SA mają nabyć aktywa, które są niezbędne do prowadzenia działalności w postaci biznesu marki "Top Secret". O zawarciu dokumentu o charakterze listu intencyjnego określającego warunki planowanej transakcji Redan informował w raporcie bieżącym nr 20/2023 z dnia 16 sierpnia 2023 r.

Zgodnie z umową Pożyczki:

1) Redan zaciągnął pożyczkę w kwocie 4 mln zł.

2) Celem pożyczki jest utrzymanie ciągłości dostaw towarów przez dostawców Redan. Pożyczka może być także w części przeznaczona na spłatę kredytu Redan zaciągniętego w HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce.

3) Pożyczka jest oprocentowana wg stałej stopy procentowej.

4) Ostateczny termin spłaty pożyczki przypada 1 marca 2024 r.

5) W przypadku sprzedaży przez Redan praw ochronnych do znaków towarowych "Top Secret" i "Drywash" na rzecz spółki z grupy kapitałowej Monnari Trade S.A., Redan będzie zobowiązany do spłaty Pożyczki w ratach tygodniowych w wysokości 50% wartości sprzedaży towarów Redan (powiększonej o podatek VAT) na rzecz Top Secret Fashion Story sp. z o.o.

6) Redan złożył oświadczenia i zapewnienia typowe dla tego typu umów.

7) W przypadku, gdyby (i) złożone oświadczenia lub zapewnienia okazały się nieprawdziwe lub nierzetelne lub wprowadzające w błąd, lub (ii) Redan wydał środki z Pożyczki na inny cel, niż przewidziany w umowie Pożyczki, wówczas Pożyczkodawcy przysługuje prawo odstąpienia od umowy Pożyczki, najpóźniej do dnia 31 grudnia 2023 r.

Pożyczka nie jest zabezpieczona na aktywach Redan. Redan złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz Service Office sp. z o.o. do kwoty maksymalnej 6 475 tys. zł zł w trybie art. 777 § 1 punkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego. Service Office sp. z o.o. pozyskała zabezpieczenie Pożyczki udzielone przez osobę trzecią.