Redan S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 8, 2023

Sprawozdanie z działalności Redan SA za pierwsze półrocze 2023 roku

Nazwa i siedziba emitenta: REDAN SA, 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 Sąd rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000039036 Kapitał zakładowy: 35.709.244

Podstawowy przedmiot działalności emitenta według PKD 2007:

46.42 Z – sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia

Akcje REDAN SA są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: handel.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

07 wrzesień 2023r.

	Spis treści
1	DZIAŁALNOŚĆ REDAN	3
2	POTENCJALNA SPRZEDAŻ PRAW DO ZNAKÓW TOWAROWYCH ORAZ INNYCH PRAW
	WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ	3
3	WYNIKI OSIĄGNIĘTE W 1 PÓŁROCZU 2023R.	4
3.1	Rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów	4
3.2	Sprawozdanie z sytuacji finansowej	8
3.3	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych	9
3.4	Analiza wskaźnikowa	10
4	CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU REDAN	11
4.1	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Redan	11
4.2	Czynniki ryzyka związane z działalnością Redan	13
5	INFORMACJE DODATKOWE	16
5.1	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	16
5.2	Odniesienie do wcześniej opublikowanych prognoz	16
5.3	Zmiany danych porównywalnych	16
5.4	Zasady rachunkowości	16
5.5	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym
	okresie	16
5.6	Segmenty operacyjne	16
5.7	Umowy ubezpieczenia	16
5.8	Odbiorcy	17
5.9	Dostawcy	17
	5.10 Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku
	dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów	17
	5.11 Kapitał akcyjny Spółki	17
	5.12Organy zarządzające i nadzorujące	18
	5.13 Informacja dotycząca dywidendy	19
	5.14 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej	19
	5.15 Transakcje z podmiotami powiązanymi	19
	5.16 Zatrudnienie	20
	5.17 Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego	20
	5.18 Informacje o systemie programów akcji pracowniczych	20
	5.19 Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
	rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska	20
	5.20 Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek	20
	5.21 Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach	20
	5.22 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach
	i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta	20
	5.23 Zobowiązania lub aktywa warunkowe	21
	5.24 Zdarzenia po dniu bilansowym	21
6	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	21

1 Działalność Redan

W pierwszym półroczu 2023 r. podstawowy profil działalności Redan obejmował:

• realizację operacji logistycznych związanych z obsługą kanałów dystrybucji marki "Top Secret" w Polsce;
• sprzedaż towarów pod marką "Top Secret" do odbiorców zagranicznych;
• świadczenie i sprzedaż specjalistycznych usług w zakresie IT, analiz biznesowych, HR oraz prawnych;
• świadczenie usług logistycznych dla zewnętrznych odbiorców na zasadzie kontraktowego operatora logistycznego;
• zarządzanie prawami ochronnymi do znaków towarowych oraz uzyskiwanie opłat licencyjnych z tego tytułu.

Podstawowym przedmiotem działalności Redan jest realizacja operacji logistycznych dla marki "Top Secret". W jej ramach Spółka obsługuje proces transportu towarów od producentów, głównie z Dalekiego Wschodu, a następnie prowadzenie odprawy celnej towarów oraz ich składowanie w magazynie, konsygnację i wysyłkę do sklepów detalicznych w Polsce lub odbiorców e-commerce, a także przyjmowanie i obsługa zwrotów zarówno ze sklepów jak i od klientów składających zamówienia on-line. Pomimo iż operacje te mają charakter usługowy, są realizowane jako zakup i sprzedaż przez Redan towarów. Na tej działalności Redan uzyskuje stałą procentową marżę handlową.

Na rynkach zagranicznych Redan samodzielnie rozwija sprzedaż towarów marki "Top Secret", uzyskując na tej sprzedaży wyższe marże niż na sprzedaży towarów do krajowych detalicznych kanałów dystrybucji tej marki. Odbiorcami są zarówno multibrandowe sklepy internetowe, jak i podmioty hurtowe.

Istotna część przychodów Redan jest związana ze sprzedażą usług, głównie wynikających ze specjalistycznego serwisu świadczonego na rzecz spółek uczestniczących w biznesie marki "Top Secret" w zakresie: IT, analiz finansowych i rozliczeń, obsługi prawnej i HR. Ponadto Spółka podnajmuje część nieruchomości.

W 2021 r. Redan rozpoczął świadczenie usług logistycznych dla zewnętrznych odbiorców na zasadzie operatora logistycznego dla operacji związanych z obsługą zamówień z e-commerce. Działalność ta jest rozwojowa i będzie miała coraz większy udział w sprzedaży.

W październiku 2022 r. Redan dokonał zakupu praw ochronnych do znaków towarowych "Top Secret", "DryWash" i "Troll" oraz zaczął uzyskiwać przychody z tytułu opłat licencyjnych od sprzedaży towarów oznaczonych tymi znakami.

2 Potencjalna sprzedaż praw do znaków towarowych oraz innych praw własności intelektualnej

W dniu 16 sierpnia 2023 r. Redan zawarł z Monna Nice Sp. z o.o. (dalej "MN") oraz z Sonasino Sp. z o.o. dokument o charakterze listu intencyjnego określający warunki transakcji, której przedmiotem jest nabycie przez MN aktywów, które są niezbędne do prowadzenia działalności w postaci biznesu marki "Top Secret". MN jest spółką zależną Monnari Trade SA z siedzibą w Łodzi.

Intencją stron jest rozwój biznesu marki "Top Secret".

W ramach założonej transakcji Redan ma sprzedać na rzecz MN prawa ochronne na znaki towarowe "Top Secret" oraz "DryWash" wraz z innymi prawami własności intelektualnej za cenę, na którą składa się: (i) część stała w wysokości 8 mln zł powiększona o podatek VAT oraz (ii) część zmienna stanowiąca połowę EBITDA wygenerowanej przez biznes marki "Top Secret" w drugim i trzecim pełnym roku po zawarciu transakcji.

Wpływy z części stałej ceny sprzedaży Redan planuje przeznaczyć na częściową zapłatę za zakup obligacji serii F wyemitowanych przez Redan 10 sierpnia 2018 r. (w tym zakresie Redan także zawarł list intencyjny zakupu obligacji od ich Obligatariusza) oraz spłatę części kredytu i linii na akredytywy w banku HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział W Polsce.

Przedmiotem założonej transakcji nie jest sprzedaż przez Redan na rzecz MN towarów, lecz po jej zawarciu Redan będzie mógł prowadzić wyprzedaż towarów za pośrednictwem sklepów "Top Secret" oraz ecommerce topsecret.pl prowadzonych przez Top Secret Fashion Story Sp. z o.o., a także hurtowo.

Po zawarciu transakcji Redan ma dalej prowadzić obsługę logistyczną biznesu marki "Top Secret". Dodatkowo Redan ma także przejąć obsługę logistyczną e-commerce Monnari. Oznaczałoby to zrealizowanie założonej strategii koncentracji na świadczeniu usług logistycznych.

Zawarcie opisanej powyżej transakcji zapewniłoby Redan uzyskiwanie znacznych przychodów ze sprzedaży usług logistycznych partnerowi o stabilnej sytuacji finansowej, a także pozwoliłoby na spłatę przeważającej części zobowiązań finansowych Spółki.

3 Wyniki osiągnięte w 1 półroczu 2023r.

3.1 Rachunek zysków i strat oraz pozostałych całkowitych dochodów

W I półroczu 2023 Redan SA poniósł stratę na sprzedaży w wysokości 0,6 mln zł, wobec 2,5 mln straty w tym samym okresie 2022r., dzięki utrzymaniu marży realizowanej na sprzedaży przy obniżeniu kosztów działalności. Wynik netto poprawił się aż o 15,2 mln zł. Przede wszystkim wynikało to z faktu, że w 1 połowie 2022 r. Redan utworzył dodatkowych odpisy dotyczących rozliczeń z Top Secret Sp. z o.o. w związku ze złożeniem przez tą spółkę wniosku o ogłoszenie jej upadłości, obciążając wynik kwotą 11,8 mln zł.

1H 2023	1H 2022	zmiana %	zmiana Δ
32 927	45 630	-28%	-12 703
7 087	7 305	-3%	-218
21,5%	16,0%		5,5%
7 713	9 765	-21%	-2 052
-626	-2 460	75%	1 834
-1,9%	-5,4%		3,5%
399	208	92%	191
-227	-2 252	90%	2 025
-0,7%	-4,9%		4,2%
873	-1 095	180%	1 968
-260	-13 465	98%	13 205

Tabela nr 1. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Redan w 1 półroczu 2023 i 2022 r.

w tys. PLN	1H 2023	1H 2022	zmiana %	zmiana Δ
Zysk brutto	-487	-15 717	97%	15 230
Zysk netto	-487	-15 717	97%	15 230

W roku 2023 głównym kanałem generowania przychodów była sprzedaż towarów do Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. Mniejsze znaczenie – pod względem poziomów sprzedaży – miał hurtowy handel towarami z podmiotami zewnętrznymi (głównie na rynkach eksportowych) i świadczenie usług.

	sprzedaż marża
w tys. PLN	1H 2023	1H 2 022	Δ pln	1H 2 023	1H 2022	Δ pln
sprzedaż towarów, w tym:	29 325	40 557	-11 232	3 485	3 777	-292
- obsługa marki "Top Secret" w Polsce	26 912	35 654	-8 742	2 761	3 904	-1 143
- działalność zagraniczna [bez transakcji stokowych]	2 382	3 528	-1 146	750	1 072	-322
- e-commerce Ukraina	0	50	-50	0	19	-19
- sprzedaż towarów z poprzednich kolekcji, wad i zmiana odpisu na zapasy	30	1 324	-1 294	-27	-1 218	1 192
sprzedaż usług, w tym:	3 603	3 074	529	3 603	3 074	529
- sprzedaż usług centralnych (IT, HR, finanse, prawne)	1 837	1 840	-3	1 837	1 840	-3
- sprzedaż usług logistycznych	195	724	-529	195	724	-529
- podnajem nieruchomości	446	385	62	446	385	62
- opłaty licencyjne	1 068	0	1 068	1 068	0	1 068
- pozostałe	55	124	-69	55	124	-69
sprzedaż produktów (system IT POS)	0	1 999	-1 999	0	454	-454
razem	32 927	45 630	-12 703	7 087	7 305	-218

Tabela nr 2. Sprzedaż Redan wg kanałów dystrybucji w 1 półroczu 2023 i 2022 r.

Łącznie po pierwszym półroczu br. sprzedaż Redan spadła o 28%, czyli 12,7 mln zł r/r., zaś wypracowana marża handlowa o 3%, czyli o 0,2 mln zł r/r. Największy wpływ na spadek wygenerowanej marży miały:

1) Niższa strata na wyprzedaży towarów z poprzednich sezonów (+ 1,2 mln zł).

Wynik na wyprzedaży towarów z poprzednich kolekcji (wraz ze zmianą odpisów na zapasy) był neutralny w 1 półroczu 2023, wobec 1,2 mln zł straty w roku poprzednim.

2) Spadek skali obrotów w segmencie obsługi marki "Top Secret" w Polsce (-1,1 mln zł)

Obroty w tym segmencie spadły o prawie 25%, głównie w związku z mniejszą powierzchnią obsługiwanej sieci sprzedaży i spadkami średnich cen zakupu sprzedawanych towarów oraz niższymi obrotami w kanałach eC, szczególnie w pierwszych miesiącach roku. Głębszy spadek marży (-29%) wynika z uwzględnienia w niej rozliczenia inwentaryzacji magazynu centralnego

3) Wpływy z tytułu opłaty licencyjnej (+1,1 mln zł)

W październiku 2022 r. Redan kupił prawa ochronne do znaków towarowych "TOP SECRET", "DRYWASH" i "TROLL". W związku z tym uzyskuje przychody z tytułu opłaty licencyjnej od sprzedaży towarów oznaczonych tymi znakami. Są to wpływy wprost proporcjonalne do wielkości sprzedaży detalicznej towarów w Polsce. W 1 półroczu 2022 r. Redan nie uzyskiwał jeszcze przychodów z tego tytułu.

4) Sprzedaż usług logistycznych (-0,5 mln zł)

Działalność jako operator logistyczny dla zewnętrznych odbiorców w zakresie obsługi zamówień e-commerce Redan rozpoczął w 3 kwartale 2021 r. Wzrost tych usług zwolnił w 2 połowie 2022 ze względu na decyzję pierwszego klienta o zakończeniu sprzedaży w kanale e-commerce. Współpraca z klientami, z którymi Redan podpisał umowy w I półroczu 2023 r. przyniosła przychody ze sprzedaży usług logistycznych stanowiące 5% łącznej sprzedaży usług. Relatywnie niski udział tych przychodów wynika z faktu, że rozpoczęcie świadczenia usług przypadało na ostatnie miesiące I półrocza. Redan postrzega jednak ten obszar jako rozwojowy i zmniejszający uzależnienie od biznesu marki "Top Secret". Podjęte działania w celu pozyskania nowych klientów przyniosły rozpoczęcie świadczenia usług dla kolejnych partnerów w II kwartale 2023 r. W ramach listu intencyjnego opisanego w rozdziale 2 niniejszego sprawozdania Redan ma przejąć obsługę e-commerce Monnari.

5) Sprzedaż systemu do obsługi sklepów (POS) (-0,5 mln zł)

W 1 półroczu 2022 Redan dokonał sprzedaży nakładów na zakup, dostosowanie i wdrożenie oprogramowania do obsługi sklepów – na rzecz spółki prowadzącej sklepy "Top Secret". Z tytułu tej transakcji Redan uzyskał przychody w wysokości 2,0 mln zł i marżę 0,5 mln zł. Była to transakcja jednorazowa. Jest ona jednak związana ze świadczonymi przez Redan usługami w zakresie IT obejmującymi także opracowanie i wdrożenie systemów wspierających sprzedaż.

6) Spadek skali obrotów w działalności zagranicznej (-0,3 mln zł),

Spadek sprzedaży w tym kanale jest przede wszystkim następstwem zakończenia współpracy z 2 dużymi klientami hurtowymi oraz niższy poziom obrotów na multibrandowych platformach internetowych, wynikającymi częściowo ze zmniejszenia zapasów towarów z poprzednich sezonów, które – oferowane w atrakcyjnych cenach – miały duży udział w sprzedaży.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu spadły w pierwszym półroczu 2023 r. o 21% (-2,1 mln zł). Największy wpływ miały na to:

• 1) niższe koszty logistyczne (-1,3 mln) związane z niższą sprzedażą szczególnie w zakresie kosztochłonnej obsłudze e-commerce oraz reorganizacją działań magazynowych;
• 2) koszty logistyki kontraktowej (-0,3 mln zł), w dużej mierze są kosztami zmiennymi i spadły proporcjonalnie do niższej sprzedaży;
• 3) niższe koszty wynagrodzeń (-0,3 mln zł) w związku z reorganizacją części działów związanych z obsługą sprzedaży "Top Secret";
• 4) spadek pozostałych kosztów (-0,2 mln zł) m.in. wynikający z nieponoszenia kosztów opłaty licencyjnej za prawa do korzystania ze znaków towarowych, w związku z ich zakupem, czy kosztów projektów szkoleniowych które wystąpiły w 2022r.

W pierwszej połowie 2023 roku największą pozycję salda pozostałej działalności operacyjnej stanowi rozwiązanie rezerwy w związku z korzystnym wyrokiem sądowym w sprawie Turk Eximbank. Saldo pozostałej działalności operacyjnej wyniosło 0,4 mln zł. W 2022 największą pozycją była otrzymana dotacja w formie dofinansowania z Krajowego Funduszu Szkoleniowego (0,1 mln zł).

Tabela nr 3. Zestawienie pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych za 1 półrocze 2023 i 2022 r.

w tys. PLN	1H 2023	1H 2022
Saldo rezerw na rozliczenia	326	0
Rozrachunki nieściągalne, przedawnione	1	5

w tys. PLN	1H 2023	1H 2022
Wynik ze sprzedaży majątku trwałego	38	12
Otrzymane dotacje	0	118
Pozostałe	33	73
Razem	399	208

Saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych za pierwsze półrocze 2023 roku, wyniosło -0,3 mln zł, wobec -13,5 mln zł w 1 półroczu 2022 r.

Tabela nr 4. Zestawienie przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych Redan za 1 półrocze 2023 i 2022 r.

w tys. PLN	1H 2023	1H 2022
Oczekiwane straty kredytowe i dyskonta	345	-12 705
Pozostałe	116	161
Saldo różnic kursowych	506	-4
Koszty finansowania zewnętrznego	-994	-637
Koszty poręczeń	-233	-281
Razem	-260	-13 465

Najważniejsze pozycje to:

o Koszty finansowania zewnętrznego

Obejmują koszty finansowania zewnętrznego – głównie odsetki z tytułu zastosowania MSSF 16 do umów najmu (0,3 mln zł), od linii kredytowej (0,3 mln zł) oraz wyemitowanych obligacji (0,5 mln zł). Wyższe saldo r/r to głównie wyższe odsetki od obligacji wynikające ze zmiany ich oprocentowania oraz odsetki od linii kredytowej, które pojawiły się w związku z pozyskaniem kredytu przez Redan.

o Koszty poręczeń

Wartość tych kosztów stanowi wynagrodzenie za poręczenie zobowiązań finansowych. Uzyskanie przez Redan tych poręczeń było wymagane przez instytucje finansowe oraz stanowiło warunek utrzymania finansowania. Są one niższe głównie ze względu na niższą wartość zobowiązań finansowych będących podstawą wyznaczenia wynagrodzenia za poręczenia.

o Różnice kursowe

Dzięki korzystnym zmianom kursów walut, głównie umocnieniu się złotego wobec dolara amerykańskiego, Spółka osiągnęła w tym półroczu dodatnie saldo różnic kursowych + 0,5 mln zł

o Saldo oczekiwanych strat kredytowych

W 1 półroczu 2023 r. saldo to wyniosło 0,3 mln zł i jest głównie następstwem rozwiązania odpisów na należności (w tym wynikających z szacunku zgodnie z MSS9). W 1 półroczu 2022 r. wyniosło ono -12,7 mln zł, co było głównie następstwem odpisów dotyczących rozliczeń z Top Secret Sp. z o.o. w związku ze złożeniem przez tą spółkę wniosku o upadłość.

3.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej

W tabelach poniżej przedstawiono analizę sprawozdania z sytuacji finansowej Redan.

	30/06/2023	31/12/2022		Δ 23	30/06/2022		Δ r/r
w tys. PLN	wartość	wartość	pln	%	wartość	pln	%
Aktywa trwałe	25 432	26 317	-885	-3%	13 517	11 915	88%
Wartości niematerialne i prawne	16 077	15 977	100	1%	1 331	14 746	1108%
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania	6 552	7 250	-698	-10%	8 458	-1 906	-23%
Nieruchomości inwestycyjne	1 865	2 033	-168	-8%	1 854	11	1%
Rzeczowe aktywa trwałe	785	900	-115	-13%	785	0	0%
Należności długoterminowe	0	0	0	0%	0	0	0%
Inwestycje długoterminowe	132	130	2	2%	1 079	-947	-88%
Pozostałe aktywa	21	27	-6	-22%	10	11	110%
Aktywa obrotowe	40 676	43 313	-2 637	-6%	40 273	403	1%
Zapasy	23 226	24 055	-829	-3%	32 560	-9 334	-29%
Należności krótkoterminowe	15 954	10 207	5 747	56%	6 277	9 677	154%
Pozostałe aktywa finansowe	902	7 936	-7 034	-89%	607	295	49%
Inwestycje krótkoterminowe	109	574	-465	-81%	349	-240	-69%
Pozostałe aktywa	485	541	-56	-10%	480	5	1%
Aktywa razem	66 108	69 630	-3 522	-5%	53 790	12 318	23%

Tabela nr 5. Aktywa Redan na 30 czerwca 2023 i 2022 r. i 31 grudnia 2022 r.

Łącznie suma bilansowa Redan na dzień 30 czerwca 2023 r. spadła o 3,5 mln zł, tj. o 5% w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2022 r. i o 23% r/r.

Zmiana aktywów trwałych (-0,9 mln zł) związana jest głównie z planową amortyzacją posiadanych aktywów oraz nakładów na projekt przeniesienia infrastruktury IT do chmury AWS.

Zmniejszenie aktywów obrotowych (-2,6 mln zł) wynika przede wszystkim z: (i) wzrostu należności od spółki prowadzącej sprzedaż detaliczną marki "Top Secret" (+11,0 mln zł), (ii) rozliczenia należności handlowych i z tyt. pożyczki od spółki Top Secret Sp. z o.o. z zobowiązaniem za nabyte prawa majątkowe (-11 mln zł) oraz (iii) spadku towarów w drodze.

Tabela nr 6. Pasywa Redan na 30 czerwca 2023 i 2022 r. oraz 31 grudnia 2022 r.

	30/06/2023	31/12/2022		Δ 23	30/06/2022		Δ r/r
w tys. PLN	wartość	wartość	pln	%	wartość	pln	%
Kapitał własny	3 934	4 421	-487	-11%	-11 992	15 926	-133%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	62 174	65 209	-3 035	-5%	65 782	-3 608	-5%
- finansowe, w tym:	24 381	25 730	-1 349	-5%	20 168	4 213	21%
z tyt. prawa do użytkowania	9 245	10 007	-762	-8%	10 897	-1 652	-15%
- z tyt. dostaw i usług	33 033	21 726	11 307	52%	31 946	1 087	3%

	30/06/2023	31/12/2022		Δ 23	30/06/2022		Δ r/r
w tys. PLN	wartość	wartość	pln	%	wartość	pln	%
- podatkowe	2 665	3 992	-1 327	-33%	2 670	-5	0%
- rezerwy i pozostałe zobowiązania	2 095	13 761	-11 666	-85%	10 998	-8 903	-81%
Pasywa razem	66 108	69 630	-3 522	-5%	53 790	12 318	23%

Kapitał własny na 30 czerwca 2023 r. wynosił +3,9 mln zł. Ujemna wartość na koniec 30/06/2022 była następstwem utworzonych odpisów na należności od spółki Top Secret Sp. z o.o. w związku ze złożeniem przez nią wniosku o upadłość.

Po stronie zobowiązań i rezerw na zobowiązania nastąpił spadek (-3,0 mln zł) w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2022 roku głównie w pozycjach:

• zobowiązania z tytułu dostaw i usług (+11,3 mln zł), przy czym o 12,3 mln wzrosły zobowiązania wobec spółek, będących głównymi dostawcami towarów;
• spadku pozostałych zobowiązań o 11,7 mln, co jest głównie następstwem rozliczenia zakupu praw majątkowych od Top Secret Sp. z o.o.

3.3 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

W tabeli poniżej przedstawiono zestawienie przepływów pieniężnych Redan.

w tys. PLN	1H 2023	1H 2022
Przepływy pieniężne netto z działalności:
operacyjnej	972	2 131
inwestycyjnej	340	-345
finansowej	-1 786	-1 950
Przepływy pieniężne netto razem	-474	-164
Środki pieniężne na początek okresu	574	499
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w
walutach obcych	9	14
Środki pieniężne na koniec okresu	109	349

Tabela nr 7. Przepływy pieniężne Redan w pierwszym półroczu 2023 i 2022 roku

W pierwszym półroczu 2023 roku Redan wygenerował dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w kwocie 1,0 mln zł. Największy wpływ na tę pozycję miały:

• ujemny wynik bieżącego okresu (-0,5 mln zł) wraz z korektą o ujętą w nim amortyzację (+1,1 mln zł)
• zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności (+1,0 mln zł);
• zmniejszenie salda zobowiązań z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (-1,1 mln zł);
• zmniejszenie salda zapasów (+0,9 mln zł)
• zmniejszenie rezerw (-0,5 mln zł).

Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej (+0,3 mln zł) wynikają głównie spłaty pożyczek przez jednostki powiązane w kwocie ok. 0,6 mln zł. Wydatki obejmowały płatności za aktywa niematerialne w kwocie ok. 0,2 mln zł, głównie związane z alokacją infrastruktury IT do chmury.

Ujemne przepływy z działalności finansowej (-1,8 mln zł) są wynikiem obsługi zadłużenia finansowego z tytułu kredytu, obligacji oraz leasingu (w tym wynikające z MSSF 16). W 1 półroczu br. wartość zadłużenia zmniejszyła się o 1,3 mln zł, zaś 0,5 mln zł to zapłata odsetek od zobowiązań finansowych.

3.4 Analiza wskaźnikowa

W tabeli poniżej przedstawiono analizę wskaźnikową.

Tabela nr 8. Analiza wskaźnikowa wyników Redan na koniec 1 półrocza 2023 i 2022 roku

	1H 2023	1H 2022
Rentowność sprzedaży brutto	21,5%	16,0%
Rentowność na sprzedaży	-1,9%	-5,4%
Rentowność działalności operacyjnej	-0,7%	-4,9%
Rentowność netto	-1,5%	-34,4%
Rentowność aktywów ogółem (ROA)	-0,7%	-29,2%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	-12,4%	131,1%
Wskaźnik bieżącej płynności	0,74	0,71
Wskaźnik płynności szybkiej	0,32	0,14
Cykl rotacji zapasów (w dniach)	161,8	152,9
Cykl rotacji należności (w dniach)	87,2	24,8
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach)	180,6	126,0
Cykl operacyjny (w dniach)	249,0	177,7
Cykl konwersji gotówki (w dniach)	68,4	51,7
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,94	1,22
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	15,80	-5,49
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	0,06	-0,22

Zasady wyliczania wskaźników:

• wskaźnik rentowności sprzedaży brutto marża brutto na sprzedaży /sprzedaż;
• wskaźnik rentowności na sprzedaży wynik na sprzedaży / sprzedaż;
• wskaźnik rentowności na działalności operacyjnej – wynik operacyjny / sprzedaż;
• wskaźnik rentowności netto (ROS) zysk(strata) netto/sprzedaż,
• wskaźnik rentowności aktywów (ROA) zysk(strata) netto/stan aktywów na koniec danego okresu sprawozdawczego,
• wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) zysk(strata) netto/stan kapitałów własnych na koniec danego okresu sprawozdawczego,
• wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
• wskaźnik płynności szybkiej liczony jako (aktywa obrotowe zapasy) / (zobowiązania krótkoterminowe)
• cykl rotacji zapasów stosunek stanu zapasów na koniec danego okresu do wartości sprzedanych towarów i materiałów za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie;
• cykl rotacji należności stosunek stanu należności z tyt. dostaw i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie,
• cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług stosunek stanu zobowiązań z tyt. dostaw i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w danym okresie, pomnożony przez liczbę dni w okresie;
• cykl operacyjny suma cyklu rotacji zapasów i należności
• cykl konwersji gotówki różnica pomiędzy cyklem operacyjnymi a cyklem rotacji zobowiązań z tyt. dostaw i usług
• wskaźnik ogólnego zadłużenia stosunek kapitałów obcych do aktywów ogółem
• wskaźnik zadłużenia kapitału własnego relacja kapitałów własnych do zobowiązań ogółem
• wskaźnik struktury finansowania – relacja kapitałów własnych do aktywów ogółem

Wartości wskaźników ekonomicznych uzyskanych w 2023 r., w porównaniu do 1 połowy 2022 r., są zdeterminowane przede wszystkim:

• polepszeniem wyników na wszystkich poziomach działalności, chociaż wciąż wielkościami ujemnymi
• wzrostem zobowiązań handlowych i należności krótkoterminowych oraz spadkiem pozostałych zobowiązań i zapasów

W rezultacie:

• poprawie uległy wskaźniki rentowności, z wyjątkiem rentowności kapitału własnego (ROE), który miał na koniec zeszłego półrocza wartość dodatnią ze względu na jednocześnie ujemny wynik i ujemne kapitały własne
• wzrosły wskaźniki płynności na skutek szybszego spadku zobowiązań krótkoterminowych niż aktywów obrotowych;
• wydłużyły się wszystkie cykle rotacji, głównie na skutek wzrostu należności i zobowiązań handlowych
• wskaźnik ogólnego zadłużenia spadł poniżej 1. Również wskaźniki zadłużenia kapitału własnego i pokrycia majątku kapitałami własnymi powróciły do wartości dodatnich dzięki poprawie wartości kapitałów własnych.

4 Czynniki istotne dla rozwoju Redan

Na rozwój Redan wpływ wywierają zarówno czynniki zewnętrzne, które są od Spółki niezależne oraz czynniki wewnętrzne, ściśle związane z prowadzoną działalnością.

4.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Redan

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem się tempa wzrostu gospodarczego

Dla każdej spółki handlowej duże znaczenie ma wielkość popytu konsumpcyjnego rynku, który kształtowany jest przede wszystkim przez dochody i poziom zadłużenia gospodarstw domowych, stopę bezrobocia, wysokość stóp procentowych, wskaźnik nastrojów konsumenckich, programy budżetowe takie jak '500+' oraz poziom inflacji w Polsce. Identyfikowane jest ryzyko, iż w przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej, będącego również konsekwencją sytuacji politycznej oraz przede wszystkim gospodarczej (duża inflacja, problemy z rosnącymi cenami opału oraz energii, rosnące raty kredytowe itd.), spadnie popyt na towary oferowane przez Redan, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez nie wyniki i sytuację finansową.

• Ryzyko związane z wojną w Ukrainie

Finansowe skutki wojny w Ukrainie odczuwają wszyscy Polacy, gdyż spowodowała ona podwyżki cen paliw, gazu, prądu i żywności, a tym samym wzrost inflacji i kosztów zaspokojenia potrzeb podstawowych klientów, do których zazwyczaj nie należy zakup towarów oferowanych przez Spółkę. Jest ryzyko silniejszego wzrostu rat kredytów i spowolnienia wzrostu wynagrodzeń.

Choć wojna bezpośrednio nie dotyczy naszego kraju to jednak nastroje konsumencie od momentu wybuchu wojny 24.02.2022 znacznie się pogorszyły, a sytuacja gospodarcza nadal może mieć wpływ na zmniejszenie zakupów odzieżowych w Polsce, a tym samym na pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Spółki.

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną spowodowane możliwymi epidemiami

W przypadku wystąpienia kolejnej fali zachorowań na COVID-19, lub innych epidemii o podobnym charakterze, Redan nie jest w stanie oszacować wpływu ich skutków na działalność. Kolejne fale epidemii mogą przełożyć się, podobnie jak poprzednie, na zmniejszenie lub radykalne wyhamowanie popytu konsumpcyjnego.

Pandemia również może mieć wpływ na rynki, na których produkowane są towary. W jej wyniku może dojść do wstrzymania dostaw, zamknięcia fabryk, a tym samym wstrzymania produkcji. Patrząc z perspektywy łańcucha dostaw epidemia ma również wpływ na transport i logistykę, co może przyczynić się do braku towarów w sklepach. Do zaistniałej sytuacji zostały dostosowane wielkości dostaw towarów, w celu utrzymania optymalnego wypełnienia sklepów gwarantującego jednocześnie zakładany poziom sprzedaży i minimalny poziom zapasu końcowego, czyli niesprzedanych towarów po zakończeniu sezonu.

• Ryzyko zmiany i braku stabilności przepisów celnych i podatkowych

Przepisy celne i podatkowe mają duże znaczenie dla funkcjonowania Redan. Częste nowelizacje, niespójności oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie tylko w Polsce, ale również w innych krajach, w których Redan prowadzi działalność, pociągają za sobą potencjalne ryzyko niewłaściwej kwalifikacji dokonanych zdarzeń gospodarczych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie podatków. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez Redan rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc dodatkowo pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki.

Redan dokonuje odprawy celnej odzieży z innych krajów (Chiny, Bangladesz, Indie, Turcja), zaś taryfy celne są regularnie zmieniane. Podwyższa to ryzyko nieprawidłowej kwalifikacji importowanych towarów do odpowiednich kodów celnych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie należności celnych przez Redan.

W celu minimalizowania tego ryzyka Redan korzysta ze specjalistycznego oprogramowania z regularnie aktualizowaną taryfą celną lub wsparcia wyspecjalizowanych i profesjonalnych brokerów celnych. Regularnie poddaje się też zewnętrznym audytom podatkowym mającym na celu jak najwcześniejsze identyfikowanie potencjalnych ryzyk.

• Ryzyko wzrostu kosztów wytworzenia towarów

Redan sprzedaje towary produkowane w większości przez producentów zlokalizowanych w państwach o niższych kosztach wytwarzania – w dużym stopniu na Dalekim Wschodzie. Na rynkach surowców ceny podlegają znacznej zmienności, wynikającej z globalnych zmian makroekonomicznych oraz urodzaju. W związku z tym istnieje ryzyko wzrostu ich cen, co może mieć przełożenie na koszt zakupu odzieży. Ponadto ceny zakupu są zazwyczaj denominowane w USD, w związku z czym osłabienie złotego wobec dolara powoduje kosztu zakupu towarów. Także koszty transportu towarów z Azji podlegają wahaniom. Ich wzrost także negatywnie wpływa na wzrost cen zakupu towarów.

Wzrost cen zakupu w niewielkim stopniu wpływa na realizowane przez Redan marże procentowe na sprzedaży towarów, gdyż na sprzedaży do Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. (do sklepów i e-commerce w Polsce) ma ustaloną umownie stałą marżę procentową. Jednak, w sytuacji zwiększenia cen detalicznych przez tą spółkę może to spowodować spadek wartości sprzedaży ogółem, zaś w przypadku braku podwyższenia cen, pogorszyć sytuację finansową tej spółki, która jest głównym odbiorcą Redan.

Ryzyko wzrostu cen zakupu dotyczy w równym stopniu większości podmiotów działających na rynku odzieżowym w Polsce, gdyż działają w podobnym modelu biznesowym w zakresie produkcji towarów.

• Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

W działalności Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających odzież – widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży. Poziom sprzedaży rozkłada się w następujący sposób - najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

Występujące sezonowo zmiany popytu zwiększają zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. W związku z występującą sezonowością przywiązujemy szczególną uwagę do efektywności prowadzonych działań logistycznych, których celem jest maksymalne skrócenie dostaw towarów dla klientów.

4.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Redan

• Ryzyko związane z uzależnieniem działalności operacyjnej Redan od marki "Top Secret"

W pierwszym półroczu 2023 na operacje gospodarcze z Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. (spółka prowadząca sprzedaż detaliczną w sklepach "Top Secret" oraz w e-commerce topsecret.pl w Polsce) przypadało 70% sumy marży na sprzedaży towarów oraz przychodów ze sprzedaży usług i produktów.

To wskazuje, że Redan jest w bardzo wysokim stopniu uzależniony od prowadzenia operacji gospodarczych z tą spółki oraz jej stabilności finansowej.

Ponadto przedmiotem sprzedaży przez Redan towarów do innych odbiorców niż spółka Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. są towary, które Redan posiada do dyspozycji, ponieważ są zamawiane przez tą spółkę. Oznacza to, że gdyby nowe towary pod marką "Top Secret" przestały być zamawiane przez Top Secret Fashion Story Sp. z o.o., zdolność Redan do prowadzenia sprzedaży do innych odbiorców niż ta spółka byłaby radykalnie ograniczona.

• Ryzyko ubezskutecznienia nabycia praw do znaków towarowych oraz innych praw

W dniu 23 sierpnia 2022 r. Redan zawarł z Top Secret Sp. z o.o. warunkową umowę nabycia praw do znaków towarowych oraz innych praw. Jej skutki rozporządzające, w tym w szczególności przejście prawa własności praw ochronnych do znaków towarowych na Redan, weszły w życie w momencie wypełnienia wszystkich warunków zawieszających, co nastąpiło w dniu 3 października 2022 r. Spółka Top Secret Sp. z o.o. złożyła w lipcu 2022 r. wniosek o ogłoszenie upadłości, który.

W związku z faktem, że sprzedaż praw do znaków towarowych przez spółkę Top Secret Sp. z o.o. nastąpiła po złożeniu przez nią wniosku o upadłość, co miało miejsce w lipcu 2022 r. (do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wniosek ten nie został rozpoznany), istnieje ryzyko, że może zostać podjęta próba ubezskutecznienia tej sprzedaży. W ocenie renomowanej kancelarii prawnej specjalizującej się w sprawach restrukturyzacyjnych i upadłościowych, z którą Redan współpracuje, biorąc pod uwagę wysokość ceny, jaką Redan zapłacił za prawa do znaków, zarząd ocenia prawdopodobieństwo prawomocnego ubezskutecznienia tej transakcji jako bardzo niskie.

• Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Sukces Redan zależny jest w dużej mierze od jakości pracy wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej, w tym zwłaszcza członków zarządu Redan oraz dyrektorów najwyższego szczebla. Utrata kluczowych pracowników może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Redan.

• Ryzyko systemu komputerowego

Skuteczność działania Redan związana jest między innymi z drożnością i niezawodnością działania zintegrowanych systemów zarządzania klasy ERP, rozległej sieci teleinformatycznej oraz infrastruktury obsługującej sklep internetowy.

Stała modernizacja infrastruktury informatycznej w połączeniu z kompleksowymi umowami gwarancyjnymi oraz wsparciem technicznym (współpraca z wyspecjalizowanymi firmami informatycznymi) daje wysokie prawdopodobieństwo niezawodności działania systemów informatycznych. Dodatkowym elementem gwarantującym bezpieczeństwo jest korzystanie z rozwiązań renomowanych dostawców, dostosowanych na etapie wdrożenia pod specyficzne wymogi Redan.

• Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu oraz procesów logistycznych

W ramach prowadzonej działalności Redan posiada centrum logistyczne, które obsługuje procesy logistyczne marki "Top Secret" oraz sprzedaż zagraniczną z Redan. Centrum logistyczne oraz procesy w nim obsługiwane są zaprojektowane pod kątem określonej skali oraz sposobu działania. Przekroczenie tej skali lub istotna zmiana procesów logistycznych, szczególnie związanych z ich skomplikowaniem, mogłoby mieć negatywny wpływ na sprawność dystrybucji towarów od dostawców do sklepów oraz odbiorców sklepu internetowego, a także spowodować ponad proporcjonalny wzrost kosztów ich działania. Oba te czynniki miałyby negatywny wpływ na osiągane wyniki.

Ponadto, nie można wykluczyć zrealizowania się ryzyka związanego z zadziałaniem siły wyższej, np. pożar lub zalanie magazynów. Mogłoby to spowodować przerwanie działania magazynów oraz uszkodzenie przechowywanych w nim towarów. Zarówno towary zlokalizowane w centrum logistycznym jak i same budynki i ich wyposażenie są ubezpieczone, jednak ubezpieczenie pokryje tylko zwrot kosztów zakupu towarów bądź odtworzenia tkanki magazynu, ale nie pokryje utraconych korzyści, które wiązałyby się ze sprzedażą towarów z marżą.

• Ryzyko naruszenia warunków finansowania

W ramach prowadzonej działalności Redan jest stroną umów kredytowych, umów o linie akredytywowe oraz warunków emisji obligacji serii F. Każda z umów finansowych posiada zamkniętą listę zobowiązań oraz przypadków naruszenia, którymi są m.in.:

• klauzule obligujące spółki do przeprowadzania obrotów o zadeklarowanej wartości przez konkretne rachunki bankowe;
• zobowiązanie do utrzymania zdefiniowanych wskaźników finansowych na zadeklarowanym poziomie;
• ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy;
• ograniczenie w zakresie zaciągania nowego długu oraz obciążania aktywów;
• niedokonanie płatności;
• upadłość i/lub likwidacja;
• niewypłacalność;
• zajęcie majątku.

W sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia lub niedotrzymania zobowiązań bank jest uprawniony w szczególności do: (i) postawienia całości lub części wierzytelności w stan wymagalności wskutek czego odpowiednie kwoty staną się natychmiast wymagalne; lub (ii) zażądania dodatkowego zabezpieczenia przysługujących im wierzytelności, lub (iii) wypowiedzenia umowy w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością dłużnika z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia oraz do (iv) podwyższenia marży kredytowej.

Analogicznie, obligatariuszowi przysługuje w sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia uprawnienie do żądania wcześniejszego wykupu obligacji.

Wystąpienie każdego z tych przypadków miałoby negatywny wpływ na płynność finansową Redan, a tym samym mogłoby mieć także negatywny wpływ na wyniki.

W celu przeciwdziałania temu czynnikowi ryzyka Redan prowadzi otwartą komunikację z głównymi partnerami finansowymi regularnie wypełniając wszystkie zobowiązania sprawozdawcze oraz informując ich z wyprzedzeniem o znanych zmianach w prowadzonej działalności.

• Ryzyko braku wystarczającego dłużnego finansowania obcego

Redan korzysta z finansowania w postaci kredytów bankowych oraz obligacji, które zostały przyznane na określony czas. Istnieje ryzyko braku odnowienia przyznanych kredytów oraz braku możliwości pozyskania w to miejsce finansowania w takiej samej wysokości w innych bankach

• Ryzyko wypowiedzenia umowy przez Sonasino Sp. z o.o.

Na dzień 30 czerwca 2023 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług do Sonasino Sp. z o.o. wyniosły 26,4 mln zł. Zgodnie z umową o współpracy z dnia 27 sierpnia 2020 r. Redan kupuje towary od Sonasino Sp. z o.o. Do momentu zapłaty przez Redan na rzecz Sonasino towary od tej spółki kupione są z zastrzeżeniem dla niej prawa własności. Oznacza to, iż w momencie braku zapłaty zobowiązań przez Redan towary stanowią własność Sonasino Sp. z o.o. W umowie tej wpisany jest również warunek, iż po przekroczeniu określonego poziomu wierzytelności (15 mln zł) Sonasino Sp. z o.o. od Redan, spółka ta jest uprawniona do złożenia oświadczenia o wstrzymaniu przyjmowania zamówień na kolejne towary. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Sonasino Sp. z o.o. nie złożyło takiego oświadczenia.

Wstrzymanie przez Sonasino Sp. z o.o. zamówień oraz ewentualne wystąpienie o wydanie jej nieopłaconych towarów przez Redan, stanowiłoby istotne zagrożenie dla możliwości kontynuacji działalności przez biznes marki "Top Secret", a tym samym przez Redan. Redan zawarłumowę z firmą Rewonki, która świadczy podobne usługi jak spółka Sonasino. Zadłużenie na 30 czerwca 2023 do spółki Rewonki wynosi 1,4 mln zł.

• Ryzyko przeterminowanych zobowiązań

Na dzień 30 czerwca 2023 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług wynosiły 33,0 mln zł, z tego kwota 27,8 mln zł przypadała na zobowiązania wobec Sonasino Sp. z o.o oraz Rewonki Sp. z o.o. Wartość zobowiązań na 30.06.2032 roku wzrosła o 11,3 mln zł w stosunku do stanu na 31.12.2022 roku. Występują częściowe opóźnienia w spłacie zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Redan pozostaje cały czas w bezpośrednim kontakcie ze swoim dostawcami i ustala z nimi nowe termin płatności. W przypadku nieosiągnięcia porozumień w pojedynczych przypadkach nie generuje to istotnych ryzyk. Jednak brak porozumienia z większą liczbą partnerów w zakresie odroczenia płatności może spowodować znaczące trudności w bieżącym zarządzaniu płynnością, a tym samym również wpłynąć na pogorszenie wyników.

W celu przeciwdziałania takiemu ryzyku Redan prowadzi szczegółowe zarządzanie bieżącą płynnością oraz utrzymuje stały kontakty ze swoimi partnerami dbając o jak najlepszy przepływ informacji z nimi.

• Ryzyko wzrostu kosztów szybszego niż wzrost marży na sprzedaży towarów i przychodów ze sprzedaży usług

W 2023 r. widoczny jest dynamiczny wzrost kosztów, w tym w szczególności wynagrodzeń oraz kosztów energii, w tym gazu, który Redan wykorzystuje do ogrzewania biur i magazynu. Jednocześnie ceny odzieży rosną znacznie wolniej niż wskaźnik wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych. Dalsze utrzymanie szybszego wzrostu kosztów niż cen sprzedaży towarów miałby b. niekorzystny wpływ na wyniki, a tym samym sytuację finansową Spółki.

Redan prowadzi aktywne działania w celu ograniczenia ponoszonych kosztów, jednak w sytuacji dynamicznego wzrostu wydatków mogą być one niewystarczające, a dalsze redukcje kosztów mogą zagrozić możliwości realizacji podstawowych procesów biznesowych.

5 Informacje dodatkowe

5.1 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W 2023 r. Redan planuje oraz wykonuje wydatki niezbędne do zapewnienia ciągłości działania w zakresie infrastruktury IT. W pierwszym półroczu wyniosły one 133 tys. zł, podobne wydatki zamierza Redan ponieś w II półroczu. Źródłami finansowania działań inwestycyjnych będą środki wypracowane w trakcie prowadzonej działalności gospodarczej.

5.2 Odniesienie do wcześniej opublikowanych prognoz

Redan nie opublikował prognoz na rok 2023.

5.3 Zmiany danych porównywalnych

Zmiany jakie zaszły w danych porównywalnych zostały opisane w Skróconym Półrocznym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwsze półrocze 2023 roku w nocie nr 7.3.

5.4 Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skróconego Półrocznego Sprawozdania Finansowego Redan SA za pierwsze półrocze 2023 roku zostały opisane w nocie nr 2.

5.5 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

W działalności Redan widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży. Poziom sprzedaży rozkłada się w następujący sposób: najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

5.6 Segmenty operacyjne

Zgodnie z wymogami MSSF 8, Redan identyfikuje segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty. Zostały one zaprezentowane w Skróconym Półrocznym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwsze półrocze 2023 roku w nocie nr 5.

5.7 Umowy ubezpieczenia

Redan korzysta z ochrony ubezpieczeniowej wynikającej z polis ubezpieczeniowych obejmujących: 1) ubezpieczenie środków obrotowych:

• a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
• b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
• c) w transporcie lądowym,
• d) w transporcie morskim;
• 2) ubezpieczenie środków trwałych:
  • a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
  • b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
• 3) floty samochodowej w zakresie OC, AC oraz NW;
• 4) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej.

Umowy ubezpieczenia są zawierane na 1 rok i regularnie odnawiane przed terminem ich upływu po uwzględnieniu zmian w wartości ubezpieczanego majątku.

5.8 Odbiorcy

W pierwszym półroczu 2023 roku sprzedaż do spółki Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. stanowiła 88% przychodów.

5.9 Dostawcy

Redan dokonywała większości zakupów towarów od spółki Sonasino Sp. z o.o. (98%).

5.10 Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Zmiany odpisów aktualizujących wartość aktywów według stanu na 30 czerwca 2023 oraz 30 czerwca 2022 zostały zaprezentowane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwsze półrocze 2023 roku w notach dotyczących poszczególnych grup aktywów (noty nr 8, 9, 10.2, 11, 12,13, 21.7 ). Zmiany w stanie rezerw zaprezentowano w nocie nr 17, a w rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego w nocie 6 ww. Sprawozdania Finansowego.

5.11 Kapitał akcyjny Spółki

5.11.1 Emisja kapitałowych papierów wartościowych

Na dzień 30 czerwca 2023 r. istniały zabezpieczone, na okaziciela obligacje serii F Redan SA wyemitowane w dniu 10 sierpnia 2018 r. o wartości nominalnej pozostałej do wykupu w wysokości 7,6 mln zł. Szczegółowo obligacje te zostały opisane w Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwsze półrocze 2023 w nocie 15.

W 1 półroczu 2023 r. Redan nie wyemitował kapitałowych papierów wartościowych.

5.11.2 Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na WZA

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Podmiot	Siedziba	Liczba akcji	% posiadanego kapitału	Liczba głosów	% posiadanych praw głosów
Radosław Wiśniewski	Polska	13 981 345	39,15%	18 686 144	45,85%
Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.)	Polska	9 130 668	25,57%	9 130 669	22,40%
Pozostali akcjonariusze uczestniczący z porozumieniu z dnia 9 maja 2016 ( Teresa Wiśniewska)*	Polska	140 000	0,40%	140 000	0,34%
free float		12 457 231	34,88%	12 802 431	31,41%
Razem		35 709 244	100,00%	40 759 244	100,00%

Tabela nr 9. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego.

*Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy:

W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – m.in. Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska oraz Pani Teresa Wiśniewska, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły w powyższym zakresie żadne zmiany.

5.11.3 Stan posiadania akcji Redan oraz akcji i udziałów w jednostkach zależnych przez członków zarządu

Na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania akcje Redan nie były w posiadaniu członków zarządu Redan. Członkom Zarządu nie przysługiwały także uprawnienia do objęcia nowych akcji Emitenta. Małżonka Prezesa Zarządu Redan - Pana Bogusza Kruszyńskiego, posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym zakresie żadne zmiany.

5.11.4 Stan posiadania akcji Redan przez członków Rady Nadzorczej

W tabeli poniżej znajduje się zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu okresowego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Tabela nr 10. Liczba akcji Redan posiadanych przez członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu okresowego

Członek Rady Nadzorczej	stan na dzień przekazania niniejszego raportu	stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.)	9 130 668	9 130 668
Radosław Wiśniewski	13 981 345	13 981 345

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym zakresie żadne zmiany.

5.11.5 Umowy akcjonariuszy Redan wpływające na działalność emitenta

Spółka nie posiada informacji o zawarciu w półroczu 2023 roku jakichkolwiek umów pomiędzy akcjonariuszami, znaczących dla działalności Emitenta.

5.11.6 Stan posiadania akcji własnych przez Redan oraz osoby działające w imieniu spółki

Akcje Redan nie są w posiadaniu Redan, ani osób działających w jego imieniu.

5.12 Organy zarządzające i nadzorujące

Na dzień 30 czerwca 2023 r. Zarząd Redan SA działał w następującym składzie:

• 1. Bogusz Kruszyński Prezes Zarządu
• 1. Dariusz Młodziński Członek Zarządu

Na dzień 30 czerwca 2023 r . Rada Nadzorcza Redan SA działała w następującym składzie:

• 1. Radosław Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej (od 13.07.2023 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej)
• 1. Marcin Rumowicz Członek Rady Nadzorczej (od 13.07.2023 r. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej)
• 1. Radosław Ignatowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Piotr Kulawiński Członek Rady Nadzorczej
• 1. Piengjai Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA pozostają bez zmian.

5.13 Informacja dotycząca dywidendy

Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania Emitent nie wypłacił ani nie deklarował wypłaty dywidendy.

5.14 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 30 czerwca 2023 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Redan SA poza następującymi:

• W dniu 17 listopada 2020 r. do siedziby Spółki zostało doręczone zawiadomienie o wniesieniu przez jednego z akcjonariuszy powództwa w trybie art. 422 § 1 KSH - o uchylenie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Pana Radosława Wiśniewskiego – akcjonariusza większościowego Redan SA wszystkich udziałów spółki zależnej Redan SA – Top Secret sp. z o.o. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, wobec śmierci powoda, sprawa została zawieszona do czasu ustalenia i wstąpienia spadkobierców w spór.
• W dniu 27 stycznia 2021 r., do siedziby Spółki został doręczony odpis pozwu wniesionego przez Prime Global Grupę Doradczą S.A. z siedzibą we Wrocławiu o zapłatę kwoty 1 mln zł wraz z odsetkami. Podstawą faktyczną żądania pozwu, według twierdzeń spółki powodowej, jest żądanie zapłaty przez Emitenta faktur VAT z tytułu świadczenia usług z zakresu wdrożenia systemu wspomagającego zarządzanie w TXM S.A., które miało miejsce w latach 2015-2017. Faktury te obejmują odroczone wynagrodzenie Prime Global, które miało być należne po odbiorze wdrożonego systemu. Ze względu na nieusunięcie przez Prime Global Grupa Doradcza błędów w działaniu systemu, system nigdy nie został odebrany. Obecnie toczy się proces w sądzie pierwszej instancji.
• Redan złożył pozew przeciwko Prime Global Grupa Doradcza S.A. o zapłatę kwoty1 mln zł z tytułu utraconej przez TXM SA marży w wyniku błędów w działaniu systemu ERP wdrożonym przez Prime Global Grupa Doradcza S.A. Sprawa jest zawieszona do czasu rozstrzygnięcia sprawy z powództwa Prime Global opisanej powyżej.

5.15 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Emitent, nie zawarł z podmiotami powiązanymi transakcji, na warunkach innych niż warunki rynkowe.

5.16 Zatrudnienie

Tabela nr 11. Stan zatrudnienie Redan na koniec czerwca 2023 i 2022

Dane o liczbie osób zatrudnionych	30.06.2023	30.06.2022
Pracownicy	76	92
Zatrudnienie średnioroczne	77,42	94,50

5.17 Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Redan wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym została podana w Skróconym Półrocznym Sprawozdaniu Finansowym Redan za pierwsze półrocze 2023 r. – nota 21.5. Spółka nie prowadzi programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta.

5.18 Informacje o systemie programów akcji pracowniczych

W Redan nie funkcjonują obecnie programy akcji pracowniczych.

5.19 Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Warunki powołania członków Zarządu Redan w przypadku odwołania ich z zajmowanych stanowisk lub nie powołania do Zarządu kolejnej kadencji określają, że przysługują im wtedy odprawy w wysokości określonej w Uchwałach Rady Nadzorczej Redan SA. Poza tym Redan nie zawarł z żadną z osób zarządzających umowy przewidującej rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

5.20 Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek

Zobowiązania kredytowe i umowy pożyczek oraz leasingu zostały opisane w Skróconym Półrocznym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwsze półrocze 2023 w notach 14 oraz 14.1. Naruszenie warunków wynikających z umów finansowania zostało opisane w nocie 14.2.

5.21 Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach

Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach zostały opisane w Skróconym Półrocznym Sprawozdaniu Finansowym spółki Redan SA za pierwsze półrocze 2023 w nocie 11.

5.22 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta

Na dzień 30 czerwca 2023 r. wartość udzielonego przez Redan poręczenia Sonasino sp. z o.o. za jej zobowiązania wobec firmy logistycznej wynosiła 350 tys. zł, umowa została zawarta na czas nieokreślony. Wynagrodzenie Emitenta za udzielenie poręczenia za pierwsze półrocze 2023r. wyniosło ok. 4 tys. zł.

W latach ubiegłych Redan udzielił poręczenie za kredyt udzielony spółce powiązanej Loger Sp. z o.o. (w momencie udzielania poręczenia w roku 2018 była to spółka zależna Redan) przez Alior Bank SA. Na dzień 30 czerwca 2023 r. łączna wartość nominalna kredytu, poręczonego przez Redan to 5,5 mln zł, a okres ostatecznej spłaty to 15 lipca 2026r. Należne wynagrodzenie Redan z tytułu udzielonego poręczenia za pierwsze półrocze 2023r. wyniosło 67 tys. zł.

Podmiot udzielający poręczenia	Rodzaj powiązania*	Tytuł	Warunki finansowe	Wartość sumy gwarancyjnej na 30.06.2023	Okres Obowiązywania	Należny koszt w 1H 2023r. [zł]
Osoba fizyczna	Akcjonariusz	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F	Poręczenie udzielone odpłatnie	4 018 000	31.12.2026	48 484
Sonasino sp. z o.o.	brak	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F oraz kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	33 225 000	31.12.2026	74 442
Top Secret Fashion Story sp. z o.o.	brak	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F oraz kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	33 225 000	31.12.2026	114 456

Tabela nr 12. Zestawienie otrzymanych poręczeń dla Redan według stanu na 30 czerwca 2023r.
--------------------------------------------------------------------------------------------	--

W pierwszej połowie 2023 roku Redan nie otrzymał żadnych nowych poręczeń.

5.23 Zobowiązania lub aktywa warunkowe

Zmiany dotyczące zobowiązań lub aktywów warunkowych zostały pokazane w Skróconym Półrocznym Sprawozdaniu Finansowym Redan za pierwsze półrocze 2023 w nocie 25.

5.24 Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły zdarzenia mające wpływ na sytuację jednostki poza pokazanymi w Skróconym Półrocznym Sprawozdaniu Finansowym Redan za pierwsze półrocze 2023 w nocie 26.

6 Oświadczenie Zarządu

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy Skrócone Półroczne Sprawozdanie Finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki Redan i jej wyniki finansowe jak również, że niniejsze Sprawozdanie z działalności Redan S.A. pokazuje prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Redan S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Łódź, 7 września 2023r.

................................................................. ................................................................. Dokument podpisany przez BOGUSZ KRUSZYŃSKI Data: 2023.09.07 13:43:33 CEST Signature Not Verified

Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu Dariusz Młodziński - Członek Zarządu

Signed by / Podpisano przez: Dariusz Krzysztof Młodziński

Date / Data: 2023-09-07 09:26