Capital Partners S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 14, 2023

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARTNERS S.A.

ZA OKRES 01.01.2023 – 30.06.2023

Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 126/134, 00-008 Warszawa wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000110394, NIP: 527-23-72-698, REGON: 015152014 z kapitałem zakładowym w wysokości 1.000.000,00 zł, w całości opłaconym i Zarządem w składzie: Paweł Bala – Prezes Zarządu tel. +48 (22) 275 99 90

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O CAPITAL PARTNERS S.A. I JEJ DZIAŁALNOŚCI

Firma Spółki:	Capital Partners Spółka Akcyjna
Siedziba Spółki:	Warszawa (00-008), ul. Marszałkowska 126/134 (Emitent nie posiada oddziałów)
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	527-23-72-698
Numer identyfikacyjny REGON:	015152014
PKD:	Zgodnie ze statutem przedmiotem działalności Spółki jest m. in.: działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z), pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z).
Rejestracja Spółki:	29.04.2002 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS za numerem 0000110394.
Kapitał zakładowy:	Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30 czerwca 2023 r. wynosił 1.000.000,00 zł i dzielił się na 10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wyemitowanych w seriach: ▪ A – 500.000 akcji, ▪ B – 1.800.000 akcji, ▪ C – 7.700.000 akcji, ▪ D – 520.000 akcji, ▪ E – 1.636.295 akcji. Emitent nie posiada akcji własnych.
Wypłacona dywidenda:	Emitent nie wypłacał dywidendy.
Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ na dzień 30.06.2023 r.:	Paweł Bala – posiadał 2.956.390 akcji stanowiących 29,56% w kapitale zakładowym i 2.956.390 głosów na WZ stanowiących 29,56% w ogólnej liczbie głosów na WZ Adam Chełchowski – posiadał 1.552.790 akcji stanowiących 15,53% w kapitale zakładowym i 1.552.790 głosów na WZ stanowiących 15,53% w ogólnej liczbie głosów na WZ
Zarząd na dzień 30.06.2023 r.:	Paweł Bala – Prezes Zarządu
Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 30.06.2023 r.:	Jacek Jaszczołt – Przewodniczący RN Sławomir Gajewski – Wiceprzewodniczący RN Zbigniew Kuliński – Członek RN Katarzyna Shultz – Członek RN Marcin Rulnicki – Członek RN

Obecnie istotnymi aktywami Spółki są certyfikaty inwestycyjne Capital Partners Investment I FIZ oraz Subfunduszu CP Private Equity wydzielonego w ramach CP FIZ. W dniu 28 czerwca br. rozpoczęła się likwidacja tych funduszy. Likwidowane fundusze zamierzają spieniężyć swoje aktywa w celu wypłaty środków pieniężnych inwestorom, w tym Spółce. Planowaną datą zakończenia likwidacji jest 31 października 2023 r.

Spółka nie prowadzi aktywnej działalności inwestycyjnej. Realizacja dotychczasowych celów strategicznych w związku z aktywami finansowymi następowała poprzez działania, które do stycznia 2021 roku prowadzone były przez TFI Capital Partners S.A. (będącą wówczas jednostką zależną od Spółki), a następnie przez Opoka TFI S.A.

Likwidacja funduszy potencjalnie może wpłynąć na podjęcie decyzji o istotnej zmianie strategii Spółki, przy czym decyzja taka, jeśli będzie rozważana, zostanie poprzedzona konsultacjami i ewentualnymi zgodami wszystkich organów Spółki w oparciu o przeprowadzone analizy.

Wybrane dane finansowe:

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe Capital Partners S.A.	za okres od 01-01-2023 r. do 30-06-2023 r.	za okres od 01-01-2022 r. do 30-06-2022 r.	za okres od 01-01-2023 r. do 30-06-2023 r.	za okres od 01-01-2022 r. do 30-06-2022 r.
Przychody z działalności podstawowej	420,40	7 096,43	91,13	1 528,51
Zysk/Strata na działalności podstawowej	-35,99	6 598,06	-7,80	1 421,17
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	12,90	6 667,31	2,80	1 436,08
Zysk/Strata netto okresu	-7,56	5 589,40	-1,64	1 203,91
Całkowite dochody netto	-7,56	5 589,40	-1,64	1 203,91
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-433,67	-479,62	-94,01	-103,31
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	400,00	17 277,02	86,71	3 721,33
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	48,89	26,67	10,60	5,74
Zmiana stanów środków pieniężnych netto w okresie	15,22	16 824,07	3,30	3 623,77
Zysk/Strata netto i rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	0,00	0,41	0,00	0,09

Wybrane dane finansowe Capital Partners S.A.	stan na 30-06-2023 r.	stan na 31-12-2022 r.	stan na 30-06-2023 r.	stan na 31-12-2022 r.
Aktywa trwałe	0,00	4,56	0,00	0,97
Aktywa obrotowe	7 841,46	7 859,27	1 762,01	1 675,79
Aktywa razem	7 841,46	7 863,83	1 762,01	1 676,76
Zobowiązania długoterminowe	385,62	383,10	86,65	81,69
Zobowiązania krótkoterminowe	40,93	58,26	9,20	12,42
Kapitał własny	7 414,91	7 422,47	1 666,16	1 582,65
Kapitał zakładowy	1 000,00	1 000,00	224,70	213,22
Liczba akcji (w szt.)	10 000 000	10 000 000	10 000 000	10 000 000
Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,74	0,74	0,17	0,16

Powyższe dane finansowe zostały przeliczone na walutę EUR według następujących zasad:

• pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy: na dzień 30.06.2023 r. wg kursu 4,4503 PLN/EUR tabela kursów 125/A/NBP/2023 z dnia 30.06.2023 r., na dzień 31.12.2022 r. wg kursu 4,6899 PLN/EUR tabela kursów średnich NBP nr 252/A/NBP/2022 z dnia 30.12.2022 r.,
• pozycje sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego: za okres 01.01-30.06.2023 r. wg kursu 4,6130 PLN/EUR, za okres 01.01-30.06.2022 r. wg kursu 4,6427 PLN/EUR.

2. ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2023 ROKU

Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego oraz przyjęte zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w Półrocznym Skróconym Sprawozdaniu Finansowym za okres 01.01.2023 – 30.06.2023.

3. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

W Capital Partners S.A. obowiązują zasady zarządzania ryzykiem, które mają się przyczynić do poprawy wszystkich obszarów zarządzania oraz ograniczenia ewentualnych negatywnych skutków zdarzeń do akceptowalnego poziomu. Przyjęte zasady zarządzania ryzykiem przewidują przeprowadzenie analizy wpływu poszczególnych ryzyk oraz ocenę prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka, w wyniku czego każde zidentyfikowane ryzyko otrzymuje określoną wartość. W niniejszym sprawozdaniu przedstawione zostały ryzyka mogące mieć istotny wpływ na działalność Capital Partners S.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie odnotowuje znaczących zakłóceń w działalności w związku z rozpoczętą przez Federację Rosyjską wojną z Ukrainą. Jednak istotna część wolnych środków pieniężnych ulokowana jest w certyfikatach funduszy o charakterze private equity zarządzanych przez zewnętrzne TFI, w związku z czym negatywne tendencje w skali makro mogą w różnym stopniu dotykać spółki stanowiące lokaty funduszy. Obecnie fundusze te znajdują się w fazie likwidacji i zamierzają spieniężyć swoje aktywa w celu wypłaty środków pieniężnych inwestorom, w tym Spółce.

Ryzyko cen instrumentów finansowych

Ryzyko utraty wartości aktywów, wzrostu poziomu zobowiązań lub negatywnej zmiany wyniku finansowego w wyniku zmiany cen instrumentów finansowych. Brak osiągnięcia zakładanych korzyści lub osiągnięcie strat. Ograniczenia lub brak zdolności do pozyskiwania środków na działalność. Istotna część wolnych środków pieniężnych ulokowana jest w certyfikatach funduszy o charakterze private equity, zarządzanych przez zewnętrzne TFI co powoduje, że Spółka jest stale narażona na ryzyko zmiany cen instrumentów finansowych. Zmiany te występują bardzo często i mogą mieć znaczący rozmiar. W związku z rozpoczęciem likwidacji tych funduszy Spółka spodziewa się spieniężenia wszystkich lokat i wypłaty środków z tytułu umorzenia certyfikatów w perspektywie kilku najbliższych miesięcy. Pozostałe wolne środki pieniężne są aktualnie lokowane w depozyty terminowe w banku. Poziom ryzyka – krytyczne.

Ryzyko strategiczne

Ryzyko związane z podejmowaniem niekorzystnych lub błędnych decyzji strategicznych, brakiem lub wadliwą realizacją przyjętej strategii oraz niewłaściwą reakcją na zmiany w otoczeniu zewnętrznym. Negatywny wpływ zmian w strategii na osiągane wyniki, sytuację majątkową i wycenę akcji na rynku. Decyzje w sprawie zmian strategii działania podejmowane są relatywnie rzadko w oparciu o aktualne i przewidywane uwarunkowania rynkowe i dotychczas nie skutkowały istotnymi zakłóceniami w działalności. W związku z planowaną likwidacją funduszy inwestycyjnych, których certyfikaty posiada Spółka koniecznym może być analiza opcji strategicznych dotyczących sposobu dalszego funkcjonowania. W związku z relatywnie długą historią działania na rynku zarówno w fazie dynamicznego wzrostu jak i głębokiej recesji, prawdopodobieństwo wystąpienia sukcesywnie się zmniejsza. Dotychczasowe modyfikacje strategii przynosiły oczekiwane efekty i nie powodowały istotnych negatywnych zmian. Potencjalna decyzja o zmianie strategii Spółki po likwidacji funduszy może mieć istotny zakres i będzie poprzedzona konsultacjami i ewentualnymi zgodami wszystkich organów Spółki w oparciu o przeprowadzone analizy. Poziom ryzyka – krytyczne.

Ryzyko ładu korporacyjnego

Negatywny wpływ wynikający z nieadekwatnej struktury organizacyjnej i kompetencyjnej oraz działań niektórych grup interesariuszy. Zakłócenia w bieżącej działalności w związku z działaniem lub zaniechaniem niektórych organów Spółki. Potencjalny negatywny wpływ na cenę akcji ze względu na brak przewidywalności działań. Obecna struktura kapitałowa umożliwia potencjalnie narzucenie Spółce strategii działania, która nie będzie w pełni zabezpieczała interesów wszystkich stron. Potencjalne straty dla akcjonariuszy w związku z możliwością nałożenia kar finansowych lub wykluczeniem akcji z obrotu na rynku regulowanym. Od początku notowań akcji Emitenta na GPW nie odnotowano przypadków istotnego negatywnego wpływu w tym zakresie. W trakcie tego okresu nie było przypadku zmiany kontroli. W związku ze zmianami personalnymi w ramach byłej Grupy Kapitałowej obecnie zarząd Emitenta jest jednoosobowy. Zarządzanie ryzykiem polega na działaniu w oparciu o zaimplementowane wzorce obowiązujące na rynku kapitałowym, które w czytelny sposób określają wymogi w zakresie ładu korporacyjnego. Ponadto statut Spółki zawiera postanowienia w zakresie kompetencji poszczególnych organów, Spółka jest nadzorowana ze strony KNF i GPW oraz posiada polisę ubezpieczeniową D&O. Poziom ryzyka – wysokie.

Ryzyko outsourcingu

Negatywny wpływ ze strony zewnętrznych podmiotów, z którymi współpracuje Spółka. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków przez podmioty współpracujące na stałe lub przy określonych projektach mogą mieć istotny wpływ na zdolność Spółki do realizacji zamierzonych celów w zakresie działalności doradczej i wyników z ulokowania środków Spółki. Generalną zasadą jest zamiar zachowania długoterminowych relacji biznesowych. W sytuacjach, w których potrzebne są kompetencje których nie posiadają partnerzy na stałe współpracujący kooperanci wybierani są spośród podmiotów zapewniających wysoki poziom profesjonalny przy zachowaniu odpowiedniej relacji wynagrodzenia do świadczonych usług. Poziom ryzyka – wysokie.

Ryzyko defraudacji

Świadome działanie na szkodę Spółki członków organów, pracowników lub osób trzecich. Możliwość wystąpienia zarówno szkody majątkowej jak i wizerunkowej. W przypadku wieloosobowego zarządu obowiązuje zasada co najmniej dwuosobowej reprezentacji w zakresie podejmowania zobowiązań. W zakresie dokonywania wypłat i przelewów bankowych ustanowione są limity kwot, którymi możliwe jest rozporządzanie jedno-, dwu- i trzyosobowe. Od marca 2018 roku zarząd Emitenta jest jednoosobowy. Poziom ryzyka – średnie.

Ryzyko zwiększonych wymogów

Zmiany powodujące konieczność spełnienia dodatkowych wymogów w zakresie organizacyjnym lub kapitałowym. Konieczność zapewnienia dodatkowych zasobów w tym kapitałowych. Tendencja do zaostrzania wymogów w zakresie działania na rynkach finansowych powoduje stały wzrost kosztów ponoszonych na implementację i stosowanie nowych lub zmienionych regulacji. Zmiany w tym zakresie są stale obserwowane, a dotychczas nie wystąpiła sytuacja, która miałaby istotny negatywny wpływ na Spółkę. Zarządzanie ryzykiem zwiększonych wymogów polega na bieżącym monitoringu stanu prawnego, zmian przepisów oraz standardów rynkowych w zakresie dostosowywania się do zwiększonych wymogów. Poziom ryzyka – średnie.

Ryzyko zasobów ludzkich

Zakłócenia działalności wskutek niemożności pozyskania i utrzymania pracowników i menedżerów o odpowiednich kwalifikacjach. Charakter prowadzonej przez Spółkę działalności sprawia, że wysokiej jakości kadra jest jednym z najważniejszych czynników wpływających na efektywność działania. Odejście kluczowych członków zespołu może spowodować przejściowe trudności w pozyskiwaniu nowych projektów i w pracach nad już realizowanymi, co może skutkować poniesieniem strat finansowych. Dotychczas wystąpiły pojedyncze przypadki utraty kluczowych osób. Żaden z nich nie miał istotnego negatywnego wpływu na działalność Spółki, realizowane przez nią projekty oraz osiągane wyniki finansowe. Obecnie Spółka zatrudnia lojalnych i kompetentnych pracowników, z którymi posiada długoterminowe relacje. Zamiarem Spółki jest utrzymywanie przyjaznych warunków pracy i utrzymanie obecnej kadry. Poziom ryzyka – średnie.

4. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W I PÓŁROCZU 2023 ROKU, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ

• W okresie sprawozdawczym Emitent otrzymał określony w umowie sprzedaży dodatkowy przychód (earnout) w kwocie 400 tys. zł od PRA Group Polska Sub-Holding Sp. z o.o. z tytułu sprzedaży akcji TFI Capital Partners S.A. zgodnie z umową z dnia 29 czerwca 2020 r.
• W dniu 28 czerwca 2023 r. OPOKA TFI S.A. ogłosiła o rozpoczęciu z dniem 28 czerwca 2023 r. likwidacji Capital Partners Investment I FIZ oraz Subfunduszu CP Private Equity wydzielonego w ramach CP FIZ. Po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych polegających na zbyciu aktywów funduszy, ściągnięciu należności oraz zaspokojeniu wierzycieli funduszy zostanie ustalona przez OPOKA TFI S.A. wysokości całkowitej kwoty do wypłaty dla uczestników. Zakończenie likwidacji zaplanowano na 31 października 2023 r. W związku z powyższym, na podstawie obowiązujących przepisów, fundusze te zaprzestały sporządzania wycen oficjalnych. Wycena posiadanych przez Spółkę certyfikatów inwestycyjnych w tych funduszach na dzień bilansowy jest zgodna z wyceną wynikającą ze sprawozdań finansowych tych funduszy sporządzonych na dzień rozpoczęcia likwidacji, tj. wartość jednego certyfikatu Capital Partners Investment I FIZ wynosi 402,00 zł, a wartość jednego certyfikatu CP FIZ subfunduszu Private Equity 131,47 zł. Zgodnie z oficjalnymi wycenami na dzień 31 marca 2023 r. wartość jednego certyfikatu Capital Partners Investment I FIZ wynosiła 448,27 zł, a wartość jednego certyfikatu CP FIZ subfunduszu Private Equity 134,95 zł. Spółka posiada 5.500 certyfikatów inwestycyjnych Capital Partners Investment I FIZ i 24.959 certyfikatów inwestycyjnych CP FIZ subfunduszu Private Equity.

5. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Na osiągnięty przez Emitenta w okresie sprawozdawczym wynik finansowy wpłynęła głównie zmiana wartości posiadanych certyfikatów inwestycyjnych oraz otrzymanie dodatkowego wynagrodzenia tytułem sprzedaży akcji TFI Capital Partners S.A.

6. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

Spółka od dnia 17 lutego 2021 r. nie wchodzi w skład grupy kapitałowej oraz nie posiada jednostek podlegających konsolidacji.

7. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Nie publikowano prognoz wyników na rok 2023.

8. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA I SPÓŁKI ZALEŻNEJ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO, A TAKŻE WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA

Akcjonariusze Capital Partners S.A., dysponujący bezpośrednio i pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki	liczba akcji	Procentowy (%) udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy	Procentowy (%) udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Paweł Bala	2.956.390	29,56%	2.956.390	29,56%
Adam Chełchowski	1.552.790	15,53%	1.552.790	15,53%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2023 r. nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta posiadanych przez Pana Pawła Bala oraz Panią Annę Bala, przy czym nie zmienił się ich łączny udział w ogólnej liczbie głosów. Zgodnie z otrzymanymi w maju br. zawiadomieniami Pan Paweł Bala zwiększył udział w ogólnej liczbie głosów z 10,80% do 29,56% a Pani Anna Bala zmniejszyła udział w ogólnej liczbie głosów z 18,76% do 0,00%.

9. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Akcjonariusze Capital Partners S.A.	liczba akcji na dzień przekazania raportu	liczba akcji na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. raportu za I kw. 2023 r.	zmiana stanu posiadania (+/-)
Paweł Bala – Prezes Zarządu	2.956.390	1.080.156	+ 1.876.234

10. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA

Poza opisanym poniżej, w I półroczu 2023 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta.

W dniu 21 grudnia 2017 r. Emitent powziął od swojego pełnomocnika procesowego informację o wniesieniu do Sądu Okręgowego w Poznaniu Wydział IX Gospodarczy właściwie opłaconego pozwu o zapłatę solidarnie przez pozwanych: SGB-Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu i Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej łącznie "Pozwani") kwoty 9.462.423,99 złotych wraz z odsetkami tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta na skutek niewykonania przez SGB–Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu, Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni, Derwent Sp. z o.o. Marseille S.K.A. z siedzibą w Warszawie oraz Slidellco Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji (w tym akcji należących do Capital Partners S.A.) spółki Korporacja Budowlana Dom S.A. (dawniej Trion S.A.), który to obowiązek wynikał z art. 74 ust.2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych. W celu zminimalizowania ryzyka finansowego związanego z koniecznością finansowania postępowania opisanego powyżej Emitent wystawił odpłatnie opcję, która przewiduje wyłącznie rozliczenie pieniężne w przypadku uzyskania przez Emitenta zasądzonych od Pozwanych płatności, a którego wysokość jest zależna od zasądzonej i otrzymanej kwoty. Warunki opcji przewidują również obowiązek zapewnienia na koszt nabywcy opcji pełnej obsługi prawnej oraz ponoszenia przez nabywcę opcji wszystkich kosztów obsługi prawnej.

W dniu 18 marca 2019 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy jako sąd pierwszej instancji ogłosił wyrok, w którym oddalił powództwo. W dniu 28 maja 2019 r. Capital Partners S.A. powzięła od swojego pełnomocnika procesowego informację o wysłaniu za pośrednictwem poczty do Sądu Okręgowego w Poznaniu apelacji od wyroku. W dniu 26 listopada 2020 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej ogłosił wyrok, w którym oddalił apelację. Wyrok jest prawomocny. W dniu 29 marca 2021 r. została złożona skarga kasacyjna do Sądu Najwyższego, w której Spółka zaskarżyła w całości wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej z dnia 26 listopada 2020 r.

11. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA JEDNEJ LUB WIĘCEJ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W pierwszym półroczu 2023 roku Emitent nie zawarł transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajduje się w Półrocznym Skróconym Sprawozdaniu Finansowym za okres 01.01.2023 – 30.06.2023.

12. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

W pierwszym półroczu 2023 roku Emitent nie udzielił poręczeń ani gwarancji, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

13. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

W opinii Zarządu Emitenta zostały przekazane wszystkie informacje, które jego zdaniem są istotne dla oceny sytuacji Spółki.

14. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Czynnikami, które w opinii Emitenta będą miały istotny wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego kwartału są:

▪ Ustalenie przez OPOKA TFI S.A. wysokości całkowitej kwoty do wypłaty dla uczestników likwidowanych funduszy, tj. Capital Partners Investment I FIZ oraz Subfunduszu CP Private Equity wydzielonego w ramach CP FIZ;

Paweł Bala Elektronicznie podpisany przez Paweł Bala

Data: 2023.09.13 15:58:13 +02'00'

• Wynik postępowania w sprawie odszkodowania z powództwa Spółki toczącego się przed sądem;
• Pozyskanie i realizacja projektów doradczych.

Podpisy Członków Zarządu:

Paweł Bala, Prezes Zarządu ……………………………………………………..........

Warszawa, dnia 13 września 2023 roku