Ferrum S.A.

Quarterly Report • Sep 29, 2023

Grupa Kapitałowa FERRUM

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki "FERRUM" S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM w I półroczu 2023 r.

Data publikacji: Katowice, 29 września 2023 r.

	Spis treści:
1	Wprowadzenie 5
1.1	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej FERRUM 5
1.2	Wybrane dane finansowe5
	1.2.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM 6
	1.2.2 Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM 6 1.2.3 Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM 7
1.3	Zasady sporządzenia sprawozdania7
2	Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM 8
2.1	Opis Grupy Kapitałowej FERRUM8
2.2	Opis podstawowych produktów 10
3	Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM 13
3.1	Kalendarium wydarzeń13
3.2	Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń I półrocza 2023 r. 14
3.3	Zdarzenia po dniu bilansowym14
3.4	Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za I półrocze 2023 r15
	3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur15 3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych16
	3.4.2 Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności marketingowej i promocyjnej16
3.5	Rynki zbytu i zaopatrzenia 16
	3.5.1 Segment rur16
	3.5.2 Segment konstrukcji spawanych17
3.6	Informacje o znaczących umowach dla działalności FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej
	FERRUM w I półroczu 2023 r17 3.6.1 Umowy handlowe17
	3.6.2 Umowy kredytowe i pożyczkowe FERRUM17
	3.6.3 Informacja nt. kredytów ZKS FERRUM wg stanu na 30 czerwca 2023 r. 18
	3.6.4 Umowy ubezpieczenia19
3.7	Poręczenia i gwarancje19
	3.7.1 Poręczenia i gwarancje FERRUM 19 3.7.2 Poręczenia i gwarancje ZKS FERRUM 20
3.8	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 21
3.9	Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży21
3.10	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej 22
3.11	Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej FERRUM23
	3.11.1 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej FERRUM23
	3.11.2 Zatrudnienie w FERRUM S.A. 23 3.11.3 Zatrudnienie w ZKS FERRUM 23
	3.11.4 Zatrudnienie w FERRUM MARKETING23
3.12	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 23
	3.12.1 FERRUM23
	3.12.2 ZKS FERRUM24
3.13	Funkcjonowanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania i certyfikaty24
4	Omówienie podstawowych wielkości finansowych
	i operacyjnych 25
4.1	Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM25
	4.1.1 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży25

4.1.2 Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej..........................................................................25 4.1.3 Skonsolidowane koszty operacyjne ............................................................................................................25

	4.1.4 4.1.5	Skonsolidowany wynik netto25 Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego
		sprawozdania z sytuacji finansowej 26
	4.1.6	Sytuacja pieniężna26
4.2		Jednostkowe wyniki finansowe FERRUM S.A26
	4.2.1	Przychody ze sprzedaży 26
	4.2.2 4.2.3	Jednostkowe koszty operacyjne 27 Wynik na działalności operacyjnej27
	4.2.4	Wynik netto27
4.3		Wyniki segmentów działalności28
	4.3.1	Segment rur28
	4.3.2 4.3.3	Segment konstrukcji spawanych28 Segment działalności pozostałej – segment działalności marketingowej i promocyjnej
		28
4.4		Wykorzystywane instrumenty finansowe 31
4.5		Zasoby oraz instrumenty finansowe 31
		Zarządzanie zasobami finansowymi31
		Zarządzanie ryzykiem finansowym31
4.6		Informacje dotyczące dywidendy31
4.7		Prognozy wyników finansowych32
4.8		Przewidywana sytuacja finansowa32
4.9		Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych 32
4.10 4.11		Informacje nt. firmy audytorskiej32 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ
		na osiągnięte wyniki skonsolidowane33
4.12		Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 34
5		Perspektywy Grupy Kapitałowej34
5.1		Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej	34
5.2		Realizacja strategii oraz rozwój Grupy Kapitałowej35
5.3		Perspektywy rozwoju rynku rur stalowych36
5.4		Perspektywy i czynniki rozwoju rynku konstrukcji stalowych 38
5.5		Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz wyniki
		finansowe39
	5.5.1	Czynniki wewnętrzne 39
	5.5.2	Czynniki zewnętrzne40
5.6		Informacja o wpływie wojny w Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej FERRUM	42
5.7		Inwestycje44
	5.7.1 5.7.2	FERRUM S.A. 44 ZKS FERRUM45
5.8		Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń45
6		Władze FERRUM S.A. 52
6.1		Zarząd52
6.2		Rada Nadzorcza52
7		Informacje o akcjach i akcjonariacie52
7.1		Struktura kapitału zakładowego52
7.2		Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym

7.3	Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i
	nadzorujące FERRUM S.A54
8	Oświadczenie Zarządu55
9	Podpisy osób reprezentujących FERRUM S.A. 55
10	Dane adresowe55

1 Wprowadzenie

1.1 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej FERRUM

Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa Kapitałowa FERRUM składa się z jednostki dominującej – "FERRUM" S.A. (dalej: FERRUM,Emitent, Spółka) oraz dwóch jednostek zależnych, tj. Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. (dalej: ZKS FERRUM, Zakład Konstrukcji Spawanych) oraz FERRUM MARKETING Sp. z o.o. (dalej: FERRUM MARKETING).

FERRUM jest liderem w produkcji rur do przesyłu mediów. Specjalizuje się w produkcji rur stalowych ze szwem.

ZKS FERRUM jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników pionowych oraz cystern. Specjalizuje się także w wytwarzaniu konstrukcji stalowych dla energetyki: korpusów turbin parowych, korpusów generatorów. W ofercie ZKS FERRUM znajdują się ponadto młyny kulowe, piece obrotowe, suszarnie, jak również płaszcze stalowe, bębny, kotły i kadzie.

Przedmiot działalności FERRUM MARKETING obejmuje z kolei prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej.

Więcej informacji na temat organizacji Grupy Kapitałowej FERRUM znajduje się w pkt 2.1 Opis Grupy Kapitałowej FERRUM.

1.2 Wybrane dane finansowe

W ramach wprowadzenia do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM za I półrocze 2023 r., Spółka zamieszcza poniżej wybrane dane finansowe odpowiednio Grupy Kapitałowej FERRUM, FERRUM S.A. oraz jednostek zależnych.

Szczegółowa analiza oraz omówienie wybranych spośród poniższych danych znajduje się w pkt 4. Omówienie podstawowych wielkości finansowych i operacyjnych.

Zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EURO w następujący sposób:

• poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 30 czerwca 2023 r. (1 EUR = 4,4503 PLN) i na dzień 31 grudnia 2022 r. (1 EUR = 4,6899 PLN);
• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym, tzn. dla okresu od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 r. (1 EUR = 4,6130 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 r. (1 EUR = 4,6427 PLN).

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	W tys. zł		W tys. EUR
	I półrocze 2023 [narastająco, okres od 2023-01-01 do 2023-06-30]	I półrocze 2022 [narastająco, okres od 2022-01-01 do 2022-06-30]	I półrocze 2023 [narastająco, okres od 2023-01-01 do 2023-06-30]	I półrocze 2022 [ narastająco, okres od 2022-01-01 do 2022-06-30]
Przychód ze sprzedaży	309 195	515 429	67 027	111 019
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	7 509	19 594	1 628	4 220
Zysk (strata) brutto	-671	7 969	-145	1 716
Zysk (strata) netto	-405	8 090	-88	1 743
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 145	59 529	-465	12 822
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-8 747	-3 852	-1 896	-830
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	7 521	-60 373	1 630	-13 004
Przepływy pieniężne netto razem	-3 370	-4 695	-731	-1 011
Aktywa razem na dzień*	493 720	471 977	110 941	100 637
Zobowiązania długoterminowe*	21 081	21 960	4 737	4 682
Zobowiązania krótkoterminowe*	345 142	322 115	77 555	68 683
Kapitał własny*	127 497	127 902	28 649	27 272
Kapitał akcyjny*	178 946	178 946	40 210	38 156
Średnioważona liczba akcji (w sztukach)**	57 911 485	57 911 485	57 911 485	57 911 485
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	-0,01	0,14	0,00	0,03
Liczba akcji (w sztukach)	57 911 485	57 911 485	57 911 485	57 911 485
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)***	2,20	2,21	0,49	0,47

1.2.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM

*dane bilansowe dla okresu porównawczego zostały podane wg stanu na dzień 31.12.2022 r.

**szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt. Informacje o akcjach i akcjonariacie.

*** wartość księgowa na jedną akcję została przeliczona w oparciu o liczbę akcji na koniec okresu bilansowego.

1.2.2 Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM

Wybrane jednostkowe dane finansowe	w tys. zł		w tys. EUR
	I półrocze 2023 [narastająco, okres od 2023-01-01 do 2023-06-30]	I półrocze 2022 [narastająco, okres od 2022-01-01 do 2022-06-30]	I półrocze 2023 [narastająco, okres od 2023-01-01 do 2023-06-30]	I półrocze 2022 [narastająco, okres od 2022-01-01 do 2022-06-30]
Przychód ze sprzedaży	276 183	470 830	59 871	101 413
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	7 066	18 056	1 532	3 889
Zysk (strata) brutto	547	7 409	119	1 596
Zysk (strata) netto	550	7 781	119	1 676
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	- 14 570	61 649	- 3 158	13 279
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 875	- 597	- 623	- 129
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	14 387	- 63 769	3 119	- 13 735
Przepływy pieniężne netto razem	- 3 058	- 2 717	- 663	- 585
Aktywa razem na dzień*	396 445	373 879	89 083	79 720
Zobowiązania długoterminowe*	11 756	11 456	2 642	2 443
Zobowiązania krótkoterminowe*	294 625	272 909	66 203	58 191
Kapitał własny*	90 064	89 514	20 238	19 087
Kapitał akcyjny*	178 946	178 946	40 210	38 156
Średnioważona liczba akcji (w sztukach)**	57 911 485	57 911 485	57 911 485	57 911 485
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,01	0,13	0,00 -	0,03
Liczba akcji (w sztukach)	57 911 485	57 911 485	57 911 485	57 911 485
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)***	1,56	1,55	0,35	0,33

*dane bilansowe dla okresu porównawczego zostały podane wg stanu na dzień 31.12.2022 r.

**szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt. Informacje o akcjach i akcjonariacie.

*** wartość księgowa na jedną akcję została przeliczona w oparciu o liczbę akcji na koniec okresu bilansowego

1.2.3 Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM

W poniższej tabeli zaprezentowano podstawowe dane finansowe za I półrocze 2023 r. poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM na tle wyników skonsolidowanych (w tys. zł).

Spółka	FERRUM S.A.	ZKS FERRUM S.A.	FERRUM MARKETING Sp. z o.o.	Grupa Kapitałowa FERRUM - po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych
Sprzedaż netto	276 183	33 724	1 977	309 195
Zysk/strata z działalności operacyjnej	7 066	2 039	-2 014	7 509
Wynik przed opodatkowaniem	547	359	-1 947	-671
EBITDA*	11 729	5 009	-1 998	15 070
Wynik netto	550	603	-1 912	-405
Aktywa ogółem	396 445	140 752	8 634	493 720
Zobowiązania ogółem	306 381	67 605	2 025	366 223

	Wybrane dane finansowe za I półrocze 2023 r. (w tys. zł)

1.3 Zasady sporządzenia sprawozdania

Rozszerzony skonsolidowany raport okresowy FERRUM za I półrocze 2023 r. (PSr 2023) zawiera niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM w I półroczu 2023 r., prezentujące informacje zgodnie z wymogami § 69 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (...) (Rozporządzenie), wybrane dane finansowe, o których mowa w § 69 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia oraz skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe odpowiednio Grupy Kapitałowej FERRUM oraz FERRUM S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 r. sporządzone zgodnie z § 69 ust. 1 pkt 2 lit. b w związku z § 62 ust. 3 Rozporządzenia, jak również raporty podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych, o których mowa odpowiednio w § 69 ust. 1 pkt 5 oraz § 62 ust. 3 Rozporządzenia.

Oświadczenie Zarządu, o którym mowa w § 69 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia jest integralną częścią niniejszego Sprawozdania Zarządu.

Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM za I półrocze 2023 r. oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR 34) "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską oraz na podstawie innych obowiązujących przepisów.

Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach złotych.

Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie § 79 ust. 2 ww. Rozporządzenia nie przekazywała do wiadomości publicznej odrębnego skonsolidowanego raportu za II kwartał 2023 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe według stanu na 30 czerwca 2023 r. obejmuje okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 r. oraz dane porównywalne według stanu na 31 grudnia 2022 r. oraz za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 r.

Jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez podmiot dominujący FERRUM S.A. oraz Grupę Kapitałową w dającej się przewidzieć przyszłości. Szczegółowe informacje wraz z uzasadnieniem znajdują się w punkcie 1 informacji dodatkowych do sprawozdania finansowego.

2 Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM

2.1 Opis Grupy Kapitałowej FERRUM

Grupa Kapitałowa FERRUM wg stanu na 30 czerwca 2023 r. składała się z Jednostki Dominującej – FERRUM oraz dwóch jednostek bezpośrednio zależnych, tj. ZKS FERRUM oraz FERRUM MARKETING.

Rys. 1. Skład Grupy Kapitałowej FERRUM na dzień 30 czerwca 2023 r.

Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta

Według stanu na dzień 30 czerwca 2023 r. FERRUM posiadała 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. oraz 100% udziałów w spółce zależnej FERRUM MARKETING Sp. z o.o.

FERRUM

FERRUM jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami KSH, Statutu oraz zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi spółki publiczne notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM jest produkcja rur stalowych ze szwem zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, spawanych spiralnie, spawanych wzdłużnie, produkcja profili zamkniętych – kształtowników oraz wykonywanie izolacji rur.

Emitent został utworzony w dniu 8 marca 1995 r., kiedy to przedsiębiorstwo państwowe "Huta FERRUM" zostało przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą: "Huta FERRUM" Spółka Akcyjna. Sąd Rejestrowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Rejestrowy postanowieniem z dnia 1 czerwca 1995 r. wpisał do rejestru handlowego pod numerem RHB 12126 - "Huta FERRUM" Spółka Akcyjna w Katowicach oraz wykreślił z rejestru przedsiębiorstw państwowych "Hutę FERRUM" w Katowicach. Sąd Rejonowy w Katowicach

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 25 stycznia 2005 r. wpisał w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców FERRUM Spółka Akcyjna wykreślając nazwę "Huta FERRUM" Spółka Akcyjna.

FERRUM jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000063239.

W dniu 19 grudnia 1996 r. Komisja Papierów Wartościowych dopuściła akcje serii "A" Spółki do obrotu publicznego oraz zezwoliła na sprzedaż akcji serii "B" w drodze publicznej oferty. Pierwsze notowanie akcji odbyło się na sesji giełdowej w dniu 27 czerwca 1997 r.

Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A.

Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach powstał w roku 2001, kiedy to ze struktury Huty FERRUM S.A. została wyodrębniona i przekształcona samodzielna spółka o nazwie ZKS FERRUM Sp. z o.o.

Tak powstałe przedsiębiorstwo przekształcono w roku 2008 w spółkę akcyjną o nazwie Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach.

Spółka ZKS FERRUM jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000297390. Kapitał zakładowy ZKS FERRUM wynosi 48 529,9 tys. zł i dzieli się na 1 438 663 akcji zwykłych na okaziciela i 3 414 327 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 10 zł każda akcja. FERRUM S.A. posiada 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ZKS FERRUM S.A.

Działając samodzielnie, Zakład Konstrukcji Spawanych kontynuuje wieloletnią tradycję Huty FERRUM produkującej wówczas konstrukcje stalowe oraz zbiorniki. Jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników pionowych oraz cystern.

Wykorzystując swoje zdolności produkcyjne ZKS FERRUM operuje na rynku konstrukcji dla przemysłu energetycznego. Posiadane doświadczenie pozwala spółce w pełni kompleksowo wytwarzać piece dla cementowni oraz wielkie piece hutnicze. ZKS FERRUM specjalizuje się także w produkcji płaszczy stalowych, bębnów, kotłów i kadzi. Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów zakład podejmuje się również produkcji innych niestandardowych konstrukcji stalowych.

ZKS FERRUM S.A. oferuje swoje wyroby zarówno na terenie całej Polski, jak i na rynkach zagranicznych, gdzie w I półroczu 2023 r. spółka uplasowała 42,2 % wartości sprzedaży netto.

ZKS FERRUM objęty jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną.

FERRUM MARKETING

FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach powstała w 2010 r. Przedmiot działalności powołanej spółki obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej.

FERRUM MARKETING z siedzibą w Katowicach jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000375563. Rejestracja FERRUM MARKETING nastąpiła w dniu 12 stycznia 2011 r.

FERRUM MARKETING objęta jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną.

Opis zmian w strukturze Emitenta

W okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca zmiany w strukturze Emitenta.

Informacja o oddziałach

FERRUM S.A. nie posiada oddziałów.

Zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM

W I półroczu 2023 r. nie miały miejsca zmiany organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM

W odniesieniu zarówno do struktury FERRUM, jak i Grupy Kapitałowej FERRUM Zarząd Emitenta jako Jednostki Dominującej kontynuuje działania zmierzające do optymalizacji procesów zarządzania różnymi obszarami działalności Spółki. Od 2021 r. Spółka użytkuje system informatyczny klasy ERP (Enterprise Resource Planning), pozwalający na efektywną obsługę zasobów przedsiębiorstwa oraz zapewniający kompleksowe rozwiązania zwiększające optymalne wykorzystanie możliwości działania firmy, a tym samym zarządzanie danymi z różnych obszarów jej działalności.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce obowiązuje struktura organizacyjna zatwierdzona przez Zarząd w dniu 13 kwietnia 2021 r.

2.2 Opis podstawowych produktów

Opis podstawowych produktów

Grupa Kapitałowa FERRUM realizuje swoją działalność w trzech podstawowych segmentach: produkcji rur, konstrukcji spawanych oraz działalności pozostałej - marketingowej i promocyjnej.

Opis poszczególnych segmentów znajduje się w punktach poniżej.

Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM jest produkcja rur stalowych ze szwem:

• •zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości,
• •spawanych spiralnie,
• •spawanych wzdłużnie oraz
• •produkcja profili zamkniętych kształtowników,
• •wykonywanie izolacji rur.

Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości

Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości są wykonywane zgodnie z wymaganiami norm ścisłych oraz norm jakościowych. Rury są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 114,3 mm do 406,4 mm, długości min. 6 m, maksymalnie 18 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności - rury przewodowe i po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową.

Emitent wykonuje rury ze stali niestopowych i niskostopowych, podstawowych, jakościowych i specjalnych, w zależności od wymaganych własności mechanicznych i technologicznych oraz przeznaczenia rur. Zależnie od potrzeb rury dostarcza się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową lub polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub powłoką epoksydową. Po uzgodnieniu możliwa jest dostawa rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych.

Rury stalowe spiralnie spawane

Rury stalowe spiralnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 457 mm do 1 828,9 mm, grubości ścianek od 5,0 mm do 25,4 mm, długości min. 6 m - maks. 36 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności - rury przewodowe i w zależności od wymagań po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową i/lub radiologiczną. Zależnie od potrzeb rury wykonuje się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane trójwarstwową powłoką polietylenową lub polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub epoksydową. Po uzgodnieniu z Emitentem możliwe jest oferowanie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych.

Rury stalowe wzdłużnie spawane

Rury stalowe wzdłużnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 559 mm do 2 032 mm, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych. Rury od średnicy 559 mm do 1 016 mm wykonuje się standardowo z jedną spoiną wzdłużną, od średnicy 1 220 mm do 2 032 mm z dwiema spoinami. Rury przewodowe od średnicy 559 mm do 1 829 mm poddaje się hydraulicznej próbie szczelności. Badania nieniszczące spoin rur o średnicach od 559 mm do 1 422 mm, jeżeli są wymagane, przeprowadza się w sposób ciągły, tylko metodą radiologiczną. Po uzgodnieniu technicznych warunków możliwe są dostawy rur o innych średnicach i grubościach ścianek, zawarte w zakresie granicznych wymiarów średnic zewnętrznych od 559 mm do 2 032 mm. Długości od 5,2 m do 10 m. Zależnie od potrzeb zamawiającego rury dostarcza się czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową, polipropylenową - do średnicy 1 420 mm, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową, poliuretanową lub epoksydową. Po uzgodnieniu możliwe jest dostarczenie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych.

Profile zamknięte - kształtowniki

Spółka oferuje profile zamknięte produkowane przy wykorzystaniu sprawdzonych w FERRUM technologii zgrzewania prądami wysokiej częstotliwości firmy SMS MEER, gdzie od kilkunastu lat produkowane są rury przewodowe oraz konstrukcyjne. FERRUM posiada na produkowane kształtowniki znak budowlany Ü oraz CE dopuszczające kształtowniki do stosowania w budownictwie na terenie całej Unii Europejskiej. W ofercie znajdują się również kształtowniki kwadratowe wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 100 mm do 300 x 300 mm i grubości ścianek od 3,0 do 14,3 mm. Kształtowniki prostokątne są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 80 mm do 300 x 200 mm, grubości ścianek od 3,0 do 14,2 mm. Kształtowniki są dostępne w standardowych gatunkach stali: S235JRH; S275JOH; S275J2H; S355JOH; S355J2H; S355K2H; S460MH; S460MLH oraz standardowych długościach od 6 m do 18 m.

Izolacje

W zakresie izolacji FERRUM oferuje: trójwarstwową powłokę polietylenową i polipropylenową na rurach stalowych, wewnętrzne powłoki cementowe dla rur i kształtek stalowych oraz wewnętrzne powłoki epoksydowe dla rur stalowych. FERRUM jest w kraju jednym z głównych producentów zewnętrznej antykorozyjnej, wytłaczanej, trójwarstwowej powłoki polietylenowej lub polipropylenowej na rurach stalowych. Technologia nakładania pozwala uzyskać na rurze antykorozyjną trójwarstwową powłokę polietylenową lub polipropylenową, na którą składają się: warstwa epoksydu, warstwa kopolimeru - środka łączącego, warstwa polietylenu. Powłokę izolacyjną nakłada się na rury stalowe o średnicach od 159,0 mm do 1 420 mm i długości do 18,0 m. Własności nałożonej powłoki zewnętrznej spełniają wymagania norm DIN 30670/30678, normy

PN-EN ISO 21809-1 oraz odpowiednio powłoki wewnętrznej cementowej spełniającej wymagania norm PN-EN 10298, DIN 2614 oraz DIN 2880, jak również wewnętrznej powłoki epoksydowej spełniającej wymagania norm PN-EN 10301 oraz API RP 5L2.

Produkty ZKS FERRUM

W ofercie ZKS FERRUM S.A. znajdują się następujące produkty:

• konstrukcje stalowe dla energetyki: niskociśnieniowe elementy spawane do korpusów turbin, dyfuzory, zewnętrzne obudowy turbin, obudowy generatorów, skraplacze turbin, wielkogabarytowe rurociągi wody chłodzącej,
• piece obrotowe w elementach w zakresie masy jednego elementu do 100 Mg przeznaczone dla cementowni lub do rafinacji metali kolorowych,
• młyny kulowe w zakresie masy do 100 Mg przeznaczone dla przemysłu cementowego, przemysłu wapiennego oraz przemysłu kruszyw,
• suszarnie dla przemysłu w zakresie średnic do 7 200 mm,
• konstrukcje dla przemysłu hutniczego: konstrukcje do budowy linii ciągłego odlewania stali, wieże obrotowe, korpusy maszyn i urządzeń (prasy, nożyce), kadzie lejnicze i pośrednie, płaszcze wielkich pieców, kosze złomowe, konwertory stalowe i pierścienie konwertora, skrubery,
• konstrukcje stalowe dla kolejnictwa zgodnie z EN 15085,
• konstrukcje stalowe budowlane zgodnie z EN 1090 EXC3 i EXC4,
• zbiorniki ciśnieniowe na LPG: podziemne, naziemne ze stalowymi podporami, przenośne oraz zakopcowane przeznaczone do rozlewu gazu: jako cysterny, bazy magazynowe, stacje autogaz,
• zbiorniki pionowe: z pojedynczym lub podwójnym dnem lub płaszczem, z dachem pływającym lub/i stałym przeznaczone do magazynowania: materiałów ciekłych zapalnych, materiałów żrących i trujących, materiałów spożywczych, wody do celów przemysłowych, wody pitnej lub biomasy,
• autoklawy i zbiorniki ciśnieniowe: jednozamknięciowe lub dwuzamknięciowe przeznaczone do impregnacji drewna, wygrzewania betonów komórkowych lub do wulkanizacji,
• inne zbiorniki ciśnieniowe: podziemne, przenośne, naziemne, pionowe lub poziome przeznaczone do magazynowania bądź transportu różnych produktów, m.in. siarki, amoniaku, azotu, chloru, tlenu, sprężonego powietrza i innych mediów,
• walczaki kotłowe, zbiorniki Rutsha, reaktory, adsorbenty, zbiorniki na odpady flotacyjne,
• płaszcze bębnów linowych, tuleje, cylindry od ø500 mm elementy grubościenne o grubości do 250 mm, wykonane ze stali konstrukcyjnej, stali kotłowej lub innych stali, giętych "na zimno", z obróbką cieplną, wg przepisów UDT lub innych,
• rurociągi i elementy rurociągów: proste odcinki, kształtki wlotowe, wylotowe, kolana segmentowe, rozwidlenia, kompensatory, komory nadania i odbioru tłoka, śluzy, filtry i podgrzewacze.

Usługi świadczone przez ZKS FERRUM

W skład usług świadczonych przez Spółkę wchodzą:

• cięcie i ukosowanie blach,
• walcowanie, gięcie, prostowanie blach,
• obróbka cieplna blach i konstrukcji stalowych,
• obróbka mechaniczna konstrukcji stalowych do 10 000 mm średnicy,
• obróbka CNC,
• czyszczenie strumieniowo-ścierne blach i konstrukcji,

• badania nieniszczące (VT, PT, MT, UT, RT),
• kalibracja urządzeń pomiarowych,
• zabezpieczenie antykorozyjne konstrukcji stalowych,
• demontaż i montaż na terenie zakładów produkcyjnych klientów, a także poza terenem zakładu,
• projektowanie konstrukcji stalowych.

Segment działalności pozostałej - FERRUM MARKETING

Przedmiot działalności FERRUM MARKETING obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej. FERRUM MARKETING to licencjodawca znaku towarowego marki dla podmiotów Grupy Kapitałowej FERRUM. FERRUM MARKETING zajmuje się również kompletacją dostaw w zakresie pozostałych wyrobów stalowych i uczestniczy w przetargach na dostawy produktów stalowych.

3 Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM

3.1 Kalendarium wydarzeń

W tabeli poniżej zaprezentowano - w ujęciu chronologicznym - najważniejsze wybrane zdarzenia, jakie miały miejsce w I półroczu 2023 r., w odniesieniu do FERRUM S.A., jak również do Grupy Kapitałowej FERRUM.

2023	Wydarzenie
Styczeń	• Odstąpienie przez drugą stronę od przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości • Przedłużenie terminu spłaty pożyczek
Luty	• Zawarcie umowy częściowej z GAZ-SYSTEM na potrzeby realizacji gazociągu DN 700 Rembelszczyzna - Mory
Marzec	• Złożenie najkorzystniejszej oferty w postępowaniu przetargowym GAZ-SYSTEM S.A. pn.: Dostawa fabrycznie nowych rur stalowych na potrzeby realizacji gazociągu: "Budowa gazociągu wysokiego ciśnienia DN700 MOP 8,4MPa relacji Racibórz- Oświęcim" oraz "Budowa gazociągu DN 1000 MOP 8,4 MPa relacji Polska - Czechy na odcinku Kędzierzyn Koźle - Racibórz" • Przedłużenie terminu spłaty pożyczek
Kwiecień	• Wybór przez GAZ-SYSTEM, oferty złożonej przez Spółkę jako najkorzystniejszej w zakresie części nr 1 w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego w wyniku zawartych umów ramowych pn.: Dostawa fabrycznie nowych rur stalowych na potrzeby realizacji gazociągu: "Budowa gazociągu wysokiego ciśnienia DN700 MOP 8,4MPa relacji Racibórz- Oświęcim" oraz "Budowa gazociągu DN 1000 MOP 8,4 MPa relacji Polska - Czechy na odcinku Kędzierzyn Koźle - Racibórz"
Maj	• Przyjęcie do realizacji zamówienia od firmy dystrybucyjnej z Europy Zachodniej na dostawę przez Emitenta rur stalowych spawanych według uzgodnionej specyfikacji technicznej o wartości ok. 7,5 mln EUR • Kolejne przedłużenie terminu spłaty pożyczek
Czerwiec	• Wybór przez GAZ-SYSTEM oferty złożonej przez Spółkę jako najkorzystniejszej w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego w wyniku zawartych umów ramowych pn.: Dostawa fabrycznie nowych rur stalowych na potrzeby realizacji inwestycji: "Budowa gazociągu DN1000 MOP 8,4 MPa relacji Polska - Czechy na odcinku Kędzierzyn Koźle - Racibórz" • Zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.

Tabela 1. Najważniejsze wydarzenia w I półroczu 2023 r.

3.2 Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń I półrocza 2023 r.

W drugim kwartale 2023 r. widoczne były trendy spadkowe zainicjowane na początku roku. Niższe przychody Spółki wynikały m.in. z dostosowania struktury sprzedaży Emitenta do poziomów zapotrzebowania kluczowych odbiorców, w tym m.in. OGP GAZ – SYSTEM oraz obniżonym popytem związanym m.in. z rewizją pierwotnych planów budżetowych wiodących inwestorów w poszczególnych segmentach rynkowych, do których Spółka realizuje dostawy. Sytuacja Grupy FERRUM nie odbiega od sytuacji całego unijnego rynku produkcji oraz konsumpcji stali, który doświadcza trudności związanych m.in. z wysokimi kosztami energii, dużej zmienności cen oraz restrykcji klimatycznych.

W I półroczu 2023 r. Spółka nawiązała współpracę z renomowaną firmą dystrybucyjną z Europy Zachodniej na dostawę przez FERRUM rur stalowych spawanych o równowartości ok. 34 mln zł, co stanowi istotny krok w kierunku realizacji strategii rozwoju nakierowanej m.in. na rozszerzenie współpracy i sprzedaży z klientami z krajów Unii Europejskiej. Niezmiennie głównym parterem strategicznym Spółki pozostaje OGP GAZ-SYSTEM S.A., który w czerwcu br. pozytywnie dla Spółki rozstrzygnął kolejne postępowanie przetargowe na dostawę rur stalowych na potrzeby realizacji inwestycji budowy gazociągu relacji Polska - Czechy na odcinku Kędzierzyn Koźle – Racibórz o wartości ok. 28 mln zł netto, pod którą w sierpniu br. podpisaliśmy umowę. Emitent kontynuuje również podpisywanie innych umów częściowych na realizację wcześniej rozstrzygniętych zamówień publicznych, np. w lipcu br. zawarta została umowa na rury na potrzeby realizacji gazociągu wysokiego ciśnienia relacji Racibórz - Oświęcim o wartości ok. 61,2 mln zł netto.

We wrześniu tego roku duży kontrakt podpisała spółka zależna ZKS FERRUM. Opiewa on na niemal 30 mln zł netto i dotyczy wykonania i montażu dwóch zbiorników magazynowych LPG.

Wszelkie działania prowadzone w I półroczu 2023 r. przez Emitenta są przede wszystkim wynikiem dalszej realizacji procesu restrukturyzacyjnego, przewidzianego jako szereg działań zmierzających do wprowadzenia istotnych zmian strukturalnych w obszarze działania Spółki oraz rozwoju Grupy FERRUM. Działania te są ukierunkowane w szczególności na rozwinięcie podstawowej działalności przy efektywnym wykorzystaniu możliwości linii do produkcji rur spiralnych, jak również na kwestie związane z zapewnieniem odpowiednich źródeł finansowania działalności i będą kontynuowane w najbliższych miesiącach.

3.3 Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 11 lipca 2023 r. do Spółki wpłynęła obustronnie podpisana Umowa Częściowa z GAZ-SYSTEM, której przedmiotem jest wyprodukowanie, sprzedaż i dostarczenie przez Spółkę na rzecz Zamawiającego izolowanych rur stalowych na potrzeby realizacji gazociągu wysokiego ciśnienia DN700 MOP 8,4 MPa relacji Racibórz- Oświęcim, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 21/2023.

W dniu 12 lipca 2023 r. Emitent otrzymał potwierdzenie przyjęcia do realizacji zamówienia pomiędzy Emitentem a Izostal S.A. dotyczącego zakupu przez Emitenta określonych wyrobów stalowych, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 22/2023.

W dniu 21 lipca 2023 r. Emitent zawarł kolejną umowę zmieniającą odnoszącą się do określonych instrumentów finansowych, na podstawie, której termin ostatecznej spłaty każdej z pożyczek, o których mowa w raporcie bieżącym nr 3/2023 został przedłużony do dnia 20 października 2023 roku, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 23/2023.

W dniu 11 sierpnia 2023 r. Emitent powziął informację o podpisaniu w tym samym dniu pomiędzy Bankiem a ZKS FERRUM kolejnego aneksu do umowy o limit wierzytelności, na podstawie którego bieżący okres udostępnienia kredytu do kwoty 21,5 mln zł został wydłużony do dnia 20 września

2023 r., a okres kredytowania ustalony został do dnia 20 września 2028 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 24/2023.

W dniu 11 sierpnia 2023 r. do Spółki wpłynęła obustronnie podpisana Umowa Częściowa z GAZ-SYSTEM, której przedmiotem jest wyprodukowanie, sprzedaż i dostarczenie przez Spółkę na rzecz Zamawiającego izolowanych rur stalowych na potrzeby realizacji gazociągu DN1000 MOP 8,4 MPa relacji Polska - Czechy na odcinku Kędzierzyn Koźle – Racibórz, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 25/2023.

W dniu 22 sierpnia 2023 r. Emitent zawarł z firmą Liberty Commercial Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach kolejne kontrakty na zakup od Liberty określonych wyrobów stalowych, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 26/2023.

W dniu 29 sierpnia 2023 r. Spółka powzięła informację o rejestracji w tym samym dniu przez właściwy Sąd zmian w Statucie Spółki, przyjętych uchwałą nr 21/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Emitenta w zakresie art. 18 ust. 18.1 i art . 20 ust. 20.2. pkt 3, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 27/2023.

W dniu 6 września 2023 r. ZKS FERRUM zawarł ze spółką KB Pomorze Sp. z o.o. umowę na wykonanie przez Wykonawcę dokumentacji technicznej zbiorników, projektu, rysunków konstrukcyjnych, przeniesienie praw autorskich, pełnienie nadzoru autorskiego, prefabrykację, transport i montaż dwóch zbiorników magazynowych LPG o osi poziomej i objętości 2.100 m każdy dla zadania inwestycyjnego pn. "Rozbudowa Terminala Gazu Płynnego w Szczecinie przy ul. Gdańskiej 34", jako podwykonawca robót, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 31/2023.

3.4 Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za I półrocze 2023 r.

3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur

Za I półrocze 2023 r. wolumen sprzedaży rur wyprodukowanych w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego obniżył się o ok. 2,4 tys. ton, tj. o 4,8%, a przychody ze sprzedaży rur zmniejszyły się o ok. 18 509 tys. zł, tj. o 6,8%.

Tabela 2. Sprzedaż produktów (rur czarnych i izolowanych)

Rury	I półrocze 2023 r.	I półrocze 2022 r.	Zmiana
Wartościowo - tys. zł	254 395	272 904	- 6,8%
Ilościowo - tys. ton	47,7	50,1	- 4,8%

Za I półrocze 2023 r. wartość sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 19 629 tys. zł i była niższa o 177 136 tys. zł od sprzedaży w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Łączna sprzedaż ilościowa rur jako produktów i towarów Spółki w I półroczu 2023 r. wyniosła 49,8 tys. ton i była niższa o 31,8 tys. ton od sprzedaży ilościowej rur w I półroczu 2022 r.

Łącznie sprzedaż netto Spółki za I półrocze 2023 r. wyniosła 276 183 tys. zł i była niższa o 194 647 tys. zł, tj. o 41,3% od sprzedaży netto za I półrocze 2022 r.

3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych

W I półroczu 2023 r. sprzedaż ZKS FERRUM w zakresie produktów i usług obniżyła się o 27% w stosunku do I półrocza roku ubiegłego.

Wyszczególnienie	I półrocze 2023 r. w tys. zł	I półrocze 2022 r. w tys. zł	Zmiana
Konstrukcje spawane	20 012	44 047	-54,6%
Zbiorniki	9 260	320	+2 793,0%
Usługi	3 684	754	+388,8%
Razem:	32 956	45 121	-27,0%

Tabela 3. Sprzedaż produktów i usług podmiotu zależnego w ujęciu wartościowym

Największą wartość przychodów ze sprzedaży w I półroczu 2023 r. uzyskano w grupie konstrukcji spawanych, gdzie wiodąca była sprzedaż dla segmentu metalurgii oraz energetyki. W tej grupie obserwuje się spadek sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, co wynika z ubiegłorocznego wysokiego zaawansowania prac w ramach zleceń realizowanych dla segmentu metalurgii oraz cementowni.

Znaczny wzrost wartości sprzedaży wystąpił w grupie zbiorników oraz usług. W grupie zbiorników jest to efekt realizacji zleceń dla spółek SOLBET Sp. z o.o. oraz Engicon nv. Natomiast w ramach usług wzrost jest w dużej mierze wynikiem realizacji zlecenia wymiany carg pieca oraz szlifowania panewek dla spółki Górażdże Cement S.A. oraz wymiany carg dla Lukavac Cement d.o.o.

3.4.2 Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności marketingowej i promocyjnej

Za I półrocze 2023 r. spółka FERRUM MARKETING osiągnęła przychody w kwocie 1 977 tys. zł, wyższe o 1 080 tys. zł od sprzedaży za I półrocze 2022 r.

3.5 Rynki zbytu i zaopatrzenia

3.5.1 Segment rur

FERRUM jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa oraz petrochemii, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych, jak i zagranicznych.

Spółka za I półrocze 2023 r. uplasowała na rynku krajowym 68,2% wartości sprzedaży netto, natomiast pozostałe 31,8% stanowiły dostawy wewnątrzwspólnotowe m.in. do Niemiec, Austrii, Finlandii i na Łotwę.

Za I półrocze 2023 r. odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartości przychodów ze sprzedaży netto były spółki:

• IZOSTAL S.A. (28,1% udziału w sprzedaży netto Emitenta),
• GRUPY ISOPLUS (14,6% udziału w sprzedaży netto Emitenta).

Za I półrocze 2023 r. dostawcami materiałów wsadowych oraz towarów wykorzystywanych przez Spółkę, których udział przekroczył 10% wartości sprzedaży netto Emitenta były:

• IZOSTAL S.A. (48,2% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów i towarów netto ogółem),
• LIBERTY COMMERCIAL PL Spółka z o.o. (18,8% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów i towarów netto ogółem),
• Spółki z Grupy Arcelormittal (13,2% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów i towarów netto ogółem),
• Thyssenkrupp Materials Trading GmbH (11,4% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów i towarów netto ogółem).

Pomiędzy Emitentem a powyższymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania.

3.5.2 Segment konstrukcji spawanych

Produkcja konstrukcji spawanych w Grupie Kapitałowej FERRUM realizowana jest przez ZKS FERRUM S.A., która w I półroczu 2023 r. uplasowała (łącznie z wyceną kontraktów długoterminowych) 57,8% wartości sprzedaży netto na rynku krajowym, natomiast pozostałe 42,2% stanowiła sprzedaż do spółek m.in. z Belgii, Niemiec, Francji, Stanów Zjednoczonych, Luksemburga, Austrii, Bośni i Hercegowiny oraz Danii.

W I półroczu 2023 r. odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartości przychodów ze sprzedaży netto były spółki:

• Engicon nv (13,5% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM łącznie z wyceną kontraktów długoterminowych),
• GE Power Sp. z o.o. (13,4% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM łącznie z wyceną kontraktów długoterminowych),
• Solbet Sp. z o.o. (13,3% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM łącznie z wyceną kontraktów długoterminowych).

Głównym dostawcą materiałów wsadowych wykorzystywanych przez ZKS FERRUM do produkcji, przekraczającym 10% przychodów ze sprzedaży netto w I półroczu 2023 r., była spółka Tersteel Group Sp. z o.o. sp.k. (20,1% udziału w zakupach materiałów netto ogółem).

Pomiędzy ZKS FERRUM a powyższymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania.

3.6 Informacje o znaczących umowach dla działalności FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM w I półroczu 2023 r.

3.6.1 Umowy handlowe

Poza informacjami zamieszczonymi w niniejszym sprawozdaniu dotyczącymi współpracy z dotychczasowymi kontrahentami w okresie I półrocza 2023 r. Grupa FERRUM nie zawierała innych znaczących umów handlowych.

3.6.2 Umowy kredytowe i pożyczkowe FERRUM

		Tabela 4. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek według stanu na dzień 30 czerwca 2023 r.
--	--	----------------------------------------------------------------------------------------------

Nazwa firmy	Kwota kredytu /pożyczki		Termin
udzielającej pożyczki	tys. zł				spłaty	Zabezpieczenie
POŻYCZKI	wg. umowy	stan na 30.06.2023
PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o.	59 500	59 500	Październik 2023*	Zastaw rejestrowy na środkach trwałych ustanowiony na: System transportu śrutowania i malowania rur, Linia do produkcji rur spiralnych, Linia do produkcji rur zgrzewanych, hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach, zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
Odsetki od pożyczek		23 772
PFR FI FIZAN ( dawniej:FIPP FIZAN)	27 458	27 458	Październik 2023*	Zastaw rejestrowy na środkach trwałych ustanowiony na: System transportu śrutowania i malowania rur, Linia do produkcji rur spiralnych, Linia do produkcji rur zgrzewanych, hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach, zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A, oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
Odsetki od pożyczki		6 780
PFR FI FIZAN ( dawniej:PFR INWESTYCJE FIZ)	18 000	18 000	Październik 2023*	Zastaw rejestrowy na środkach trwałych ustanowiony na: System transportu śrutowania i malowania rur, Linia do produkcji rur spiralnych, Linia do produkcji rur zgrzewanych, hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach, zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ FERRUM ZA I PÓŁROCZE 2023 R.

Odsetki od pożyczki		3 628
MM Asset Management	2 000	2 000	Listopad 2024	Weksel własny in blanco.
Sp. z o.o.
Odsetki od pożyczki		433
FERRUM MARKETING	1 600	0		Pożyczka przejęta w ramach sukcesji w związku
				z połączeniem z ROCKFORD sp. z o.o., pożyczka została umorzona
Odsetki od pożyczki		0
KREDYTY
BNP Paribas	3 004 tys. EUR	4 456	Październik 2023	Porozumienia o podporządkowaniu pożyczek od PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o., PFR FI FIZAN i MM Asset Management Sp. z o.o., zastaw rejestrowy na linii Bender wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, hipoteki wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych, oświadczenie o poddaniu się egzekucji
BNP Paribas	60 000	42 559	Kwiecień 2024	Porozumienia o podporządkowaniu pożyczek od PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o., PFR FI FIZAN i MM Asset Management Sp. z o.o., zastaw rejestrowy na linii Bender wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, hipoteki wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, gwarancja ubezpieczeniowa KUKE, zastaw finansowy na rachunkach wraz z blokadą, cesja wierzytelności , w tym faktoringowych
RAZEM (w tys. zł)		188 586

* W dniu 23 stycznia 2023 r. Emitent zawarł umowę zmieniającą odnoszącą się do określonych instrumentów finansowych, na podstawie której terminy ostatecznej spłaty:

• i. pożyczki w kwocie 59,5 mln zł udzielonej Spółce przez PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. [dawniej: Watchet Sp. z o.o.],
• ii. pożyczki w kwocie ok. 27,5 mln zł udzielonej Spółce przez PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych [dawniej: FIPP FIZAN],
• iii. pożyczki w kwocie 18 mln zł udzielonej Spółce przez PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych [następca prawny PFR Inwestycje FIZ],

zostały przedłużone do dnia 23 marca 2023 r. (raport bieżący nr 3/2023).

W dniu 23 marca 2023 r. Spółka zawarła umowę zmieniającą odnoszącą się do powyższych pożyczek i wydłużającą termin ich spłaty do 23 maja 2023 r. (raport bieżący nr 6/2023).

W dniu 23 maja 2023 r. Spółka zawarła umowę zmieniającą odnoszącą się do powyższych pożyczek i wydłużającą termin ich spłaty do 21 lipca 2023 r. (raport bieżący nr 12/2023).

W dniu 21 lipca 2023 r. Spółka zawarła umowę zmieniającą odnoszącą się do powyższych pożyczek i wydłużającą termin ich spłaty do 20 października 2023 r. (raport bieżący nr 23/2023).

3.6.3 Informacja nt. kredytów ZKS FERRUM wg stanu na 30 czerwca 2023 r.

Tabela 5. Zobowiązania z tytułu kredytów i innych produktów bankowych według stanu na 30 czerwca 2023 r. w ZKS FERRUM

Nazwa firmy udzielającej			Termin
kredytu		Kwota w tys. zł	spłaty	Zabezpieczenie
		stan na
KREDYTY	wg umowy	30.06.2023
BNP Paribas Bank Polska S.A.	21 500, w tym:	15 310, w tym:		Hipoteka na
Limit wierzytelności			15.08.2023	nieruchomości wraz z
Kredyt w rachunku bieżącym	max 9 000	8 073		cesją z umowy
Kredyt rewolwingowy	max 9 500	961		ubezpieczenia nieruchomości, cesja
Gwarancje	max 18 000	6 276		wierzytelności z tytułu finansowych kontraktów, weksel in blanco
Bank Polska Kasa Opieki S.A. Wielocelowy limit kredytowy Kredyt w rachunku bieżącym Gwarancje	15 000, w tym: max 10 000 max 8 000	14 169, w tym: 9 414 4 755	20.11.2023	Hipoteka na nieruchomości wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco, pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami
Bank Polska Kasa Opieki S.A. Linia gwarancji	4 295	4 295	31.03.2025	Hipoteka na nieruchomości wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco,

Bank Polska Kasa Opieki S.A. Kredyt nieodnawialny obrotowy Bank Polska Kasa Opieki S.A. Nieodnawialny kredyt obrotowy 3 000 5 000 625 2 830 18.11.2023 25.07.2024 pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami Weksel własny in blanco, pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami, gwarancja BGK w ramach portfelowej linii gwarancyjnej FGP w wysokości 80% kredytu Weksel własny in blanco, pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami, gwarancja BGK w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG-FGK w wysokości 80% kredytu Razem kredyty z wyłączeniem gwarancji 21 903

3.6.4 Umowy ubezpieczenia

(w tys. zł)

W czerwcu 2022 r. Emitent wraz z Wiener Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. podpisał umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej dla spółek Grupy Kapitałowej FERRUM na okres od 15 czerwca 2023 r. do 14 czerwca 2024 r. Natomiast w lipcu 2023 r. wraz z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeniowym Ergo Hestia S.A. jako Koasekuratorem wiodącym oraz Wiener Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group jako Koasekuratorem Emitent podpisał umowę w zakresie ubezpieczeń majątkowych na okres od 14 lipca 2023 r. do 13 czerwca 2024 r.

3.7 Poręczenia i gwarancje

3.7.1 Poręczenia i gwarancje FERRUM

W poniższych tabelach zostały przedstawione dane finansowe dotyczące udzielonych i otrzymanych poręczeń i gwarancji przez FERRUM:

Beneficjent	Tytułem	Kwota w tys. zł, chyba, że wskazano inaczej (łącznie z tytułami egzekucyjnymi)	Data udzielenia	Data wygaśnięcia
ZKS FERRUM	Gwarancja korporacyjna/poręczenie do umowy zawartej pomiędzy ZKS FERRUM a Primetals Technologies Limited na wykonanie konstrukcji stalowej obudowy pieców	2 138 tys. EUR	23.12.2020	12.10.2024
RAZEM PORĘCZENIA		2 138 tys. EUR

Tabela 6. Poręczenia udzielone przez FERRUM wg stanu na dzień 30 czerwca 2023 r.

Udzielający	Odbiorca Gwarancji	Kwota w tys. PLN, chyba, że wskazano inaczej	Tytułem	Data Udzielenia	Data wygaśnięcia
STU ERGO HESTIA PKG	OGP GAZ-SYSTEM S.A	495	Usunięcia wad i usterek	01.10.2019	15.09.2023
STU ERGO HESTIA PKG	BUDIMEX	55	Usunięcia wad i usterek	31.12.2021	01.05.2027
STU ERGO HESTIA PKG	BUDIMEX	3	Usunięcia wad i usterek	31.12.2021	01.05.2027
STU ERGO HESTIA PKG	BUDIMEX	52	Usunięcia wad i usterek	31.07.2022	29.08.2027
STU ERGO HESTIA PKG	OGP GAZ-SYSTEM S.A.	658 tys. EUR	Usunięcia wad i usterek	01.07.2021	17.06.2024
KUKE S.A.	OGP GAZ-SYSTEM S.A.	1 842	Należytego wykonania umowy	13.02.2023	30.08.2023
STU ERGO HESTIA PKG	OGP GAZ-SYSTEM S.A.	594 tys. EUR	Usunięcia wad i usterek	31.08.2021	15.08.2024
STU ERGO HESTIA PKG	OGP GAZ-SYSTEM S.A.	1 542 tys. EUR	Usunięcia wad i usterek	29.08.2022	13.08.2025
STU ERGO HESTIA PKG	HUSAR Budownictwo Inżynieryjne S.A.	16 tys. EUR	Usunięcia wad i usterek	01.08.2022	16.10.2026
KUKE S.A.	OGP GAZ-SYSTEM S.A.	705 tys. EUR	Należytego wykonania umowy	12.07.2022	30.08.2023

	Tabela 7. Gwarancje ubezpieczeniowe na rzecz FERRUM wg stanu na dzień 30 czerwca 2023 r.

2 447 tys. PLN i 3 515 tys. EUR

3.7.2 Poręczenia i gwarancje ZKS FERRUM

RAZEM

W poniższych tabelach zostały przedstawione dane finansowe dotyczące udzielonych i otrzymanych poręczeń i gwarancji przez ZKS FERRUM:

Tabela 8. Gwarancje bankowe udzielone na rzecz ZKS FERRUM wg stanu na dzień 30 czerwca 2023 r.
------------------------------------------------------------------------------------------------

Udzielający gwarancji	Odbiorca gwarancji	rodzaj gwarancji	kwota w tys. zł/EUR	data udzielenia	data wygaśnięcia
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Mostostal Kraków S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	78 tys. PLN	30-11-2021	29-11-2024
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Primetals Technologies Austria GmbH	gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych	180 tys. EUR	26-05-2020	02-07-2024
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Primetals Technologies Austria GmbH	gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych	99 tys. EUR	26-05-2020	15-04-2024
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Primetals Technologies Austria GmbH	gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych	68 tys. EUR	09-07-2020	30-06-2024
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Bimetalu Technologies Austria GmbH	gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych	33 tys. EUR	05-08-2020	29-04-2024
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	SMS Group GmbH	gwarancja usunięcia wad i usterek	133 tys. EUR	12-11-2020	07-03-2024
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Primetals Technologies Austria GmbH	gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych	16 tys. EUR	22-12-2020	08-10-2024
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	Hyundai Engineering CO., LTD S.A. Oddział w Polsce	gwarancja usunięcia wad i usterek	965 tys. EUR	13-01-2021	28-02-2025
BNP Paribas Bank Polska S.A.	FLSmidth GmbH	gwarancja usunięcia wad i usterek	121 tys. EUR	24-03-2021	19-10-2023
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Primetals Technologies Austria GmbH	gwarancja zwrotu zaliczki	622 tys. EUR	03-09-2021	17-07-2023
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	Contiplus Limited	gwarancja usunięcia wad i usterek	33 tys. EUR	25-04-2022	30-09-2023
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Pirson Montage AD	gwarancja dobrego wykonania	119 tys. EUR	18-05-2022	02-01-2024
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	H+H Polska Sp. Z o.o.	gwarancja dobrego wykonania	165 tys. PLN	31-05-2022	19-01-2025
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Paul Wurth S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	38 tys. EUR	21-07-2022	29-12-2023
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Valmet Technoligies and Services S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	36 tys. EUR	25-01-2023	21-12-2024

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ FERRUM ZA I PÓŁROCZE 2023 R.

Bank Polska Kasa Opieki S.A.	Engicon NV	gwarancja dobrego wykonania	592 tys. EUR	25-01-2023	31-08-2023
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	ArcelorMittal Poland S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	632 tys. PLN	21-02-2023	09-01-2025
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	ArcelorMittal France S.A.S	gwarancja usunięcia wad i usterek	67 tys. EUR	23-02-2023	02-02-2024
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	PIRSON Montage AG	gwarancja zwrotu zaliczki	29 tys. EUR	06-03-2023	30-06-2023
BNP Paribas Bank Polska S.A.	R&D Steel APS	gwarancja zwrotu zaliczki	36 tys. EUR	24-04-2023	10-07-2023
BNP Paribas Bank Polska S.A.	ArcelorMittal Poland S.A	gwarancja zwrotu zaliczki	277 tys. PLN	26-04-2023	31-07-2023
		RAZEM	1 151 tys. PLN i 3 185 tys. EUR

Tabela 9. Poręczenia otrzymane przez ZKS FERRUM wg stanu na dzień 30 czerwca 2023 r.

Beneficjent	Tytułem	Kwota w tys. zł (łącznie z tytułami egzekucyjnymi)	Data udzielenia	Data wygaśnięcia
ZKS FERRUM	Gwarancja korporacyjna/poręczenie do umowy zawartej pomiędzy ZKS FERRUM a spółką prawa brytyjskiego na wykonanie konstrukcji stalowej obudowy pieców	2 138 tys. EUR	23.12.2020	12.10.2024
RAZEM PORĘCZENIA		2 138 tys. EUR

Poręczenia otrzymane przez ZKS FERRUM są tożsame z Tabelą 5. Poręczenia udzielone przez FERRUM wg stanu na dzień 30 czerwca 2023 r.

3.8 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W ciągu I półrocza 2023 r. Emitent zawierał transakcje ze spółkami zależnymi ZKS FERRUM i FERRUM MARKETING oraz PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. (dawniej WATCHET Sp. z o.o.), PFR FI FIZAN (dawniej FIPP FIZAN i PFR Inwestycje FIZ) i MM Asset Management Sp. z o.o. Powyższe transakcje miały jednakże charakter typowy i były zawierane na warunkach rynkowych.

Za I półrocze 2023 r. wartość netto (tj. bez VAT) wzajemnych transakcji Emitenta ze spółkami zależnymi wyniosła łącznie 2 738 tys. zł.

W związku z udzieloną Emitentowi przez PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. (dawniej WATCHET Sp. z o.o.) pożyczką w kwocie 59 500 tys. zł, naliczone odsetki od pożyczek za poprzednie lata i do końca czerwca 2023 r. wyniosły 23 772 tys. zł, a w I półroczu 2023 r. 2 638 tys. zł.

W związku z udzielonymi Emitentowi przez PFR FI FIZAN (dawniej FIPP FIZAN i PFR Inwestycje FIZ) dwiema pożyczkami w łącznej kwocie 45 458 tys. zł, naliczone odsetki od pożyczek za poprzednie lata i do końca czerwca 2023 r. po uwzględnieniu odsetek zapłaconych wyniosły 10 408 tys. zł, a w I półroczu 2023 r. 2 540 tys. zł.

W związku z pożyczką udzieloną we wrześniu 2020 r. przez MM Asset Management Sp. z o. o. w łącznej kwocie 2 000 tys. zł, naliczone odsetki od pożyczek za poprzednie lata i do końca czerwca 2023 r. wyniosły 433 tys. zł, a w I półroczu 2023 r. 111 tys. zł.

3.9 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży

W okresie sprawozdawczym Spółka odnotowała wpływ sezonowości na sprzedaż. Sprzedaż produktów Emitenta wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne, wodno-kanalizacyjne. W przypadku

gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno-kanalizacyjnych większość inwestycji, które wiążą się z instalacją rur jest przeprowadzana w okresie od marca do października ze względu na technologię budowy rurociągów. Z kolei główne dostawy produktów FERRUM dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów. Zjawisko sezonowości sprzedaży Emitenta może zostać zaburzone w związku z realizacją kontraktów dla OGP GAZ-SYSTEM S.A.

Zjawisko sezonowości nie wywiera znaczącego wpływu na pozostałe spółki Grupy Kapitałowej.

3.10 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Największym postępowaniem w grupie należności Emitenta jest postępowanie wobec Hydrobudowy Gdańsk S.A. w upadłości likwidacyjnej dotyczącej należności FERRUM na kwotę ok. 552 tys. zł. Zgłoszenie wierzytelności nastąpiło w dniu 31 grudnia 2016 r., nie sporządzono jeszcze planu podziału, a sprawa pozostaje w toku.

W dniu 21 grudnia 2020 r. do ZKS FERRUM wpłynął z Sądu Okręgowego w Katowicach odpis pozwu skierowanego przez Termetal Piotr Glaner sp.k. o zapłatę w postępowaniu upominawczym kwoty 37,7 mln zł powiększonej o wartość odsetek ustawowych liczonych od czerwca 2020 r. Roszczenia wynikające z ww. pozwu związane są z rzekomym dostarczeniem przez ZKS FERRUM na rzecz ww. kontrahenta wadliwego produktu. Szkody związane z roszczeniami obejmują koszty poniesione przez kontrahenta oraz utracone korzyści. W ramach pozwu, kontrahent złożył wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o zapłatę kwoty odpowiadającej wartości przedmiotu sporu na majątku ZKS FERRUM. Sąd Okręgowy w Katowicach po zapoznaniu się z treścią pozwu oddalił przedmiotowy wniosek. Jednocześnie, w związku z doręczeniem pozwu, Sąd nie znalazł podstaw do wydania nakazu zapłaty w trybie upominawczym z uwagi na wątpliwości co do zasadności roszczenia oraz jego wysokości.

W dniu 20 stycznia 2021 r. została złożona w Sądzie Okręgowym w Katowicach odpowiedź ZKS FERRUM na pozew, w której spółka wnosi o oddalenie powództwa w całości. ZKS FERRUM w całości kwestionuje żądanie Termetal, zarówno co do zasady, jak i co do wysokości. Spółka kwestionuje zatem swoją odpowiedzialność oraz wszelkie twierdzenia dotyczące rzekomo wadliwego wykonania produktu. Liczne analizy i opinie wydane już na etapie przedsądowym przez wiodących w Polsce ekspertów z zakresu metaloznawstwa, wskazują w ocenie spółki na brak winy i odpowiedzialności ZKS FERRUM z tytułu szkód powstałych w majątku kontrahenta. Stanowisko takie podziela również ubezpieczyciel spółki, który wydał decyzję odmowną w zakresie wypłaty świadczenia.

Toczące się przed Sądem Okręgowym w Katowicach postępowanie jest nadal na wstępnym etapie rozpoznania, a dotychczas odbyło się dziewięć rozpraw, w tym ostatnia 1 marca 2023 r. Kolejny termin rozprawy zostanie wyznaczony z urzędu.

Ponadto w dniu 28 września 2021 r. do ZKS FERRUM wpłynęło od Ubezpieczyciela Termetal wezwanie do zapłaty kwoty 20,39 mln zł w związku z wypłatą przez tego ubezpieczyciela odszkodowania na rzecz Termetal. Zgodnie z otrzymaną informacją brak wpłaty ww. kwoty w wyznaczonym terminie będzie skutkować skierowaniem sprawy na drogę postępowania sądowego oraz naliczeniem odsetek ustawowych za opóźnienie. W dniu 5 października 2021 r. do Ubezpieczyciela Termetal została wysłana odpowiedź na przedmiotowe wezwanie wskazując na jego całkowitą bezpodstawność oraz na fakt, iż przed Sądem Okręgowym w Katowicach toczy

się postępowanie w sprawie z powództwa Termetal przeciwko ZKS. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania do spółki nie wpłynęło żadne dodatkowe pismo w przedmiotowej sprawie.

Spółka podtrzymuje, że roszczenie i żądanie wywodzone przez Termetal przeciwko ZKS FERRUM są w całości bezzasadne. ZKS FERRUM podejmuje niezbędne środki prawne zmierzające do oddalenia powództwa kontrahenta. Niezależnie od tego, w przypadku ewentualnego uwzględnienia powództwa przez Sąd, roszczenie jest objęte polisą ubezpieczeniową posiadaną przez Grupę Kapitałową FERRUM.

Grupa Kapitałowa FERRUM posiada ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej, które zostanie aktywowane w przypadku ewentualnej konieczności pokrycia szkód.

3.11Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej FERRUM

3.11.1 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej FERRUM

Na koniec czerwca 2023 r. łączny stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej FERRUM wynosił 485 osób i wzrósł o 6 osób w stosunku do stanu na koniec 2022 r.

3.11.2 Zatrudnienie w FERRUM S.A.

W FERRUM S.A. według stanu na dzień 30 czerwca 2023 r. zatrudnionych było 322 pracowników.

Tabela 10. Struktura zatrudnienia FERRUM

Wyszczególnienie	30.06.2023 Osoby	31.12.2022 Osoby	Zmiana w osobach
Stanowiska robotnicze	254	242	12
Stanowiska nierobotnicze	68	70	-2
Razem:	322	312	10

Zatrudnienie w Spółce wg stanu na koniec czerwca 2023 r. w stosunku do stanu na koniec 2022 r. zwiększyło się o 10 osób.

3.11.3 Zatrudnienie w ZKS FERRUM

W ZKS FERRUM według stanu na dzień 30 czerwca 2023 r. było zatrudnionych 161 pracowników.

Tabela 11. Struktura zatrudnienia ZKS FERRUM

Wyszczególnienie	30.06.2023 Osoby	31.12.2022 Osoby	Zmiana w osobach
Stanowiska robotnicze	104	109	- 5
Stanowiska nierobotnicze	57	56	+ 1
Razem:	161	165	- 4

Zatrudnienie w Spółce na dzień 30 czerwca 2023 r. w stosunku do stanu na 31 grudnia 2022 r. obniżyło się o 4 osoby.

3.11.4 Zatrudnienie w FERRUM MARKETING

Spółka zależna FERRUM MARKETING na dzień 30 czerwca 2023 r. zatrudniała 2 osoby i stan ten nie zmienił się w stosunku do stanu na koniec 2022 r.

3.12 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

3.12.1 FERRUM

Emitent jako podmiot świadomy swojego oddziaływania na środowisko, przestrzega przyjętej polityki środowiskowej oraz obowiązujących przepisów, jak również deklaruje zgodność z normami środowiskowymi, oraz odpowiednimi dyrektywami. Niniejsze zobowiązania

potwierdzone są zewnętrznymi certyfikatami ISO 14001 i ISO 50001, deklaracjami EPD oraz uczestnictwem w dobrowolnych stowarzyszeniach. Przy współpracy z dostawcami, jako odpowiedzialny uczestnik łańcuchów dostaw, Emitent zwraca uwagę na kwestie zrównoważonego rozwoju i gospodarki cyrkularnej.

Do 1990 roku Spółka była umieszczona na wojewódzkiej liście zakładów uciążliwych dla środowiska, ponieważ stosowana technologia nie należała ani do energooszczędnych ani przyjaznych ludziom i środowisku. W 1991 roku, po likwidacji wydziału stalowni i odlewni, Spółkę skreślono z listy zakładów uciążliwych. Efektem podejmowanych zmian proekologicznych są wyroby spełniające wymagania międzynarodowych norm z uwzględnieniem energooszczędnych technologii, u źródła eliminujących powstawanie zanieczyszczeń.

Od 1996 roku Spółka jest uczestnikiem Stowarzyszenia Polski Ruch Czystszej Produkcji i widnieje w Rejestrze Przedsiębiorstw Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości www.prcpiop.pl pod numerem 001/1996. Wpis do rejestru jest corocznie odnawiany na podstawie wyników środowiskowych Spółki przedstawionych w Raporcie o Zrównoważonym Rozwoju. Wpis ten stanowi deklarację uwzględniania w swojej polityce zasad "UN Global Compact", tj. zobowiązań dotyczących przestrzegania praw człowieka, standardów pracy, ochrony środowiska i zapobiegania korupcji oraz dowód uczestnictwa w systemie Dobrowolnych Zobowiązań Ekologicznych w ramach Polskiego Programu CP.

Dodatkowo Spółka uzyskała dla oferowanych wyrobów budowlanych, zgodnych z rozporządzeniem CPR, deklaracje środowiskowe oceniające zrównoważone wykorzystanie zasobów i zrównoważony wpływ na środowisko naturalne. W związku z tym produkty Spółki dystrybuowane na rynku Unii Europejskiej posiadają obowiązkową deklaracją właściwości użytkowych (DoP) oraz dobrowolną deklarację środowiskową produktu (EPD).

W grudniu 2019 roku Regionalna Dyrekcja Ochrony Środowiska w Katowicach wszczęła z urzędu postępowanie w sprawie potencjalnego historycznego zanieczyszczenia terenu. Dla znacznej części działek postępowanie zostało umorzone jako bezpodstawne, natomiast dla 3 działek wydano decyzję o wpisie o potencjalnym historycznym zanieczyszczeniu powierzchni ziemi do rejestru historycznych zanieczyszczeń powierzchni ziemi. W lipcu 2021 r. Emitent wniósł odwołanie od decyzji do Generalnego Dyrektora Ochrony Środowiska. Postępowanie na dzień sporządzenia sprawozdania jest w toku.

3.12.2 ZKS FERRUM

ZKS FERRUM S.A. prowadzi działalność na obszarze około dwóch hektarów. Zgodnie z Planem Zagospodarowania Przestrzennego Katowic jest to teren przemysłowy, na którym przewidziano adaptację zakładu głównego, tj. zakładu Emitenta, w taki sposób, aby zminimalizować uciążliwości dla otoczenia. W odległości 250 m od najdalej wysuniętego emitora znajduje się najbliżej położona zabudowa mieszkaniowa. Natomiast w promieniu 50-krotnej wysokości najwyższego emitora (1625 m) nie występują obszary podlegające ochronie na podstawie przepisów i ustaw o ochronie środowiska oraz o uzdrowiskach i lecznictwie uzdrowiskowym.

3.13 Funkcjonowanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania i certyfikaty

Grupa Kapitałowa FERRUM posiada szereg uprawnień i dopuszczeń technicznych, które są na bieżąco weryfikowane i przedłużane przez certyfikowane jednostki zewnętrzne.

Aktualne certyfikaty/uprawnienia umieszczono na stronie internetowej Spółki.

https://www.ferrum.com.pl/certyfikaty/

oraz https://www.ferrumzks.eu/certyfikaty/

4 Omówienie podstawowych wielkości finansowych i operacyjnych

4.1 Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM

4.1.1 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za I półrocze 2023 r. wyniosły 309 195 tys. zł i były o 40,0 % niższe od przychodów porównywalnego okresu w roku ubiegłym.

W zrealizowanej sprzedaży netto Grupy Kapitałowej za I półrocze 2023 r. 33,0 % stanowiła sprzedaż poza granice kraju.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	w tys. PLN
	I półrocze 2023	I półrocze 2022
Przychody ze sprzedaży netto	309 195	515 429
Zysk/ strata brutto ze sprzedaży	12 475	45 842
Zysk/strata ze sprzedaży*	-7 346	26 074
Zysk/ strata z działalności operacyjnej	7 509	19 594
EBITDA	15 070	27 578
Podatek dochodowy bieżący	0	0
Podatek dochodowy odroczony	-266	-121
Wynik netto	-405	8 090
Marża brutto ze sprzedaży	4,0%	8,9%
Marża ze sprzedaży	-2,4%	5,1%
Marża EBITDA	4,9%	5,4%
Marża netto	-0,1%	1,6%

Tabela 12. Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za I półrocze 2023 r. i I półrocze 2022 r.

* rozumiany jako zysk brutto ze sprzedaży pomniejszony o koszty zarządu oraz koszty sprzedaży

4.1.2 Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej

Z działalności operacyjnej za I półrocze 2023 r. Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk w wysokości 7 509 tys. zł, niższy o 12 085 tys. zł w stosunku do zysku z analogicznego okresu roku ubiegłego. Niższy zysk z działalności operacyjnej był konsekwencją m.in. niższych przychodów ze sprzedaży.

4.1.3 Skonsolidowane koszty operacyjne

Koszty działalności operacyjnej za I półrocze 2023 r. (bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów) wyniosły 103,0% wartości przychodów ze sprzedaży produktów skorygowanych o zmianę stanu produktów oraz koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby. Wskaźnik ten wzrósł w stosunku do I półrocza 2022 r. o 5,4 pkt % m.in. w wyniku wzrostu kosztów pracy i energii elektrycznej.

4.1.4 Skonsolidowany wynik netto

Za I półrocze 2023 r. Grupa Kapitałowa poniosła stratę netto na poziomie 405 tys. zł, wobec zysku netto w kwocie 8 090 tys. zł za analogiczny okres roku ubiegłego. Poziom spadku zysku netto był

jednak niższy niż obniżenie zysku operacyjnego w związku z niższymi kosztami finansowymi w podmiocie dominującym za I półrocze 2023 r. w stosunku do I półrocza 2022 r.

Rys. 2. Składowe skonsolidowanego wyniku netto za I półrocze 2023 r. (w tys. zł)

4.1.5 Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

W stosunku do stanu na koniec roku 2022, w okresie sprawozdawczym wartość majątku trwałego wzrosła o 5 883 tys. zł. Majątek trwały wg stanu na dzień 30 czerwca 2023 r. stanowił 32,9% aktywów ogółem i obniżył się o 0,2 pkt % w stosunku do stanu na koniec grudnia 2022 r.

Na ostatni dzień czerwca 2023 r. majątek obrotowy stanowił 67,1% wartości aktywów ogółem i wzrósł o 0,2 pkt % w stosunku do stanu na dzień 31.12.2022 r. W wartościach bezwzględnych jego wartość zwiększyła się o 15 860 tys. zł. Wzrost wartości majątku obrotowego dotyczył głównie zapasów.

W zakresie źródeł finansowania wg stanu na dzień 30 czerwca 2023 r. nastąpił spadek wartości kapitału własnego o 405 tys. zł. W strukturze pasywów udział kapitału własnego wg stanu na dzień 30 czerwca 2023 r. wyniósł 25,8% i obniżył się o 1,3 pkt % w stosunku do stanu na koniec grudnia 2022 r. Wartość łącznych zobowiązań wg stanu na koniec czerwca 2023 r. wyniosła 366 223 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2022 r. wzrosła o 22 148 tys. zł. Udział zobowiązań ogółem w pasywach na koniec czerwca 2023 r. wyniósł 74,2% i wzrósł o 1,3 pkt % w stosunku do stanu na koniec 2022 r. Wzrost wartości zobowiązań dotyczył głównie kredytów i pożyczek.

4.1.6 Sytuacja pieniężna

Stan środków pieniężnych wg stanu na dzień 30 czerwca 2023 r. wyniósł 15 248 tys. zł i obniżył się o 3 144 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2022 r.

4.2 Jednostkowe wyniki finansowe FERRUM S.A.

4.2.1 Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za I półrocze 2023 r. wyniosły 276 183 tys. zł i były o 194 647 tys. zł, tj. o 41,3% niższe od przychodów porównywalnego okresu roku poprzedniego. Niższe przychody wynikały przede wszystkim z dostosowania struktury sprzedaży Emitenta do poziomów zapotrzebowania kluczowych odbiorców, w tym m.in. OGP GAZ-SYSTEM S.A. oraz obniżonym popytem w związku z m.in. z rewizją pierwotnych planów budżetowych wiodących inwestorów w poszczególnych segmentach rynkowych, do których Spółka

realizuje dostawy W okresie sprawozdawczym Spółka realizowała dostawy do OGP GAZ-SYSTEM S.A. w związku z zawarciem umowy częściowej, o której informowano raportem bieżącym nr 27/2022.

Sprzedaż FERRUM została opisana w pkt 3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur.

4.2.2 Jednostkowe koszty operacyjne

Koszty działalności operacyjnej bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów stanowiły za I półrocze 2023 r. 104,3% przychodów ze sprzedaży skorygowanych o zmianę stanu produktów i koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udział ten wzrósł o 7,8 pkt % m.in. w wyniku wzrostu kosztów pracy, energii elektrycznej, usług obcych.

4.2.3 Wynik na działalności operacyjnej

Z działalności operacyjnej za I półrocze 2023 r. Emitent osiągnął zysk w wysokości 7 066 tys. zł, tj. niższy o 10 990 tys. zł w stosunku do zysku z analogicznego okresu roku ubiegłego. Emitent w I półroczu 2023 r. ujął w pozostałych przychodach operacyjnych nadwyżkę rozwiązanych nad utworzonymi odpisów aktualizujących wartość zapasów w związku ze zmianą czynników będących podstawą ich tworzenia. Utworzone w poprzednich okresach sprawozdawczych odpisy aktualizujące są konsekwencją przyjętych przez Emitenta zasad sprawozdawczości finansowej. Ponadto Emitent rozpoznał przychód wynikający ze zwolnienia Spółki z długu z tytułu pożyczki wraz z odsetkami udzielonej przez FERRUM MARKETING spółce ROCKFORD Sp. z o.o. Pożyczka została przejęta przez Emitenta od ROCKFORD Sp. z o.o. na skutek połączenia FERRUM i ROCKFORD Sp. z o.o.

Niższy zysk z działalności operacyjnej był natomiast konsekwencją m.in. niższych przychodów ze sprzedaży oraz wzrostu kosztów pracy, energii elektrycznej i usług obcych.

4.2.4 Wynik netto

Za I półrocze 2023 r. Emitent osiągnął zysk netto na poziomie 550 tys. zł, który był niższy o 7 231 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Poziom spadku zysku netto był jednak niższy niż obniżenie zysku operacyjnego w związku z niższymi łącznymi kosztami finansowymi za I półrocze 2023 r. w stosunku do I półrocza 2022 r.

Wybrane jednostkowe dane finansowe	w tys. PLN
	I półrocze 2023	I półrocze 2022
Przychody ze sprzedaży netto	276 183	470 830
Zysk/ strata brutto ze sprzedaży	6 127	37 498
Zysk/strata ze sprzedaży*	-9 381	24 793
Zysk/ strata z działalności operacyjnej	7 066	18 056
EBITDA	11 729	23 139
Podatek dochodowy bieżący	0	0
Podatek dochodowy odroczony	-3	-372
Wynik netto	550	7 781
Marża brutto ze sprzedaży	2,2%	8,0%

Tabela 13. Wyniki FERRUM za I półrocze 2023 r. i za I półrocze 2022 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ FERRUM ZA I PÓŁROCZE 2023 R.

Marża ze sprzedaży	-3,4%	5,3%
Marża EBITDA	4,2%	4,9%
Marża netto	0,2%	1,7%

* rozumiany jako zysk brutto ze sprzedaży pomniejszony o koszty zarządu oraz koszty sprzedaży

4.3 Wyniki segmentów działalności

4.3.1 Segment rur

Opis wyników jednostkowych FERRUM S.A., tj. segmentu rur został przedstawiony w pkt 4.2 Jednostkowe wyniki finansowe FERRUM S.A.

4.3.2 Segment konstrukcji spawanych

W segmencie konstrukcji spawanych w I półroczu 2023 r. spółka ZKS FERRUM osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 2.039 tys. zł, wyższy o 707 tys. zł od zysku osiągniętego w I półroczu 2022 r. Na poziomie wyniku netto spółka zależna ZKS FERRUM osiągnęła zysk w kwocie 603 tys. zł, wyższy o 479 tys. zł w stosunku do I półrocza 2022 r.

4.3.3 Segment działalności pozostałej – segment działalności marketingowej i promocyjnej

Za I półrocze 2023 r. spółka FERRUM MARKETING poniosła stratę z działalności operacyjnej w kwocie 2 014 tys. zł i stratę netto na poziomie 1 912 tys. zł, m.in. w wyniku zwolnienia Emitenta z długu z tytułu pożyczki wraz z odsetkami udzielonej przez FERRUM MARKETING spółce ROCKFORD Sp. z o.o. Pożyczka została przejęta przez Emitenta od ROCKFORD Sp. z o.o. na skutek połączenia FERRUM i ROCKFORD Sp. z o.o.

Segmenty branżowe Grupy	Segment rur Segment Segment Wartość
		konstrukcji spawanych	działalności pozostałej	skonsolidowana
Sprzedaż	276 183	33 724	1 977
Wyłączenie konsolidacyjne	-2 486	-204	-
Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	273 697	33 521	1 977	309 195
Zysk z działalności operacyjnej	7 065	2 039	-2 014
Wyłączenie konsolidacyjne	372	-288	335
Zysk z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	7 437	1 751	-1 679	7 509
Wynik przed opodatkowaniem	546	359	-1 947
Wyłączenia konsolidacyjne	324	-289	336
Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	870	70	-1 611	-671
Wynik netto	550	603	-1 912
Wyłączenia konsolidacyjne	318	-299	335
Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	868	304	-1 577	-405
Amortyzacja	4 664	2 970	16
Wyłączenie konsolidacyjne	-32	-57	-
Amortyzacja po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	4 632	2 913	16	7 561
EBITDA	11 729	5 009	-1 998
Wyłączenia konsolidacyjne	340	-345	335
EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	12 069	4 664	-1 663	15 070
Aktywa segmentu	396 445	140 752	8 634
Wyłączenia konsolidacyjne	-5 838	-42 188	-4 085
Aktywa po uwzględnieniu wyłaczeń konsolidacyjnych	390 607	98 564	4 549	493 720
Zobowiązania segmentu	306 381	67 605	2 025
Wyłączenia konsolidacyjne	-1 441	-7 939	-408
Zobowiązania po uwzględnieniu wyłaczeń konsolidacyjnych	304 940	59 666	1 617	366 223
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-14 571	12 654	-228
Wyłączenia konsolidacyjne	-	-	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	-14 571	12 654	-228	-2 145
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 875	-5 871	0
Wyłączenia konsolidacyjne	0	-	0
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	-2 875	-5 872	0	-8 747
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	14 387	-6 866	-
Wyłączenia konsolidacyjne	-	-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	14 387	-6 866	-	7 521

Tabela 14. Wyniki wg segmentów działalności za I półrocze 2023 r. (w tys. PLN)

Segmenty branżowe Grupy	Segment rur	Segment	Segment	Wartość
		konstrukcji spawanych	działalności pozostałej	skonsolidowana
Sprzedaż	470 830	46 606	897
Wyłączenie konsolidacyjne	- 2 397	- 401	- 106
Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	468 433	46 205	791	515 429
Zysk z działalności operacyjnej	18 056	1 333	44
Wyłączenie konsolidacyjne	82	- 506	585
Zysk z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	18 138	827	629	19 594
Wynik przed opodatkowaniem	7 408	344	105
Wyłączenia konsolidacyjne	34	- 507	585
Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	7 442	- 163	690	7 969
Wynik netto	7 780	125	94
Wyłączenia konsolidacyjne	29	- 523	585
Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	7 809	- 398	679	8 090
Amortyzacja	5 083	2 996	16
Wyłączenie konsolidacyjne	- 31	- 80	-
Amortyzacja po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	5 052	2 916	16	7 984
EBITDA	23 139	4 329	60
Wyłączenia konsolidacyjne	51	- 586	585
EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń	23 190	3 743	645	27 578
konsolidacyjnych Aktywa segmentu	438 745	149 944	8 714
Wyłączenia konsolidacyjne	- 5 415	- 42 224	- 5 169
Aktywa po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	433 330	107 720	3 545	544 595
Zobowiązania segmentu	350 072	77 535	920
Wyłączenia konsolidacyjne	- 2 332	- 6 941	- 809
Zobowiązania po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	347 740	70 594	111	418 445
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	61 649	- 2 091	- 29
Wyłączenia konsolidacyjne
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	61 649	- 2 091	- 29	59 529
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	- 598	- 3 254	-
Wyłączenia konsolidacyjne	-	-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	- 598	- 3 254	-	- 3 852
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	- 63 769	3 396	-
Wyłączenia konsolidacyjne
Środki pieniężne netto z działalności finansowej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	- 63 769	3 396	-	- 60 373

Tabela 15. Wyniki wg segmentów działalności za I półrocze 2022 r. (w tys. PLN)

4.4 Wykorzystywane instrumenty finansowe

W spółkach Grupy Kapitałowej FERRUM nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń.

Wg stanu na dzień 30 czerwca 2023 r. ani Emitent ani spółki zależne nie posiadały zawartych transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe.

4.5 Zasoby oraz instrumenty finansowe

Zarządzanie zasobami finansowymi

Zarządzanie płynnością koncentruje się przede wszystkim na szczegółowej analizie spływu należności, zapewnieniu odpowiednich źródeł finansowania działalności oraz dążeniu do optymalnej struktury finansowania, w tym zapewnienia finansowania długoterminowego. W tym celu Emitent zawarł 31 października 2022 r. z BNP Paribas Polska S.A. umowę wielocelowej linii kredytowej z limitem 60 mln zł na okres 18 miesięcy od dnia podpisania umowy oraz umowę kredytu nieodnawialnego w kwocie 3 mln EUR z przeznaczeniem na refinansowanie kredytu udzielonego Spółce przez PKO BP (raport bieżący nr 34/2022).

W związku z powyższym, w dniu 9 listopada 2022 r. Emitent całkowicie spłacił kredyt w PKO BP (o zawarciu którego Emitent informował raportem bieżącym nr 48/2020 i wcześniejszymi).

W dniu 2 listopada 2022 r. nastąpiła również całkowita spłata przez Spółkę pożyczki w kwocie 10,2 mln zł wraz z odsetkami, udzielonej przez PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. (o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 51/2020 i wcześniejszymi).

W zakresie pozostałych pożyczek, których data zwrotu przypadała na listopad 2022 r., termin ich spłaty został wydłużony do 20 października 2023 r., a w przypadku pożyczki z MM Asset Management do 30 listopada 2024 r. W celu zapewnienia Spółce dalszego finansowania prowadzone są dalsze działania zmierzające do wydłużenia spłaty pożyczek, z jednoczesnym dostosowaniem terminu do możliwości spłat zadłużenia przez Spółkę.

W celu uzyskania dodatkowego źródła finansowania w grudniu 2022 r. Emitent zawarł z BNP Paribas Faktoring sp. z o.o. umowy faktoringu pełnego i niepełnego (raport bieżący nr 39/2022).

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z wykorzystywanych instrumentów finansowych obejmują ryzyko kredytowe i ryzyko walutowe. Poziom zaangażowania kredytowego i pożyczkowego Spółki naraża ją na ryzyko wynikające ze zmian stóp procentowych. W przypadku Spółki zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oparte są o zmienne stopy procentowe, co przy systematycznym wzroście stóp procentowych i związanymi z tym zwiększonymi kosztami obsługi zadłużenia powoduje, że ryzyko to, jako znaczne w ocenie Zarządu, wymaga stałego monitorowania.

Emitent dokonuje zakupów surowców w EUR i w tej walucie rozliczana jest także znacząca część sprzedaży. Zakup surowców rozliczany w EUR stanowi w dużej mierze naturalne zabezpieczenie ekspozycji walutowej Spółki.

W FERRUM nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń.

Wg stanu na 30 czerwca 2023 r. Emitent nie posiadał otwartych pozycji transakcji zabezpieczających.

4.6 Informacje dotyczące dywidendy

W okresie objętym niniejszym raportem półrocznym Emitent nie deklarował ani nie wypłacał dywidendy.

4.7 Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych na rok obrotowy 2023.

4.8 Przewidywana sytuacja finansowa

Aktualna sytuacja finansowa Emitenta oraz Grupy Kapitałowej została opisana odpowiednio w pkt 4. Omówienie podstawowych wielkości finansowych i operacyjnych, natomiast perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia zostały opisane w pkt 5. Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia.

4.9 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

Zmiany w zakresie aktywów z tytułu podatku odroczonego, rezerwy na odroczony podatek dochodowy i pozostałych rezerw i odpisów przedstawiono poniżej.

Tabela 16. Zmiany wielkości szacunkowych w tys. zł – Grupa FERRUM

Wyszczególnienie	Stan na 30.06.2023	Stan na 31.12.2022	Zmiana w I półrocze 2023 r.
Aktywa z tyt. odroczonego podatku	24 129	22 287	1 842
Rezerwa na odroczony podatek	25 437	23 861	1 576
Rezerwa na świadczenia pracownicze	7 317	7 317	0
Odpisy aktualizujące należności	4 320	4 062	258
Odpisy aktualizujące zapasy	19 004	31 491	-12 487
Wycena nieruchomości inwestycyjnej	39 710	39 146	564

Tabela 17. Zmiany wielkości szacunkowych w tys. zł – FERRUM

Wyszczególnienie	Stan na 30.06.2023	Stan na 31.12.2022	Zmiana w I półrocze 2023 r.
Aktywa z tyt. odroczonego podatku	12 444	11 668	776
Rezerwa na odroczony podatek	12 450	11 677	773
Rezerwa na świadczenia pracownicze	6 690	6 690	0
Odpisy aktualizujące należności	3 168	2 862	306
Odpisy aktualizujące zapasy	18 676	31 191	-12 515
Wycena nieruchomości inwestycyjnej	32 951	32 386	565

4.10 Informacje nt. firmy audytorskiej

Firma UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. świadczy usługi związane z badaniem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM od 2020 r.

W dniu 19 maja 2022 r. Rada Nadzorcza FERRUM S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM na lata 2022 - 2023. Wybrany podmiot to UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31 A, 01-377 Warszawa (Audytor). Audytor jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzonym przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3115.

W dniu 14 czerwca 2023 r. FERRUM S.A. otrzymała od Audytora zawiadomienie informujące o tym, że w ramach reorganizacji grupy kapitałowej UHY ECA planowane jest przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zakresie obejmującym dział audytu spółki UHY ECA

Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie do spółki UHY ECA Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z zawiadomieniem przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci działu audytu będzie stanowiło jedynie zmianę organizacyjną, zaś umowa o badanie sprawozdana finansowego za lata 2022-2023 będzie wykonywana cały czas na dotychczasowych warunkach przez ten sam zespół osobowy, ale w ramach struktury UHY ECA Audyt Sp. z o.o., spółki wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3886. Wyżej opisana zmiana została usankcjonowana uchwałą Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w dniu 28 czerwca 2023 r.

W dniu 20 lipca 2022 r. Emitent podpisał z Audytorem umowę o:

• przeprowadzenie przeglądu skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 r. i I półrocze 2023 r. sporządzonego wg MSR/MSSF,
• przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 r. i I półrocze 2023 r. sporządzonego wg MSR/MSSF,
• przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2022 r. i 2023 r. sporządzonego wg MSR/MSSF,
• przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 r. i 2023 r. sporządzonego wg MSR/MSSF.

Łączna wartość wynagrodzenia netto za usługi określone ww. umową w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych za okres 2022-2023 wyniesie 206 tys. zł. Łączna wartość wynagrodzenia netto za usługi określone w/w umową w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych dla roku 2022 wyniosła 111 tys. zł tj. 103 tys. zł i 8 tys. zł – wzrost z tytułu waloryzacji i dodatkowych kosztów.

W 2023 r. na rzecz Spółki przez Audytora były świadczone dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej. Usługi dotyczyły oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Emitenta za 2022 r. (wartość netto wynagrodzenia 9 tys. zł oraz 1 tys. zł z tytułu waloryzacji) oraz atestacji w zakresie weryfikacji zgodności z Rozporządzeniem ESEF za rok 2022 r. (wartość netto wynagrodzenia ok. 10 tys. zł oraz 1 tys. zł z tytułu waloryzacji).

4.11Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki skonsolidowane

Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na skonsolidowany wynik finansowy za I półrocze 2023 r. i w porównaniu do I półrocze 2022 r. należy wymienić m.in.:

• niższe przychody ze sprzedaży zarówno w podmiocie dominującym FERRUM, jak i spółce zależnej ZKS FERRUM,
• wyższe koszty działalności zwłaszcza w zakresie energii elektrycznej, usług transportowych i kosztów pracy,
• nadwyżkę rozwiązanych odpisów aktualizujących wartość zapasów nad utworzonymi w podmiocie dominującym, w związku ze zmianą czynników będących podstawą ich tworzenia. Utworzone w poprzednich okresach sprawozdawczych odpisy aktualizujące są konsekwencją przyjętych przez Emitenta zasad sprawozdawczości finansowej. Emitent dodatkowo dokonał profesjonalnego osądu uwzględniając szacunki i założenia uznane za racjonalne w zaistniałych okolicznościach dynamicznie zmieniającej się sytuacji rynkowej. W dużej mierze wielkość utworzonych rezerw wynikała z wyceny zapasów w wartości netto możliwej do uzyskania,

a tym samym pozwoliła na dostosowanie kosztów zapasów do ceny rynkowej oferowanych przez Spółkę produktów,

• wyższe koszty finansowania zewnętrznego w związku z podwyżkami stóp procentowych do września 2022 r. przez Radę Polityki Pieniężnej oraz dodatni poziom stopy EURIBOR 1M począwszy od sierpnia 2022 r.

4.12 Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

W I półroczu 2023 r. nie wystąpiły inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta i Grupy Kapitałowej poza przedstawionymi w niniejszym sprawozdaniu.

5 Perspektywy Grupy Kapitałowej

5.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej

Biorąc pod uwagę aktualną sytuację rynkową i wyzwania jakie stoją przed Grupą Kapitałową FERRUM, Zarząd nieustannie kontynuuje działania, których efektem ma być poprawa sytuacji finansowej i umocnienie pozycji rynkowej podmiotów z Grupy Kapitałowej. Jednocześnie utrzymywane będą dalsze inwestycje w park maszynowy oraz nowe technologie, zarówno w segmencie produkcji rur, jak również w segmencie konstrukcji stalowych, czemu przyświeca zamiar utrzymania wiodącej roli spółek Grupy Kapitałowej w branży oraz możliwość zapewnienia klientom produktów o najwyższej jakości. W trwającym od początku 2020 r. okresie intensywnej walki z epidemią COVID-19 w znaczący sposób spowolniła globalna gospodarka. Eliminacja skutków wpływu tego zagrożenia na gospodarkę światową jest znacznie utrudniona przez eskalację działań zbrojnych w Ukrainie. Jako decydujący czynnik, wpływający znacząco na realizację celów strategicznych Grupy Kapitałowej (głównie Emitenta) w bliskiej i dalszej przyszłości, należy wskazać uwarunkowania na krajowym i zagranicznych rynkach stali oraz inwestycji w sieci przesyłowe. Na skutek wojny w Ukrainie sytuacja rynkowa w tych segmentach jest trudna do przewidzenia.

W dniu 8 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie aktualizacji przeglądu opcji strategicznych oraz wyrażenia zgody na zawarcie umowy w zakresie doradztwa zewnętrznego w sprawie pozyskania środków finansowych. Mając na uwadze aktualną sytuację gospodarczą oraz geopolityczną, Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na dokonanie aktualizacji przeglądu opcji strategicznych dla Grupy Kapitałowej FERRUM ("Grupa") i zobowiązała Zarząd do dokonania takiej aktualizacji oraz przedstawienia Radzie Nadzorczej sprawozdania w tym zakresie.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie przez Emitenta z PwC Advisory sp. z o.o. sp. k. umowy doradczej w celu wypracowania spójnej strategii finansowania oraz doprowadzenia do pozyskania środków na refinansowanie pożyczek i zadłużenia Grupy oraz nowych środków przeznaczonych na rozwój Grupy, na warunkach wynegocjowanych przez Zarząd (raport bieżący nr 17/2022). Emitent zawarł umowę doradczą z ww. podmiotem, natomiast na dzień publikacji niniejszego raportu przegląd opcji strategicznych dla Grupy oraz analizy w tym zakresie pozostają w toku i nie podjęto jakichkolwiek decyzji związanych z wyborem konkretnego scenariusza opcji.

5.2 Realizacja strategii oraz rozwój Grupy Kapitałowej

Przyjęta strategia rozwoju FERRUM w związku ze zmieniającymi się uwarunkowaniami prowadzenia działalności gospodarczej w najbliższych latach, w dalszym ciągu opiera się na sektorach o największym potencjale:

• gazownictwo (rynek o bardzo wysokim potencjale sprzedaży),
• petrochemia (rynek o wysokim potencjale sprzedaży),
• ciepłownictwo (rynek o wysokim potencjale sprzedaży),
• wod-kan (rynek o średnim potencjale sprzedaży),
• konstrukcje i przemysł (rynek o średnim potencjale sprzedaży),
• hydrotechnika (rynek o coraz większym potencjale sprzedaży),
• geotermia (rynek o stabilnym potencjale sprzedaży).

Działania FERRUM:

• aktywny udział w przetargach na dostawy rur gazowniczych dla OGP GAZ-SYSTEM S.A. w ramach zawartych umów ramowych, poparty wyborem ofert FERRUM we wszystkich postępowaniach wykonawczych na rury przewodowe, ogłoszonych w IV umowie ramowej,
• dalsza współpraca z kluczowymi partnerami na rynku ciepłownictwa, zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych,
• rozszerzenie współpracy z klientami na rynku wod-kan,
• rozszerzenie współpracy z klientami z krajów Unii Europejskiej oraz rozeznanie możliwości sprzedaży na rynku ukraińskim,
• prace badawczo-rozwojowe na rzecz wprowadzenia nowych, innowacyjnych produktów podjęte we współpracy z czołowymi jednostkami badawczymi w kraju,
• docieranie do nowych klientów w branży europejskich operatorów przesyłowych oraz poza UE,
• rozszerzenie sprzedaży i poszukiwanie w najbliższych latach nowych rynków zbytu:
  • − górnictwa ropy i gazu (rynek o wysokim potencjale sprzedaży),
  • − petrochemii (rynek o wysokim potencjale sprzedaży),
  • − offshore (rynek o średnim potencjale sprzedaży).

Rynki zakupów

Najistotniejszą i strategiczną pozycją zakupową dla FERRUM jest taśma gorącowalcowana. Jej cena ma bezpośrednie przełożenie na cenę wyrobu gotowego oraz na generowaną przez Spółkę marżę.

Spółka kooperuje z większością dużych, europejskich dostawców tego asortymentu, ale pracuje również nad poszerzeniem panelu m.in. o dostawców z rynków azjatyckich i pozyskiwaniem jak najatrakcyjniejszych dostaw tego materiału.

Działania FERRUM:

• przeprowadzanie regularnych akcji sourcingowych, ofertowych i negocjacyjnych,
• praca nad polepszeniem warunków handlowych zawieranych umów,
• poszukiwanie i nawiązywanie współpracy z nowymi dostawcami z całego świata,
• zwiększanie intensywności wizyt zakupowych,
• wdrażanie strategii multi-sourcing na najważniejsze materiały,
• współpraca z dostawcami na zasadach consignment stock.

5.3 Perspektywy rozwoju rynku rur stalowych

Istotne znaczenie dla dalszych działań Emitenta mają perspektywy rozwoju rynku dóbr inwestycyjnych na rynkach odbiorców, w tym głównie segmentu gazowniczego, petrochemicznego, ciepłowniczego, hydrotechnicznego oraz drogowego.

Opisane poniżej perspektywy muszą być postrzegane przez pryzmat niepewnej sytuacji, która spowodowana jest zarówno długotrwałymi skutkami epidemii COVID-19, jak i trwającą od lutego 2022 r. wojną w Ukrainie, której wpływ na perspektywy branży w długim okresie jest obecnie niemożliwy do oszacowania. Ich utrzymanie zależne jest od faktycznego rozwoju sytuacji geopolitycznej i gospodarczej w Polsce i na świecie, w tym przede wszystkim zdolności inwestorów do kontynuowania zaplanowanych wcześniej projektów infrastrukturalnych.

Według analiz rynkowych światowy rynek rur spiralnie spawanych metodą HSAW będzie się dynamicznie rozwijał w okresie do 2027 r. Niektóre z najważniejszych trendów obejmują rosnące inwestycje w infrastrukturę rurociągów na całym świecie, co stanowi doskonałą platformę dla wysokiego wzrostu wschodzących gospodarek i rosnące zapotrzebowanie na technologie bezwykopowe w inżynierii środowiska zwiększające wykorzystanie rur spiralnie spawanych.

Kolejnym argumentem wzrostu jest nieodwracalna substytucja rur bezszwowych na rzecz rur spawanych. Ten trend wyznaczony i utrwalony przez wiodące koncerny rynku amerykańskiego dla zastosowań między innymi w wydobyciu gazu łupkowego i ropy naftowej pozwala na optymistyczne postrzeganie rynku krajowego i Unii Europejskiej.

W najbliższym okresie kluczowe będą poziomy cen i dostępności materiałów wsadowych do produkcji rur, przekładające się na niestabilność cen wyrobów gotowych i osiąganych marż. Sytuacja ta ma niekorzystny wpływ na plany inwestycyjne we wszystkich segmentach rynkowych, w których projekty podlegają ustawie o zamówieniach publicznych z uwagi na budżetowanie inwestycji oraz możliwość planowania sprzedaży przez producentów i sprzedawców rur.

➢

➢ SEGMENT CIEPŁOWNICZY

W branży ciepłowniczej obserwowana jest kontynuacja działań w zakresie budowy nowych ciepłociągów oraz elektrociepłowni. Plany inwestycyjne przedsiębiorstw z segmentu ciepłownictwa na okres najbliższych lat stwarzają możliwość pozyskania zamówień, które w konsekwencji przełożyłyby się na wzrost sprzedaży. Według prognozy przygotowanej przez Agencję Rynku Energii łączne zapotrzebowanie na ciepło sieciowe w Polsce wzrośnie w latach 2010 - 2030 o 15%. Największy wzrost oczekiwany jest w sektorze handlu i usług - o ponad 80%. Zapotrzebowanie na ciepło sieciowe w gospodarstwach domowych ma wzrosnąć do 2030 r., w wyniku zwiększenia się średniej powierzchni mieszkań i zastąpienia indywidualnych źródeł ciepła ciepłem z sieci. Zapotrzebowanie przemysłu i budownictwa, a także rolnictwa ma wzrosnąć o 10%.

Produkcja Emitenta daje możliwość spełnienia najwyższych standardów światowych w zakresie wytwarzania rur stalowych przeznaczonych do wykonania rur i kształtek preizolowanych przez firmy specjalizujące się w tym segmencie rynku w krajach UE i pozaunijnych. Uruchomienie i eksploatacja nowej linii spiralnego spawania rur stopniowo umacnia pozycję Emitenta jako wiodącego dostawcy rur również w segmencie ciepłowniczym.

➢

➢ SEGMENT INFRASTRUKTURY DROGOWEJ ORAZ HYDROTECHNICZNEJ

W ciągu kolejnych lat na rozbudowę infrastruktury portowej oraz inwestycje w gospodarce morskiej zostanie przeznaczone około 25 miliardów złotych. Projekt "Program rozwoju polskich

portów morskich do 2030 roku" będący elementem "Strategii na rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju do roku 2020 (z perspektywą do 2030 roku)" został wskazany jako jeden ze strategicznych projektów Państwa Polskiego w obszarze średnio- i długofalowej polityki gospodarczej. W tym zakresie kluczowe inwestycje to między innymi Port Centralny w Gdańsku, budowa portu zewnętrznego oraz publicznego terminala promowego w Gdyni, pogłębienie toru wodnego Szczecin – Świnoujście oraz budowa nowego terminala kontenerowego w Świnoujściu.

W segmencie infrastruktury drogowej w ramach Rządowego Programu Budowy Dróg Krajowych do 2030 r. (z perspektywą do 2033 r.), przewidywana jest realizacja inwestycji drogowych w ciągu dróg krajowych, dróg ekspresowych oraz autostrad o łącznej długości ponad 6,1 tys. km, co pociąga za sobą również zapotrzebowanie na wyroby Spółki.

Najbliższe lata w segmencie infrastruktury hydrotechnicznej będą również wypełnione nowymi projektami. W 2017 roku weszła w życie ustawa o ratyfikacji europejskiego porozumienia w sprawie głównych śródlądowych dróg wodnych - AGN. Konwencja AGN zobowiązuje Polskę do dostosowania głównych dróg wodnych do standardów europejskich. Na podstawie przyjętego przez rząd dokumentu "Założenia do planów rozwoju śródlądowych dróg wodnych w Polsce do roku 2020 z perspektywą do 2030" wartość planowanych inwestycji w zakresie rozwoju śródlądowych dróg wodnych w okresie do 2030 szacowana jest na ponad 70 miliardów złotych. Integralną częścią tych inwestycji będą projekty inwestycyjne w obszarze ochrony przeciwpowodziowej współfinasowane również ze środków Banku Światowego. W dobie postępującego ocieplenia klimatu przy równoczesnych anomaliach pogodowych formułowane są kolejne realne projekty systemowego zapewnienia infrastruktury retencyjnej spełniającej funkcję zabezpieczenia przeciwpowodziowego przy równoczesnym buforowaniu wody.

➢ SEGMENT ENERGETYCZNY

W ocenie Zarządu Emitenta w segmencie energetycznym utrzymuje się wysokie tempo wzrostu, gdzie większość projektów inwestycyjnych będzie realizowanych w sektorze energetyki konwencjonalnej oraz stopniowo będzie ich coraz więcej w sektorach proekologicznych.

Na uwagę zasługuje fakt, że zawarcie polskiego porozumienia wodorowego będzie kontynuacją procesu, który rozpoczął się 7 lipca 2020 r. wraz z podpisaniem "Listu intencyjnego o ustanowieniu partnerstwa na rzecz budowy gospodarki wodorowej i zawarcia sektorowego porozumienia wodorowego". Wodór będzie odgrywać coraz większą rolę w dążeniu do neutralności klimatycznej oraz zwiększania konkurencyjności polskich firm na rynkach międzynarodowych.

Przyjęta w 2020 r. "Strategia w zakresie wodoru na rzecz Europy neutralnej dla klimatu" potwierdza dążenie do wzrostu udziału wodoru w bilansie energetycznym UE z obecnych 2% do 14% w terminie do 2050 r.

Dzisiaj Polska jest piątym na świecie i trzecim w Unii Europejskiej producentem wodoru.

W 2021 r. została przyjęta Polska Strategia Wodorowa do roku 2030 z perspektywą do 2040 r. (PSW), która jest dokumentem strategicznym, określającym główne cele rozwoju gospodarki wodorowej w Polsce i kierunki interwencji, jakie są pożądane dla ich osiągnięcia. Wpisuje się ona w globalne, europejskie i krajowe działania mające na celu osiągnięcie gospodarki niskoemisyjnej. W konieczności budowy nowoczesnej infrastruktury przesyłowej Spółka upatruje potencjał do uruchomienia i rozwoju innowacyjnych produktów na potrzeby gospodarki wodorowej. Wykorzystanie potencjału technologii wodorowych ma szanse zrewolucjonizować energetykę i pozwolić światu na wyzwolenie się od monopolistycznych dostaw gazu ziemnego, co w świetle ostatnich wydarzeń w Ukrainie nabiera coraz większego znaczenia gospodarczego.

➢ SEGMENT GAZOWNICZY

Dla Emitenta bardzo istotne znaczenie mają stabilne perspektywy rynku przesyłu i dystrybucji gazu. Zarząd Emitenta w perspektywie kolejnych lat, w związku z projektem krajowego dziesięcioletniego planu rozwoju systemu przesyłowego w zakresie zaspokojenia zapotrzebowania na paliwa gazowe, przewiduje wzrost popytu na oferowane rury przewodowe w izolacjach antykorozyjnych.

Emitent dostarcza rury przewodowe na potrzeby zadań inwestycyjnych objętych kończącą się III umową ramową z OGP GAZ-SYSTEM S.A. oraz IV umowę ramową na dostawy rur z tym odbiorcą. Ogółem Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM S.A. do roku 2031 przewiduje około 2.000 km gazociągów lądowych różnych średnic, których realizacja będzie zależna od stopnia rozwoju rynków gazu w Polsce i w regionie.

Emitent poprzez wykorzystanie efektu spójności kapitału pracowników, potencjału technicznego oraz środków na rozwój przewiduje podjęcie wymagających działań zmierzających do zwiększenia wolumenu produkcji, a tym samym przychodów ze sprzedaży przy optymalizacji kosztów.

Planowane inwestycje OGP GAZ-SYSTEM S.A. do 2031 roku:

Źródło: Krajowy dziesięcioletni plan rozwoju systemu przesyłowego. Wyciąg do konsultacji – OGP GAZ-SYSTEM S.A.

5.4 Perspektywy i czynniki rozwoju rynku konstrukcji stalowych

Niezależnie od pojawiających się w 2022 r. sygnałów o spowolnieniu gospodarczym w najbliższych latach, w krajach UE kontynuowana będzie realizacja wielu inwestycji. Zgodnie z przewidywaniami o stopniowym odmrażaniu gospodarki inwestorzy wznowili planowane projekty i zakontraktowano nowe zlecenia. Poczynione w Spółce inwestycje oraz szeroka baza stałych klientów, pozwoliły ZKS FERRUM S.A. na utrzymanie stabilnej pozycji rynkowej. Branża konstrukcji stalowych utrzymuje wysoką rentowność, na co wpływa wiele czynników o charakterze wewnętrznym, jak również ogólne uwarunkowania występujące w gospodarce.

W perspektywie rozwoju działalności ZKS Ferrum S.A. na najbliższe miesiące, główną uwagę skupiono na branżach dających szerokie perspektywy wzrostu wyników ekonomicznych spółki, tj. metalurgia, energetyka, branża cementowa, usługi montażowe oraz rynek zbiorników ciśnieniowych. Dowodem na to jest kontynuowanie współpracy z firmą GE Power poprzez

realizację w ZKS FERRUM S.A. największych projektów klienta, m.in. dla branży gazowej i nuklearnej. Spółka notuje wzrost zapytań ofertowych dotyczących produktów dla energetyki z perspektywą ich realizacji w latach 2024-2027. Przez najbliższych kilka lat nie przewiduje się tendencji spadkowej w tym obszarze. ZKS Ferrum wzmacnia swój zasięg w tym prężnie rozwijającym się sektorze rynku, czego dowodem jest również wznowienie współpracy z jednym ze strategicznych klientów branży energetycznej.

Produkcja w polskiej branży metalurgicznej wzrasta i spodziewany jest dalszy rozwój tego sektora gospodarki. Spółka poszerzyła współpracę z angielskim oddziałem firmy Primetals Technologies Ltd.

ZKS FERRUM wzmacnia jednocześnie swoją pozycję na krajowym rynku cementowym. Sprzedaż cementu w Polsce stale rośnie, to dobre prognozy dla rozwoju konstrukcji stalowych w tej branży, ze względu na wzrost zapotrzebowania na piece oraz młyny kulowe, które znajdują się w ofercie Spółki. Bardzo dobre perspektywy rozwoju posiada również branża cementowa na rynkach zagranicznych, gdzie ZKS Ferrum niejednokrotnie zaznaczyła już swoją obecność.

Ponadto, po kilku latach Spółka wznowiła aktywność w branży offshore, pozyskując pierwsze zlecenie od jednego z liderów technologicznych tego segmentu, duńskiej firmy R&D Steel ApS.

Wykorzystując swoje moce produkcyjne ZKS FERRUM skutecznie operuje również na rynku krajowym i zagranicznym zbiorników ciśnieniowych. Aktualnie realizowane jest zlecenie wykonania 3 zbiorników do magazynowania polipropylenu dla belgijskiego koncern Geldof (Engicon nv).

Elementem równolegle zwiększającym wartość sprzedaży w kolejnych okresach będzie dalsza ekspansja Spółki na rynku usług remontowych wraz z montażem produkowanych przez ZKS FERRUM konstrukcji u klienta końcowego.

5.5 Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

5.5.1 Czynniki wewnętrzne

Do podstawowych czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju FERRUM można zaliczyć:

• − rozszerzenie oferty handlowej dzięki wykorzystaniu otwartej w 2018 r. nowej linii do produkcji rur spiralnie spawanych o dużych średnicach, pozwoliło Spółce na dołączenie do grona światowych liderów pod względem produkowanego asortymentu oraz zwiększenie potencjału produkcyjnego w zakresie rur spiralnie spawanych,
• − połączenie w 2020 r. ze spółką ROCKFORD, dzięki czemu Emitent stał się właścicielem linii do produkcji rur spiralnie spawanych,
• − produkcję i sprzedaż wewnętrznej izolacji epoksydowej, a tym samym możliwość oferowania kompletnego produktu, czyli rury z dwoma rodzajami izolacji, tj. wewnętrznej epoksydowej i zewnętrznej typu 3 LPE lub 3 LPP,
• − podpisanie 31 października 2022 r. umów kredytowych z BNP Paribas S.A.,
• − wysoką jakość produktów potwierdzoną odpowiednimi certyfikatami, w tym uzyskaniem Certyfikatu Akredytacji Laboratorium Badawczego ze strony Polskiego Centrum Akredytacji oraz otwarcie najnowocześniejszego laboratorium do badań dla potrzeb Spółki oraz podmiotów zewnętrznych,
• − usprawnienie zarządzania zużyciem energii dzięki wprowadzeniu w Spółce Systemu Zarządzania Energią określonego w Polskiej Normie Systemów Zarządzania Energią w oparciu o standard ISO 50001,

• − możliwość uczestnictwa w przetargach na umowy częściowe w ramach zawartej umowy ramowej na dostawy rur dla OGP GAZ-SYSTEM S.A.,
• − posiadanie certyfikatów w obszarach dobrowolnych, np. ISO 10002, Czystsza Produkcja, PZH, ISO 45001,
• − współpraca z uczelniami w zakresie badawczym i programów stażowych, w tym: prowadzenie współpracy z Akademią Górniczo – Hutniczą w Krakowie oraz SHM Systems w zakresie realizacji innowacyjnego projektu inteligentnych rur "smart pipe" – opracowania systemu monitorowania rurociągów współfinansowanego przez Unię Europejską,
• − uzyskanie przez FERRUM S.A. Deklaracji Środowiskowych III typu dla produktów oraz izolacji wytwarzanych zgodnie z PN-EN ISO 14025 oraz normą PN-EN 15804. Posiadanie takich deklaracji przygotowuje producenta na wymagania dotyczące właściwości środowiskowych wyrobów, które będą wprowadzane w państwach członkowskich UE (motyw 56 rozporządzenia CPR).

Czynniki wewnętrzne dotyczące spółki zależnej ZKS FERRUM:

Oceniając istniejący potencjał, obecną pozycję i postulowane cele zwraca się uwagę na mocne strony, którymi dysponuje ZKS FERRUM S.A. na tle konkurencji, a mianowicie:

• − kadrowe zasoby jakościowe i ilościowe, zapewniające pracowników posiadających wieloletni staż na rynku i duże doświadczenie,
• − dysponowanie nowoczesnym potencjałem sprzętowym znajdującym się na terenie ZKS FERRUM S.A.,
• − doświadczenie w kooperacji z firmami obcymi przy robotach specjalistycznych,
• − umiejętności przystosowawcze pod względem organizacyjnym do wykorzystania zdolności produkcyjnych w nawiązaniu do zmian zachodzących na rynkach,
• − dobra pozycja wśród eksporterów konstrukcji stalowych na rynkach europejskich i światowych,
• − różnorodność wykonywanej produkcji: produkcja dla branży energetycznej, hutniczej, cukrowniczej, drzewno-papierniczej, mineralnej, zbiorników ciśnieniowych i innych,
• − posiadane certyfikaty będące potwierdzeniem posiadanych kompetencji, niezbędnych do realizacji bardzo zróżnicowanych i zaawansowanych technologicznie konstrukcji spawanych przeznaczonych na rynki całego świata,
• − laboratorium ZKS FERRUM S.A. wyposażone w zaawansowany sprzęt badawczy, m.in. zaawansowane technologicznie tachimetry oraz urządzenia do pomiaru 3D, generator wysokonapięciowy 6000A, cyfrowe defektoskopy ultradźwiękowe, grubościomierze ultradźwiękowe, lampy RTG do 450kV.

5.5.2 Czynniki zewnętrzne

Czynniki zewnętrzne, które w ocenie Emitenta będą mogły mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową FERRUM w perspektywie kolejnych miesięcy:

• − rozwój sytuacji gospodarczej zarówno w Polsce, jak i w Unii Europejskiej w sektorze stalowym, ze szczególnym uwzględnieniem wojny trwającej w Ukrainie, nasilającego się dynamicznie kryzysu energetycznego i ekonomicznych długofalowych skutków epidemii COVID-19,
• − prognozy dotyczące kolejnych zmian stóp procentowych,
• − prognozy dotyczące wzrostu cen mediów energetycznych,

• − zmiany czynników makroekonomicznych, w tym wysoki poziom inflacji,
• − kształtowanie się kursu walut wpływającego na wartość sprzedaży oraz zakupów materiałów do produkcji, jak również na wycenę memoriałową należności i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych,
• − embargo na import wyrobów stalowych z Rosji do Unii Europejskiej oraz pozostałe sankcje przyjęte z powodu agresji Rosji na Ukrainę,
• − dynamiczne działania Komisji Europejskiej w obszarze ochrony unijnego rynku stali oraz planowanych postępowań antydumpingowych dotyczących między innymi taśmy gorącowalcowanej oraz rur stalowych, a w szczególności tzw. "safeguards" oraz wprowadzenia mechanizmu dostosowywania cen na granicach z uwzględnieniem emisji CO2 (Carbon Border Adjustment Mechanism, CBAM),
• − niestabilna i zmienna sytuacja na rynku materiałów wsadowych, tj. szczególnie taśmy i blachy walcowanych na gorąco, w tym ich podaż i cena wywołana między innymi agresją Rosji na Ukrainę oraz przestojami europejskich stalowni spowodowanymi znaczącym wzrostem cen energii i zdarzeniami losowymi,
• − rozwój rynku sieci ciepłowniczych,
• − perspektywy rozwoju branży gazowniczej i petrochemicznej w kolejnych latach ze szczególnym uwzględnieniem nowych terminali odbioru gazu skroplonego LNG i połączeń transgranicznych,
• − dobre perspektywy rozwoju segmentu infrastruktury hydrotechnicznej i inżynierii środowiskowej w najbliższych latach,
• − konieczności dostosowania struktury sprzedaży do poziomów zapotrzebowania kluczowych odbiorców,
• − dostępność i stopień wykorzystania środków unijnych o charakterze infrastrukturalnym, w tym możliwe trudności z dostępem do środków przewidzianych w nowej perspektywie budżetowej UE oraz Krajowym Planie Odbudowy,
• − perspektywiczny Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM S.A. "Krajowy Dziesięcioletni Plan Rozwoju Systemu Przesyłowego" obejmujący lata 2022-2031,
• − rozwój branży cukrowniczej wpływający na potrzebę modernizacji polskich zakładów cukrowniczych i realizację kolejnych inwestycji,
• − wzrost zapotrzebowania na paliwa alternatywne, np. LPG, co wiąże się z koniecznością magazynowania większych ilości tych paliw,
• − aktywny udział FERRUM w Grupach Roboczych powołanych zgodnie z przyjętą uchwałą Rady Koordynacyjnej do spraw Gospodarki Wodorowej z dnia 12 kwietnia 2022 r., które mają zapewnić współpracę Stron Porozumienia sektorowego na rzecz rozwoju gospodarki wodorowej w zakresie celów strategicznych,
• − konsultacje w sprawach produkcji i odbioru jakościowego materiałów wsadowych odpowiednich do produkcji rur stalowych i konstrukcji odpowiednich zarówno do przesyłu, jak i magazynowania wodoru/mieszanek gazu i wodoru;
• − prowadzenie dialogu i konsultacji wspólnie z producentami rur spawanych zgrupowanych w ramach ESTA (European Steel Tube Association) w zakresie bieżących oraz przyszłych rozwiązań dotyczących produkcji oraz odbioru jakościowego rur oraz kształtek w zakresie rozwoju technologii dedykowanych dla transportu i magazynowania wodoru,

• − wzrost zapotrzebowania na piece oraz młyny kulowe dla branży cementowej,
• − długofalowa współpraca z firmami działającymi na rynku kopalni odkrywkowych w zakresie produkcji młynów kulowych,
• − wzrost zapotrzebowania na usługi remontowe i montażowe rozwijająca się gałąź spółki zależnej ZKS FERRUM (montaże – przemysł metalurgiczny, przemysł energetyczny; remonty przemysł cementowy),
• − wzrost zapotrzebowania na wykonanie konstrukcji wraz z montażem/demontażem,
• − spodziewany wzrost konkurencji w obszarze dostaw rur izolowanych, zwłaszcza w zakresie dostaw rur dla segmentu wod-kan,
• − sytuacja finansowa firm konkurencyjnych,
• − wyzwania w zakresie zrównoważonego rozwoju.

Czynnikiem o znacznym wpływie na otoczenie i samą Spółkę jest trwająca od ponad roku wojna w Ukrainie. Działania wojenne Rosji i wprowadzane w odpowiedzi na nie sankcje ekonomiczne przyjęte przez państwa Zachodu, skutkują utrzymującymi się wahaniami na rynku stali i przerwaniem wielu dotychczasowych łańcuchów dostaw oraz skokowymi wzrostami cen energii. Sytuacja jest wysoce niestabilna, a długoterminowe prognozy obarczone wysoką niepewnością.

5.6 Informacja o wpływie wojny w Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej FERRUM

FERRUM

Wyroby oferowane przez FERRUM nie są udostępniane w kanale sprzedaży bezpośredniej. Tym samym Emitenta nie dotknęły wprost ograniczenia sprzedaży związane ze stanem epidemii COVID-19 w kraju oraz w innych państwach Europy na poziomie notowanym przez branże, w których odbiorcą produktów są klienci detaliczni. Branża stalowa, pomimo zawirowań okazała się względnie odporna na efekty pandemii, a niepewność dotyczyła przede wszystkim długofalowego wpływu epidemii COVID-19 na sytuację na rynku rur stalowych i samej Spółki. Sytuacja Spółki jest bowiem pochodną sytuacji gospodarczej w Polsce i w krajach, do których FERRUM eksportuje swoje wyroby oraz dokonuje zakupu materiałów wsadowych.

Trwająca od lutego 2022 r. wojna Rosji z Ukrainą stanowi czynnik, który destabilizuje otoczenie Spółki. Ograniczeniu uległ krąg potencjalnych dostawców stali, co zmusiło europejskie przedsiębiorstwa do konkurencji o zmniejszone zasoby materiałów wsadowych. Znacząco wzrósł koszt pozyskania energii elektrycznej i gazu, co również wpłynęło negatywnie na czynne moce wytwórcze dostawców materiałów wsadowych, gospodarki państw europejskich zmagają się również z obniżeniem koniunktury gospodarczej, co wpływa na sytuację w branży stalowej.

Zarząd FERRUM S.A. na bieżąco monitoruje sytuację geopolityczną, w tym rozwój konfliktu zbrojnego na Ukrainie oraz analizuje wpływ działań wojennych na poszczególne aspekty działalności operacyjnej Spółki.

Wyjątkowa sytuacja na rynku stali w UE oraz na świecie spowodowana agresją Rosji na Ukrainę wywołała zakłócenia łańcuchów logistycznych w dostawach wyrobów stalowych oraz znaczne wahania cen. Producentom udało się znaleźć alternatywne kierunki dostaw surowca, jednak wiele czynników negatywnie wpływa na rynek stali, w tym przede wszystkim ceny energii i gazu, czyniąc go trudno przewidywalnym.

Sytuacja wymaga stałego poszukiwania nowych możliwości dostaw, które będą w stanie zapewnić konkurencyjność produktów FERRUM przy dynamicznych zmianach rynkowych. Spółka dostosowuje warunki sprzedaży oferowanych produktów do aktualnej sytuacji rynkowej. Dzięki ugruntowanej pozycji rynkowej oraz długoterminowym relacjom z kluczowymi partnerami, Spółka stara się zminimalizować negatywne skutki obniżenia koniunktury w przemyśle.

Spółka z sukcesem podjęła intensywne działania w celu zabezpieczenia dostaw materiału wsadowego z alternatywnych źródeł i kierunków dostaw. W świetle działań prowadzonych przez Spółkę, istnieje relatywnie niewielkie ryzyko zachwiania łańcuchów dostaw.

FERRUM S.A. nie realizuje bezpośredniej sprzedaży produktów i towarów na rynek rosyjski i białoruski. Spółka nie posiada inwestycji ani jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w konflikt, jak również nie pozostaje w powiązaniu z jakimkolwiek podmiotem fizycznym i prawnym określonym w Rozporządzeniu wykonawczym Rady (UE) nr 2022/336 z dnia 28 lutego 2022 r. Jednocześnie FERRUM S.A. prowadzi intensywne rozeznanie rynku ukraińskiego pod kątem nawiązania współpracy z lokalnymi odbiorcami i możliwości sprzedaży produktów niezbędnych do odbudowy i rozwoju infrastruktury przesyłowej poparte uczestnictwem w lokalnych przetargach za pośrednictwem partnera ukraińskiego.

Pracownicy produkcyjni z Ukrainy stanowią niewielki odsetek wszystkich pracowników (poniżej 2% na dzień 30 czerwca 2023 r.). FERRUM S.A. ocenia, że wpływ utraty tych pracowników na realizację procesów operacyjnych jest nieistotny.

W odniesieniu do dostępności kapitału i poziomu zadłużenia, Spółka nie posiada kredytów w instytucjach zagrożonych sankcjami. Rynki finansowe zareagowały bardzo dynamicznie na wybuch konfliktu w Ukrainie, co znalazło odzwierciedlenie w znaczącym osłabieniu PLN w stosunku do innych walut. Osłabienie kursu złotego z jednej strony skutkuje dla Spółki wzrostem kosztów importowanych materiałów i cen materiałów denominowanych w walucie, a z drugiej strony wzrostem przychodów wyrażonych w EUR ze sprzedaży rur lub denominowanych w walucie. W związku ze zdynamizowanym wzrostem cen Rada Polityki Pieniężnej w serii podwyżek podniosła stopy procentowe, co skutkuje wzrostem kosztów finansowych Spółki związanych z finansowaniem zewnętrznym w postaci kredytów, pożyczek, leasingu i faktoringu.

W najbliższym okresie realny jest dalszy wzrost cen paliw oraz nośników energii, co może wpłynąć na wzrost kosztów podstawowej działalności Spółki. Wzrost cen taśmy oraz blachy walcowanej na gorąco znajduje bezpośrednie przełożenie na wzrost cen sprzedawanych przez Spółkę produktów. Nie bez znaczenia jest też fakt, że wzrosty cen mogą determinować możliwości realizacji inwestycji w odniesieniu do przyjętych budżetów i rezerw.

Zarząd na bieżąco monitoruje skutki sytuacji polityczno-gospodarczej spowodowanej wojną w Ukrainie, analizując wpływ tych okoliczności na działalność i wyniki finansowe Spółki i jest gotowy na podjęcie niezbędnych działań w przypadku identyfikacji kolejnych ryzyk. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zarząd nie identyfikuje ryzyka zagrożenia kontynuacji działalności Spółki.

ZKS FERRUM

Czynnikiem o znacznym wpływie na otoczenie i samą spółkę jest trwająca od ponad roku wojna w Ukrainie. Działania wojenne Rosji i wprowadzane w odpowiedzi na nie sankcje ekonomiczne przyjęte przez państwa Zachodu skutkują okresowymi wahaniami na rynku stali i przerwaniem części dotychczasowych łańcuchów dostaw oraz skokowymi wzrostami cen energii. Sytuacja jest nadal niestabilna, a długoterminowe prognozy obarczone wysoką niepewnością.

Rok 2022 był okresem wyraźnych podwyżek cen stali i złomu. Dynamiczne, nawet kilkudziesięcioprocentowe zwiększenie wydatków na stal było skutkiem braku możliwości

importu surowców ze wschodu oraz stanu po pandemii COVID-19. Sytuacja zmieniła się w drugiej połowie 2022 r., kiedy można było zaobserwować obniżki cen materiałów wsadowych, z trendem spadkowym utrzymującym się w I półroczu 2023. Należy jednak podkreślić, że obecne ceny są wprawdzie niższe niż przed wojną, ale nadal znacząco wyższe niż przed wybuchem pandemii COVID-19. Ceny materiałów wsadowych mają zasadnicze znaczenie dla prawidłowej kalkulacji cen produktów finalnych spółki. W przypadku gwałtownych wahań cen materiału wsadowego może dojść do sytuacji, w której spółka nie będzie w stanie natychmiastowo przełożyć wzrostu cen materiału wsadowego na ceny produkowanych konstrukcji i zbiorników. Wyniki osiągane w poszczególnych okresach wskazują na uzależnienie rentowności zleceń od wahań cen materiałów wsadowych.

Zarząd ZKS FERRUM S.A. z uwagą śledzi sytuację na wschodzie Europy i już na wczesnym etapie działań wojennych spowodowanych zbrojną inwazją Rosji na Ukrainę przystąpił do analizy warunków geoekonomicznych, ze szczególnym uwzględnieniem wpływu skutków trwającej wojny na produkcję materiałów stalowych i działalność spółki. Ponieważ ogólna sytuacja geopolityczna jest dynamiczna, spółka na bieżąco monitoruje rynek i jest gotowa do szybkiego wdrożenia środków awaryjnych i zaradczych.

Aktualnie nie stwierdza się zakłóceń w łańcuchu dostaw, utrzymuje się natomiast tendencja do skracania terminów płatności przez dostawców oraz wprowadzania przedpłat . Już na wczesnym etapie wojny spółka podjęła działania w celu zabezpieczenia dostaw materiału wsadowego z alternatywnych źródeł oraz negocjacje zmierzające do zminimalizowania zakłóceń w łańcuchu dostaw. Zważywszy jednak na specyfikę sytuacji za wschodnią granicą Polski i uwzględniając skalę jej potencjalnego impaktu na europejską gospodarkę, okresowe zakłócenia łańcucha dostaw na rynku w przyszłości nie są całkowicie wykluczone.

Klienci spółki nie wykazują działań, które mogą negatywnie wpływać na realizowane projekty, nie zauważa się również negatywnego wpływu wojny na regulowanie bieżących należności.

ZKS FERRUM S.A. nie posiada aktywów na terenie Rosji, Białorusi i Ukrainy. Dostępność pracowników z rejonów zaangażowanych w wojnę nie ma wpływu na działalność operacyjną spółki.

W chwili obecnej jednoznaczna ocena długofalowego wpływu konfliktu zbrojnego w Ukrainie na działalność operacyjną spółki, jak i na całą gospodarkę, jest niezwykle trudna. Po dokonaniu analizy w obszarze płynności, zabezpieczenia kontynuowania działalności operacyjnej oraz wpływu wojny na wyniki finansowe, Zarząd nie identyfikuje ryzyka dla kontynuacji działalności spółki w przewidywanej przyszłości. Zarząd na bieżąco analizuje sytuację geopolityczną oraz jej potencjalne skutki na rynku stali. Dalsze działania będą podejmowane adekwatnie do rozwoju sytuacji i zagrożeń związanych z kryzysem wojennym w Ukrainie.

5.7 Inwestycje

5.7.1 FERRUM S.A.

W zakresie inwestycji rzeczowych i zakupów gotowych dóbr inwestycyjnych Emitent w okresie I półrocza 2023 r. poniósł nakłady w wysokości 3 504 tys. zł.

Poniesione nakłady dotyczyły:

• kontynuacji realizacji innowacyjnego projektu inteligentnych rur "smart pipe" obejmującego opracowanie systemu monitorowania rurociągów, ponosząc nakłady w wysokości 2 457 tys. zł (projekt jest współfinansowany przez Unię Europejską),
• działań związanych z unowocześnianiem maszyn linii rur spiralnie spawanych, w tym prac obejmujących modernizację stanowiska próby wodnej, z nakładami w wysokości 454 tys. zł,

• kontynuacji prac związanych z utworzeniem mobilnego magazynu wyrobów WADACO, ponosząc nakłady w wysokości 250 tys. zł,
• modernizacji bocznicy kolejowej, zabudowy nowego przejazdu, ponosząc nakłady w wysokości 169 tys. zł,
• modernizacji poszczególnych maszyn linii produkcyjnych w zakresie wymiany przekształtników i zmian sterowania, z nakładami 35 tys. zł
• w pozostałej części nakłady dotyczyły doposażenia zakładowego laboratorium w sprzęt do badań w postaci: defektoskopów, grubościomierzy, negatoskopu, urządzenia do badań średnicówek, ponosząc nakłady w wysokości 139 tys. zł.

Nakłady inwestycyjne zostały sfinansowane ze środków własnych oraz leasingu.

5.7.2 ZKS FERRUM

W I półroczu 2023 r. nakłady na zakup i budowę środków trwałych oraz wartości niematerialnych wyniosły 9 213 tys. zł, w tym:

• nakłady na zakup wartości niematerialnych 30 tys. zł,
• nakłady na zakup środków trwałych 228 tys. zł,
• nakłady na środki trwałe w budowie 8 955 tys. zł, w tym:
  • przyjęte do użytkowania 1 288 tys. zł,
  • nieprzyjęte do użytkowania 7 667 tys. zł.

W I półroczu 2023 r. poniesione nakłady dotyczyły głównie wzmocnienia konstrukcji belek podsuwnicowych, suwnicy pomostowej oraz modernizacji posadzek w hali B i C.

Nakłady inwestycyjne zostały sfinansowane ze środków własnych oraz leasingu.

5.8 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Spółka FERRUM zidentyfikowała poniższe istotne ryzyka:

Ryzyko związane z konfliktem wojennym Rosja-Ukraina

Trwająca od lutego 2022 r. wojna w Ukrainie jest czynnikiem ryzyka o znaczącym wpływie na sytuację gospodarczą w Europie i w Polsce, w tym na branżę stalową. Oba walczące kraje były dotychczas istotnymi eksporterami wyrobów stalowych, a Rosja jednym z głównych dostawców nośników energii. Podjęte w odpowiedzi na rosyjską agresję działania ekonomiczne państw Zachodu, ograniczenie przez Rosję dostaw gazu do Europy Zachodniej, a także masowa migracja obywateli Ukrainy z terenów zagrożonych walkami, poza doraźnymi efektami w postaci skokowego wzrostu cen materiałów w 2022 roku oraz przerwania części dotychczasowych łańcuchów dostaw, powoduje trudności także w dłuższej perspektywie wpływając na kondycję państw europejskich będących głównymi odbiorcami produktów Spółki. W chwili publikacji sprawozdania nie można określić, jaki będzie dalszy rozwój sytuacji, ani jaki będzie jej faktyczny długotrwały wpływ na branżę i działalność Spółki.

Ryzyko otoczenia ekonomicznego

Ryzyko ogólnoekonomiczne związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie, niestabilnością systemu podatkowego i prawnego oraz zmianami stóp procentowych w istotny sposób determinuje tempo wzrostu gospodarczego i tym samym oddziałuje na popyt na dobra inwestycyjne oraz realizację projektów infrastrukturalnych, co zasadniczo wpływa na wielkość sprzedaży realizowanej przez Spółkę, a w konsekwencji na wyniki finansowe.

Ryzyko rynkowe

Spółka narażona jest na ryzyko rynkowe związane z potencjalnymi stratami, które może ponieść w związku z niekorzystnymi zmianami cen rynkowych (takich jak kursy walutowe, ceny na rynku kapitałowym) oraz parametrów rynkowych (zmienności cen rynkowych, korelacji pomiędzy ruchami poszczególnych cen).

FERRUM jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa oraz wod-kan, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Sprzedaż Spółki oscyluje wokół 70-90 % sprzedaży netto na rynku krajowym oraz około 10-30% na rynkach UE oraz rynkach zagranicznych, co w perspektywie długofalowej może ulec zmianom przez wzgląd na systematyczne działania w celu pozyskania nowych odbiorców oferowanych wyrobów przy utrzymaniu dotychczasowych.

Sytuacja wywołana przez wojenne działania Rosji na Ukrainie spowodowała narzucenie bezpośrednich oraz pośrednich sankcji na wyroby stalowe pochodzące z Rosji oraz Białorusi. W konsekwencji tych zdarzeń około 25% wolumenu dotychczasowego importu stali do UE z tych destynacji zostało zablokowane.

Ryzyko prawne

Uregulowania prawne wpływające na otoczenie prawne Spółki FERRUM ulega częstym zmianom. W zakresie problematyki, z jaką wiąże się także działalność Spółki, możliwe jest pojawienie się nowych regulacji, ograniczeń lub interpretacji dotychczasowych przepisów w obszarach społecznych, środowiskowych jak i ładu korporacyjnego. Dodatkowe wymagania zwracają uwagę na konieczność wprowadzenia mechanizmów minimalizujących ryzyka prawne mając na uwadze również zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego i bezpieczeństwa obrotu. W odniesieniu do wymagań organów nadzoru rynku finansowego, w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych i badania sprawozdań, wprowadzone są w Spółce działania ograniczające ryzyko związane z opóźnieniem w przeprowadzeniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych i prawidłowym przekazaniu raportów okresowych np. w wyniku utraty uprawnień przez firmę audytorską.

Zmiany w ustawodawstwie niosą za sobą ryzyko negatywnego wpływu na działalność i plany rozwojowe, dlatego są aktywnie monitorowane w ramach ustalonych zasad zintegrowanego systemu zarządzania.

Ryzyko technologiczne

Rynek, na którym działa FERRUM charakteryzują różnorodne wymagania w zakresie rozwiązań technologicznych oraz wysokie wymagania jakości oferowanych wyrobów. Obecność nowych technologii pozwala na doskonalenie stosowanych rozwiązań, jak również tworzenie innowacyjnych projektów. Odpowiednia umiejętność reagowania na zmiany zachodzące na rynku, m.in. efektywne stosowanie nowych technologii, stały nadzór jednostek certyfikacyjnych, utrzymywanie jakości produktów i usług na najwyższym poziomie, dostosowywanie się do wyznaczanych standardów rynkowych oraz poszerzanie oferty uwzględniającej zapotrzebowanie odbiorców warunkuje rozwój Spółki oraz ma wpływ na wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, iż Spółka nie sprosta wymaganiom w wyżej wymienionych obszarach, a oferowane rozwiązania mogą nie spełnić oczekiwań odbiorców w sposób optymalny.

Mając na względzie powyższe, FERRUM dąży w ramach posiadanych możliwości do zredukowania ryzyka poprzez działania inwestycyjne, aktywne badanie rynku oraz monitorowanie trendów w zakresie nowych technologii produkcyjnych oraz analizę rentowności ich wykorzystania. Działania te nabierają szczególnego znaczenia w dobie rewolucji wodorowej.

Ryzyko dostawców

FERRUM, tak jak inni uczestnicy rynku, uzależniona jest od dostawców podstawowych materiałów do produkcji. Podejmowane są więc działania prewencyjne ukierunkowane na minimalizację ryzyka wystąpienia niepożądanych sytuacji w poszczególnych procesach (m.in. finansowych, produkcyjnych, logistycznych) w ramach łańcucha dostaw. Celem zapewnienia ciągłości dostaw Spółka realizuje strategię dywersyfikacji dostaw materiałów wsadowych bezpośrednio produkcyjnych. Dywersyfikacja dostawców materiału do produkcji rur odbywała się poprzez dokonywanie zakupów u kwalifikowanych dostawców. Niezależnie od sytuacji na rynku UE oraz dostępności materiału wsadowego działania Spółki skierowane są na wypracowanie optymalnych logistycznych łańcuchów zakupowych wsadu o właściwej jakości od producentów spoza UE gwarantujących terminowe, ilościowe dostawy a nade wszystko wolnych od wad prawnych związanych z sankcjami nałożonymi przez UE. Nie bez znaczenia dla tego kierunku zakupów pozostają ograniczenia związane z obowiązkami nakładanymi na podmioty handlowe, a dotyczące grupy wysokoemisyjnych produktów importowanych z krajów trzecich.

Import wsadu oraz towarów z Rosji został przez Spółkę bezterminowo wstrzymany.

Spółka monitoruje potencjalne zagrożenia związane z możliwością występowania podmiotów oferujących materiały objęte sankcjami, a równocześnie wprowadziła odpowiednie procedury wewnętrzne w celu wyeliminowania takich ryzyk.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Istotne z punktu widzenia FERRUM jest ryzyko związane z sezonowością sprzedaży. Sprzedaż produktów wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne i wodno-kanalizacyjne.

W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno-kanalizacyjnych, większość inwestycji które wiążą się z instalacją rur jest przeprowadzana w okresie od marca do października ze względu na technologię budowy rurociągów.

Z kolei główne dostawy produktów FERRUM dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów.

Ryzyko związane z udziałem głównych odbiorców w sprzedaży

Ze względu na strukturalne cechy polskiego rynku gazowego istnieje pośrednie uzależnienie spółek z branży stalowej od podmiotów z sektora gazowniczego oraz planowanych i realizowanych przez nie inwestycji.

Spółka nadal zamierza zwiększać skalę współpracy z obecnymi partnerami handlowymi. FERRUM poszukuje również nowych rynków zbytu zarówno w Polsce, jak i za granicą.

Ryzyko cen materiałów wsadowych

Ceny materiałów wsadowych mają zasadnicze znaczenie dla prawidłowej konstrukcji kalkulacji produktów finalnych FERRUM. W przypadku gwałtownych wahań cen materiału wsadowego może dojść do sytuacji, w której Spółka nie będzie w stanie natychmiastowo przełożyć wzrostu cen materiału wsadowego na wzrost cen produkowanych rur, w efekcie czego może sprzedawać produkty realizując niższe marże.

Wyniki osiągane w poszczególnych okresach przez FERRUM pokazują uzależnienie rentowności również od wahań cen produktów na rynku. Spółka ogranicza możliwość zrealizowania

przedmiotowego ryzyka poprzez śledzenie trendów występujących na rynku krajowym i zagranicznym oraz szybkie reagowanie na zachodzące zmiany. Ten rodzaj ryzyka ma szczególne znaczenie w obliczu zakłóceń oraz przerw w łańcuchach dostaw spowodowanych nadzwyczajnymi okolicznościami, gdyż wahania cen materiałów wsadowych mogą być związane z zakłóceniem normalnego funkcjonowania rynku, a nie tylko związane z popytem i podażą.

Wojna w Ukrainie spowodowała niekontrolowany dynamiczny wzrost cen wyrobów stalowych oraz ograniczenie dostępności wsadu w 2022 roku, a w dłuższej perspektywie wpłynęła na pogorszenie koniunktury w gospodarce oraz przemyśle stalowym. Obecna sytuacja na rynku wymaga dynamicznych działań w celu zapewnienia portfela zamówień oraz materiału wsadowego w cenach pozwalających na zachowanie marż sprzedaży.

Ryzyko handlowe

W obecnych warunkach wymiany handlowej prawie wszystkie firmy sprzedają produkty z odroczonym terminem płatności, a kredyt kupiecki stał się jednym z najważniejszych kredytów w obrocie gospodarczym. Taka sytuacja wywołuje powstawanie ryzyka handlowego, czyli ryzyka braku zapłaty w wyznaczonym terminie za należności powstałe z tytułu sprzedaży towarów lub usług. Spółki sprzedając wyroby z odroczonym terminem płatności najczęściej narażone są na ryzyko handlowe w postaci:

• − nieotrzymania zapłaty na skutek prawnej niewypłacalności dłużnika (odbiorcy), np. z powodu jego upadłości lub restrukturyzacji,
• − przewlekłej zwłoki w zapłacie, tj. utrzymującym się braku wywiązywania się dłużnika (odbiorcy) z zobowiązań płatniczych,
• − obniżenia dotychczasowego limitu kredytowego dla danego klienta ze strony firmy ubezpieczeniowej, a nierzadko wręcz odmowa przyznania limitu kredytowego,
• − niedostosowania limitów ubezpieczeniowych do znaczącego wzrostu cen przy równoczesnym obniżeniu wolumenu transakcji,
• − opóźnień w procedowaniu postępowań przetargowych przy zachowaniu oryginalnych harmonogramów dostaw,
• − wstrzymania lub anulacji postępowań przetargowych obejmujących dostawy produktów i towarów Spółki,
• − rebudżetowaniu projektów w strategicznych segmentach rynkowych ze względu na brak środków niezbędnych do finansowania określonych inwestycji.

Jednym z najbardziej powszechnych i skutecznych narzędzi ograniczania ryzyka kredytu kupieckiego jest ubezpieczenie należności.

Ubezpieczenie należności, jako efektywne zarządzanie ryzykiem handlowym daje pewność, że w przypadku niewypłacalności dłużników (odbiorców) lub przewlekłej zwłoki w zapłacie, zostanie wypłacone odszkodowanie, jako rekompensata za poniesione straty finansowe. Odszkodowanie minimalizuje stratę z tytułu utraty należności, a tym samym pozwala zachować płynność finansową firmy. Istotne są również pozostałe funkcje ubezpieczenia należności, szczególnie właściwości prewencyjne. Ubezpieczenie należności, jako wyspecjalizowane narzędzie zarządzania ryzykiem handlowym, pozwala na kontrolę tego ryzyka poprzez zapobieganie stratom lub ich minimalizację.

FERRUM od kilku lat korzysta z usług brokerskich w zakresie ubezpieczenia należności handlowych w celu uzyskania najlepszej oferty z rynku ubezpieczeniowego.

W związku z powyższym Spółka od kilku lat ubezpiecza swoje należności.

Powyżej opisane ryzyko jest niezwykle istotne w okresie konfliktu zbrojnego w Ukrainie i związane z pogarszającymi się warunkami funkcjonowania niektórych kontrahentów.

Ryzyko związane z konkurencją

Rynek, na którym działa FERRUM, charakteryzuje się znaczącą liczbą konkurentów. O przewadze konkurencyjnej decydują w szczególności wysoki poziom technologii oraz wiarygodność spełnienia wymaganych standardów. W ciągu najbliższych lat można spodziewać się dalszej konsolidacji rynku wokół największych podmiotów, gdyż obserwowanym trendem jest poszerzanie zakresu oferowanych wyrobów i usług w celu zapewnienia możliwie kompleksowej szerokiej oferty. Ważnym aspektem w odniesieniu do konkurencji jest też fakt, iż niewiele jest podmiotów, które oferują bardzo szeroki zakres asortymentu, co z powodzeniem realizuje FERRUM.

Emitent w ramach konsorcjum z AGH oraz firmą SHM przystąpił z pozytywnym skutkiem do projektu dofinansowanego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju. Przedmiotem projektu jest opracowanie i wdrożenie do działalności unikalnej w skali świata technologii detekcji stanów krytycznych naprężeń rurociągów stalowych. Z uwagi na rezultat projekt wpisuje się w KIS (Krajowa Inteligentna Specjalizacja).

Ryzyka personalne

Istotnym ryzykom personalnym jak np. brak fachowców, fluktuacja kadry oraz ryzyka w obszarze prawa pracy, FERRUM zapobiega poprzez proces długofalowego rozwoju personelu zorientowanego na potrzeby Spółki. Zmniejszanie ryzyka odbywa się poprzez takie działania jak odpowiednia rekrutacja fachowców i kadry kierowniczej, kompleksowe kształcenie zawodowe i doskonalenie kwalifikacji, właściwy system motywacyjny w połączeniu z przestrzeganiem obowiązujących wytycznych oraz wyprzedzające planowanie personelu przejmującego stanowisko.

Ryzyka ze strony IT

Z uwagi na rozwój technologii w dziedzinie IT oraz wzrost zagrożeń ze strony ryzyka w obszarze IT realizowane są różne przedsięwzięcia z zakresu bezpieczeństwa obejmujące obszary: przeciwdziałania wirusom, przydzielania praw dostępu, tworzenia systemu kontroli, właściwego zabezpieczenia danych i niezależnego zasilania w energię.

Zastosowane zabezpieczenia organizacyjne i techniczne, jak również wdrożone procedury postępowania oraz podpisane umowy stanowią zapewnienie ciągłości i sprawności pracy systemów informatycznych.

Ryzyko finansowe

Działalność prowadzona przez FERRUM narażona jest na wiele różnych rodzajów ryzyka finansowego:

• − ryzyko walutowe,
• − ryzyko zmian stóp procentowych,
• − ryzyko kredytowe,
• − ryzyko utraty płynności.

Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest to, aby ograniczać te ryzyka przez stałe działania w dziedzinie finansów, takie jak zarządzanie płynnością i wierzytelnościami. Ogólny program Spółki dotyczący zarządzania ryzykiem finansowym skupia się przede wszystkim na zapewnieniu odpowiedniej płynności umożliwiającej realizację postawionych przez Spółkę zadań. Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i obowiązujące procedury wspierają działania związane

z zarządzaniem ryzykiem finansowym.

Ryzyko zmiany kursów walut

FERRUM prowadzi działalność handlową na rynkach zagranicznych oraz realizuje część sprzedaży krajowej w walucie obcej i narażona jest na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności kursu EUR. Ryzyko zmiany kursów walut wynika z przyszłych transakcji handlowych i ujętych aktywów i zobowiązań. W Spółce w znacznej mierze występuje zjawisko naturalnego hedgingu wynikające z faktu realizacji zarówno zakupu jak i sprzedaży w EUR, jednak ze względu na występujące różnice w terminach regulowania transakcji zakupu i sprzedaży powstaje otwarta pozycja walutowa, którą Spółka może zabezpieczać poprzez transakcje typu forward.

Wynik na różnicach kursowych Spółka ujmuje jako przychody lub koszty finansowe.

Powyżej opisane ryzyko jest niezwykle istotne w okresie braku stabilizacji otoczenia geopolitycznego, gdyż znaczne wahania kursów walut mogą negatywnie wpłynąć na wyniki i przepływy środków Emitenta.

Ryzyko zmian stóp procentowych

FERRUM narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych w związku z częściowym finansowaniem swojej działalności kredytami bankowymi i pożyczkami, leasingiem oraz faktoringiem (opartymi na zmiennej stopie procentowej). Tendencje rynkowe w ostatnim okresie oraz wysoki poziom inflacji spowodowały kilkukrotną podwyżkę stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej. We wrześniu 2023 r. po serii podwyżek nastąpiła pierwsza obniżka stóp procentowych. Od sierpnia 2022 r. stopa procentowa EURIBOR 1M wzrosła i osiąga dodatnie poziomy.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań kredytowych w odniesieniu do klientów spółek. W przypadku banków i instytucji finansowych akceptuje się jednostki o wysokiej wiarygodności. Spółka nie posiada ratingów instytucji finansowych.

FERRUM zawiera transakcje handlowe z firmami o potwierdzonej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy ubiegają się o korzystanie z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Większość należności wynikających ze sprzedaży realizowanej przez Emitenta jest ubezpieczona przez towarzystwo ubezpieczeniowe. Niezależnie od tego na bieżąco monitoruje się stan należności celem ograniczenia ryzyka ich nieściągalności.

Ryzyko utraty płynności

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak m.in, kredyt, pożyczki, leasing i faktoring.

Głównym zadaniem w procesie zarządzania ryzykiem płynności jest bieżąca kontrola i planowanie poziomu płynności oraz pozyskanie finansowania zewnętrznego.

W celu ograniczenia powyższych zagrożeń Spółka:

• − analizuje i zarządza pozycją płynności krótko-, średnio-, i długoterminową,
• − prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki,
• − analizuje wpływ warunków rynkowych na pozycję płynności,

• − w zakresie pożyczek, których termin spłaty przypada na 2023 r. prowadzi działania zmierzające do wydłużenia ich spłaty, z jednoczesnym dostosowaniem terminu do możliwości spłat zadłużenia przez Spółkę,
• − podpisała w październiku 2022 r. z Bankiem BNP Paribas S.A. umowę wielocelowej linii kredytowej oraz umowę o kredyt nieodnawialny,
• − zawarła w grudniu 2022 r. umowy faktoringowe z BNP Paribas Faktoring.

Ryzyko zdarzeń nadzwyczajnych

W ramach prowadzonej działalności zidentyfikować można zagrożenia, na które FERRUM nie ma wpływu, a które generują ryzyko przerw w działalności lub poniesienia strat. Do takich ryzyk należą m.in pożary, powodzie, czy brak dostępu do mediów. Ryzyka zdarzeń nadzwyczajnych obejmują: szkody majątkowe, utratę zysku, odpowiedzialność cywilną z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej. Z tego powodu Spółka zawiera polisy ubezpieczeniowe mające na celu ograniczenie skutków w/w zdarzeń nadzwyczajnych.

Tym samym zapewniona jest pełna, efektywna i długotrwała ochrona ubezpieczeniowa w zakresie następujących ryzyk:

• − ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych,
• − ubezpieczenie zysku utraconego wskutek ognia i innych zdarzeń losowych (BI),
• − ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku,
• − ubezpieczenie sprzętu elektronicznego,
• − ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń,
• − ubezpieczenie maszyn i urządzeń od szkód elektrycznych,
• − ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem odpowiedzialności cywilnej za produkt,
• − ubezpieczenie rzeczy w krajowym przewozie drogowym, kolejowym, lotniczym lub śródlądowym (cargo),
• − ubezpieczenie ładunków w transporcie międzynarodowym innym niż morski,
• − ubezpieczenie zysku utraconego wskutek awarii maszyn (MLOP).

Zakres ryzyk objętych ubezpieczeniem jest systematycznie poszerzany wraz z rosnącym spektrum ubezpieczeń oferowanych przez ubezpieczycieli.

Z uwagi na wymagania ustawy o efektywności energetycznej oraz w celu identyfikacji i zarządzania ryzykiem związanym z przyszłym zaopatrzeniem w energię, w Spółce wdrożono System Zarządzania Energią określony w Polskiej Normie Systemów Zarządzania Energią w oparciu o standard ISO 50001.

Dodatkowo wdrożony System Zarządzania BHP i Zarządzania Środowiskowego zapewnia stały nadzór nad występującymi zagrożeniami środowiskowymi i BHP a przestrzeganie ustanowionych zasad, utrzymanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa i ochrony środowiska w znacznym stopniu minimalizuje ryzyko wystąpienia szkód. Stąd też głównym celem wyznaczonym przez Zarząd jest zapobieganie wypadkom, chorobom zawodowym i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym poprzez zapewnienie bezpieczeństwa dla pracowników, firm współpracujących i gości.

Nowym czynnikiem ryzyka, które zostało zidentyfikowane w I kwartale 2022 r., a którego wpływ na gospodarkę polską i światową jest istotny, jest przebieg konfliktu zbrojnego w Ukrainie.

Wpływ działań wojennych n Ukrainie na działalność Grupy FERRUM został opisany w pkt. 5.6 Informacja o wpływie wojny w Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej FERRUM.

Wszystkie zidentyfikowane ryzyka były analizowane przez Zarząd ze względu na nietypową sytuację ogólnoświatową związaną z trwającą wojną w Ukrainie, a w konsekwencji wpływem na realizację inwestycji w strategicznych segmentach rynku.

6 Władze FERRUM S.A.

6.1 Zarząd

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 29 września 2023 r. Zarząd FERRUM S.A., działał w następującym składzie:

• − Krzysztof Kasprzycki Prezes Zarządu, Dyrektor Zarządzający,
• − Honorata Szlachetka Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Finansowych.

6.2 Rada Nadzorcza

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 29 września 2023 r. skład Rady Nadzorczej prezentował się następująco:

• − Marek Warzecha Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• − Dariusz Samolej Sekretarz Rady Nadzorczej,
• − Prof. dr hab. Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej,
• − Wiesław Łatała Członek Rady Nadzorczej,
• − Andrzej Kasperek Członek Rady Nadzorczej,
• − Wojciech Wrona Członek Rady Nadzorczej,
• − Michał Sikorski Członek Rady Nadzorczej,

W dniu 19 czerwca 2023 r. do Spółki wpłynęło od Pana Zbigniewa Karwowskiego, datowane na ten sam dzień, oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromdzenia FERRUM S.A. za rok 2022, tj. 22 czerwca 2023 r. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. zwołane na dzień 22 czerwca 2023 r. powołało z tym samym dniem do składu Rady Nadzorczej XI kadencji Pana Michała Sikorskiego.

7 Informacje o akcjach i akcjonariacie

7.1 Struktura kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy FERRUM S.A. wynosi wg stanu na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. na 29 września 2023 r. 178.946.488,65 zł i dzieli się na 57.911.485 akcji zwykłych na okaziciela (serie A, B, C, D, E i F) o wartości nominalnej 3,09 zł każda.

7.2 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu FERRUM S.A.

Struktura akcjonariatu – akcjonariuszy posiadających pośrednio bądź bezpośrednio ponad 5% ogólnej liczby głosów w Spółce na dzień przekazania niniejszego raportu, tj. na dzień 29 września 2023 r., przedstawiona została w poniższej tabeli oraz na diagramie.

Tabela 18. Struktura akcjonariatu na dzień przekazania niniejszego raportu półrocznego, tj. 29 września 2023 r.

Akcjonariusz	Ilość akcji oraz liczba głosów z tych akcji	% udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów
PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dawniej Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych)*	28 795 429	49,72 %
MM Asset Management Sp. z o.o. (dawniej MW Asset Management Sp. z o.o.)*	12 218 294	21,10%
Aine Sp. z o.o.*	6 607 585	11,41%
BSK Return S.A.	3 858 482	6,66%
Pozostali	6 431 695	11,11%
Razem	57 911 485	100,00%

* zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego przez Emitenta raportem bieżącym nr 29/2023, PFR, MM Asset Management, Aine oraz Noble Fund Mezzanine FIZ AN, PFR Konstrukcje Stalowe oraz Pan Marek Warzecha są stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i łącznie posiadają 47.622.309 akcji zwykłych Spółki na okaziciela, stanowiących 82,23% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 47.622.309 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 82,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,

Zmiany w strukturze akcjonariatu od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2023, czyli od dnia 30 maja 2023 r., zgodnie z wiedzą Emitenta, miały miejsce następujące zmiany w strukturze akcjonariuszy posiadających pośrednio bądź bezpośrednio ponad 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

▪ W dniu 29 sierpnia 2023 r. do Spółki wpłynęło od MM Asset Management Sp. z o.o. działającej jako podmiot upoważniony przez pozostałe Strony Porozumienia zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej, zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, w którym wskazano, że (i) w dniu 29 sierpnia 2023 r. zawarty został aneks do Porozumienia, zgodnie z którym Aine oraz Pan Marek Warzecha przystąpili do Porozumienia jako strony tego Porozumienia, (ii) w dniu 29 sierpnia 2023 r. zawarta została umowa sprzedaży akcji Spółki, na mocy której Aine nabył od Mezzanine 6.599.185 zdematerializowanych akcji zwykłych Spółki na okaziciela Spółki stanowiących 11,41% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 6.599.185 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 11,41% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z treścią zawiadomienia łącznie strony Porozumienia posiadają 47.622.309 akcji zwykłych Spółki na okaziciela, stanowiących 82,23% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 47.622.309 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 82,23% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Emitent informował o ww. zawiadomieniu raportem bieżącym nr 29/2023;

▪ w dniu 1 września 2023 r. do Spółki wpłynęło od Noble Fund Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzanego przez Noble Funds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, w którym wskazano, że w dniu 29 sierpnia 2023 r. w wyniku sprzedaży akcji Spółki dotychczas posiadany przez fundusz Noble Fund Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Spółce wynoszący 11,40% spadł poniżej progu 5% i aktualnie ww. fundusz posiada 1 akcję Spółki, co stanowi 0% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Spółce. Emitent informował o ww. zawiadomieniu raportem bieżącym nr 30/2023.

Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej

Na dzień 30 czerwca 2023 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółce nie są znane jakiekolwiek inne niż opisane powyżej umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami FERRUM, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

7.3 Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące FERRUM S.A.

W poniższej tabeli został zaprezentowany wykaz stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 29 września 2023 r.

Tabela 19. Wykaz akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 29 września 2023 r.

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Ilość akcji/ głosów	Udział % w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów
Stan na dzień 29 września 2023 r.
Marek Warzecha - Przewodniczący Rady Nadzorczej - pośrednio	18 825 879	32,51%
Wojciech Wrona - Członek Rady Nadzorczej - bezpośrednio	74 965	0,13%

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji Spółki. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Spółki, jak również akcji i udziałów w jednostkach w ramach Grupy Kapitałowej FERRUM.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2023 r., czyli od dnia 30 maja 2023 r., zgodnie z wiedzą Emitenta, doszło do zmiany udziału w pośrednim stanie posiadania akcji Emitenta przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej w ten sposób, że pośredni stan posiadania zwiększył się o 6.599.185 akcji, co jest pochodną transakcji z dnia 29 sierpnia 2023 r. opisanych w pkt 7.2 powyżej.

Poza powyższym nie zaszły inne zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące FERRUM S.A., przy czym Emitent wskazuje, że wskutek nieumyślnej omyłki w poprzednich raportach okresowych nie został uwzględniony bezpośredni stan posiadania akcji Emitenta przez Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w powyższej tabeli, natomiast wskazany stan posiadania jest niezmienny od dnia powołania do Rady Nadzorczej Spółki w dniu 14 lipca 2022 r. Tym samym faktyczny bezpośredni stan posiadania akcji Spółki przez ww. Członka nie uległ zmianie od dnia powołania do Rady Nadzorczej Emitenta.

8 Oświadczenie Zarządu

Oświadczenie Zarządu FERRUM S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań finansowych za I półrocze 2023 r.

Zarząd FERRUM S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

• półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 r. oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM oraz ich wynik finansowy,
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM za okres I półrocza 2023 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej FERRUM, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

9 Podpisy osób reprezentujących FERRUM S.A.

Podpisy osób składających ww. oświadczenie oraz zatwierdzających niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM za I półrocze 2023 r.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM za I półrocze 2023 r. zatwierdzone zostało w dniu 29 września 2023 r. Data publikacji wyznaczona została na dzień 29 września 2023 r. Signed by /

10 Dane adresowe

40-246 Katowice, ul. Porcelanowa 11 tel.: +48 32 730 47 99 fax.: +48 32 730 46 77